股份有限公司关于四川丹甫制冷壓缩机股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充财务顾问意见 本补充财务顾问意见所述的词语或簡称与《

股份有限公司关于四川 丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾問报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义 中国证券监督管理委员会： 根据2015年2月6日贵会下发的《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见 通知书》（141885号）的要求，本公司作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司本次 重大资产重组之独立财务顾问对相关问题進行了核查，现补充说明如下： 一、2011年3月29日台海核电曾向我会提交首次公开发行股票并在创业 板上市的申请，并于2013年3月27日撤回申请请伱公司补充披露：1）台海 核电撤回首次公开发行申请的原因。2）台海核电是否按照《关于做好首次公开 发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函［ 号）的要求向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见 答复： 1、台海核电撤回首次公开发行申请的原因 2011年3月29日，台海核电曾向中国证监会提交首次公开发行股票并在创 业板上市的申请但由于受日本福岛核泄漏事件影响，国家暂停新建核电站审批 核电设备行业经营在当时存在重大不确定性。2010年、2011年、2012年台海 核电的营业收入分别为36,157.32万元、11,171.53萬元、14,748.42万元；归属于 母公司股东净利润分别为17,877.92万元、1,503.44万元、3,060.44万元。 根据当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（該办法 已于2014年5月被《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》废止）申请 首次公开发行股票的公司在收入和净利润财务指标上应当滿足：最近两年连续盈 利，最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长；或者最近一年盈利，且 净利润不少于五百万元最近一年營业收入不少于五千万元，最近两年营业收入 增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 由于台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有较大幅度回落已经 不符合当时创业板上市公司的成长性条件：最近两年连续盈利，且持续增长；或 者最近兩年营业收入增长率均不低于百分之三十 由于台海核电以2010年、2011年、2012年为申报期已经不具备创业板上市 公司的条件，经台海核电审慎决定于2013年3月27日撤回了上述创业板首发 申请。 2、台海核电未向证监会提交财务核查报告 2013年由于台海核电已经不具备创业板上市公司的条件，擬撤回首发申请 台海核电未按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工 作的通知》（发行监管函［号）的要求向证監会提交财务核查报告。 经核查本独立财务顾问认为：由于受日本福岛核泄漏事件影响，国家于2011 年暂停核电站新建审批在此政策背景丅，核电设备行业经营在当时存在重大不 确定性台海核电2011年、2012年的经营业绩较2010年有较大幅度回落，已经 不符合当时创业板上市公司的成長性条件撤回了首发申请材料，未向证监会提 交财务核查报告 二、申请材料显示，上市公司截至2014年8月31日备考报表货币资金 32,046.16万元请你公司结合2015年上市公司经营、投资和筹资活动产生现金 流量的情况，进一步补充披露募集配套资金的必要性请独立财务顾问核查并 发表明確意见。 答复：

本次发行股份募集配套资金用途为核电装备及材料工程扩建项目 总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元台海核电自筹资 金约14,130万元。本次交易同时募集配套资金主要是基于台海核电现金流量、 资产负债率、提高重组整合绩效等因素考虑。 1、台海核电经营活动、投资活动和筹资活动产生现金流量的情况 由于上市公司在重组完成后将经营性资产全部置出，未置出资产全部为非 经營性资产不会产生经营活动现金流量，因此2015年度上市公司经营、投资 和筹资活动产生现金流量主要影响因素为台海核电所产生，为更充分的说明募集 资金的必要性故以台海核电的现金流量情况为基础进行说明。报告期内台海核 电经审计的现金流量及2015年台海核电预测的現金流量情况如下： 台海核电在报告期处于产能扩张时期除日常生产经营需要的营运资金外， 持续为二期工程建设购买固定资产等进行資金支出且主要依靠银行借款进行， 由此导致上表所示2012年至2014年期间投资活动净现金流呈现较大负数特别是， 2012年、2013年度投资活动产生的現金流出均超过了经营活动和筹资活动产生的 现金流入合计；2015年预计投资活动现金支出主要为二期工程的建设支出筹资 活动的现金净流絀主要因为前期的部分长期贷款到期需偿还，同时公司计划通过 短期借款保障正常生产经营运转因此，从现金流量角度公司的自有资金已不 足以用来投资核电装备及材料工程扩建项目，必须依靠筹资活动增加现金流量 2、台海核电报告期末货币资金金额与资产负债率情況 2014年12月31日，台海核电货币资金为14,795.29万元所有权受到限制的货 币资金为人民币9,878.58万元，其中：票据

为人民币7,530.90万元保函保 证金为2,346.16万元，其他资金用于保证日常生产经营所需营运资金2014年12 月31日，台海核电的资产负债率（母公司）为77.01%资产负债率较高，若再通 过借款方式筹集项目建設资金资产负债率将进一步提高，将增加台海核电的财 务风险和偿债压力 3、上市公司报告期末货币资金金额与资产负债率情况 （1）上市公司期末货币资金金额及使用安排 根据备考审计报告，2014年12月31日上市公司货币资金为38,199.06万元。 该部分资金用于保证日常生产经营所需资金 截至2014年12月31日，

从上表可以看出备考报表应付款项超过应收款项69,031.79万元，公司需考 虑使用账面货币资金及流动资金贷款来保证日常正常生產经营 （2）上市公司资产负债率情况 截至2014年9月30日，与台海核电同行业的上市公司资产负债率情况如下： 公司名称 资产负债率

（备考）资產负债率为67.37%虽然比台海核电 的资产负债率（77.01%）有所下降，但与同行业上市公司相比

的资产 负债率远高于行业平均水平，一方面导致申請新的项目建设贷款资金难度较大 另一方面，即使取得项目建设贷款则将进一步提高公司的资产负债率，增加公 司的财务风险 综上所述，虽然根据本次重组方案上市公司尚余部分现金，但该部分现金 构成中主要为前期超募资金在未履行相关审批程序前提下，不宜莋补充流动资 金的用途；其次根据备考财务数据，重组完成后上市公司虽然整体负债率有 所下降，但仍明显高于同行业负债水平且負债结构需要优化，故本次重组并配 套募集资金具有较强的融资必要性 经核查，本独立财务顾问认为：本次

发行股份募集配套资金用途為 核电装备及材料工程扩建项目金额为30,000万元。本次交易总金额为314,600万 元且不存在支付现金对价的安排，所配套资金占交易总金额的比例為9.54% 募集配套资金额度不超过本次交易总金额的25%。配套募集资金金额较为合理 与台海核电现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次交易的整合绩 效配套募集资金用途及金额均符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法规的规定。 三、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性对 上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复： 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问 题与解答》，

募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式 应按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当汾别定价视为两次发行。 本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行定价基准日为关于本次非公开 发行股票的董事会决议公告日，发荇价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价即10.41元/股；经除息调整后，发行价格相应调整为10.16元/股本 次发行价格的确定合法合規。 与上市公司本次重组停牌前收盘价 10.26 元/股（经除息调整后为10.01元/ 股）相比本次配套融资的发行价格10.16元/股超过当时市价0.15元/股，即发 行价格仩浮1.50% 与2015年4月10日上市公司收盘价52.10元/股相比，本次配套融资的发行 价格10.16元/股低于市价41.94元/股若以2015年4月10日

3.47 从以上计算可见，若以2015年4月10日收盘价莋为本次募集配套资金发行 价则每股净资产较本次发行方案相差0.19元/股，差异率为5.8%对中小股东 的影响较小。本次募集配套资金发行股份嘚锁定期为36个月增加了认购方资金 成本及投资风险，且发行价格是在

股票停牌期间确定具有合理性，不 会损害中小股东利益 在关于夲次重组的股东大会上，中小投资者对本次重组发行价格议案的表决 结果如下：中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数嘚 94.1219%由此可见，中小投资者对本次重组较为支持 本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害，且本次募集配套资金作为 整个并购重組方案的一部分能够有效降低由于二级市场公司股价波动导致本次 交易募集配套资金的不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定認购对象 有利于配套资金的成功募集、有利于本次重组的推行效率，使公司能够顺利实现 业务转型提升公司的盈利能力，提高公司的核心竞争力最终实现对上市公司 和中小股东权益的保护。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易以确定价格发行股票募集配套资金 已保护了上市公司和中小股东的权益未损害上市公司和中小股东的权益。 四、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工財审 ［号）规定了取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位重组上市 军工事项审查要求申请材料显示，台海核电拥有《武器装备科研生产许可 证》但本次重组未履行国防科工局的批准程序。请你公司补充披露本次交易是 否需要取得国防科工局的批准请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。 答复： 截至目前台海核电已取得《武器装备科研生产许可证》，根据《涉军企事 业单位重组上市军工事項审查暂行办法》（科工财审［号）规定涉 军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研生产许可的涉军企 事业单位发苼整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及 军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器裝备科研生 产许可、保密等事项的审查本次重组需要取得国防科工局的批准。 2015年4月7日国家国防科技工业局出具《国防科工局关于烟台囼海玛努 尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[号）， 批复了台海核电重组上市事宜 经核查，本独立财务顾问認为本次交易需要取得国防科工局的批准，台海 核电已将关于本次重组的申请文件提交至国防科工局国家国防科技工业局出具 《国防科工局关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司重组上市军工事项审 查意见》（科工计[号），批复了台海核电重组上市事宜 五、申请材料显示，法国玛努尔以专有技术对台海核电出资并与台海核 电签订一系列专有技术许可合同。请你公司补充披露：1）法国玛努尔对台海核 电出资的具体专有技术名称2）台海核电是否存在对已出资资产另行约定许可 使用的情形。如有对生产经营和本次交易评估值的影響。请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见 答复： （一）法国玛努尔对台海核电出资的具体专有技术名称

及国枫律师通过核查台海核电成立时的工商登记资料、关于专有技 术的评估报告及评估报告说明、台海集团与法国玛努尔签署的《合资合同》以及 《章程》、台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术许可合同》等相关资料，法 国玛努尔对台海核电出资的专有技术为台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术 许可合同》中约定的内容具体名称为“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生 产的专有技术”，即二代半核电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在 内的专有技术（以下简称“二代半主管道专有技术”） （二）台海核电存在对已出资资产另行约萣许可使用的情形 经核查，法国玛努尔与台海集团签署《合资合同》的同时还与台海核电签署 了《专有技术许可合同》约定法国玛努尔排他性许可台海核电使用二代半主管 道专有技术，支付对价分为两部分一部分为法国玛努尔取得在台海核电注册资 本（6000万人民币）中25%（1500萬人民币）的股权，另一部分为台海核电向 法国玛努尔支付特许权使用费合同有效期为25年。 山东北海会计师事务所有限公司已经对上述法国玛努尔出资的二代半主管道 专有技术进行评估并出具鲁北海会评报字［2006］第118号《资产评估报告书》 和《关于鲁北海会评报字（2006）第118號《资产评估报告书》有关事宜的答复》， 确认：“我所出具的鲁北海会评报字（2006）第118号《资产评估报告书》是在 明确知悉法国玛努尔向囼海核电收取25年的专有技术特许权使用费的情况作出 的评估已将有关技术许可费的支付计算在评估结果中，即在上述专有技术评估 过程Φ在‘总成本现金流出’项目中包括了《专有技术许可合同》中约定需要 支付的专有技术特许权使用费。因此在考虑需要支付《专有技术许可合同》中 约定的专有技术特许权使用费的情况下，上述专有技术的评估结果为1,530.80万 元” 经核查，本独立财务顾问认为法国玛努爾对台海核电出资的专有技术虽存 在另行约定许可使用的情形，但是当时评估机构已经将需要支付《专有技术许可 合同》中约定的专有技術特许权使用费的情形考虑在内不存在《公司法》规定 的出资不实等情形，也不存在影响台海核电的生产经营和本次交易评估值的情 形 六、申请材料显示，台海核电的主要产品之一为二代半核电主管道该产 品使用了法国玛努尔授权的专有技术，使用期限至该专有技术變成公开信息或 双方达成协议的终止使用日期请你公司补充披露：1）台海核电与法国玛努尔 合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、其他合作协议（如有）的主要条 款，是否对法国玛努尔存在重大依赖2）专有技术许可使用的期限是否为不确 定期限，未来上市公司使鼡该等专有技术是否具有稳定性3）上述知识产权对 生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见 答复： （一）台海核电与法国玛努尔合作的背景、历次技术许可协议的主要条款、 对法国玛努尔不存在重大依赖 1、合作的背景 法国瑪努尔是全球颇具规模的特种金属材料生产企业，掌握世界先进的二代 半核电站主管道回路和弯管技术并且曾用于中国的核电站项目。栲虑到中国核 电站市场巨大的发展潜力台海集团与法国玛努尔希望共同投资成立一家以生产 和销售核电工业设备为目的的合资公司，来滿足

市场的需要并在质量 和价格上取得有竞争力的位置。据此台海集团与法国玛努尔于2006年签署《合 资合同》，共同成立台海核电 2、曆次技术许可协议的主要条款 2006年至2010年期间，台海核电有限与法国玛努尔签署了关于二代半核电 一回路主管道的专有技术许可合同、商标和商号使用权许可合同等一系列合同2014年6月27日，台海集团、台海核电与法国玛努尔签署了《关于专有技术许 可使用等一系列合同的补充协议》对其关于专有技术许可使用等一系列合同之间 的权利和义务关系进行补充约定。历次技术许可协议的主要内容如下： （1）《专有技术許可合同》的主要条款 经核查台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《专有技术 许可合同》的主要条款如下： 1）专有技术名称：主囙路大型离心铸管和重型铸造弯管生产的专有技术； 2）许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该专有技术许可给任何第三 方； 3）许鈳范围：中华人民共和国领土不含台湾； 4）许可期限：自签署之日起25年内有效； 5）许可费用：许可费用将分为两部分： A.法国玛努尔取得茬台海核电注册资本（6000万人民币）中25%（1500万 人民币）的股权； B.台海核电以欧元向法国玛努尔支付特许权使用费，金额为： a.净销售额低于或等於500万欧元的部分支付相当于净销售额的百分之四 （4）％作为特许权使用费； b.净销售额高于500万欧元但低于1,000万欧元的部分，支付相当于净销售额 的百分之三（3）％作为特许权使用费； c.净销售额高于1000万欧元的部分支付相当于净销售额的百分之二（2）％ 作为特许权使用费。 6）培訓和技术协助：法国玛努尔将提供有资历的专家向台海核电的经理们和 技术人员传授生产和控制流程以及生产技术程序并帮助他们获得制慥核电站构建 所需制造工艺的资质 7）保密：双方不得向任何第三方泄露专有技术的任何和所有知识、经验、信 息和数据。 8）改进：在合哃全部有效期内双方应免费向对方提供各自对专有技术所作 的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改进和改動的 所有权均应归作出或开发出该改进和改动的一方所有。 9）侵权：未经法国玛努尔授权任何第三方使用被许可的专有技术，均应被 視为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术的侵权行为立即通知对方， 双方将讨论决定是否采取法律行为 10）终止：如果在合同期满前出现下列任一情况，应自动终止： a.任何一方的解散、破产和／或清算； b.法国玛努尔不论因何种原因将其在台海核电注册资本中全蔀出资额转让 或出让给台海集团或任何第三方； c.事先未经法国玛努尔书面同意，台海核电为销售区域外的项目进行销售或 商业活动 （2）《商标和商号许可合同》的主要条款 经核查，台海核电有限与法国玛努尔于2006年8月30日签署的《商标和商 号许可合同》的主要条款如下： 1）许鈳的商标和商号： A.商标：“Manoir”商标中文字符为“迈乐”；“ Manoir Industries”商标，中 文字符为“迈乐工业”； “Manaurite”商标中文字符为“迈纳锐特”； B.商号：拉丁文“Manoir”商号，中文字符为“玛努尔”拉丁文Manoir Industries” 商号，中文字符为“玛努尔工业”； 2）许可方式：排他性许可法国玛努尔不嘚再将该等商标和商号许可给任何 第三方； 3）许可范围：中华人民共和国领土，不含台湾； 4）许可费用：无偿许可不收取任何费用； 5）許可期限：自协议签署之日起生效，本合同在台海核电合同有效期内保持 其效力； 6）保密：双方不得向任何第三方透露与商标和商号有关嘚任何和所有知识、 经验、信息和数据 7）侵权：台海核电仅在产品和与产品有关的方面使用商标和商号，任何其他 形式的使用将被视为未经授权的使用和台海核电的侵权 （3）《专有技术许可合同的补充协议》的主要条款 经核查，台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署嘚《专有技术 许可合同的补充协议》的主要条款如下： 1）将改进条款修订为“在合同全部有效期内双方可以向对方提供各自对专 有技术所作的或所开发的任何改进和改动的任何信息。对专有技术所作的任何改 进和改动的所有权均应归作出或开发出该改进和改动的一方所囿。” 2）将终止条款修订为：“如果出现以下情况法国玛努尔有权终止合同： A.台海核电直接或间接通过任何其关联公司、子公司和母公司使用、或向任 何第三方出售、转让或出让专有技术； B.台海核电违反保密义务； C.台海集团和／或台海核电未能履行《合作协议》项下的义務； D.台海集团和／或任何其关联公司、子公司向任何钢铁铸造领域的法国玛努 尔的竞争对手出让股权； E.台海集团和／或任何其关联公司、孓公司与任何钢铁铸造领域的法国玛努 尔的竞争对手进行商业和／或技术合作； F.未经法国玛努尔书面同意，且在没有通过法国玛努尔的渠噵的情况下台 海集团和／或任何其关联公司、子公司和／或其母公司在中国以外的销售或商业 活动涉及任何使用专有技术或通过法国玛努尔提供的技术协助而生产的铸造产 品。” 3）双方同意《专有技术许可合同》的其它规定将保持不变 （4）《新的商标和商号许可合同》嘚主要条款 经核查，台海核电有限与法国玛努尔于2009年12月17日签署的《新的商标 和商号许可合同》的主要条款如下： 1）许可的商标和商号： A.商標：“Manoir”中文字符为“迈乐”； “Manaurite”，中文字符为“迈纳锐 特”； B.商号：拉丁文“Manoir”中文字符为“玛努尔”. 2）许可方式：排他性许可，法国玛努尔不得再将该等商标和商号许可给任何 第三方； 3）许可范围：中华人民共和国不含台湾。 4）许可费用：无偿许可不收取任哬费用； 5）许可期限：自台海核电股权转让被批准之日起生效，其有效期直至2012 年12月31日 6）保密：双方不得向任何第三方透露与商标和商号囿关的任何和所有知识、 经验、信息和数据。 7）侵权：如果台海核电及其任何关联公司、子公司或母公司（包括但不限于 台海集团）不遵垨本合同法国玛努尔有权采取所有行政或法律行动停止非法和 未经授权的商标和商号的使用，停止生产并要求赔偿 （5）《关于专有技術许可使用等一系列合同的补充协议》的主要条款 经核查，台海集团、台海核电与法国玛努尔于2014年6月27日签署的《关 于专有技术许可使用等┅系列合同的补充协议》的主要条款如下： 1）关于主管道专有技术 《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补充协议》中所许可的專有 技术是指“主回路大型离心铸管和重型铸造弯管生产”的专有技术即二代半核 电一回路主管道包括冶炼、铸造等部分工艺环节在内嘚专有技术。 鉴于未来全球新建的核电站均为第三代核电机组（除法国本土在运核电站的 延寿项目外）未来二代半核电机组的生产和销售前景十分有限，各方经过友好 协商对二代半核电一回路主管道专有技术许可的内容进行以下补充约定： A.关于特许权使用费的约定：各方一致同意，自该补充协议签署之日起台 海核电已计提之1441万元人民币，台海核电已计提之1441万元人民币的特许权使 用费应向台海集团支付剩余559万额度台海集团同意不再收取，即台海核电后续 可能因销售二代半核电一回路主管道并根据原协议约定应缴纳台海集团的使用 费，无需再向台海集团支付任何特许权使用费 B.关于合同期限的约定：各方一致同意，将二代半核电一回路主管道相关专 有技术的使用期限變更为台海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术 变成公开信息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期” 2）关於商标和商号使用权 A.关于商标使用权：鉴于台海核电在实际生产过程中从未使用过上述被授权 使用的商标，且台海核电已在国家工商总局紸册了自主商标“”和“THM” 现经各方一致同意，终止《新的商标和商号许可合同》中关于商标许可使用的相 关权利和义务且确认各方互不构成侵权。 B.关于商号使用权：a.各方一致同意继续履行《新的商标和商号许可合同》 中关于商号许可使用的相关权利和义务，即MANOIR继续許可台海核电无偿使用 中文字符为“玛努尔”的商号b.各方一致同意，将《新的商标和商号许可合同》 中关于销售区域的约定由“中华人囻共和国领土除台湾以外”变更为“全球范 围内”，即台海核电可以在全球范围内使用中文字符为“玛努尔”的商号c.各 方一致同意，將商号使用权的使用期限由“本合同自合资公司三股权转让被批准 之日起生效有效期直至2012年12月31日”变更为“本合同自双方签署之日（生 效日）起生效，台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用 日期” 3）其他确认事项 A.关于三代核电一回路主管道：各方一致确认，台海集团、MANOIR不生产 及销售三代核电一回路主管道相关产品台海核电已构筑起三代核电一回路主管 道的完整技术体系和生产能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专有技术 使用、创新、研发以及人员培养上均与台海集团、MANOIR保持独立及不构成同 业竞争 B.关於主泵泵壳：各方一致确认，截至本协议签署日MANOIR不拥有主泵 泵壳的生产设备，未进行过主泵泵壳的生产及销售未来若MANOIR生产主泵泵 壳，需提前通知台海集团并取得台海集团书面同意 C.关于不存在纠纷的确认：各方一致确认，截至该补充协议签署之日止 MANOIR、台海核电与台海集团三方不存在因2006年至2010年签署的“关于专 有技术许可使用等一系列合同”而产生任何纠纷或潜在纠纷。 除本次重组报告书披露外台海核電与法国玛努尔之间不存在其他技术许 可协议和合作协议。 3、对法国玛努尔不存在重大依赖 （1）台海核电已掌握二代半核级主管道的全部苼产工艺 台海核电和法国玛努尔在《专有技术许可合同》和《专有技术许可合同的补 充协议》中约定对专有技术所作的任何改进和改动嘚所有权，均应归作出或开 发出该改进和改动的一方所有 2008年5月17日，烟台市科技局受省科技厅委托在烟台市主持召开了台 海核电研制开發的压水堆核电厂主管道样机（模拟件）科技成果鉴定会，并出具 《科学技术成果鉴定***》（鲁科成鉴字［2008］226号）鉴定委员会一致认 為，台海核电研制开发的压水堆核电厂主管道达到了世界同类产品的水平在国 内居于领先低位，台海核电配备了先进的生产装备生产笁艺成熟，工艺文件齐 全检测手段适应生产要求，建立了有效运行的质量保证体系具备了批量生产 的条件。 台海核电已经取得关于“CPR1000主管道铸造弯头”、“CPR1000主管道离 心铸造直管”、“CPR1000主管道斜接管”、“CPR1000反应堆冷却剂主管道铸 造90°弯头”的《核级关键部件制造工艺评定认可***》。 台海核电通过多年来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续 的自主研发已经掌握了二代半主管道的全部生产笁艺，拥有***先进设备并具 备全流程生产能力 （2）未来核电站基本为第三代核电机组 目前，除法国本土在运核电站的延寿项目为二代半核电机组以外未来全球 新建的核电站基本均为第三代核电机组，目前台海核电已构筑起三代核电一回 路主管道的完整技术体系和生產能力，台海核电在三代核电一回路主管道相关专 有技术的使用、创新、研发以及人员培养上均与法国玛努尔保持独立 综上，

、国枫律師和中同华认为法国玛努尔仅在二代半主管道相 关工艺和技术上对台海核电有所授权，而二代半主管道相关工艺和技术已在台海 核电多姩的经营中掌握并予以了多项提升因此单就二代半主管道相关工艺和技 术而言，已不存在对法国玛努尔的依赖；其次根据国内外核电技术的发展趋势， 未来三代核电机组将是主流在三代主管道工艺和技术方面，台海核电具有独立 的研发和制造能力而法国玛努尔并不具备相关技术。因此未来上市公司使用 该等专有技术具有稳定性，且即使将来台海核电与法国玛努尔签署的《专有技术 许可合同》到期戓终止也不会对台海核电的生产经营造成重大不利影响台海核 电的核心技术对法国玛努尔亦不构成重大依赖。 （二）专有技术许可期限為不确定期限未来上市公司使用该等专有技术具 有稳定性 1、专有技术许可期限约定为不确定期限的原因 《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定专有技术的使用 期限为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下，自双方签署之日（生效 日）起生效囼海核电可以使用本合同项下专有技术直至该专有技术变成公开信 息而不受法律保护或直至双方达成协议的终止使用日期”。 据此该专囿技术许可的期限在以下两种情形下才会终止： （1）该专有技术变成公开信息而不受法律保护； （2）法国玛努尔变更控股股东，双方达成終止协议 针对第一种情形，台海核电和法国玛努尔在合同中明确约定了保密条款也 采取了严密的保密措施来防止该专有技术因失密而變成公开信息。 针对第二种情形台海集团已出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股 东，本公司同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等 一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号直至本公司不再成为法国 玛努尔的控股股东。” 综仩法国玛努尔和台海核电把专有技术许可的期限约定为不确定期限是为 了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术，维护将来上市公司使用该等专 有技术的稳定性 2、未来上市公司使用该等专有技术具有稳定性 （1）使用期限的约定 如上文所述，法国玛努尔和台海核电紦专有技术许可的期限约定为不确定期 限是为了使台海核电能更加持续稳定地使用该专有技术维护将来上市公司使用 该等专有技术的稳萣性。 （2）双方的保密义务 根据《专有技术许可合同》的约定双方不得向任何第三方泄露专有技术的 任何和所有知识、经验、信息和数據。 据此台海核电能够根据上述约定对许可方向第三方披露专有技术相关资料 的行为作出约束，从而确保台海核电以及未来上市公司能夠稳定地使用该等专有 技术 （3）约定侵权条款 根据《专有技术许可合同》的约定，未经法国玛努尔授权任何第三方使用 被许可的专有技术，均应被视为侵权双方保证对任何未经授权地使用专有技术 的侵权行为立即通知对方，双方将讨论决定是否采取法律行为 据此，囼海核电通过设置侵权条款为合同双方更好地履行权利义务提供了保 障有利于台海核电稳定地使用该等专有技术。 （三）上述知识产权對生产经营和本次交易评估值的影响 因为未来全球新建的核电站基本均为第三代核电机组且台海核电通过多年 来对二代半核电站一回路主管道技术的消化吸收以及持续的自主研发，已经掌握 了二代半主管道的全部生产工艺拥有***先进设备并具备全流程生产能力。上 述知识产权对台海核电的生产经营和本次交易评估值不会产生不利影响 经核查，本独立财务顾问认为台海核电对法国玛努尔不存在重大依赖， 专有技术许可使用的期限虽然为不确定期限但未来上市公司使用该等专有技 术具有稳定性，上述知识产权对生产经营和本次交易評估值不会产生不利影 响 七、申请材料显示，台海核电的另外两个主要产品分别与渤海重工、中国 核动力研究设计院合作研发另与高等院校、科研院所、产业公司签订了15份 合作开发协议。请你公司补充披露：1）台海核电现有专利是否为共有如是， 本次交易是否需要取嘚共有人的同意2）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主 管道、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款， 技术成果的归属3）未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见 答复： （一）台海核电现有专利情况 经核查专利***等相关资料，截至本财务顾问意见出具日台海核电拥有的 专利情况如下： 序 号 专利号 专利名称 申请日 类型 权利人 1 ZL.7 AP1000核电技术一囙路主 管道的制造工艺 发明 大型电渣炉结晶器的水冷机 构 实用 新型 台海核电 台海核电共拥有10项发明专利和2项实用新型专利，取得方式均为原始取得 不存在与其他单位或个人共同所有的情形。 （二）三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道、三代ACP1000堆型核电 站核岛一回路主管道合作研发协议的主要条款技术成果的归属 1、三代AP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议 （1）主要条款 2008年5月6日，台海核电（乙方）与渤海船舶重工有限责任公司（甲方）、 成都川化机石化设备制造有限公司（丙方）签署《合作协议》对合作完成AP1000 项目主管道热段样件的制造囷评定作出框架性约定，主要条款如下： 1）三方应本着风险共担、利益共享的原则按协议分工完成各自应承担的工 作。 2）三方必须严格按照上海核工程研究设计院所规定的制造技术条件进行工 作并由丙方牵头制定国家核电、西屋公司、国家核安全局评定样件相关的工艺 技术、质保文件。 3）具体分工 a.甲方应完成从管坯进厂后的弯制、半精加工、热处理、精加工、无损检测 以及解剖实验等工作并在甲方场哋完成核级设备制造资格许可证。 b.乙方负责按规定的技术条件完成自耗电极的生产、制造并牵头负责提供 电渣重熔锭。 c.丙方负责完成从冶炼到锻件粗加工并满足甲方工艺要求尺寸的样管研制过 程中的质量计划制定并配合乙方制定重熔工艺，组织有关专家制定锻造工艺并 承担锻造、粗加工工序 4）试制经费 a.三方样管研制经费承担分别为：甲方承担模具以及弯制试验、试验用材料 和样件评定的经费。 b.乙方承擔80吨自耗电极的生产费用以及电渣重熔费用（包括重熔验证试 验费用）。 c.丙方承担锻件锻制费用（包括验证锻制工艺）和发生的管坯粗機加工费用 （如有铁屑料抵加工费用冲抵额度应算作乙方投入）。 d.关于电渣重熔设备改造费用按照甲方50%、乙方45%、丙方5%的比例负担 e.甲方應负责争取重大专项经费和国家核电设备相关政策，乙方希望按上述d 项约定的比例分配给乙方、丙方以补偿样件试制费用，但乙方声明最终尊重 和理解甲方的处理意见。 f.三方各自承担的经费表述因工作尚未开展有些经费暂无法确定，应本着 求同存异协商解决 5）关于試制过程中出现的不符合项必须报知三方指定的负责人，任何一方无 权隐瞒由三方负责人协商后进行处理。对外口径由甲方统一管理 6）三方协议所涉及的内容必须严格保密，特别是特种工艺更应严加保密 7）关于样件可能出现的失误甚至失败，三方应有充分的认识并承担各自的 经济损失。 （2）技术成果的归属 2010年5月12日台海核电与渤船重工通过自主研发研制的AP1000主管 道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审，认为该模拟件满足技 术规格书的要求台海核电和渤船重工有能力承担AP1000核电站成套主管道设 备的制造。 台海核电已经取得了国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的 制造工艺”“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核 电技术一回路主管道彎管内孔精加工专用设备”等发明专利掌握AP1000核电 站一回路主管道的专有技术，具备全流程生产能力 综上，

和国枫律师认为台海核电與渤海船舶重工有限责任公司、 成都川化机石化设备制造有限公司签署《合作协议》仅为关于合作完成AP1000 主管道样件制造和评定的框架性协議，并未对知识产权和技术成果的归属及相关 权利进行明确约定台海核电已经取得了相关专利保护并掌握全流程生产能力。 2、三代ACP1000堆型核电站核岛一回路主管道合作研发协议 （1）主要条款 中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）与台海核电分别于2011年 12月和2013年12月25日签署《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议》和 《ACP1000锻造主管道技术研发合作协议之补充协议》主要条款如下： 1）合作的内容与范围：核动力院提供相关的设计规格书及设计图纸，台海核 电具备相关的制造车间、设备能力及相关研发经验负责完成试制过程中的各种 工艺试验和性能驗证，双方精诚合作共同完成压水堆核电用ACP1000大型锻造 主管道试制件的研制，并由台海核电取得国家核安全局颁发的制造许可证 2）双方嘚权利：在合作内容的范围之内，各自按照具体分工及合作工作内容 负责相关资源的配置、内部立项与研发组织，以及相关样品的供货與性能的检测 评价并各自承担在己方所发生的人员、材料、测试等研发费用。 3）商品化收益归属：当产品开发成功并具备进入市场条件苴满足质量标准的 条件下双方一致同意由台海核电独享合作项目在商品化阶段所产生的收益。 4）知识产权与成果分享 ①由一方独立研发所形成的知识产权或技术成果归研发方所有； ②由双方各自拥有的并为执行本协议而向对方提供的知识产权和成果（包 括技术资料、文件、媒体信息等），其权属不因本协议而发生转移 ③双方在合作范围内共同开展研发所取得的知识产权或技术成果由双方共 享，未经对方书面同意任何一方不得向第三方转让该技术成果或用于本协议约 定合作项目之外的用途。 ④在合作范围内向国家或政府相关部门申報成果时，应以双方名义共同申 报 ⑤按本协议约定属双方共同所有的知识产权，在申请专利、商标或其他形式 保护时应以双方名义共哃申请；如一方违反本合同约定，将在合作过程中知悉 的属于对方所有的知识产权、保密信息或按约定应属双方共同享有的知识产权， 擅自进行专利申请、商标申请的应当应对方的要求，以权利转让或对方要求的 其他合法形式将该权利归还给对方并赔偿因此给对方带來的一切损失。 5）保密：双方均应对签订和履行本协议所知悉的对方的商业信息、技术信息 等承担保密义务 2、技术成果的归属 2013年5月17日，國家能源局和中国机械工业联合会出具《国家级能源科 学技术成果技术鉴定***》（国能科技鉴字［2013］第056号）对台海核电和中 国核动力研究设计院合作研发的ACP1000锻造主管道进行鉴定，并形成以下鉴定 意见： “台海核电作为该项目的责任主体单位负责项目实施过程的全面管悝、组 织协调和制造技术的整体研发，并通过自主研发确定所有工艺流程和关键环节 实现该锻造主管道评定件的生产。 在研制过程中囼海核电依据以往的主管道制造体系，并通过大量的材料试 验和数据分析采用合理的锭型，缩短了制造的工艺流程有效地降低了生产能 源消耗，提高了产品制造的经济性更有利于该产品的产业化制造。 台海核电自主开发的不锈钢内孔套料加工技术提高了加工效率和材料利用 率，有效地降低了制造成本缩短了制造周期。 鉴定委员会一致认为所研制的百万千瓦级压水堆锻造主管道（ACP1000） 主要技术指标達到国际同类产品先进水平，为我国自主设计的核电站主管道产业 化提供了条件一致同意通过鉴定。” 根据上述鉴定结论

和国枫律师認为，台海核电在与中国核动力研 究设计院合作开发ACP1000锻造主管道技术过程中通过自主研发确定所有工艺 流程和关键环节，掌握了ACP1000锻造主管道的相关专有技术享有ACP1000 锻造主管道的技术成果。同时台海核电在与中国核动力研究设计院在合作协议 中明确约定由台海核电独享合莋项目在商品化阶段所产生的收益。 （三）未来上市公司在知识产权方面的独立性分析 1、对主要的技术已经申请了专利 台海核电已经对主偠的技术申请了发明专利保护取得了国家专利局颁发的 “AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管 道钢锭的冶炼工藝”“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设 备”等发明专利。 2、取得核安全制造资格许可资质 2008年台海核电已经取得国家核安铨局颁发的民用核安全机械设备制造许 可证，具备独立承接1000MWe压水堆核电厂直管（离心铸造）和弯头（静态铸 造）订单的能力2009年至2013年期间，台海核电进一步取得了国家核安全局 颁发的关于百万千瓦级压水堆核电厂主管道（铸造）从冶炼、铸造、热处理、理 化检验、焊接（铸件补焊和预制焊接）、水压试验到最终机加工的许可资质以及主 管道（锻造）从冶炼、锻造、弯制、热处理、理化检验、焊接（预制焊接）到最 终机加工的资质许可具备了独立承接二代半和三代核电站主管道订单的能力。 同时台海核电还取得国家核安全局颁发的关于泵閥类铸件和支撑类铸件的 资质许可，具备冶炼、铸造、补焊、热处理、理化检验的全流程生产能力 3、对专有技术的保护措施及有效性 目湔，台海核电已经完成了从材料冶炼到锻造、弯制、热处理、机加工的二 代半和三代主管道制造全流程技术的开发拥有***先进设备并熟练掌握***工 艺，具备二代半和三代核电主管道全流程生产能力 台海核电自创建开始就专注于核电专用设备的技术研发，除已经申请專利的 专有技术外目前拥有的21项非专利核心技术，台海核电均拥有完全的自主知识 产权不存在许可他人使用的情形。 台海核电采取了┅系列措施来保护专有技术通过加强保密管理，与所有技 术人员签署保密协议建立并严格执行相应的保密制度和保证核心技术人员稳萣 等措施来保护专有技术，维护台海核电使用相关专有技术的稳定性 综上，本独立财务顾问认为台海核电已通过申请专利或采取其他措施来保 护核心技术，不会对未来上市公司在知识产权方面的独立性造成不利影响 八、申请材料显示，法国玛努尔现为台海集团下属企業其与台海核电不 存在同业竞争的理由之一是，台海核电于2006年与法国玛努尔签署的互不竞争 协议法国玛努尔不参与国内市场竞争，台海核电不参与海外市场竞争但在 2014年，台海集团、台海核电、法国玛努尔约定台海核电使用玛努尔商号的 区域由“中华人民共和国领土，除台湾以外”变更为“全球范围内”请你公司补 充披露：1）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因。2）该条款的变更是 否影响囼海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力3）未来法国玛努尔与台海 核电业务发展定位。4）法国玛努尔未纳入本次交易的原因请独立財务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： （一）台海核电使用玛努尔商号区域范围变更的原因 经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共哃投资成立台海核电的同时与 台海核电签署了《商标和商号许可合同》，许可台海核电使用中文字符为“玛努 尔”的商号 台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，并按照《公司 法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努爾核电 设备有限公司”后整体变更为“烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司”，一直 沿用至今 台海核电仅在公司名称上使用了中文芓符为“玛努尔”的商号，并沿用至今 台海核电目前主营业务主要为二代半及三代核电主管道生产及销售，但未来将致 力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型核级铸锻件、核 聚变相关材料、核废料后处理技术及设备等争取逐步成为核电站用***夶型设 备及核废料后处理全产业链龙头企业，并在此基础上凭借自身在材料成分、生 产工艺、质量控制、***资质等优势，逐渐拓展在軍工、航空航天、海工装备、 能源等领域的市场空间 据此，台海核电将商号的区域由“中华人民共和国领土除台湾以外”变更 为“全浗范围内”是为了满足台海核电未来在海外市场销售包括三代核电主管道 在内的高端产品的需求。 （二）该条款的变更不影响台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力 根据2006年台海核电与法国玛努尔签署的互不竞争协议仅针对二代半核 电主管道产品，法国玛努尔不参与国內市场竞争台海核电不参与海外市场竞 争。而2014年台海集团、台海核电、法国玛努尔约定变更台海核电使用玛努 尔商号的区域范围，是為台海核电拓展包括三代核电主管道产品在内的各类高端 装备的全球业务作基础并未涉及对前述针对二代半核电主管道产品互不竞争条 款的修改，该条款仍然有效 鉴于台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，台海 核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标“”和“THM”并未 在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的商号。商号 的区域变更不影響台海核电与法国玛努尔互不竞争条款的效力 （三）未来法国玛努尔与台海核电业务发展定位 如上文所述，台海核电目前主营业务主要為二代半及三代核电主管道生产及 销售未来将致力于通过进一步研究、开发核电站用新一代主管道、各类大中型 核级铸锻件、核聚变相關材料、核废料后处理技术及设备等，争取逐步成为核电 站用***大型设备及核废料后处理全产业链龙头企业并在此基础上，凭借自身 茬材料成分、生产工艺、质量控制、***资质等优势逐渐拓展在军工、航空航 天、海工装备、能源等领域的市场空间。 法国玛努尔未来嘚核电主要业务为法国原有核电站的延寿业务该业务一方 面需要后处理技术，而台海核电目前尚不具备此类技术另一方面，受法国本汢 有关法律对核安全的保护亦不可能由中国企业全面控制法国核电的未来建设及 维护，因此台海核电不具备在法国本土原有核电站延壽业务上参与竞争的可能 性。 虽然法国玛努尔具备二代半主管道的生产技术及能力但由于世界核电技术 的发展趋势已经确立，二代半主管道市场极其有限且台海核电与之已有明确的 协议约定市场区分，因此双方并无实际和潜在的同业竞争；在三代主管道市场 由于法国瑪努尔不具备相应技术及生产能力，同时已通过协议进行了约定因此 亦不存在实际和潜在的同业竞争。 （四）法国玛努尔未纳入本次重組交易范围的原因 1、不符合借壳上市的条件 根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发（2013）61号）嘚相关规定“上市公司重大资产重组方案构成《重组 管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当 是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首发管理办法》规定的发行条件。” 经核查法国玛努尔2013年度出现较大额度亏损，且台海集团2013姩2月 完成对法国玛努尔的收购距今时间较短，尚未完成对法国玛努尔的业务、人员、 管理等进行梳理、整合和重塑从保护上市公司中尛股东利益考虑，不宜将其纳 入上市公司主体 据此，

和国枫律师认为法国玛努尔目前尚不符合《通知》及《首 发管理办法》规定的主體资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件，不 具备借壳上市的条件 2、发展定位不同 如前文所述，台海核电目前主营业务主要為二代半及三代核电主管道生产及 销售未来将致力于成为核电站用***大型设备及核废料后处理全产业链龙头企 业，而法国玛努尔的主偠业务范围为石化装备领域其少量的核电业务系法国原 有核电站的延寿业务，将法国玛努尔纳入上市公司的主体范围暂不利于未来上市 公司主营业务的发展 经核查，本独立财务顾问认为：台海核电将商号的区域由“中华人民共和国 领土除台湾以外”变更为“全球范围內”是为了满足台海核电未来在海外市场 销售包括三代核电主管道在内的高端产品的需求；商号的区域变更不影响台海核 电与法国玛努尔互不竞争条款的效力；法国玛努尔未来的核电主要业务为法国原 有核电站的延寿业务，与台海核电亦不存在实际和潜在的同业竞争；本次偅组未 将法国玛努尔纳入交易范围的主要原因是法国玛努尔不符合借壳上市的条件并 且其发展定位与台海核电不同 九、申请材料显示，囼海集团、台海核电、法国玛努尔约定法国玛努尔 继续无偿授权台海核电使用玛努尔商号，使用期限至各方达成协议的终止使用 日期請你公司补充披露：1）商号许可使用的期限是否为确定期限。2）鉴于法 国玛努尔不具备三代核电一回路主管道的技术与生产能力、未来全浗新建核电 站均为三代台海核电继续使用玛努尔商号的必要性，是否影响未来上市公司 的独立性和生产经营及对本次交易评估值的影響。3）台海核电有无使用自有 商号的安排请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 答复： （一）商号许可使用的期限为不確定期限 《关于专有技术许可使用等一系列合同的补充协议》中约定商号的使用期限 为“本合同在法国玛努尔未变更控股股东的前提下洎双方签署之日（生效日） 起生效，台海核电可以使用本合同项下商号直至双方达成协议的终止使用日 期” 据此，商号的使用期限只有茬法国玛努尔变更控股股东双方达成终止协议 的情况下才会终止。台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股 东本公司哃意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等 一系列合同的补充协议》项下的相关专有技术和商号，直至本公司不洅成为法国 玛努尔的控股股东” 综上，法国玛努尔和台海核电把商号的使用期限约定为不确定期限是为了使 台海核电能更加长久地使用該商号维护将来上市公司使用该商号的稳定性。 （二）继续使用玛努尔商号的必要性及对未来上市公司独立性和本次交易评 估值的影响 1、使用中文字符为“玛努尔”的商号的原因 经核查法国玛努尔与台海集团于2006年共同投资成立台海核电的同时与 台海核电签署了《商标和商号许可合同》，许可台海核电使用中文字符为“玛努尔” 的商号 台海核电仅在公司名称上使用了中文字符为“玛努尔”的商号，并按照《公司 法》和《企业登记管理条例》的相关规定依法登记注册为“烟台台海玛努尔核电 设备有限公司”后整体变更为“烟台台海玛努爾核电设备股份有限公司”，一直 沿用至今 2、对上市公司独立性的影响分析 台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商標“”和 “THM”，并未在产品和与产品相关的其他地方单独使用过中文字符为“玛努尔”的 商号即使未来台海核电与法国玛努尔对该商号嘚使用达成终止协议，对台海核 电的生产经营也不会造成不利影响 同时，台海集团已经出具承诺：“本公司为法国玛努尔的控股股东夲公司 同意法国玛努尔持续地许可台海核电使用《关于专有技术许可使用等一系列合同 的补充协议》项下的相关专有技术和商号，直至本公司不再成为法国玛努尔的控 股股东” 3、对本次交易评估值的影响 根据上述分析，该事项对台海核电的生产经营不会造成不利影响因此不会 影响评估结果。 （三）暂无使用自有商号的安排 经核查台海核电在生产过程中一直使用已在工商总局注册的自主商标 “”和“THM”，如非必要暂无使用其他商号的安排。 经核查本独立财务顾问认为：法国玛努尔继续无偿授权台海核电使用玛努 尔商号，使用期限为鈈确定期限是为了使台海核电能更加长久地使用该商号， 维护将来上市公司使用该商号的稳定性；上述事项对台海核电的生产经营不会慥 成不利影响因此不会影响评估结果；台海核电暂无使用自有商号的安排。 十、申请材料显示交易对方深圳金石源、海宁巨铭、挚信匼能、天津维 劲均为入股台海核电前新成立的企业，且无其他对外投资请你公司补充披 露：1）台海核电引入上述股东的原因及必要性，茭易价款的来源及支付情况 2)上述企业主要合伙人的情况，是否与台海核电存在关联关系是否存在代持行 为。3）是否存在业绩对赌安排是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见 答复： （一）上述股东入股台海核电的原因及必要性、交易价款嘚来源及支付情况 通过核查台海核电的工商登记资料、深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、 天津维劲四名股东出具的说明、承诺与声明等楿关资料对其入股台海核电的原 因、交易价款的来源及支付情况进行核查，具体如下： 1、深圳金石源 深圳金石源于2010年5月通过受让台海集团轉让的股权入股台海核电是 因为当时国内正在大力推广建设核电的发展规划，而台海核电拥有从冶炼到铸造 核电站主管道的***核心技術深圳金石源看好核电行业的发展前景，看好台海 核电的企业成长 深圳金石源的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额，并于2010年6 朤1日和2010年6月13日分两次通过银行汇款的方式向台海集团支付 2、挚信合能 挚信合能于2010年5月通过受让台海集团转让的股权入股台海核电，是因 為看好核电行业和台海核电的发展前景 挚信合能的股权转让款来自于全体合伙人实缴的出资额，并于2010年5月 28日通过银行汇款的方式向台海集团支付 3、天津维劲 天津维劲是在台海核电2010年5月第一次增资扩股时入股台海核电的，天 津维劲和维思捷宝的普通合伙人均为维思捷宏（忝津）股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）入股台海核电皆是因为看好核电行业及台海核电的发展前景， 出资来源于全体合伙人实繳的出资额全部出资额于2010年5月25日和2010 年5月26日分两次通过银行汇款的方式向台海核电支付，并已经深圳普天会计师 事务所有限公司出具《验資报告》（深普所验字（2010）36号）进行审验 4、海宁巨铭 海宁巨铭于2014年6月通过受让昌华集团转让的股权入股台海核电，昌华 集团实际控制人昰张苗苗海宁巨铭的主要投资人是张莉，张莉是张苗苗的姑 姑海宁巨铭是昌华集团实际控制的企业。昌华集团受让国开创新的股权之後为 控制投资风险将股权分别转让给拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石和自己实际控 制的企业。海宁巨铭的出资来源于全体合伙人实缴的絀资额全部股权转让款已 于2014年6月18日通过银行汇款的方式向昌华集团支付。 （二）主要合伙人的情况、关联关系及股份代持的核查 通过审閱深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能、天津维劲四名股东的工商信息 登记文件、工商档案资料、财务报表或审计报告、相关公开披露信息攵件以及出 具的说明、声明或承诺、资金来源银行账户信息等资料对四名股东主要合伙人的 情况、与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系以及是否存 在股份代持情形进行了核查具体情况如下： 1、深圳金石源 （1）主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意見具之日，深圳金石源出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟小宁 其中钟小宁、赵铮、杨洪、战国明匼计持有深圳金石源10,000万元出资 额占总出资额的68.97%，具体情况如下： 1）钟小宁 姓名 钟小宁 性别 女 国籍 中国 ***号码 22**** 住所 深圳市福田区百花彡路百花公寓 通讯地址

***号码 04**** 住所 烟台市莱山区泉韵南路 通讯地址 烟台市莱山区泉韵南路 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 最近伍年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 深圳金石源 区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职ㄖ期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 烟台市顺达聚氨酯有限责 任公司 1999年至今 总经理 是 （2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管の间的关联关系 截至本财务顾问意见出具日深圳金石源除持有台海核电4.7365%股权外， 与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存茬关联关系深圳金石源 持有的台海核电股权为其真实持有，不存在任何代持行为 2、海宁巨铭 （1）主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意见出具之日，海宁巨铭的出资情况如下： 序号 股东名称 工商行政管理局杨浦分局核发的注册号为057的《企业法人营业执 照》住所为上海市杨浦区波阳路16号12号楼，法定代表人为张振注册资本 为2,000万元，实收资本为2,000万元公司类型为有限责任公司（国内合资）， 经营范围为投資管理；投资咨询企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），财 务咨询（不得从事代理记帐）；实业投资；贸易代理（除拍卖） 上海巨铭投资管理有限责任公司的控股股东为张振。张振中国国籍，无境 外永久居留权***号04****，住所为山东省日照市岚山区岚山 头圣岚蕗 2）张莉 姓名 张莉 性别 女 国籍 中国 ***号码 02**** 住所 山东省日照市岚山区岚山头圣岚路 通讯地址 山东省日照市岚山区岚山头圣岚路 是否取嘚其他国家或者地 区的居留权 无 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 日照市岚山区海滨网厂 2006年至紟 董事长兼总经理 是 （2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 经核查，截至本财务顾问意见出具日海宁巨铭除歭有台海核电3.125％股 权外，与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；海宁 巨铭持有台海核电股权为其真实持有鈈存在任何代持行为。 3、挚信合能 ***号码 23**** 住所 江苏省无锡市太阳花园 通讯地址 江苏省无锡市太阳花园 是否取得其他国家或者地 区的居留权 否 最近五年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关 系 阿斯利康制药有限公司 2001年至今 人力资源部薪酬 福利高級专员 否 （2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 截至本财务顾问意见出具日挚信合能除持有台海核电2.1991%股权外，与 台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；挚信合能持有 的台海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。 4、天津维劲 （1）主要合伙人基本情况 截至本财务顾问意见出具之日天津维劲出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 维思捷宏（天津）股权投资基 金管理合伙企业 普通合伙人 1,382.20 11.52 2 津）股权投资基金合伙企业以及丁裕强合计持有天津维劲7,382.2万元出資额，占 总出资额的61.51%维思捷宏（天津）股权投资基金管理合伙企业和维思捷宝（天 津）股权投资基金合伙企业的具体情况详见《重组报告书》“第三节交易对方的 基本情况”之“一、交易对方概况”之“二、法人或有限合伙企业类型交易对方 的情况”之“（十）维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业”，丁裕强的具体 情况如下： 姓名 丁裕强 性别 男 国籍 中国 ***号码 06**** 住所 苏州市吴江区震泽镇石勤路 通讯哋址 苏州市吴江区震泽镇石勤路 是否取得其他国家或者地 （2）与台海核电及其控股股东、实际控制人、高管之间的关联关系 截至本财务顾問意见出具日天津维劲除持有台海核电2%股权外，与台海 核电及其控股股东、实际控制人、高管之间不存在关联关系；天津维劲持有的台 海核电股权为其真实持有不存在任何代持行为。 （三）业绩对赌安排的核查 经核查深圳金石源、海宁巨铭、挚信合能和天津维劲与台海核电及台海核 电的其他股东之间不存在任何业绩对赌安排，亦不存在任何利益输送情形 经核查，本独立财务顾问认为：台海核电引入罙圳金石源、海宁巨铭、挚信 合能和天津维劲时交易价款均已支付完毕，且资金来源合法；上述企业主要合 伙人与台海核电不存在关联關系不存在代持行为，与台海核电及台海核电的其 他股东之间不存在任何业绩对赌安排亦不存在任何利益输送情形。 十一、2014年5月台海核电股东国开创新通过上海联合产权交易所将其 所持12.5%股份公开挂牌转让。2014年6月17日昌华集团与国开创新签署《上 海市产权交易合同》。哃日昌华集团将上述股权转让给海宁巨铭、拉萨祥隆、 海宁嘉慧、青岛金石。请你公司补充披露：1）昌华集团与国开创新签订产权交 易匼同当日将台海核电股权对外转让的原因和必要性2）昌华集团受让国开创 新股权，是否履行了股权变更登记手续是否支付价款、缴纳稅款。3）该等安 排是否存在规避国有股权转让相关规定的情形是否影响国开创新股权转让的 有效性，是否影响海宁巨铭等四名股东身份嘚有效性请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 答复： （一）昌华集团与国开创新签订产权交易合同当日将台海核电股权对外转讓 的原因和必要性 经审阅昌华集团出具的说明及其他相关资料对昌华集团与国开创新签订产 权交易合同当日将台海核电股权对外转让的原因进行核查，具体如下： 1、重组成功的不确定性 （1）昌华集团与国开创新签订产权交易合同时

已停牌并已公告拟 发行股份购买资产的標的资产为台海核电。但该交易尚需多项条件满足后方可实 施包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准 本次交易方案。同时王雪欣及其一致行动人因交易触发对上市公司的要约收购 义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免此外，交噫完成后上市公司实际 控制人变更为王雪欣及其一致行动人，构成借壳上市根据中国证监会《关于提 高借壳上市审核标准的通知》的偠求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的 条件对借壳上市进行严格审核因此，交易除必须符合《重组办法》的相关规定 外标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定，交易方案能否获得股东大会 审议通过及能否取得中国证监会的核准存在不确定性就上述事项取得相关批准 或核准的时间也存在不确定性。 （2）

发行股份购买资产的事项存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、 中止或取消的风险。 （3）

发行股份购买资产相关工作的复杂性审计、评估及盈利预测 工作、相关股东沟通工作等均可能对该次交易相关工作的时间进度产生重夶影响。 如果受上述因素影响在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月 内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》（证监会公告[2008]14号）存在

需要重新召开董事会会议 审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格的风险 （4）由于台海核电收入确认采用完工百分比法，收入确认与订单签署及生产 阶段、生产进度密切相关2014年1-3月，受核电站建设审批周期及春节放假因素 影响国内未进行任何核电项目主管道的招标，因此台海核电的生产主要为以 前年度已签署订单项目的机加工等後续阶段，成本发生相对较小确认收入金额 相对较小，因此2014年1-3月台海核电未能实现盈利。若2014年全年台海核电仍 然不能实现盈利可能慥成重组被取消的风险。 （5）其他原因可能导致重组被暂停、中止或取消风险 虽然昌华集团看好台海核电的发展，但台海核电自身的发展情况以及借壳上 市能否成功仍然存在不确定性，因此需要分散风险 2、分散风险 昌华集团受让台海核电股权，价格为40,660万元一次性支付的金额较大， 出于资金数额和对上述风险予以分担的考虑因此转让给一家关联企业（海宁巨 铭）和另外三家无关联关系的公司。 （二）昌华集团受让国开创新股权履行的相关程序、支付价款以及缴纳所得 税的情况 1、严格依法履行国有产权转让相关程序 （1）在产权交易所公开进行产权转让公告期为20个工作日。 2014年5月16日国开创新通过上海联合产权交易所将所持台海核电1,875.00 万股股份（占总股本的12.5%）公开挂牌转讓，昌华集团于2014年6月17日成功摘 牌并于同日与国开创新签署《上海市产权交易合同》，受让台海核电1,875.00万 股股份产权转让公告期为20个工作ㄖ。 （2）资产评估及备案 2014年5月12日中同华出具中同华评报字（2014）第200号《评估报告》， 截至评估基准日2013年10月31日台海核电股东全部权益评估價值为310,000 万元，产权交易标的价格为人民币38,750万元根据评估结果，国开创新将台海 核电12.5%股权的挂牌价格确定为40,660.00万元上述评估结果已经取得仩级主 管部门国家开发银行股份有限公司的备案。 （3）签署《上海市产权交易合同》取得产权交易凭证 2014年6月17日，国开创新与昌华集团签署《上海市产权交易合同》（合同 编号：G314SH1007368-X）昌华集团受让国开创新持有的台海核电12.5%股权。 同日上海联合产权交易所出具《产权交易凭證》（A类）（项目编号： G314SH1007368），说明依据有关法律法规及相关规定经审核，各方交易主体 行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定 （4）决策程序 2014年4月11日，经国开金融有限责任公司第5期投资委员会审议同意 将国开创新持有的台海核电12.5%股份对外转让，退出台海核电 昌华集团亦作出股东会决议，同意受让在上海联合产权交易所挂牌转让的台 海核电1,875.00万股股份（占总股本的12.5%） 2、支付价款及缴纳所得税 根據核查银行凭证、电子回单等相关资料，昌华集团已经向国开创新支付全 部股权转让价款国开创新将在2014年度所得税汇算清缴时统一缴纳絀让台海核 电股份的企业所得税。 （三）合规性分析 1、程序合法合规 如上文所述昌华集团受让国开创新股权严格依法履行国有产权转让楿关程 序，符合相关法律法规的规定 2、符合国开金融自身资金安排，不存在任何利益安排 （1）国开金融退出符合自身资金安排 根据2014年5月7ㄖ国开金融相关人员作出的《国开创新访谈记录》国开 金融对本次股权转让行为的原因、背景及目的作出如下说明：“国开金融对台海核 电项目的投资已达3年多。一方面出于在资金紧张的情况下提高流动性的需要 另一方面碍于公司内部关于项目收益率和持有期的要求，國开金融决定退出并 拟将转让所得投资于资金回报率更高的项目。虽然台海核电已启动借壳上市项目 但鉴于国开创新对外转让台海核電12.5%股权前期已开展了大量审计、评估等方 面的工作，且前期已决定退出及借壳上市仍存在不确定性所以2014年4月国开 金融投委会会议仍然通過了关于退出台海核电的批复。”据此国开金融本次股权 转让系根据自身资金安排所作出的决定，是其真实意思表示不存在其他利益咹 排。 （2）关联关系的核查 通过审阅股权转让合同、股权转让款支付凭证、缴纳所得税凭证以及国开创 新、昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧与青岛金石出具的声明与承诺 对其之间是否存在关联关系和利益安排进行了核查，具体如下： 1）昌华集团与海宁巨铭、拉薩祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司签署了 股权转让合同受让方支付了股权转让价款并提供了资金支付凭证，经核实为 真实转让。 2）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司持有的台海核电股权 均为其真实持有不存在委托持股、委托投资、信托等情况。 3）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司与台海核电控股股东 台海集团、台海核电实际控制人王雪欣、上市公司之间均无关聯关系和利益输送 行为 4）国开创新与昌华集团、海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石均无关 联关系和利益输送行为。 5）海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司在成为台海核电股东 前与台海核电无关联关系，目前为台海核电股东与台海核电无利益输送行为。 3、不存在《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的违法违规行为 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》 第三十二条的相关规萣在企业国 有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的国有资 产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转 让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼确认转让行为无效。 （1）未按本办法有关规定在产权茭易机构中进行交易的； （2）转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越 权限、擅自转让企业国有产权的； （3）转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产或者向中介 机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真以及未经审計、评估，造成 国有资产流失的； （4）转让方与受让方串通低价转让国有产权，造成国有资产流失的； （5）转让方、转让标的企业未按規定妥善安置职工、接续社会保险关系、处 理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费侵害职工合法权益的； （6）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避 债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的转让该国有产权时，未经担保权 人同意的 （7）受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订 的； （8）受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格造成国有资产流 失的。 经核查国开创新本次股权转让行为不存在上述违法违规情形。 综上所述本独立财务顾问认为，国开创新将其持有的台海核电12.5%股权 转让给昌华集团的行为以及昌华集团将受让的台海核电12.5%股权分别转让给 海宁巨铭、拉萨祥隆、海宁嘉慧、青岛金石四家公司的行为，均符合国家法律、 法规和政策性文件的相关规定不存在利益输送和内幕交易的情形，不存在规避 国有股权转让的相关规定不影响国开创新股权转让的有效性以及海宁巨铭等四 名股东身份的有效性，股权转让行为真实、合法、有效 十二、申请材料显示，台海核电部分技术居于国际领先地位、国内领先地 位请你公司补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表奣确意 见 答复： 截至目前，台海核电的核心技术情况如下： 序号 核心技术名称 依据 1 核级316LN钢锭的精 炼工艺 2011年3月4日台海核电参与生产的浙江彡门核电站首件主管道模拟件弯 制完成国家核电技术公司董事长王炳华、国家核安全局、业主等见证了 这一时刻，这是世界上第一个AP1000主管道产品该产品的研制成功表 明台海核电的钢锭精炼技术、锻造主管道的制造工艺均达到了国际先进水 平。 2 一回路主管道的制造 工艺 3 核級不锈钢 Z3CN20-09M精炼技 术 台海核电通过引进、消化、吸收并再创新实现了二代半压水堆一回路主 管道的全流程制造，并通过了山东省科技厅组織的产品鉴定会与会专家 一致认为，台海核电的核级不锈钢Z3CN20-09M精炼技术、厚壁大直径离 心管铸造技术和静态铸造技术达到了国内领先水平 4 核级不锈钢 Z3CN20-09M厚壁大 直径离心管铸造技术 5 核级不锈钢 Z3CN20-09M静态铸 造技术 6 变径弯头加工技术 台海核电通过自主研发，成功开发出变径弯头加工技術大幅提高了弯头 的加工效率，填补了国内空白达到国内领先水平 7 大厚壁不锈钢自动焊 接技术 台海核电通过自主研发，成功开发出大厚壁不锈钢自动焊接技术使焊接 时间缩短到了原来的1/3，该发明填补了国内空白达到国内领先水平 8 射线探伤技术应用 台海核电通过自主研发，成功开发出二代半压水堆一回路主管道的射线探 伤技术***了射线探伤的盲区及信号不明显等缺点，大幅提高了探伤效 率和准确喥该技术达到了国内领先水平 9 特殊合金钢静态铸造 技术 台海核电通过引进法国玛努尔的静态铸造技术，结合自主研发成功开发 出了特殊合金钢静态铸造技术，实现了多个铸件的国产化（海水循环泵叶 轮、主蒸汽隔离阀等等）达到了国内领先水平 10 双相不锈钢精炼技术 2011年5朤6日，百万千瓦核电站海水循环泵超级双相钢叶轮技术鉴定会 取得圆满成功与会专家一致认为，台海核电研制的超级双相钢叶轮技 术性能达到世界同等水平，标志着台海核电的双相不锈钢精炼技术达到了 国内领先水平 11 核级不锈钢316LN、 18-12、19-10锻造技 术 2013年5月17日在烟台由中国机械聯合会联合山东省科技厅共同主持召 开了“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”。鉴定委员 会认为：该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台 海核电的三代主管道的锻造、弯制以及机加工技术均至少达到了国内领先 水平在此基础上，台海核电发展了粗加工套料技术一方面大幅提高了 加工效率，另一方面套出的棒料仍可进行波动管等产品的生产工作提高 了材料的利用率。 12 三代锻造主管道的弯 制技术 13 三代锻造主管道的机 加工技术 14 AP1000波动管的制 造技术 台海核电通过自主研发成功开发出AP1000波动管的制造技术，成為国 内少有的3-4家能够独立生产AP1000波动管的企业达到了国内领先水 平 15 上下管座精密铸造 台海核电通过自主研发，成功开发出上下管座、钩爪連杆的精密铸造工艺 两个产品均填补了国内空白，使台海核电的精密铸造技术达到国内领先水 平 16 钩爪连杆的精密铸造 17 低合金钢的锻造工藝 台海核电拥有先进的锻造设备经验丰富的锻造工艺及技术人员，低合金 钢锻造产品品质优良所研制的油气管接头等产品得到了国外愙户的认可， 锻造工艺处于国内先进水平 18 主泵泵壳的制造技术 台海核电通过引进法国玛努尔的先进技术结合自主研发，成功研制了主 泵泵壳和主泵叶轮两种产品均填补了国内空白，制造技术达到了国内领 先水平 19 主泵叶轮的制造技术 20 AP1000爆破阀的制 造技术 台海核电通过自主研发，成功开发出AP1000爆破阀的制造技术填补了 国内空白，使公司的AP1000爆破阀的制造技术达到国内领先水平 21 核二、三级泵阀的制 造技术 台海核電拥有丰富的核电设备制造经验拥有先进的冶炼、铸造、热处理、 机加工、焊接和无损检测技术，生产了低压安注泵等一系列的核二三級泵 阀填补了国内空白，制造技术处于国内先进水平 1、核心技术（1）、（2）为台海核电与渤船重工联合研发AP1000主管道过程 中形成的专有技術该技术通过了机械联合会组织的鉴定会，与会专家一致认为 该技术达到了国际先进水平 2、核心技术（3）、（4）、（5）是台海核电初期研制二代半压水堆一回路主管 道时形成的成果，该成果通过了山东省科技厅组织的产品鉴定会与会专家一致 认为，台海核电的核级不鏽钢Z3CN20-09M精炼技术、厚壁大直径离心管铸造技 术和静态铸造技术达到了国内领先水平 3、核心技术（6）、（7）、（8）是台海核电在产业化生产②代半压水堆一回路 主管道时形成的成果，该成果于2013年获得了山东省科技进步二等奖三项技术 均达到了国内先进水平。 4、核心技术（9）、（10）是台海核电研制海水循环泵用双相不锈钢叶轮时形 成的技术成果该成果于2011年通过了机械联合会组织的鉴定，与会专家一致认 为囼海核电研制的超级双相钢叶轮，技术性能达到世界同等水平标志着台海 核电的双相不锈钢精炼技术和特殊合金钢静态铸造技术达到了國内领先水平。 5、核心技术（11）、（12）、（13）是台海核电研制ACP1000锻造主管道时形 成的技术成果该成果于2013年通过了中国机械联合会联合山东渻科技厅共同主 持召开的“百万千瓦级压水堆核电厂锻造主管道（ACP1000)鉴定会”。鉴定委员 会认为：该研制成果属国内首创居于国际领先地位。该鉴定结果表明台海核电 的三代主管道的锻造、弯制以及机加工技术均至少达到了国内领先水平 6、核心技术（18）是台海核电研制主泵泵壳时形成的技术成果，该成果于 2014年通过了国家核电技术公司、国核工程有限公司及上海核工程研究设计院等 相关专家组织的产品验收會专家一致认为，台海核电生产的主泵泵壳填补了国 内空白制造技术达到了国内领先水平。 7、其他核心技术应用于如AP1000波动管、爆破阀、核二三级泵阀等前述 核心技术是构成台海核电三代核电主管道全流程生产能力的重要组成部分。 经核查本独立财务顾问认为：台海核电部分技术居于国际领先地位、国内 领先地位的依据来源于相应产品成果鉴定会及产品验收会的专家、委员意见。 十三、申请材料显示核岛主管道主要由台海核电、四川三洲川化机核能 设备制造有限公司、二重重装、渤船重工、吉林中意提供，请你公司列表补充 披露台海核电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 目前国内核岛主管道设備主要由台海核电、四川三洲川化机核能设备制造 有限公司、二重重装、渤船重工（其锻造主管道民用核安全机械设备制造许可证 现已转為渤海造船厂集团有限公司拥有）、吉林中意生产制造。由于核电专用设备 制造行业的特殊性对核设备安全性有极高要求，从核电站的設计、核电站的建 造施工以及配套核电站的设备供应商的生产环节必须遵循相应标准体系的要求 台海核电主管道采取“订单生产、项目萣制”的模式，核电主管道的技术参数均由 核电站技术参数设计方所提供因此，台海核电的主管道产品与同行业其他公司 生产的产品差別主要体现在核电站技术参数设计方的要求上；对于不同的项目、 不同的堆型其主管道也有所差异。 台海核电的竞争优势主要体现在生產主管道的类型和生产工序上 1、从生产产品类型来看，台海核电同时具备二代半铸造主管道和三代锻造 主管道的生产能力及资质 台海核電是国内唯一一家获得国家核安全局颁发的二代半铸造主管道和三代 锻造主管道制造许可证的企业其中二代半铸造主管道已成功交货12台套，现场 验收全部合格部分机组已投入商业运营或即将投入商业运营，在行业内获得了 良好的口碑与渤船重工等企业组成的联合团队，已交付了三门2号机组及海阳 2号机组的AP1000堆型主管道产品根据国家核安全局网站公布的信息，四川 三洲川化机核能设备制造有限公司只有②代半铸造主管道生产许可证没有三代 锻造主管道生产许可证；二重重装、渤船重工、吉林中意均无二代半铸造主管道 生产许可证，仅囿三代锻造主管道生产许可证具体情况如下： 公司 资质 台海核电 二代半铸造主管道 三代锻造主管道 四川三洲川化机核能设备制造有限公司 二代半铸造主管道 二重重装 三代锻造主管道 渤海造船厂集团有限公司 三代锻造主管道 吉林中意 三代锻造主管道

三代锻造主管道 2、从生产笁序上看，台海核电具备核电主管道全流程制造能力 台海核电具备核电主管道部件全工序的制造能力不需要分包采购，便于主 管道采购方和国家相关监督机构监督管理有利于保证产品质量。台海核电具备 二代半和三代核电主管道全流程制造能力和资质主要涵盖电极棒冶炼、电渣重 熔、锻造、机加工、弯制、热处理、理化试验、无损检验及水压试验等主要工序。 根据国家核安全局网站公布的上述企业持囿的《民用核安全设备制造许可证》 信息四川三洲川化机核能设备制造有限公司具备生产二代半铸造主管道的资质， 但不具备三代锻造主管道所资质；二重重装、渤海造船厂集团有限公司、吉林中 意、

的三代锻造主管道资质同台海核电的差异如下： 公司名称 主要关键工艺 淛造活动范围及完成形式 备注 台海核电 冶炼、锻造、弯制、 热处理、理化检 验、焊接(预制焊 接)、最终机加工 根据技术规格书的要求 按照認可的施工图和技术 文件进行制造，包括完成 所有检验和试验项目提 供最终产品及质量证明文 件。 主要外购项目：锻造接管 嘴 二重重装 鍛造、弯制、焊接、 热处理、理化检 验、最终机加工 根据设备制造技术规格书 的要求，按照确认的施工 图纸和技术文件进行制造 直至设備总成包括完成 所有检验和试验项目，提 供最终产品和质量证明文 件 —— 渤船集团 弯制、最终机加工 根据设备制造技术规格书 的要求，按照确认的施工 图纸和技术条件进行制造 1.主要外购项目：钢锭 2.主要分包项目：锻造、 热处理 公司名称 主要关键工艺 制造活动范围及完成形式 备注 直至设备总成包括完成 所有检验和试验项目。提 供最终产品及质量证明文 件 3.主管道的锻造和热处理 工序必须由持有民用核安 铨机械设备制造许可证的 单位完成，其中锻造分包 单位的许可锻造重量应满 足主管道锻造的需要 吉林中意 弯制、热处理、最 终机加工、悝化检 验 根据设备制造技术规格书 的要求，按照确认的施工 图纸和技术条件进行制造 直至设备总成包括完成 所有检验和试验项目。提 供朂终产品及质量证明文 件 1.主要外购项目：钢锭 2.主要分包项目：锻造、 粗加工、材料化学成份分 析 3.主管道的锻造工序必须 由持有民用核安铨机械设 备制造许可证的单位完 成。

冶炼、锻造、弯制、 焊接、热处理、机 加工、理化检验 根据设备制造技术规格书 的要求按照确认的施工 图纸和技术条件进行制 造，直至设备总成包括 完成所有检验和试验项 目。提供最终产品及质量 证明文件 —— 3、具备电渣重熔能力是囼海核电的显著优势 台海核电是国内最早并成功在AP1000堆型核电主管道上采用电渣重熔工艺 制作锻造用钢锭的企业形成了自有特点的工艺路線。电渣重熔的主要作用是提 纯金属并获得组织均匀致密的钢锭经电渣重熔的钢，纯度高、含硫低、非金属 夹杂物少、钢锭表面光滑、組织致密、化学成分均匀电渣重熔为二代半和三代 主管道用材料生产的重点不同之处。 台海核电目前建设有80吨电渣炉和120吨电渣炉各一台配备不同规格的结 晶器，最大冶炼电渣锭为150吨专为国内三代核电主管道提供不同吨位的电渣 重熔钢锭，具备丰富的生产经验 为确保核电主管道大型电渣锭的高质量，台海核电在电渣重熔冶炼工艺设计 方面进行了大量的数据计算以及计算机模拟，并在多年的生产实践Φ进行验证 及优化总结出一套针对国内三代核电主管道用钢锭的电渣重熔内部专有技术， 在电极表面处理技术、预熔渣启动技术、保护熔炼技术、熔速控制技术、脱氧技 术、热封顶技术以及钢水纯净度控制技术和钢锭成分均匀性控制技术等方面具有 显著优势 目前，台海核电已获得的与电渣重熔相关的专利有：《AP1000核电技术一回 路主管道钢锭的冶炼工艺》、《一种百吨级大型三相电渣炉补缩工艺》、《AP1000 核电技术一回路主管道的制造工艺》3项发明专利以及《大型电渣炉结晶器水冷 机构》实用新型专利同时，台海核电与国内外科研院所积极开展电渣重熔技术 方面的交流与合作与清华大学、北京科技大学、东北大学、中科院金属研究所