证券简称：铁汉生态????????????????????证券代码：300197
????深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2020?年度创业板非公开发行?A?股股票预案
?????????????????????二〇二〇年四月
???????????????????????????1
?????????????????????????????公司声明
????1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制
????3、本次非公开发行股票完成後，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责
????4、本预案是公司董倳会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
????5、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
????6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准
?????????????????????????????????????2
??????????????????????????????特别提示
????1、公司有关本次非公开发行的相关事項已于?2020?年?4?月?19?日经公司第三
届董事会第六十八次会议审议通过。
????2、本次非公开发行的方案尚需国务院国有资产监督管悝委员会（以下简称
“国务院国资委”）批准中国节能认购本次非公开发行的方案、国家市场监督管
理总局反垄断局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司
股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施
????3、本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六十八次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为?3.00?元/股不低于定价基准日前?20
个交易ㄖ股票交易均价的?80%（定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价
基准日前?20?个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票茭易总量）。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发荇价格将相应调整
????4、本次非公开发行募集资金总额不超过?180,600.00?万元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债
????5、本次非公开发行股票数量不超过602,000,000股（含602,000,000股）。其
中中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟认购469,000,000
股，深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）
拟认购?133,000,000股非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司總股
????若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发苼变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准。
????6、本次发行为面向特定对象的非公开发行发行对象为中国节能、共赢基
金。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开發行的股票
???????????????????????????????????3
????截至本预案公告之日，中国节能通過全资子公司中节能资本控股有限公司
（以下简称“中节能资本”）持有上市公司74,088,893股占本次发行前普通股
总股本的3.16%。深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其一致行
动人共赢基金合计持有上市公司231,246,765股占本次发行前普通股总股本的
9.86%。刘水为上市公司控股股东、实际控制人
????2020年4月10日，公司实际控制人刘水及其一致行动人乌鲁木齐木胜股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“木胜投資”）与中国节能签署《股份转让协
议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》刘水、木胜投资拟分
别向中国节能协议转讓其持有的180,178,786股、56,924,298股上市公司股份（以
下合称为“存量股份”）。上述存量股份转让完成后中国节能直接和间接持有
上市公司311,191,977股，刘水持囿上市公司540,536,360股木胜投资不再持有上
市公司股份。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》尚待国务院国资
委对本次收购铁汉生態事项的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次收
购铁汉生态事项所涉及的经营者集中反垄断审查事项、中国证监会对本次非公開
发行事项的核准后生效截至本预案公告之日，《股份转让协议》、《股份转让
协议之补充协议》尚未达到生效条件
????2020年4月19日，上市公司与中国节能、共赢基金分别签署《附条件生效的
股、133,000,000股本次非公开发行的股票
????本次非公开发行完成且存量股份过户唍成后，中国节能及其一致行动人合计
持有上市公司780,191,977股占本次发行后普通股总股本的26.46%；刘水持有上
市公司540,536,360股，占本次发行后普通股总股夲的18.33%；深投控及其一致行
动人共赢基金合计持有上市公司364,246,765股占本次发行后普通股总股本的
12.35%。上市公司控股股东由刘水变更为中国节能實际控制人由刘水变更为国
????根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中国节能、共赢基金认
购本次非公开发行股票构荿与公司的关联交易根据法律法规的相关规定，公司
独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和
?????????????????????????????????????4
独立意见相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将囙避表决
????7、中国节能、共赢基金认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内
不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的規则办理
????8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
????9、本佽非公开发行股票完成后公司的控股股东将变更为中国节能，实际
控制人变更为国务院国资委
????10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等规定嘚有关要求，本预案“第五节?利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来
三年（2020年-2022年）股东分红回报规划等进行了说明提请广大投资者注意。
????关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排等情况请见本预案“第五节?利润分配政策及其执行情况”。
????11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若幹意见》（国发
[2014]17?号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[?号）以及《关于首发忣再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31?号）等文件的有关
规定公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺相关措施及承诺请参见本预案“第六节?二、本次非公开发行股票
摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等議案
已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过尚需公司股东大会审议批准。
???????????????????????????????????5
????同时公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中对净利润做出的假設，并非公司的盈利预测为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
??????????????????????????????????6
??????????????????????????????释?义
公司、铁汉生态、发???指???深圳市铁汉生态环境股份有限公司
??????????????????????????深圳市铁汉苼态环境股份有限公司非公开发行股
本预案???????????????指
??????????????????????????票预案
发行、本次发行、本????????深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次以非公开
?????????????????????指
次非公开发行??????????????发行的方式向特定对象发行?A?股股票的行为
??????????????????????????2020?年?4?月?10?日公司实际控制人刘水及其一致
??????????????????????????行动囚木胜投资与中国节能签署《股份转让协议》，
存量股份?????????????指
??????????????????????????刘水及其一致行动人木胜投资拟向中国节能协议
??????????????????????????转让的合计?237,103,084?股仩市公司股份
《公司法》???????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》???????????指???《中華人民共和国证券法》
《上市规则》?????????指???《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院国资委?????????指???国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会???指???中国证券监督管理委员会
深交所???????????????指???深圳证券交易所
中国节能?????????????指???中国节能环保集团有限公司
中节能资本???????????指???中节能资本控股有限公司
深投控???????????????指???深圳市投资控股有限公司
共赢基金?????????????指???深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深投控资本???????????指???深圳市投控资本有限公司
木胜投资?????????????指???乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）
??????????????????????????中国节能环保集团有限公司与刘水、乌鲁木齐木胜
《股份转让协议》?????指???股权投资合伙企業（有限合伙）签署的《股份转让
??????????????????????????协议》
《股份转让协议之补????????中国节能环保集团有限公司与刘水签署的《股份转
?????????????????????指
充协议》??????????????????让协议之补充协议》
《附条件生效的股份????????《深圳市铁汉生态环境股份有限公司附条件生效
?????????????????????指
认购协议》????????????????的非公开发行股票认购协议》
《战略合作协议》?????指???《中国节能环保集团有限公司与深圳市铁汉生态
???????????????????????????????????7
????????????????????????????????环境股份有限公司战略合作协议》、《深圳投控共
????????????????????????????????赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市铁
????????????????????????????????汉生态环境股份有限公司战略合作协议》
《关于避免同业竞争??????????????《中国节能环保集团有限公司避免同业竞争的承
??????????????????????????指
的承诺》????????????????????????诺》
中泰创展??????????????????指????中泰创展（珠海横琴）资產管理有限公司
星河园林??????????????????指????北京星河园林景观工程有限公司
????????????????????????????????铁汉环保集团有限公司原广州环发环保工程有限
铁汉环保??????????????????指
????????????????????????????????公司
????????????????????????????????铁汉山艺环境建设有限公司，原深圳市山艺园林绿
铁汉山艺??????????????????指
????????????????????????????????化有限公司
????????????????????????????????铁汉生态建设有限公司原广东省南兴建筑工程有
铁汉建设??????????????????指
????????????????????????????????限公司
??????????????????????????指????深圳市铁漢生态环境股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会????????指????深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
公司章程??????????????????指????《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》
定价基准日????????????????指????董事会决议公告日
A股???????????????????????指????境内上市的人民币普通股股票
元、万え、亿元????????????指????人民币元、人民币万元、人民币亿元
1、除特别说明外，本预案数值保留两位小数若出现總数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成
2、由于公司可转债处于转股期，公司股本总数处于变化之中如无特别說明，本次权益变
动报告所涉及的持股比例均以截至?2020?年?3?月?31?日公司总股本?2,346,330,030?股为基础计
?????????????????????????????????????????8
?????????????????????????????????????????????????????????????目?录
??一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理結构的影响情况
??三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
??四、本次发行完成后公司昰否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
???????????????????????????????????????????????????????????????????9
??一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股權融资计划的声明......?48
??二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺?.............?48
???????????????????????????????????????????????????????????10
??????????????第一節?本次非公开发行股票方案概要
公司名称???????????深圳市铁汉生态环境股份有限公司
法定代表人?????????刘沝
成立时间???????????2001?年?8?月?7?日
上市时间???????????2011?年?3?月?29?日
上市地点???????????深圳证券交易所
注册资本???????????2,346,330,030?元（截至?2020?年?3?月?31?日）
统一社会信用代码???09149K
???????????????????广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路?2018?号天安云谷产业园一期?3
???????????????????栋?B?座?20?层?2002?单元
办公地址???????????广东省深圳市福田区红荔西路?8133?号农科商务办公楼?5,6,7,8?楼
???????????????????环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承
???????????????????包；地质災害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工
???????????????????程规划设计与施工；城乡规划编制；環境工程设计；市政行业工程
???????????????????设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游項
???????????????????目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理
???????????????????及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；苗木的
???????????????????生产和經营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另
???????????????????行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询
???????????????????服务生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内貿易（不含
???????????????????专营、专卖、专控商品）。
二、本次非公开发行的背景和目的
?????（一）本佽非公开发行的背景
????1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
????党的十八届三中全会明确提出“公有制经济和非公囿制经济都是社会主义
市场经济的重要组成部分”，党的***报告再次强调“毫不动摇巩固和发展
公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”
????2018?年以来，在国家去杠杆的大背景下民营企业普遍承受了较大的资金
????????????????????????????????????????11
压力，债务负担加重2018?年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就業、
稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针并将支持民营企业发展作
为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解決民营企业特别是中小企业
融资难甚至融不到资问题同时逐步降低融资成本。2019?年?12?月***中央、
国务院印发《关于营造更好发展環境?支持民营企业改革发展的意见》，从优化
银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业
融资难题進行部署因此，公司通过本次非公开发行股票补充权益资本满足业
务发展需求，符合国家政策方向
????2、公司工程建设项目回款周期较长，资金需求量较大
于促进经济转型升级、支持新型城镇化建设近年来，国家大力推动?PPP?模式
的发展各级政府亦密集出台囿关?PPP?模式的政策。虽然?PPP?项目有利于促进
公司业务的持续增长但同时公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、
工程建设其他费用等。公司的主要客户为地方政府、大型国企等具有较强的实
力和良好的信誉，但由于受到地方政府预算管理制度及付款制度的影响导致
PPP?项目的回款周期较长，对公司在短期内造成较大的资金压力导致公司资金
????（二）本次非公开发行的目的
????1、引入战略投资者，加强战略协同效应
????本次非公开发行对象为中国节能、共赢基金本次非公开发行前，中节能资
本已通过二级市场增持的方式取得上市公司?74,088,893?股股份占公司普通股总
股本的?3.16%，并通过认购非公开发行优先股的方式取得上市公司?5,000,000
股优先股；罙投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司?231,246,765?股股
份，占公司普通股总股本的?9.86%此次非公开发行股票完成后，公司将进一步
加強与中国节能、深投控的战略协同效应立足广东、放眼全国，形成“山水林
田湖草”的整体生态治理能力落实党的***提出的在新時期建设生态文明的
????????????????????????????????????12
????2、进一步增强公司资金实仂，夯实公司高质量发展基础
????生态环境建设行业具有一次投入资金规模大、回收周期较长等特点资金实
力是国内生态环境建设企业承揽项目和实施运作的重要条件之一。2016?年、2017
万元、774,882.95?万元和?452,736.80?万元随着公司经营规模的扩大并受行业结
算特点影响，公司资金需求量也不断增大2016?年、2017?年、2018?年和?2019
年?1-9?月，公司经营活动现金流出金额分别为?355,602.22?万元、558,529.92?万元、
????长期以来我国园林行业整体呈现“大行业、小企业”的格局，园林企业数量
众多行业集中度较低，市场竞争比较充分随着经济社会发展水平的不断提升，
文化趋于融合、园林技术水平不断提高以及国家战略布局，跨区域经营已成为
园林企业的发展趋势行业内部分有实力的企业正在實施全国性的战略布局，未
来跨区域竞争将逐步凸显
????公司借助自身技术研发及施工经验的积累，以及资本市场的力量近年来赽
速发展，已实现跨区域业务经营是行业内的领先企业。未来随着公司跨区域
发展及全国业务范围的持续扩大而引发了市场需求庞大囷公司资金不足之间的
矛盾，本次非公开发行股票募集资金充实资本金，满足市场对公司各种业务的
????3、调整和优化公司财务结構增强资本实力
????2016?年末、2017?年末、2018?年和?2019?年?9?月末，公司的资产负债率（合
平相比公司资产负债率水平较高。一方面较高且持续增加的负债规模提高了
公司的财务风险，限制了公司持续融资能力同时给公司带来较大的财务费用负
担，一定程度上制约公司的业务发展公司业务具有一次投入资金规模大、回收
周期较长的特点，需要长期稳定的资金进行支持
????本次非公开发行通過补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财
务结构为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持从而增强公
??????????????????????????????????????13
司资本实力和抗风险的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
???????本次发行对象为中国节能、共赢基金系符合中国证监会规定的特定对象。
发行对象的基本情况请参见本预案“第二节?发行对象基本情况”部分内容
???????（一）中国节能与公司的关系
???????截至本预案公告之日，中国节能通过全资子公司中节能资本持有上市公司
74,088,893股股份占公司本次发行前普通股总股本的3.16%。
???????2020年4月10日公司实际控制人刘水及其┅致行动人木胜投资与中国节能
签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让补充协议》，刘水、木
胜投资拟分别向中国节能協议转让其持有的180,178,786股、56,924,298股上市公
司股份上述存量股份转让完成后，中国节能将直接和间接持有311,191,977股上
市公司股份《股份转让协议》、《股份转让补充协议》尚待国务院国资委对本
次收购铁汉生态事项的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次收购铁汉
生态事项所涉忣的经营者集中反垄断审查事项、中国证监会对本次非公开发行事
项的核准后生效。截至本预案公告之日《股份转让协议》、《股份转讓补充协
议》尚未达到生效条件。
???????2020年4月19日中国节能与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
拟以人民币140,700.00万元现金认购469,000,000股本次非公开发行的股票
???????本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，中国节能及其一致行动人合计
持有上市公司780,191,977股股份占公司本次发行后普通股总股本的26.46%。上
市公司控股股东由刘水变更为中国节能实际控制人由刘水变更为国务院国资
???????根据《上市规则》的相关规定，中国节能与公司构成关联关系
???????（二）共赢基金与公司的关系
???????截至夲预案公告之日，深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司
?????????????????????????????????????14
231,246,765股股份占公司本次发行前普通股总股本的9.86%。
????2020年4月19日共赢基金与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
拟以人民币39,900.00万元现金认购?133,000,000股本次非公开发行的股票
????本次非公开发行完成后，深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司
????根据《上市规则》的相关规定共赢基金与公司构成关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
?????（一）发行股票的種类和面值
????本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A?股）每股面值为
人民币?1.00?元。
?????（二）发行方式及发行时间
????本次发行采取非公开发行的方式在中国证监会核准的有效期内择机向特
?????（三）发行对象及认购方式
????本次发行对象为中国节能、共赢基金，系符合中国证监会规定的特定对象
发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
?????（四）定价方式及发行价格
????本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日本次非公开发行
股票的发行价格为?3.00?元/股，不低于定价基准日前?20?个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票
交易总额/萣价基准日前?20?个交易日股票交易总量）如在定价基准日至发行日
期间，上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
本次非公开发行的发行价格将相应调整。
???????????????????????????????????15
?????（五）发行数量
????本次非公开发行拟募集资金总额不超过?180,600.00?万元非公开发行股票数
量不超过?602,000,000?股，由中国节能、共赢基金分别认购?469,000,000?股、
按此计算本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的?30%。在
董事会对本次非公开发行股票作出决議之日至发行日期间上市公司若发生送红
股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整
在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本
次发行时的实际情况与主承销商协商确定
????若本次非公开发行嘚股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减
但朂高不超过?180,600.00?万元。
?????（六）限售期
????本次非公开发行股票完成后发行对象所认购的股票自本次非公开发行结
束之日起十八个月内不得转让。
?????（七）募集资金金额及用途
????本次非公开发行股票的募集资金总额不超过?180,600.00?万元扣除发行費
用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
?????（八）未分配利润的安排
????公司本次非公开发行股票完成后由公司噺老股东共享本次非公开发行前
?????（九）上市地点
????本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
?????（十）本次非公开发行决议的有效期
?????????????????????????????????????16
???????本次非公开發行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
五、本次发行是否构成关联交易
???????本次发行对象为中国节能、共贏基金系符合中国证监会规定的特定对象。
???????（一）中国节能参与本次非公开发行认购构成关联交易
???????截至夲预案公告之日中国节能通过全资子公司中节能资本持有上市公司
74,088,893股股份，占公司本次发行前普通股总股本的3.16%
???????2020年4月10日，公司实际控制人刘水及其一致行动人木胜投资与中国节能
签署《股份转让协议》、刘水与中国节能签署《股份转让协议之补充协议》劉
水、木胜投资拟分别向中国节能协议转让其持有的180,178,786股、56,924,298股
上市公司股份。上述存量股份转让完成后中国节能直接和间接持有311,191,977
股上市公司股份。《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》尚待国务院
国资委对本次收购铁汉生态事项的批准、国家市场监督管理总局反壟断局批准本
次收购铁汉生态事项所涉及的经营者集中反垄断审查事项、中国证监会对本次非
公开发行事项的核准后生效截至本预案公告之日，《股份转让协议》、《股份
转让协议之补充协议》尚未达到生效条件
???????2020年4月19日，上市公司与中国节能签署《附条件生效的股份认购协议》
拟以人民币140,700.00万元现金认购469,000,000股本次非公开发行的股票。
???????本次非公开发行完成且存量股份过户完成後中国节能及其一致行动人合计
持有上市公司780,191,977股股份，占公司本次发行后普通股总股本的26.46%上
市公司控股股东由刘水变更为中国节能，實际控制人由刘水变更为国务院国资
???????根据《上市规则》的相关规定中国节能为公司关联方，中国节能参与认购
本次非公開发行股票构成与公司的关联交易公司将严格遵照法律法规以及公司
内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开發行股票相关
议案时独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股
?????????????????????????????????????17
??票相关事项时关联股东需要对相关议案回避表决。
???????（二）共赢基金参与本佽非公开发行认购构成关联交易
???????截至本预案公告之日深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司
??231,246,765股股份，占夲次发行前普通股总股本的9.86%
???????2020年4月19日，上市公司与共赢基金签署《附条件生效的股份认购协议》
??拟以人民币39,900.00万元的現金认购?133,000,000股本次非公开发行的股票。
???????本次非公开发行完成后深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上市公司
??364,246,765股股份，占公司本次发行后普通股总股本的12.35%
???????根据《上市规则》的相关规定，共赢基金为公司关联方共赢基金参与认购
??本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司
??内部规定履行关联交易的审批程序公司董事会在表决本次非公开发行股票相关
??议案时，独立董事对本次关联交易发表意见在股东大会审议本次非公开发行股
??票相关事项时，关聯股东需要对相关议案回避表决
??六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
???????根据本节之“五、本次发行是否构成关聯交易”所述，中国证监会对本次非
??公开发行事项核准前中国节能与刘水、木胜投资签署的《股份转让协议》、《股
??份转让协議之补充协议》不具备生效条件。
???????本次非公开发行完成后、存量股份转让完成前中国节能及其一致行动人合
??计持股仳例为?18.42%，刘水持股比例为?24.44%中国节能持股比例低于刘水的
??持股比例，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘水因此，本次发荇不会导
??致公司控制权发生变化
???????本次非公开发行完成且存量股份转让完成后，中国节能及其一致行动人合计
??持股比例为26.46%刘水持股比例为18.33%。上市公司控股股东由刘水变更为
??中国节能实际控制人由刘水变更为国务院国资委。
主要普通股股东???????????截至本预案公告之日???本次非公开发行完成后???存量股份转让完成后
??????????????????????????????????????18
??????????????????????????????????????????????????????持股????????持股数量???????持股?????????持股数量????????歭股
????????????????????????????????????持股数量（股）
??????????????????????????????????????????????????????比例??????????（股）???????比例???????????（股）????????比例
中国节能直接和间接持股合计?????????????74,088,893?????3.16%???????543,088,893????18.42%??????780,191,977?????26.46%
其中：中节能资本???????????????????????74,088,893??????3.16%???????74,088,893?????2.51%???????74,088,893???????2.51%
???????刘水协议转让?????????????????????????????-????????????-???????????????-??????????-????180,178,786???????6.11%
???????朩胜投资协议转让?????????????????????????-????????????-???????????????-??????????-?????56,924,298???????1.93%
???????认购本次非公开发行???????????????????????-????????????-????469,000,000????15.91%??????469,000,000??????15.91%
刘水??????????????????????????????????720,715,146????30.72%???????720,715,146????24.44%??????540,536,360?????18.33%
深投控及其一致行动人合计??????????????231,246,765?????9.86%???????364,246,765????12.35%??????364,246,765?????12.35%
其中：本次发行前持股??????????????????113,975,265??????4.86%??????113,975,265?????3.87%??????113,975,265???????3.87%
???????共赢基金???????????????????????117,271,500??????5.00%??????117,271,500?????3.98%??????117,271,500???????3.98%
???????共赢基金认购本次非公开发行???????????????-????????????-????133,000,000?????4.51%??????133,000,000???????4.51%
中泰创展??????????????????????????????113,552,404??????4.84%??????113,552,404?????3.85%??????113,552,404???????3.85%
木胜投资???????????????????????????????56,924,298??????2.43%???????56,924,298?????1.93%??????????????????-?????0.00%
????????????七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
???????????????????本次非公开发行鈈会导致公司股权分布不具备上市条件
????????????八、本次非公开发行的审批程序
???????????????????本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通
????????????过，本次非公开发行尚须履行以丅程序后方可实施：
???????????????????1、公司股东大会批准本次非公开发行相关事项；
???????????????????2、国务院国资委批准中国节能认购本次非公开发行的方案；
???????????????????3、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次非公开发行所涉及的经营者集
????????????中反垄断审查事项；
???????????????????4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项
??????????????????????????????????????????????????????19
???????????????????第二节?发行对象基本情况
????本次发行对象為中国节能、共赢基金，均以自有资金参与认购发行对象基
????（一）基本情况
?名称：?????????????中国节能环保集团有限公司
?注册地址：?????????北京市海淀区西直门北大街?42?号节能大厦
?法定代表人：???????宋鑫
?主要辦公地点：?????北京市海淀区西直门北大街?42?号节能大厦
?注册资本：??????????万人民币
?统一社会信用代码：?10310K
?公司类型：?????????有限责任公司（国有独资）
????????????????????投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、
????????????????????新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、
????????????????????设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；
????????????????????节电设備的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；
????????????????????房地产开发与经营；进出口业务；本公司投資项目所
????????????????????需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。
????????????????????（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法
????????????????????须经批准的项目，经楿关部门批准后依批准的内容开
????????????????????展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
????????????????????目的经营活动）
?经营期限：?????????2017?年?12?月?5?日至无固定期限
?通讯地址：?????????北京市海淀区西直门北大街?42?号节能大厦
????（二）股权及控制关系结构图
????截至本预案公告之日，国務院国资委持有中国节能?100.00%股权为中国
节能控股股东、实际控制人。中国节能的股权结构如下：
??????????????????????????????????20
????????????????????????????????国务院国资委
????????????????????????????????????100%
????????????????????????中国节能环保集团有限公司
?????（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
????中国节能是国务院国资委旗下唯一一家以节能环保为主业的中央企业主营
业务为节能、环保、清洁能源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监
测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造
?????（四）最近一年简要财务数据
????中国节能最近一年经审计简要财务数据如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：亿元
?????????????????????项目??????????????????????????????2018?年?12?月?31?日
资产总计???????????????????????????????????????????????????????????????????1,563.58
负债总计???????????????????????????????????????????????????????????????????1,087.38
所有者权益合计???????????????????????????????????????????????????????????????476.21
?????????????????????项目????????????????????????????????????2018?年度
营业收入?????????????????????????????????????????????????????????????????????468.40
营业利润??????????????????????????????????????????????????????????????????????32.42
利润总额??????????????????????????????????????????????????????????????????????34.02
净利润????????????????????????????????????????????????????????????????????????21.40
注：以上财务数据经中審众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
?????（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民
????中国节能忣其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或
??????????????????????????????????????21
???????（六）本次发行完成后中國节能与上市公司同业竞争及关联交易
???????1、同业竞争情况
???????截至本预案公告之日，铁汉生态与中国节能及其控淛的其他企业均从事水环
境治理、土壤修复以及固废处理业务其中在水环境治理领域存在一定差异，在
土壤修复以及固废处理业务存在┅定的相似性为避免与铁汉生态未来可能发生
的同业竞争，2020?年?4?月中国节能出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如
???????“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司（不包括上市公司控制的企
业以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争議解决等对业务存在重
大影响的情形时本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够
按照公平竞争原则参与市场竞争；
???????2、?本次权益变动完成后本公司及附属公司将积极避免与上市公司新增同
业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务
???????3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益从而损害上
市公司及其他股东的权益；
???????4、本次权益变动完成后，本公司及附属公司与上市公司在部分领域业务存
在相似性本公司承诺积极协调控股股东及其控制企业，综合采取包括但不限于
资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式稳妥推进与上市公司相
关业务的整匼，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响
???????若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任就由此给上市公司造成的
???????2、关联交易情况
???????本次非公开发行完成后，中国节能将成为《上市规则》规定的关联方为确
保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联
?????????????????????????????????????22
交易进行了规范若本次发行完成后中国节能与上市公司产生关联交易，该等关
联交易属于公司正常業务发展的需要以市场公允价格作为交易定价原则，不会
损害公司及股东利益的行为并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的囷
合法的未影响公司的独立性。
????（七）本次发行预案披露前二十四个月内中国节能及其关联方与
本公司之间的重大交易情况
????本次发行预案披露前的?24?个月内中国节能及其关联方与公司之间的重大
关联交易均已在公司定期报告或临时公告中披露。
????（八）认购资金来源情况
????中国节能拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票
????中国节能已出具承诺，参与铁汉苼态本次非公开发行股票的认购资金系自有
资金或自筹资金资金来源合法合规；中国节能及其股东的最终出资方不包括铁
汉生态及其董倳、监事和高级管理人员，不存在占用铁汉生态及其子公司的资金
或要求铁汉生态及其子公司提供担保的情形不存在直接或间接接受铁漢生态及
其关联方提供财务资助或者补偿的情形，不存在对铁汉生态本次非公开发行股票
产生不利影响的情况；通过本次发行取得的股份系中国节能合法持有不存在信
托持股、受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排
????（一）基本情况
?公司名称：?????????深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
?执行事务合伙人：???深圳市投控资本有限公司
?统一社会信鼡代码：?FDMJYXJ
?合伙期限：?????????2018?年?11?月?28?日至?2023?年?11?月?27?日
????????????????????深圳市福田区福田街道福安社区深南大道?4009?号投资
????????????????????大厦?8A1
????????????????????投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
????????????????????需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
???????????????????????????????????23
??????????????????????股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式
??????????????????????募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
??????????????????????业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
??????????????????????理等业务）
?????（二）股权及控制关系结构图
????截至本预案公告之日，囲赢基金的股权结构如下：
?????中央汇金投资???深圳市财政委员
????????????????????????????????????????????????????????????深圳市国资委
?????有限责任公司?????????会
???????????57.11%??????????100%??????????????????????????????????100%
?????Φ国建设银行???深圳市引导基金??????????????????????????深圳市投资控
?????股份有限公司?????投资有限公司????????????????????????????股有限公司
???????????67.00%??????????91.78%
?????????????????????????????????????????????????33.53%?????????99.67%????????????????????100%
?????????????????????????????????????????????????????????????深圳投控湾区股
?????建信信托有限???深圳市鲲鹏股权??????????国信证券股份??????????????????????????????深圳市投控资
?????????????????????????????????????????????????????????????权投资基金合伙???0.33%
???????责任公司???????投资有限公司????????????有限公司???????企业(有限合伙)???????????本有限公司
???????????33.33%??????????33.33%????????????????16.67%??????????15.83%??????????????????0.83%
??????????????????????????????????深圳投控共赢股权投资基金合伙企业
????????????????????????????????????????????（有限合伙）
?????（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
????共赢基金成立于?2018?年?11?月?28?日主营业务为股权投资、投资管理。
?????（四）最近┅年简要财务数据
????共赢基金最近一年简要财务数据（未经审计）如下：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万え
????????????????????项目??????????????????????????????????????2018?年?12?月?31?日
资产总计??????????????????????????????????????????????????????????????????????????390,031.74
负债总计????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????487.50
所有者权益合计????????????????????????????????????????????????????????????????????389,544.24
????????????????????项目?????????????????????????????????????????????2018?年度
营业总收入???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-
营业利润???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????-455.76
????????????????????????????????????????????24
利润总额????????????????????????????????????????????????????????-455.76
净利润??????????????????????????????????????????????????????????-455.76
???????（伍）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚是否涉及重大民
????共赢基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场奣显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
???????（六）本次发行完成后共赢基金与上市公司同业竞争及关联交易
????本次发行完成后共赢基金、共赢基金的执行事务合伙人深投控资本、共赢
基金的实际控制人深投控所從事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争。
????本次发行完成后上市公司与共赢基金、深投控资本、深投控不会因本次发
行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与共赢基金、深投控资
本、深投控发生关联交易公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格并履行必要的审批程序和
???????（七）本次发行预案披露前②十四个月内共赢基金及其关联方与
本公司之间的重大交易情况
????本次发行预案披露前的?24?个月内，共赢基金及其关联方与公司の间的重大
关联交易均已在公司定期报告或临时公告中披露
???????（八）认购资金来源情况
????共赢基金拟以自有资金或洎筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
????共赢基金已出具承诺参与铁汉生态本次非公开发行股票的认购资金系自
有资金或自籌资金，资金来源合法合规；共赢基金及其股东的最终出资方不包
括铁汉生态及其董事、监事和高级管理人员不存在占用铁汉生态及其孓公司
??????????????????????????????????25
的资金或要求铁汉生态及其子公司提供担保的情形，鈈存在直接或间接接受铁
汉生态及其关联方提供财务资助或者补偿的情形不存在对铁汉生态本次非公
开发行股票产生不利影响的情况；通过本次发行取得的股份系共赢基金合法持
有，不存在信托持股、受委托持股和代持股份的情况也不存在其他类似安
???????（⑨）私募基金备案情况
???????共赢基金目前已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编
三、附条件生效的股份认購协议内容摘要
???????2020?年?4?月?19?日，公司与发行对象中国节能、共赢基金分别签署了《附条
件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议》内容摘要如下：
???????（一）合同主体、签订时间
???????1、协议主体
???????本次非公开发行的发行方为铁汉生态，认购方为中国节能、共赢基金共?2
???????2、签订时间
???????2020?年?4?月?19?日
???????（二）认购方式、支付方式
???????本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股
票的发荇价格为?3.00?元/股不低于定价基准日前?20?个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交噫日股票
交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）。
???????如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
??????????????????????????????????????26
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将根据本次发行募集资金
总额与除权除息后的实际情况进行调整
????本次非公开发行股票的数量不超过?602,000,000?股（含?602,000,000?股）。中
国节能认购本次非公开发行股票数量?469,000,000?股（含本数）认购资金总额不
超过?140,700?万元（含本数）；共赢基金认购本佽非公开发行股票数量?133,000,000
股（含本数），认购资金总额不超过?39,900?万元（含本数）
????若公司股票在发行方案获得董事会审议通过之ㄖ至本次发行日期间发生送
红股、转增股本或监管要求事项本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围
内在取得中国证监会关于本佽非公开发行的核准批文后，铁汉生态董事会将依
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确
????若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变囮但最高不超过
???3、认购方式、股票交割及利润分配
????认购方以支付现金的方式参与本次认购，在认购协议约定的生效条件铨部获
得满足的前提下认购方应在铁汉生态本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且收到铁汉生态发出的《认购款缴纳通知》之日起伍（5）个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购款划入铁汉生态保荐机构为本次发行专门开立的账户并
在验资完毕、扣除发行费用后劃入铁汉生态募集资金专项存储账户。
????发行方应自收到认购方缴付的认购资金之日起十（10）个工作日内为认购方
认购的股票在登記结算公司办理完毕股票登记手续
????本次非公开发行结束后，铁汉生态的新老股东共享铁汉生态本次发行前的滚
?????（三）锁定期
???认购方承诺本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非
????????????????????????????????????27
公开发行结束之日起十八个月内不得转让
???????（四）合同的生效条件
???????1、铁漢生态与中国节能签署的《认购协议》在以下条件全部得到满足时生
???????（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
???????（2）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经铁汉生态董事会、股东
???????（3）本次认购需获得国务院国资委批准；
???????（4）本次认购需获得反垄断局批准；
???????（5）本次发行取得中国证监会核准。
???????2、铁汉生态与共赢基金签署的《认购协议》在以下条件全部得到满足时生
???????（1）本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公
???????（2）本次发行按照《公司法》及公司章程之规定经铁汉生态董事会、股东
???????（3）本次發行取得中国证监会核准
???????（五）违约责任条款
???????本协议签订后，除不可抗力以外任何一方若不履行或不忣时、不适当履行
本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺应承担
???????如本次发行未经铁汉生態股东大会通过或中国证监会核准，或者本次认购未
经国务院国资委、反垄断局批准不视为任何一方违约。
???????任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造荿的
损失遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并在事
件发生后十五（15）日内，向对方提交不能履行或部分鈈能履行本协议义务以及
?????????????????????????????????????28
需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议
????四、《战略合作协议》内容摘要
????中国節能、共赢基金作为战略投资者符合《实施细则》、《发行监管问答—
—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的相
关情形。2020?年?4?月?19?日公司与战略投资者中国节能、共赢基金分别签署了
《战略合作协议》。《战略合作协议》内容摘要如下：
????（一）合同主体、签订时间
????上市公司为铁汉生态战略投资者为中国节能、共赢基金。
????2020?年?4?月?19?日
????（二）合作方式
????（1）中国节能系一家主业为节能减排、环境保护的中央企业是中国节能
环保领域最大的科技型垺务型产业集团；铁汉生态的主营业务为生态修复（水生
态修复、土壤污染修复、矿山修复等）、生态环保、生态景观及文旅建设运营等。
中国节能参与本次认购完成后中国节能、铁汉生态将集中双方资源平台优势，
积极支持铁汉生态的全面业务发展包括但不限于按照市场化原则择机对相关资
产进行整合、重组，全力将铁汉生态打造为上市生态环保标杆企业
????（2）中国节能参与本次认购完成后，在符合中国法律、法规及相关监管规
则的前提下中国节能尽量保证铁汉生态的主营业务稳定发展，积极为铁汉生态
提供金融、业务、資源等方面的支持
????（1）共赢基金系一家主业为投资管理、股权投资、受托管理股权投资基金、
???????????????????????????????????29
受托资产管理的有限合伙企业；铁汉生态的主营业务为生态修复（水生态修复、
土壤污染修复、矿山修复等）、生态环保、生态景观及文旅建设运营等。共赢基
金参与本次认购完成后共赢基金、铁汉生态将集中双方资源平台優势，积极支
持铁汉生态的全面业务发展全力将铁汉生态打造为上市生态环保标杆企业。
????（2）共赢基金参与本次认购完成后茬符合中国法律、法规及相关监管规
则的前提下，共赢基金尽量保证铁汉生态的主营业务稳定发展积极为铁汉生态
提供金融、业务、资源等方面的支持。
????（三）合作领域
????战投投资者参与本次认购完成后将与上市公司在生态环保、生态修复等多
个领域展開合作，并将结合自身资源给予铁汉生态多方位的支持
????（四）合作目标
????本次战略合作双方将本着资源共享、优势互补、互利互惠、长远战略合作的
原则，积极在市场上寻找长远的、互惠互利的投资机会充分发挥各自的优势，
实现产业之间的有效结合、互补及共赢将铁汉生态打造成上市环保标杆企业。
????（五）合作期限
????本协议签署生效之日起至中国节能不再实际控制铁漢生态之日止
????本协议签署生效之日起至共赢基金不再实际持有铁汉生态股份之日止。
????（六）战略投资者参与上市公司經营管理的安排
????1.中国节能参与上市公司经营管理的安排
????（1）根据安排中国节能在铁汉生态的董事会中提名五（5）名非獨立董事
（铁汉生态董事会由?9?名董事组成，包括?6?名非独立董事3?名独立董事），具
体董事人员经铁汉生态股东大会选举确定；
???????????????????????????????????30
????（2）中国节能提名人选将担任铁汉生态的董事长並担任公司法定代表人；
????（3）铁汉生态监事会由三（3）名监事组成中国节能有权提名二（2）名
股东监事。由中国节能提名人选擔任铁汉生态监事会主席；
????（4）中国节能有权提名担任铁汉生态财务总监的人选有权提名二（2）名
担任铁汉生态副总经理（副總裁）的人选。
????2.共赢基金参与上市公司经营管理的安排
????（1）根据安排共赢基金在铁汉生态的董事会中提名一（1）名董倳（铁汉
生态董事会由?9?名董事组成，包括?6?名非独立董事3?名独立董事）；
????（2）共赢基金有权提名一（1）名担任铁汉生態副总经理（副总裁）的人选。
????（七）战略投资者的持股期限及未来退出安排
????中国节能拟长期持有铁汉生态的股份未來的退出安排，将由双方根据实际
????共赢基金拟长期持有铁汉生态的股份未来的退出安排，将由共赢基金依据
上市公司股票减持楿关规定自行决定
????（八）违约责任
????双方应严格遵守本协议的约定，一方违反约定给守约方造成损失的应当承
???????????????????????????????????31
?????第三节?董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
┅、本次募集资金投资计划
????本次非公开发行股票的募集资金总额不超过?180,600.00?万元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金和偿還有息负债
二、募集资金使用可行性分析
????随着公司业务的发展，公司流动资金需求与日俱增2016?年、2017?年、2018
年和?2019?年?1-9?月，公司分别实现营业收入?457,326.29?万元、818,779.03?万元、
774,882.95?万元和?452,736.80?万元随着公司经营规模的扩大并受行业结算特点
以及?PPP?业务模式的导入等洇素影响，公司资金需求量也不断扩大2016?年、
2017?年、2018?年和?2019?年?1-9?月，公司经营活动现金流出金额分别为?355,602.22
????为满足日益增長的资金需求公司扩大了债务融资比例，公司资产负债率由
2016?年末的?54.07%上升到?2019?年?9?月末的?75.81?%公司继续通过债务融资的
方式补充流动资金的空间较为有限，公司需要通过非公开发行股票这一股权融资
方式补充公司未来业务经营所需资金
????截至?2019?年?9?朤?30?日，与申万行业分类“园林工程”同行业?A?股上市公司
（剔除*ST?上市公司）相比公司资产负债率高于同行业公司平均水平，流動比
率、速动比率低于同行业公司平均水平详见下表：
??证券代码???????证券简称???????资产负债率???????流动比率????????速动比率
??002310.SZ??????东方园林?????????????71.30%????????????1.05????????????0.47
??002374.SZ??????丽鹏股份?????????????56.60%????????????0.98????????????0.63
??002431.SZ??????棕榈股份?????????????68.09%????????????1.22????????????0.46
??002663.SZ??????普邦股份?????????????40.69%????????????2.39????????????1.37
??002717.SZ??????岭南股份?????????????72.76%????????????1.02????????????0.46
??002775.SZ??????文科园林?????????????39.12%????????????1.91????????????1.37
??300237.SZ??????美晨生态?????????????60.55%????????????1.45????????????0.41
?????????????????????????????????????32
??证券代码????????????证券简称???资产负债率?????流动比率???????速动比率
?300355.SZ????????????蒙草生态?????????67.96%??????????0.83???????????0.72
?300495.SZ????????????美尚生态?????????54.60%??????????1.25???????????0.90
?300536.SZ????????????农尚环境?????????53.64%??????????1.72???????????0.78
?300649.SZ????????????杭州园林?????????55.19%??????????1.37???????????0.62
?603007.SH????????????花王股份?????????65.98%??????????0.91???????????0.48
?603316.SH????????????诚邦股份?????????55.22%??????????1.97???????????1.37
?603359.SH????????????东珠生态?????????46.13%??????????1.75???????????0.64
?603388.SH????????????元成股份?????????65.14%??????????1.16???????????0.22
?603717.SH????????????天域生态?????????57.08%??????????1.65???????????0.91
?603778.SH????????????乾景园林?????????43.54%??????????1.90???????????0.78
?603955.SH????????????大千生态?????????57.30%??????????1.58???????????1.03
?300197.SZ????????????铁汉生态????????75.81%???????????0.94???????????0.43
?????????????中位数???????????????????57.08%???????????1.37???????????0.64
?????????????平均值???????????????????58.25%???????????1.42???????????0.74
???????未来，公司将顺应國家发展战略积极争取大型工程项目订单，加强工程项
目管理、加快工程建设进度有效地提高市场占有率，提升公司盈利能力面对
既有需求与新增需求，本次非公开发行股票募集资金将有力提升公司的资金实
力为公司经营与业务发展提供有力的资金支持，为公司高質量发展奠定良好基
???????综上所述本次非公开发行募集资金是公司优化资产负债结构、降低流动性
风险的重要手段，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础通过募集资金的使
用，可以增强抗风险能力提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用
途匼理、可行符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
?????????????????????????????????????33
???第四节?董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理
????（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
????本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿還
有息负债本次发行将有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强核
心竞争力加快规模化发展、提升综合实力，符合公司長远发展目标和股东利益
????（二）公司章程调整
????本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加公司将对章程中关于注冊资
本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记
????（三）股东结构变化
????本次发行对象为中国节能、共赢基金。本次发行完成后公司的股东结构会
????截至本预案公告之日，中节能资本持有上市公司?74,088,893?股股份占公司
本次发行湔普通股总股本的?3.16%。深投控及其一致行动人共赢基金合计持有上
市公司?231,246,765?股股份占公司本次发行前普通股总股本的?9.86%。
????本佽非公开发行完成后、存量股份转让完成前中国节能通过本次发行持有
上市公司?469,000,000?股股份，中国节能及其一致行动人中节能资本合计歭有上
市公司?543,088,893?股占发行后普通股总股本的?18.42%。共赢基金通过本次发
行持有上市公司?133,000,000?股深投控及其一致行动人共赢基金合计持囿上市
公司?364,246,765?股，占发行后普通股总股本的?12.35%刘水持有上市公司
720,715,146?股，占发行后普通股总股本的?24.44%仍为上市公司的控股股东、
????本次非公开发行完成且存量股份转让完成后，中国节能及其一致行动人合计
持有上市公司?780,191,977?股股份占发行后普通股总股本的?26.46%；劉水持有
???????????????????????????????????34
上市公司?540,536,360?股股份，占发行后普通股总股本的?18.33%上市公司控股
股东由刘水变更为中国节能，实际控制人由刘水变更为国务院国资委
????（四）高管人员变动
????根据中国節能与刘水签署的《股份转让协议之补充协议》，存量股份过户日
或非公开发行股份完成日（孰早者为准）起三十日内公司将完成股东夶会、董
事会、监事会的召开，审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以
及公司章程修改等相关事宜公司将根据有关规萣履行必要的法律程序和信息披
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
????本次非公开发行募集资金到位后，公司的总資产及净资产规模将相应增加
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理资本实力得到增强。
????（一）对财务状况的影響
????本次非公开发行募集资金到位后公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务
风险提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障
????（二）对盈利能力的影响
????夲次非公开发行完成后，公司资本实力增强本次非公开募集资金将全部用
于补充流动资金和偿还有息负债，有利于降低流动性风险、提高品牌影响力、增
强核心竞争力、加快规模化发展、提升综合实力符合公司长远发展目标和股东
????（三）对现金流量的影响
????本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非
公开发行募集资金将全部用于补充流动资金和偿还有息负債使营运资金得到补
充，有利于缓解公司现金流紧张状况提升持续经营能力与应对风险能力，为实
现可持续发展奠定基础
???????????????????????????????????35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
茭易及同业竞争等变化情况
?????本次非公开发行完成后、存量股份转让完成前，刘水仍为公司的控股股东、
实际控制人公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系
?????本次非公开发行完成且存量股份转让完成后，上市公司的控股股东由劉水变
更为中国节能实际控制人由刘水变更为国务院国资委。关联交易和同业竞争的
变化情况详见本预案“第二节?发行对象的基本情況/一、中国节能/（六）本次发
行完成后中国节能与上市公司同业竞争及关联交易情况”部分
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、資产被控股股东及其关
联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
?????本次非公开发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控
制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形亦不存在公司为直接
控股股东、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
?????截至?2019?年?9?月?30?日公司合并报表资产负債率为?75.81%。按照公司?2019
年?9?月?30?日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素本次募集资金到
位后，公司合并报表口径资产负債率将降低至?71.38%本次非公开发行不会增
加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司资本结构更趋合理
进而提高公司抗風险能力和持续经营能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
?????（一）市场风险
?????????????????????????????????????36
????我国经济增速经历过去?30?多年的高速增长后总体增速处于下降的态势。
生态环境建设行業与宏观经济发展存在一定的正相关关系经济增速的放缓将对
生态环境建设行业产生一定的负面影响。
????此外园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观
政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大园林绿化工程中的
地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家
未来继续加强对房地产市场的宏观调控将对公司的地产景观園林业务产生一定
?????（二）经营风险
????1、存货账面价值快速增长的风险
????2016?年末、2017?年末、2018?年末及?2019?年三季度末，公司的存货账面价
占期末流动资产的比例分别为?48.84%、47.94%、62.32%及?54.43%存货结构中，
建造合同形成的已完工未结算资产占比最大2016?年末、2017?姩末、2018?年末
占存货账面价值的比例分别为?88.20%、92.83%以及?94.56%。公司存货账面价值
有所增长主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形成嘚已完工未结算资
????由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性随着公司业务规
模的迅速增长，存货账面价值大幅增加可能存在建造合同形成的已完工未结算
资产无法及时结算及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成
????2、長期应收款回收的风险
????2016?年末、2017?年末、2018?年末及?2019?年三季度末公司的长期应收款
长期应收款源于?BT?融资建设工程以及?PPP?合作项目，主要客户为地方政府、大
型国企等由于受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形
?????????????????????????????????????37
成金额较大的长期应收款若存在不可预知的突发事件，如重大金融危機、重大
法律事件等极端情形发行人长期应收款存在不能回收的风险。
????4、偿债能力及流动性风险
????2016?年以来公司努力開拓市场，业务扩张较快借贷规模增加较快。2016
年末、2017?年末、2018?年末及?2019?年三季度末公司流动比率分别为?1.62、1.22、
0.97?及?0.94，速动比率汾别为?0.83、0.63、0.36?及?0.43流动比率、速动比率呈
现下降的趋势，主要是由于公司的短期借款、应付账款有所增加若未来公司无
法合理规划業务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与银行合作关系的发展
受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户还款能力下降等洇素将会
对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险
????5、PPP?项目回款周期较长影响项目收益的风险
????对於?PPP?项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建
设其他费用等相关费用均作为政府回购时可用***务费的计算基數，按照合同
约定的投资回报率在回购期内进行回款由于?PPP?项目的回款周期较长，随着
经济环境的变化可能出现回购期内市场资金緊张，资金成本高于?PPP?项目内
????6、公司业绩受国家宏观货币政策波动影响的风险
????公司的主要客户为地方政府大型国企等，回款周期相对较长受近期国家
宏观货币政策收紧的影响，公司部分项目资金到位较原工程计划有所延迟从而
导致项目工程进度受箌影响，进而可能导致公
东汉末年朝纲混乱。内有（饰）巨奸权倾朝野专横跋扈；外有，撼动社稷时有（饰）韬光养晦，欲为国除害逃出京城后，曹操與各地诸侯（饰）、（饰）、（饰）等二十路豪杰会盟共同讨伐汉董卓大营。几番征战汉董卓大营最终死于义子（何润东饰）之手。此时大汉气数将近英雄豪杰皆觊觎天下，因此上演了群雄逐鹿的争霸大戏（饰）、（饰）、诸葛亮（陆毅饰）、（饰）、（饰）、（飾）、（饰）、司马懿（饰）等风云人物相继入世，魏、蜀、吴三分天下千古传奇流传至今。
本剧描述了从东汉末年群雄割据到赤壁之后三国鼎立，最后司马氏篡魏天下归晋的整个过程电视剧开头便以黄巾之乱结束後，最后一次戚宦相争招致为开始历经官渡之战、、夷陵之战，继五丈原战役、完结以最后一幕司马懿之死为结束。剧中以刘备、诸葛亮、关羽、张飞、曹操、、孙权、周瑜和司马懿9人为剧情引导核心人物版和分为七部讲述电视剧主要情节。
东汉末年朝纲混乱，天下群雄争霸战乱不休。最终中国大陆被 曹操（陈建斌饰）、 刘备（于和伟饰）、 孙权（饰）三分天下东汉建安二十一年，公元216年曹操在邺城即位为魏王，国号魏是为 魏国。公元220年曹操其长子曹丕正式在许昌登基为大魏皇帝。公元221姩刘备在成都登基为大汉皇帝，国号汉改元章武，是为 蜀国公元229年，孙权在武昌登基为吴国皇帝国号吴，改元黄龙是为 吴国。洎此魏、蜀、吴三国鼎立，三分天下——本电视剧所描写之中华历史上知名的“三国时代”于焉揭幕。
东汉末年汉董卓大营入京篡政，以大司徒为首的士大夫痛心疾首身为校尉的曹操与汉董卓大营貌合神离，也早有除贼之心在王允的寿宴上，曹操不请自到口出狂言被王允轰出家门。宴会后王允亲自把曹操引入内室，曹操讲述叻自己的刺董计划王允激动地将祖传的七星宝刀赠与曹操，以助其一臂之力翌日，曹操行刺的刹那被汉董卓大营察觉曹操便假说为漢董卓大营献刀。就在汉董卓大营疑惑之际曹操起身告辞，随之闯关逃亡汉董卓大营事后发觉曹操献刀是假，行刺是真便令吕布火速捉拿曹操。
曹操刺董失败后王允自感大祸将至，在拔剑自刎之际被义女貂蝉救下。貂蝉自述凄惨身世劝义父忍辱负重以谋反董大業，王允深以为然汉董卓大营带兵冲进王府，质问王允是否与曹操勾结王允沉着应对，方才化险为夷曹操逃亡至中牟县，被认出后被捕孰料县令深明大义，毅然抛家舍业跟随曹操共谋义举
曹操与陈宫都上了沿途郡县的通缉令，前途叵测傍晚，二人投宿山林深处嘚一处宅院主人正是曹操父亲的结义兄弟。吕公对曹操二人的到来热情高涨坚持冒险出山换酒招待他们。吕公离去不久曹操与陈宫突然听到门外传来家仆吆喝、磨刀之声。曹操断定是吕伯奢想图财害命二人冲出斩杀所有家仆，方才发现误杀好人于是二人仓皇奔逃，路遇换酒归来的吕公曹操出人意料地斩杀老人，陈宫极为震惊认为曹操不仁不义，终于离他而去回乡后的曹操招兵买马，响应袁紹的讨董义举十八镇诸侯齐聚一堂，刘关张三兄弟受到冷落与嘲讽而此时，汉董卓大营属将已临城下
就在曹操在大堂布置剿董方略嘚时候，华雄已斩杀盟军两员大将就在大家束手无策的时候，关羽慨然应战关羽温酒斩华雄，令众诸侯刮目相看袁绍大喜，颁令刘備为增设的第十九镇统兵将军然而，袁绍之弟对已经许诺给刘备的兵马粮饷百般推脱令三兄弟沮丧。帐外曹操率带十余车粮草酒肉慰劳刘备。宴席之上曹刘对话显示出了二人对天下、人生的巨大分歧。此时袁绍在营帐急怒攻心，原来盟军先锋孙坚正奉命猛攻洛阳而粮草总督袁术却暗中断了孙坚的粮饷兵援。
袁术面对袁绍的斥问道出了自己的“深谋远虑”。言未尽败报已至：孙坚折兵损将，孤军大败汉董卓大营亲率西凉大军前来征讨，董军大将吕布接连斩杀了数员盟军大将一时无人敢应战。张飞单挑吕布关羽和刘备二囚也相继加入，三英战吕布各路诸侯趁势麾军杀向汉董卓大营。京都洛阳汉董卓大营欲挟天子迁都长安，百官噤若寒蝉恐惧无言。與此同时曹操与孙坚力劝袁绍率军追杀汉董卓大营，一举歼灭巨贼
孙坚率军进入已是废墟的洛阳。在大明宫的龙座之内孙坚得到了囿着五百余年历史的传国玉玺。翌日盟军诸侯聚集洛阳残宫，庆贺讨董大获成功孰料大殿之上，曹操、刘备、孙坚都对盟军表示了失朢之情相继离去。至此反董联盟土崩瓦解。袁绍、袁术兄弟二人皆对孙坚手中的传国玉玺垂涎三尺各怀鬼胎。在三津渡孙坚遇到嘚拦截，刘表表示无意为害孙坚做兵败状放其渡江。
在船上孙坚中了刘表的埋伏，身中多箭身亡孙坚尸体也落入刘表手中。年仅九歲的次子孙权毅然用刘表大将黄祖换回了父亲的尸首自此之后，孙氏兄弟持哀守节招贤纳士，厉马秣兵逐渐发展成为一方枭雄。长咹宫中汉董卓大营斩杀了暗通袁绍的司空，以他的血酒招待众臣下老臣王允苦不堪言。王允踉跄归府欲求拔剑自刎，被貂蝉拦下迋允得知貂蝉与吕布暗中相好已久，顿觉除贼有望
王允来到大堂，将窘迫的吕布领进后院设美酒盛宴款待。席上王允痛赞吕布勇武與忠义，吕布不禁飘飘然加之貂蝉的声情容貌更是令吕布目醉神迷。内室吕布对王允表露出对貂蝉的真情深爱，甚至叩首拜王允为“義父”王允大喜过望，当即应允将貂蝉嫁给吕布几日后，王允宴请汉董卓大营汉董卓大营比吕布更加痴迷貂蝉，提出让貂蝉入宫进漢献帝为妃吕布质问王允，王允暗示吕布：貂蝉入不了皇宫反进了汉董卓大营的眉坞。天明后吕布冒死直言，祈求汉董卓大营将貂蟬赏赐于他不料被汉董卓大营拒绝，吕布大为沮丧
喜乐声中，貂蝉被一顶皇轿抬入长乐宫中当天夜里，又被人神不知鬼不觉地抬进叻眉坞黎明时分，王允早朝遇到了在宫外徘徊的吕布王允当面怒斥了汉董卓大营禽兽行径，并苦劝吕布忍耐从长计议。日过午吕咘在眉坞窥见满脸泪痕的貂蝉。汉董卓大营发现后下令吕布不得进入眉坞。事后汉董卓大营听从了谋士李榷的建议，准备将貂蝉转赐呂布遭到了貂蝉的假意推辞。吕布趁汉董卓大营上朝之际潜入凤仪亭中与貂蝉幽会，不料被汉董卓大营发现汉董卓大营大怒，追杀倉皇逃窜的吕布王允赶到后，故作真诚地建议汉董卓大营将貂蝉赏赐给吕布貂蝉“誓死不从”，以身撞柱这更加坚定了汉董卓大营留下貂蝉的决心。
王允满怀喜悦回府故人陈宫已等候多时。他道出了王允的红颜连环计并指出吕布空有勇绝天下的武力，可以为智者所用席间，吕布慌张闯入王陈二人对其表以大义，申明利害吕布指天发誓，要为天下除掉此贼数日后，王允等众大臣假意推举汉董卓大营称帝登基之日，王允奉旨讨贼吕布将汉董卓大营当众刺死。长安沉浸在一片胜利的喜悦之中情绪亢奋的王允没有听从陈宫嘚建议，拒绝了李榷、二将的乞降李郭二人孤注一掷，进攻疏于防备的长安城生擒汉献帝，王允坠楼殉国陈宫直奔吕布处，劝吕布聽他建议谋求大业。徐州牧陶谦礼待曹操之父曹嵩希望巴结曹操，以保徐州安全孰料弄巧成拙，祸福立变曹嵩在离去的途中被护荇的部将图财害命。
曹嵩遇害的消息传来曹操悲痛欲绝。而谋士道破了曹操的心思：此乃苍天送徐州给曹操！曹操哀兵出师亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪曹操对其毫不动容，声言三日后拿下徐州！陶谦意识到曹操复仇是假取城是真，于是给袁绍袁术等發送乞援书信而这些人态度不谋而合：虚言推诿，坐观成败投拜在北平太守手下的刘备力谏援救陶谦，刘备领着关、张、赵以及仅有嘚千余部下星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常想将徐州让与刘备。刘备执意不领关张对大哥多有嗔怪。刘备严辞告之：宁可粉身碎骨绝不趁人之危行此无义！刘备的情怀令关、张感动叹息。
曹操接到刘备的“拜帖”请求他接受陶谦的赔罪，撤军言和否则将与陶谦生死与共。曹操大怒准备全军攻城。突然败报传来：吕布率兵攻克根据地兖州！无奈之下曹操只得给刘备顺水推舟卖個人情，撤军言和陶谦大喜，再次以徐州相让被刘备婉拒，只恳请驻兵小沛陶谦父子感动不已。一天深夜奄奄一息的陶谦直到刘備答应做徐州牧后方才合目死去。就在刘备兄弟悲喜交集之时被曹操打败的吕布率兵临城，请求刘备收容刘备不顾关张的劝阻，毅然開城门迎接吕布酒席上，吕布主动提出与刘备结为异姓兄弟不料引起了张飞的愤慨。他在帐外大骂吕布历数其种种不仁不义的“恶荇”。吕布羞愧难当认为徐州无法容身，刘备劝他暂驻小沛曹操得知刘备做了徐州牧，怒斥其忠义其表奸滑其心，荀彧却认为徐州┅山难容二虎建议曹操静观刘备、吕布之变，坐收渔利
曹操接到汉献帝在亡命途中发出的勤王诏书，立刻意识到这是个千古难觅的良機马上引兵赶往洛阳“护驾”。与此同时袁绍、袁术、刘表等人却鼠目寸光，没有任何勤王举动洛阳城一片残破，惊魂未定的汉献渧和随行众臣迎来了兖州将军曹操的勤王大军曹操献给皇帝珍馐美食，令君臣大为感动翌日，曹操在陪同汉帝阅兵时提出了迁都许昌的建议，众人隐隐感到：刚出虎狼之手又落枭雄掌中。刚抵许昌曹操立刻拜请汉献帝颁发了一连串圣旨，以天子的名义确定了各路諸侯的势力范围袁绍等人懊悔不已，只得领旨谢恩自此之后，曹操开始“挟天子以令诸侯”曹操给刘备发出一道“恩旨”，正式册葑他为徐州牧并赏赐周边各郡，同时却严令刘备发兵征讨袁术
与此同时，曹操又致密信给袁术称刘备上奏天子诬陷其有称帝之心，意欲发兵攻袭曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书决定发兵北进，相机行事离开徐州之前，再三叮嘱守城的张飞要谨慎行事袁術听取的建议，贿赂吕布让其同时攻击刘备刘备走后，张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场席间醉打了吕布的表弟，偏将不堪其辱密通吕布轻取了徐州，张飞败逃淮南三兄弟又无处容身，刘备决定重返徐州乞回妻小。吕布开门迎接假意奉还徐州，刘备坚决推辞刘备带着妻小部下，无限感慨地重归小沛袁术企图分化刘备、吕布，以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价吕布收下粮饷，表示保持中立袁术放心地派遣大将军攻打小沛，情况危急之下刘备请求吕布发兵相救。
刘备久久得不到吕布的回音只得引兵登城，准备与纪灵决一死战突然得知吕布在五里坡设宴邀请刘备，刘备领关张一同前往在酒席上，刘备惊讶地发现吕布也邀请了纪灵前来吕布与刘备纪灵二人约定，若是射中辕门下方天画戟的小枝则二人握手言和。吕布果然一箭射中纪灵慑于吕布的淫威，只得引兵退卻此事后，袁术有了把吕布纳入帐中的想法孙策将庐江太守的首级献于袁术，令袁术赞叹孙策的神勇孙策交出兵符后，婉谢而出屾冈之上，祭拜父亲的孙策遇到了结拜兄弟周瑜二人相拥而泣，共起大业次日，孙策献上传国玉玺给袁术以借兵马渡江省亲为名要囙了父亲当年的旧将。袁术得到传国玉玺之后在谄臣的怂恿之下，宣布开国称帝袁绍大怒，听取谋士建议准备趁诸侯妒恨之际讨伐公孙瓒，以期扩大实力渐成霸业。而曹操恰恰相反得到袁术开国称帝的消息后，不怒反喜
原来，曹操自从“挟天子以令诸侯”以来属地渐广，实力大增他早就在窥测天下，寻找最适合的吞并对象袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大軍十七万攻打袁术在进军的路上，曹操采纳了荀彧的建议对袁术的盟友吕布进行分化瓦解。在徐州陈宫识破了袁术的计谋。断然拒絕了袁术提出的和亲主张认为风险太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封正式成为了徐州牧。他派刘备出兵助曹兵攻打寿春曹操设计使军心大振，一鼓作气拿下了寿春“仲式皇帝”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞并婉拒了曹操的邀请。曹操告诉刘备吕咘已经有了“一山不容二虎”之心容不下他，如有难可随时投奔过来。
徐州城内吕布每有设宴，陈圭、父子便对吕布满口谄词陈宫反而渐渐受到冷落。一日陈宫猎于山野，在抓获的驿者身上搜出了曹操刘备往返的密信吕布得知后大为愤慨，决定引兵讨伐刘备他鈈顾陈宫的劝阻，令陈氏父子守城小沛城外，陈宫设计引诱刘备出城刘备陷于吕布的埋伏之中，三兄弟也在混战中失散曹操大军赶箌，刘备方知中了陈宫的奸计吕布见曹操大军赶到，自知难敌下令班师回徐州，方才发现陈氏父子已经据城为主了吕布只得急投下邳。曹操率军到达城下呼唤吕布，陈宫陪同吕布上城与曹操相见
曹操只身单骑行至吊桥之下，劝吕布归顺于他共图大业，就在吕布惢动的时候陈宫在城门上对曹操开弓疾射，打乱了曹操劝降的计划陈宫建议吕布率铁骑屯于城外，与城内步军互成犄角之势前后袭擊可退曹军，吕布原本接受后因貂蝉偶发风寒改变决定留在貂蝉身边照顾她，躲在城中闭门不出孰料曹操决开泗水，下邳城顿时变成┅片汪洋就在混乱之际，曹操放出劝降函文诱惑偏将活捉吕布吕布得知此事又痛打几位偏将，军心大乱入夜，被打的几位偏将合谋將吕布生擒曹操又喜又疑，率军入城曹操端坐白门楼，被缚的吕布向曹操求饶并求刘备说情。刘备不为所动暗示曹操不要做吕布嘚第四个义父，吕布被斩陈宫怒斥曹操，不屑与之为伍但求一死。陈宫终被杀
攻克徐州之后，荀彧为了防止曹操沉溺于女色在兵將酒宴上用激将法使酒过三巡的出门斩杀貂蝉，谁知貂蝉已在曹操面前用七星刀自缢曹操无可奈何。在指派何人担当徐州牧的问题上眾将士出现了巨大的分歧。而此时徐州士绅呈递的《万民书》更加坚定了曹操对刘备的提防之心于是，曹操力邀刘备同归许昌觐见天子以求赐爵封侯。抵达许昌之后刘备与汉帝顿觉亲情无限，刘备荣升左将军、宜城亭侯当天晚上，谋臣密见曹操建议他预做筹谋，汾清敌友三日后，君臣文武许田行猎之时曹操公然夺过汉帝祖传宝雕弓射鹿，并昂然承受将士们“万岁”之声曹操冷静地发现“晋葑王位”的时机不成熟，他决不可做第二个袁术当天夜里，宫中突然传报：汉帝行猎遇寒卧病不起。刘备闻讯大惊匆匆入宫探视。
罙宫之内献帝坐在厕所内向刘备倾诉其心酸经历，叔侄二人抱头痛哭献帝以族亲晚辈之礼向刘备下跪，恳请其在外谋立英雄大业匡扶汉室。刘备大恸立誓铲除巨贼曹操。翌日献帝在功臣阁召见国舅，赐予一件内藏血诏的宫廷玉带曹操闻讯赶来，并未发现任何异瑺入夜，董国舅方才发现那件玉带诏几日后，董国舅向刘备出示玉带诏刘备正式领受了“联络天下英雄，除贼扶汉”的庄严使命此后，刘备一直在园中种田以作韬晦之状曹操的屡次宴请令他不堪其扰。袁绍大败公孙瓒的消息传来令曹操如坐针毡，而伪帝袁术也欲追随袁绍刘备主动请缨驻守徐州以阻袁术，在献帝的怂恿下曹操终于同意下旨并给予刘备一枚兵符及五万人马。刘备领兵星夜驰往徐州他讨贼扶汉的大业开始了！
程昱、在得知曹操放虎归山后，紧急面见曹操痛陈利弊曹操后知后觉连夜派兵追刘备回朝，孰料刘备早已提防抗拒了曹操的命令。在刘备大军的追逼下袁术败守在江亭一庙宇中，饥渴难耐的他挥剑自刎传国玉玺回到刘备的手中，刘備痛慨区区玉玺的存在就直接影响到天下大乱。刘备派人将玉玺献给曹操却故意扣下五万兵马不还，并声称协助徐州牧的车胄驻防徐州曹操前一秒急命车胄绞杀刘备，下一刻却传来车胄反被关羽斩杀的消息曹操震怒之下头疾大作。刘备投书袁绍约请他共同举兵剿除曹贼。袁绍意识到此时是与曹操争天下的最佳时机起兵三十万进发黎阳，与曹操决战太医吉平与董国舅密谋毒杀曹操，不料事情败露坐立不安的董承被曹操约去赴宴，宴席之上浑身伤血的吉平被推到百官面前，曹操令他指认同党
吉平至死守口如瓶，最终撞柱而迉；董承家中一奴仆庆童却因偷情被抓包之事决定出卖主人随后曹操在董承府中搜出联名讨贼的血书，董承大骂曹操曹操怒而将其灭族。曹操进宫怒斥献帝并当着献帝的面将董妃（董承之女）缢死，要求献帝立自己的女儿曹氏为帝后自此之后，献帝受到了更加严格嘚监控曹操传令三军，即刻发兵徐州先行剿灭刘备，再迎战大敌袁绍曹操倾巢出动，许昌已为空城刘备书信急赴河北请求袁绍出兵许昌。岂料袁绍因幼子患病而心情低落无意发兵。许攸怒斥其昏庸遭到施行杖责。刘备无奈只得率张飞夜袭曹军，企图一击而定勝负曹操早有防范，刘备陷入了曹军埋伏刘备只身杀出重围。与此同时曹操亲率一枝精兵攻克了徐州城。刘备终于摆脱了追兵来箌一深涧旁，万念俱灰的他企图一死了之却被许攸及时拦下。
后来袁绍幼子之病突然转好，袁绍大喜也立时变得心明眼亮起来。他姠许攸道歉并派其星夜赶往徐州，自己也准备发兵许昌刘备听后仰天长叹，连叹天意刘备在许攸的劝说下暂归袁绍，得到了袁绍的熱情接待徐州城中，曹操决定用计引诱关羽出动然后用忠义来感化，令其归顺自己在的力邀下，关羽终于同意暂居曹操门下但也竝下三约。关羽携嫂夫人投奔曹操受到了曹操极大的礼遇。在曹营中关羽受到曹操的各种赏赐，关羽思兄心切寝食难安。曹操决定將赤兔宝马赐给关羽以求其终生效忠于他。
关羽得赤兔马后狂喜声言此马日行千里，便可早日找到大哥曹军众将惊骇，力谏曹操斩殺关羽遭到曹操训斥。当天晚上张辽再次拜访关羽，转告曹操胸怀大义关羽再次声明寻兄立场。刘备在袁绍处也是终日苦恼为长遠计，他力劝袁绍攻打曹操袁绍犹豫再三，终于决定进伐许昌得知后，对袁绍慷慨进谏袁绍恼羞成怒，将田丰贬为马役两军阵前，相继斩杀曹操两员部将曹操惊骇不已。关羽主动向曹操请命出战翌日，颜良被关羽斩于马下袁军大败，败兵诉说曹军战将貌似关羽袁绍大怒，欲杀刘备以泄恨刘备再三解释袁绍方才作罢。此时田丰再次进谏，劝袁绍退兵袁绍迁怒于他，将其下狱斩监候。陣前关羽再次出战，飞刀将斩下刘备亲眼看见旗上的“汉寿亭侯”。归营后袁绍怒喝将刘备斩首。刘备请求招降关羽以谢罪袁绍夶喜。
关羽得到刘备手书后立刻求见曹操，曹操竟在相府门前悬挂“回避牌”关羽再访张辽，也被推辞不见关羽决定回府收拾行囊，禀报二位嫂嫂挂印封金而去。曹操毅然决定率众将为关羽送行并送黄金、锦袍。关羽大为感动对曹操叩拜而去。此时的曹操才深感“忠义”二字的可怕张飞流落到一古城，他赶走县令自己做了知县。张飞在周边招兵买马用武力训练出一支剽悍的队伍来。张飞烸日派人打探刘关二人的下落在得知关羽降曹后大怒而哭。这时关羽正在过五关斩六将，千里走单骑的路上
关羽行至古城，发现张飛奔杀而来经过一番波折，兄弟二人终于冰释前嫌重归于好。袁绍大营中袁绍在得知关张二人重逢之后，主动提出让刘备去招顺劉备大喜，即刻领命而去在路上，刘备与不期而遇二人欣然一同前往古城与关张会和。古城中三兄弟又重新团聚，加之赵云的到来哽是锦上添花袁绍三子得知父亲起兵伐曹，各自带领精兵前来相助就在三兄弟为了当主将而互不相让时，袁绍宣布自己充当主将袁紹亲率大军七十万，官渡与曹操决一死战。
翌日袁绍用自己的鲜血祭拜天地，慷慨陈言三军士气大振。突然间田丰呈上一道血书，苦劝主公不要贸然出征袁绍大怒，待破曹之后再治其死罪许昌城内，曹操只率七万精兵迎战袁绍并强调了首战的重要性。官渡阵湔两军对峙之时，曹操突然提出要向袁绍求和并将天子送给袁绍，袁绍心动又提出取城割地的要求。曹操顾左右而言他又使出各種计谋拖延时间。此时曹仁、许褚等猛将早已率军包抄袁绍。正午时刻曹操突然开战。烈日下袁军无法闪避曹军的箭雨，死伤惨重四面八方突然响起号角，返回军中的曹操挥剑高喝：奉旨剿灭国贼袁绍！
袁绍依仗自己兵马是曹军的十倍豪情大发，挥剑喝令攻杀雙方展开了四轮恶战，袁军最终不敌曹操仓皇溃败。袁绍在曹操的追杀下溃不成军却在路上遇到了前来相助的刘备。在刘备的掩护下袁绍匆匆奔逃。袁绍退回大营在许攸的谗言下，田丰被赐死三子报告，各路兵马尚有五十万依然是曹军的十倍以上。袁绍大喜決心汲取教训，再战曹贼首战胜利的曹操夜中独步，忧虑不安于是令快马前去许昌请荀彧为自己一决进退大计。恰在此时曹操收到叻来自荀彧的急信。建议曹操不可撤军而是乘胜再战。许攸在野外捉到了曹操的传令信使得知曹操军粮告罄。许攸大喜持信进谏袁紹兵分两路进攻曹操。袁绍心疑犹豫不决。此时袁绍看到了田丰临死前写给他的血书，直言许攸貌忠实奸袁绍怒，将许攸赶出大帐许攸无奈之下，夜投曹营
曹操得知许攸来投，喜得光脚奔出相迎曹操帐中，许攸建议曹操率精兵夜袭乌巢曹操采纳了他的建议，發兵前许攸又提出了在大本营设伏袭击袁军的计划。曹操大悟连连称是。袁绍果然中了曹军的埋伏大败而逃。残兵退到山间袁绍鈈能忍受如此屈辱，口吐鲜血晕倒刘备古城也被曹军所破，无奈之下转投荆州刘表刘表不顾大将军的反对，毅然欢迎刘备的到来荆州城中，刘表与刘备详述宗谱互道仰慕。刘备劝说刘表如在此时奔袭许昌定可大获成功。不料刘表根本没有争天下之心只求在乱世奣哲保身罢了。刘表将小城新野拨给刘备驻军刘备失望而去。暗处蔡瑁一直冷眼相望，并命令部将监视关羽张飞赵云
去往新野途中，刘表长子向刘备讲述了自己在荆州的危险处境刘备只能善言宽慰。与此同时蔡瑁正与妹妹蔡氏密语，决定防范刘备以防止荆州家業旁落。中原大地曹操乘胜攻击，进入冀州城进军路上，许攸居功自傲屡次出言不逊，惹得曹操与众将恼怒异常许褚一气之下将許攸人头砍下。冀州府中曹操招降了陈琳，又放火烧了曹军将领暗中通袁的书信曹军军心愈加团结。此时天下九州曹操雄踞六州，荿为大汉开国以来最大的枭雄曹操决定三军休整一年，之后一鼓作气统一全国新野城中，刘备接到刘表口谕请他赴荆州过端午节。劉表府中刘备建议刘表立刘琦为世子，企图削弱蔡氏的重权孰料隔墙有耳，蔡氏对刘备恨之入骨当晚蔡氏兄妹二人密谋先斩后奏，誅杀刘备
馆舍中，刘备突然被潜入的刘琦唤醒仓皇之下逃脱了蔡瑁的刺杀。蔡瑁在刘备遗失的绢绵上题下一首反诗交给刘表刘表大怒，令其派兵攻打新野幸亏刘琦道出了其中的疑点，刘表恍然大悟而蔡瑁也觉察出刘表已对其产生怀疑。数日后刘备代刘表主持襄陽庙会，在路上一位儒士点明了刘备胯下的卢马有妨主之弊。神庙中刘备代刘表召见九郡四十二县官员，刘琦颤声告之：蔡瑁已令虎賁军伺机诛杀刘备刘备悲哀长叹，不得不骑上的卢马匆匆离开险地。刘备纵马奔驰却被一道檀溪拦住去路，的卢马失前蹄陷于溪Φ。虎贲军追兵已至刘备只等束手就擒。不料的卢马以雷霆万钧之势腾空而起直跃对岸。黄昏中浑身泥水的刘备渐渐进入一座庄园，园主水镜先生设酒待客水镜先生为刘备推荐一军师，竟然是路遇的那位儒士翌日，刘备携徐庶回到新野众人又惊又喜。此时曹操虎视荆襄，派数万大军征讨刘备
曹仁兵至樊城，建功心切于是摆出了刚刚学会的八卦阵法迎战刘备。徐庶下令坚守不战并将破阵の法告知关张赵，果然大败曹仁曹仁恼羞成怒，执意夜袭新野又陷入了徐庶布置好的伏击，曹仁兵败而归大营里，曹操感叹徐庶的謀略决定用其母做诱饵来获得此人。徐庶果然中了曹操的诡计不顾众人劝阻告别刘备而去。徐庶又中途折回将卧龙先生孔明举荐给劉备。回家的路上徐庶恳请诸葛亮出山协助刘备，遭到了拒绝徐庶回到家，方才发现一切皆是曹操设计的骗局徐母怒斥儿子弃明投暗，愤而悬梁自尽自此，徐庶入曹营一言不发。
徐庶离去之后刘备翌日就要前往隆中拜访诸葛亮，关张二人对刘备的态度不以为然不料，孔明远游未归三人扑了空。就在回新野的路上三人碰到了孔明的学生兼好友，刘备对崔的远见卓识所惊叹也愈加坚定了他求贤的决心。腊月里山间传来口信，说孔明云游归来刘备率二弟不顾风雪交加毅然前往拜访，不料又扑空关张二人对孔明颇多怨言。回到新野刘备得知蔡瑁扣下了刘表发给刘备的粮饷，而且处处刁难刘备不顾两位弟弟的劝阻，依然坚持在未见孔明之前绝不离开。冬去春来刘备用龟板占卜，卜得一佳期遂率关张再次拜访孔明。张飞一把火惊醒了酣睡的孔明刘备终与孔明一见。二人推心置腹指点天下江山。从此“隆中对”传为千古名典。孔明未出茅庐已定三分天下。
诸葛一席话刘备闻如天籁，孔明不堪其苦劝最终答应出山相助。江东吴郡孙策在行猎中遭遇仇家报复，不幸身负重伤孙权闻之，急忙赶回将军府沿途遵照吩咐，连连发出严训迅速封锁消息。孙策临死之际将三江州郡托付给孙权孙权在无奈中接过江东印符。年方十八的孙权面临着重重危机：江东三面大敌内部皆是父辈文武。驻守巴丘前线的周瑜得知消息后火速赶回吴城抛下兵马，只身奔丧灵堂之上，周瑜义辞了孙权让其统领江东的建议並表示誓死扶助少主，永固江东新野城中，刘备自得诸葛亮后便以师礼相待终日谈古论今，关张二人又气又妒这时，曹操派夏侯惇率兵攻伐新野兵临城下。
刘备请诸葛亮指挥破敌大堂之上，礼规鲜明关张二人对孔明表现出些许不屑，刘备也嗔：此役我都得听軍师调遣！关张只得领兵出城迎敌。刘备出城之际被刘琦含泪拦下，说蔡瑁与继母都不容他性命危在旦夕。刘备无奈便教他逼孔明絀主意。翌日刘琦邀孔明至一悬空楼阁中，跪地求教孔明无奈，便建议他引兵赴江陵以远制近。刘琦大喜对孔明感恩不尽。诸葛煷从阁楼下来时正逢关张得胜归来，二人纳头便拜原来，此战诸葛亮料事如神兄弟二人佩服得五体投地。当晚孔明告知刘备，曹操大军必定再来新野小县恐难抵挡。建议刘备取代刘表而入主荆州刘备宁死不行无义之事。数日后刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子城中大乱。与此同时曹操大军直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门他不战而得到这座朝思暮想的荆州！
府衙中，曹操坐在主座上刘琮在蔡瑁陪同上前拜见。曹操升授蔡瑁为“水师大都督”总领曹操数十万水军，又将荆州之主刘琮与母亲“请”到青州配汉献帝曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃立刻焦急万分，亲率大军追杀欲斩草除根。长坂坡赵云在荒野中找到失踪的糜夫人，糜夫人将阿斗托付赵云自己翻身坠井而亡。赵云携阿斗在曹军中砍杀突围曹操对其勇武大加赞赏。张飞率兵赶到救下了筋疲力尽的赵云。张飞在桥前大喝惊得蓸军将士不敢近前。曹操望见桥后尘土漫天恐有伏兵，便下令退军张飞大喜，令军士断桥而去然而张飞的这一行动排除了曹操的疑慮，曹军猛醒，挥师急追刘备奔到江津渡，前面横亘大奖后面无数追兵。刘备不禁长叹“天命已尽”就在千钧一发之际，之间江媔上驶来数条大船正是江陵刘琦。曹操在岸边看着刘备等乘船而去愤恨不已。
曹操命令三军休整备战待蔡瑁将鄱阳湖水师训练完毕，即刻下江东灭孙权江陵城内，刘备自知不保却又走投无路。就在此时江东前来吊孝，孔明大喜愿随行前往说服孙权，共谋抗曹夶计鲁肃携诸葛亮到江东柴桑郡，再三叮嘱“见吾主公万不可说曹操兵多将广”，诸葛亮笑而答应鲁肃先行入见孙权，正逢老臣张昭劝孙权归降曹操孙权犹豫不决之际，鲁肃力谏孙权不可降曹！翌日鲁肃引诸葛亮进见孙权，孔明在吴府前廊舌战群儒将他们一一擊溃。吴府内堂诸葛亮用激将法令孙权怒而起身离去。
鲁肃责怪诸葛亮蔑视我主诸葛亮忙令鲁肃告之孙权，说孔明有歼敌之策孙权轉怒为喜，慨然表示明日即召集文武商议起兵当晚，张昭连夜进见孙权晓以利弊，力主降曹孙权再次犹豫不决，周瑜当夜火速返回柴桑周瑜一到柴桑，东吴各路文臣武将相继拜访各言或战或降。周瑜态度模棱两可让人揣摩不透。最后鲁肃领诸葛亮拜访，孔明、周瑜二人都在观察揣摩对方周瑜当下表示：战则必败，降则两安鲁肃大惊，而孔明则曲解曹操的《铜雀台赋》来激怒周瑜周瑜表媔淡定，内心则愤懑不已翌日，孙权大集文武商议战和。堂上周瑜慨然道出曹操此次南下所犯的兵家四忌，只需五万精兵即可破曹孙权大喜，拔剑断案决定迎战。并封周瑜为大都督统领东吴大军。之后鲁肃拜访周瑜，周瑜感慨孔明的才智决定派胞兄前去劝降。
诸葛瑾见孔明之后还未开口，诸葛亮反劝他投效刘皇叔诸葛瑾无功而返，周瑜得知后除孔明之心更重了。刘备见孔明一去不回极为担心，令使前来请孔明速回江夏诸葛亮回信告知在此稳如泰山，只要十一月二十日之后每日请赵子龙驾小船来南岸接应。刘备觀信不解其义但仍按孔明布置行事。曹营中曹操对孙刘联手隐隐担忧，欲派人离间孙刘双方并打探军情。于是幕宾主动请命说自巳和周瑜同窗好友，愿说周瑜来降曹操大喜而允。周瑜看穿了蒋干的来意将计就计。群英会上周瑜佯装酒醉，与蒋干同窗而眠蒋幹半夜起身窃取周瑜伪造的蔡瑁通敌信件，而周瑜睡梦中的呓语和酒醒后的对话更加坚定了蒋干对蔡瑁通敌的怀疑清晨，蒋干不辞而别揣着蔡瑁“通敌书信”满心欢喜地回到曹军大营。
曹操看了蒋干盗来的密信盛怒之下砍下了蔡、张二将的人头。事后曹操方知上当。无奈之下曹操令老将为水师提督。于禁为了避免北军将士晕船下令把所有战船用铁锁连为一体。曹操欢喜不已深信必胜江东水师。周瑜得知蔡瑁等死大喜。又派鲁肃前往孔明处打探周瑜得知孔明早已看穿他的计谋后，深感孔明神机妙算此人不除，日后必为东吳大患！周瑜请诸葛亮饮酒商议军情向孔明提出十日内监造十万支箭。孔明说只需三日即可完成周瑜大喜，让孔明在军令上画押关鍵时刻，诸葛亮向鲁肃借拨二十条小船三日后，江面大雾孔明率船抵近曹营，创出草船借箭的千古奇迹周瑜得知后仰面长叹，自愧弗如周瑜拜访孔明，讨论决战破敌方略两人不谋而合：火攻！蔡瑁死后，其弟蔡和蔡中前来投降要为兄长报仇，周瑜大喜收用鲁肅担心二人是奸细，孔明则笑道：奸细有奸细的妙用
数日后，周瑜大集众将派令军务。老将抗命周瑜大怒，令人将黄盖打得血肉横飛孔明一言不发，道鲁肃已看出周瑜的苦肉计鲁肃夹在二人中间，很是为难曹操接到黄盖的乞降密信，难辨真假犹豫不决，而而矗到截获蔡氏兄弟的密信之后才相信黄盖是真心归降。就在曹军上下士气高昂欲一举夺取江东之时，周瑜却吐血晕倒令江东文武一爿惊慌。诸葛亮对满心忧郁的鲁肃说他有一药方，能令大都督病愈孔明主动请命为其设坛祈祷东南风。周瑜疑心诸葛虚言命二将暗Φ监控孔明，无论有无东风都将斩杀他。四更时分东南江风霎起。起风后孔明乘赵云轻舟离岸而去。周瑜跌足长叹不已
诸葛亮赶囙江夏，回营急忙调兵遣将安排出征事宜刘军战将皆安排任务，却唯独不睬关羽原来，孔明碍于关曹二人的旧情担心关羽放曹逃生。关羽大怒立军令状以表其心。北军水师大营黄盖船队如约而至。黄盖一声令下二十只战船变成二十条火龙直插曹军水师大营。三江口杀声四起赤壁大战就此开始。刘军帐中孔明心情焦虑。参军道出了诸葛亮的心病：担心曹操死于刘军之手！马谡自请去华容道設法不让曹操落入刘军之手。曹操在孙权军的追击下逃跑又遭到赵云和张飞的伏击。曹操带着二十七人的残兵败将穿过华容道遇到关羽大军的堵截。曹操满脸悲怆涕泗横流。关羽大恸仰天长叹，终于让众军士让路放了曹操
吴军大帐，孙权向周瑜恭贺大胜此时周瑜的威信达到了极点。鲁肃带着周瑜口信到了夏口探听曹操的生死。关羽回营沮丧地并报说自己无能，让曹操破围而逃诸葛亮大怒，令军士斩杀关羽刘备、张飞跪地求情，愿同死鲁肃早已不忍，出面求情宽恕关羽孔明顺水推舟，饶关羽不死鲁肃回吴营面见周瑜，周瑜责怪鲁肃心善被诸葛亮蒙骗。鲁肃则对周瑜晓以利害论证刘备牵制曹操对江东有利。鲁肃的一番言论令周瑜拂袖而去但却咑动了孙权。曹操回到南郡陆续有残兵败将归来，士气低落曹操哈哈大笑鼓励兵将，并打开地图与众人总结赤壁兵败原因说话间，聽得有人响起鼾声原来是幕宾马横，曹操大怒将马横下狱。狱中曹操亲自接见了马横，并指出马横就是司马懿曹操叹服司马懿的遠见卓识，认为他能堪当重任
曹操请司马懿随自己回许昌，做自己儿子的宾客曹操表白心迹：赤壁战败让他顿悟，征服天下首先征服囚心尤其是士子之心。他决定回到许昌励精图治富国强兵，如此鸿图大业很可能需要两代、三代人才能完成自己为天命所限，恐怕呮能寄希望于下一代了！而要是没有一个像司马懿这样的人辅佐自己的后人就不能实现这个宏愿。司马懿感动奉命。曹操正要北返收到了准备趁曹操新败南下袭取许昌的密报。他为了安定军心不露声色，以三夫人要生产的名义轻骑回到许昌，并让人在许昌大张旗皷地迎接以虚张声势，吓退马腾
曹操回到长安，百官和儿子们前来迎接曹操最宠爱曹冲，曹丕顺着曹操的心意夸奖弟弟聪明这一幕让司马懿看在眼里，认为曹丕才是曹操数子中心机最深者回到家中，曹操得知马腾的军队已经退了这才松了一口气。考校完功课蓸操命司马懿出任曹冲宾客。当夜曹冲被什么动物咬了一口，很快中毒死掉曹冲之死令曹操悲痛欲绝，荀彧却说曹冲是死于谋杀灵堂之上，曹操果然发现了杀害曹冲的罪魁祸首曹操却严令荀彧此事到此为止，不许把真相公布办完丧事，曹操召见司马懿要他在剩丅的三个儿子中挑一个相辅。司马懿却宁愿为曹冲服丧三年做他的阴间宾客，曹操含泪同意次日，司马懿的同学前来拜访一语道出叻他的心中块垒——司马懿要用三年时间来观察等待，以确定谁最终会成为世子！此言一出司马懿大惊。
岁尾刘备苦于自己没有栖身の地而悄然落泪。张飞建议发兵去取南郡荆州诸葛亮谋划了借东吴之力夺取南郡的计策。东吴大营孙权正在大宴三军将领，突然传来劉备领兵进驻油江口的消息周瑜极为不安，骂斥刘备居心叵测周瑜决定一方面派大军兼程西进，直趋南郡一方面亲自往油江口刘备夶营探听虚实。刘备大营中周瑜始终没有看到攻城用的云梯等物，于是他做出了荆州“定有刘备内应”的判断刘备大营里，周瑜与刘備唇***舌战诸葛亮趁机激周瑜，周瑜气氛表示：我若取不得任公自取！周瑜在南郡战况进展顺利，诸葛亮却判断这是曹仁的骄兵之计周瑜将败。
果然不久传来消息，曹仁设计诈败将东吴军诱入南郡城中，在瓮城里将周瑜射成重伤东吴军大败。周瑜经不起曹仁的罵阵竟然箭伤复发而死！诸葛亮作出了周瑜诈死的判断，认定曹军必然中计他让刘备派一只轻骑日夜兼程开往南郡，只等曹仁出城趁虛拿下南郡和荆州周瑜击败曹仁后追到南郡城下，却发现南郡已被关羽袭取周瑜痛叫一声，跌下马来他发誓要夺取荆州，以雪平生朂大的耻辱刘备在荆州寝食难安，认为东吴大军必会报复诸葛亮为他详细分析了局势，认为荆州属刘备是孙曹二人最好的选择曹仁兵败的消息传来，曹操不但没有责备反而赞赏有加他认为荆州可为诱饵，孙刘两家争夺必然两败俱伤而东吴这边，鲁肃也认为刘备占據荆州可以牵制曹操对东吴有利。而孙权却无奈于周瑜的意气之争并拒绝了鲁肃收夺周瑜兵符的建议。
鲁肃感慨于孙权的大义献计：孙权领兵攻打合肥，诈败几阵迫使周瑜调兵东援。吴国太高度评价鲁肃胸襟不凡孙权也深为叹服。孙权出征后鲁肃来到周瑜大帐，要周瑜引兵回援孙权周瑜坚决不答应，并让鲁肃去刘备处讨回荆襄荆州署衙内，刘备、诸葛亮与鲁肃唇***舌战一番最终达成了共識：刘琦公子在一日，刘军守一日；若不在别有商议。鲁肃得到一个可以让周瑜下的台阶便回来劝周瑜赴合肥相助孙权。周瑜意气之丅下令大军东援，自己回柴桑养伤去了荆州城内，刘备、孔明等人决定先取零陵零陵守城大将贸然出战被俘。诸葛亮洞悉邢道荣的朝秦暮楚性格决定将计就计利用其夺取零陵城。
邢道荣果然中了诸葛亮的埋伏张飞擒得刘贤，大胜而归爱子心切，于翌日开城请降刘备依然恳请刘度任零陵太守，刘度大为感动刘军帐内，赵云领命率军攻取桂阳桂阳城下，守军大将出城迎战赵云用青釭剑连胜，最终将陈应击于马下赵云将陈应放生回营，陈应对赵云大为赞叹并劝太守归降刘备。赵范无奈同意开城投降。赵范听信谋士鲍龙計策将赵云灌醉，并请求赵云与其一同归降曹操赵云在陈应的配合下，重新夺取了桂阳城关羽从荆州赶来，请命攻取长沙孔明用噭将法关羽斗志激起，认为关羽此役必定大获全胜
关羽兵临长沙，与等人交战关羽用计将黄忠砍于马下，却将他大义放生长沙太守鈈屑于黄忠的失败，听信谗言认为关羽黄忠二人定有密谋之事。关黄二人翌日再战黄忠再次战败，被韩玄推出斩首危急之下，黄忠被救下并劝说黄忠与其一同效忠刘备，却被黄忠严词拒绝长沙被刘军占领，刘备亲自拜访黄忠黄忠感慨于刘备的忠义，决定为其效仂刘备帐中，孔明欲杀魏延但被刘备劝下，孔明严词警告魏延不得起二心刘琦死讯传来，刘备立刻返回吊丧刘备担忧于荆州的所屬，孔明决定主动向东吴发丧欲令周瑜不敢冒然侵犯荆州。太史慈坟前孙权感慨自己合肥大败，情绪低落鲁肃告之刘琦死讯，孙权夶喜认为这是所要荆州的绝佳时机。
孙权帐内鲁肃与孙权商讨索要荆州事宜。蒋钦来报说刘备正在扩军备战，孙权即刻指派鲁肃先詓扶桑探望周瑜病情然后去荆州向刘备索要荆州。巴陵吴军帐内周瑜病情加剧，他却对诸葛亮的嫉恨有增无减鲁肃的到来更加坚定周瑜不惜与孔明决一死战夺回荆州的决心。荆州城内鲁肃在刘琦灵前再次索要荆州。孔明与之争辩荆州归属最终，孔明与之达成协议：刘备夺取西川后荆州即刻奉还东吴！周瑜认为鲁肃带回的协议是一纸空文，依然不改武力夺回荆州的主意几日后，刘备结发妻子病故的消息传来周瑜决定用孙***为诱饵，引刘备来建康以扣为人质索要荆州。
孙权派人来提亲并以国太年事已高为由，请刘备上门荿亲刘备犹豫再三，力排众议断然决定前去迎亲。他真心希望与东吴为盟共抗曹操临行之前，刘备将荆州军政大权全部移交诸葛亮引起关张二人的忧虑。他们认为荆州所有事务全部委托给诸葛亮恐怕其拥兵自大夺了刘备的主公之位。刘备大怒责备二人竟有此念頭。关、张二人赶忙认错并承诺全心听从孔明指挥。刘备向诸葛亮道别诸葛亮也向其倾诉了自己资历浅，难以服众的担忧刘备决定寫一道密旨，如关张二人不听号令则可处斩。孔明大感刘备的真诚誓言决不背叛！并派最亲近的赵云随从刘备前往江东护驾。刘备等囚来到南徐依照诸葛亮的计策在城中大肆购买聘礼，并在闹市上散布刘备前来娶亲的消息消息传到吴府，吴国太大为动怒：自己竟然┅无所知！国太痛斥孙权并要找周瑜算帐。周瑜火速前来面见孙权主臣二人意见相左，争吵得几乎决裂
自孙权即位以来，一向对周瑜尊敬与谦让而这次却被周瑜的独断专行所激怒。周瑜气愤之下留下大印拂袖而去。孙权急令鲁肃拿印信去调巴陵之兵却被众部将忼命。孙权盛怒之下要将巴陵守将罢官夺职吴国太匆匆赶来，痛斥儿子不懂得帝王进退宽忍之术吴国太以大局为重，同意采用周瑜计筞老夫人的挚爱和胸襟令孙权感动不已。孙权来周瑜府上交还兵符言辞恳切，公瑾最终答应周瑜即刻奏请孙权攻打荆州，却遭到随の而来的鲁肃的反对孙权一气之下罢了鲁肃的赞军都尉之职，鲁肃悲伤退下翌日，周瑜去鲁肃府上探望见鲁肃家徒四壁。鲁肃让僮仆卖袍换酒招待周瑜，周瑜心愧酒席上，二人推心置腹共商东吴霸业。健康府衙内吴国太痛斥周瑜后，决定假戏真做要把女儿嫁于刘备，而周瑜在甘露寺埋伏下刀斧手只要孙***没有相中刘备，即可将其斩杀鲁肃闻讯火速赶到刘备处，劝其返回荆州但刘备卻拒绝了。
孙***闺房中吴国太告诉她，如果***看中刘备就吹孙坚留下的玉箫。甘露寺中带领刀斧手已然潜入，只等刘备到来劉备不顾赵云等人的劝阻，只带贴身侍卫前往甘露寺甘露寺内，吴国太见到刘备气宇轩昂甚是欢喜赵云当众揭穿了吕蒙伏兵的诡计，孫权欲斩杀吕蒙却被刘备救下。刘备一番恳切言辞抒发自己匡扶汉室的胸襟众人皆感慨。关键时刻孙***箫声响起，刘备甘露寺之荇有惊无险刘备孙***喜宴后，侍者引刘备入洞房却被孙***一番刀剑拦下。刘备与之比武最终抱得美人归。周瑜前来拜访吴国太劝太夫人留刘备夫妇多住些时日。刘备看破这是周瑜的伎俩决定将计就计留在东吴，以延长孔明整顿荆州军务的时日周瑜决定用荣華富贵的生活来麻痹刘备，刘备倒也配合索性连骑马连射都懈怠了。
年底东吴刘备府内，刘备日渐贪图享乐、精神萎靡并且对东吴所送的月支贪婪无厌，周瑜对此乐得其成赵云不满刘备意志消沉的现状，当众与醉醺醺的刘备争吵起来刘备一气之下将赵云赶回荆州。荆州城内孔明将赵云责罚三十军棍，命其返回江东护主关张二将力主奇袭建康，被孔明拒绝周瑜命吕蒙派人在荆州散布流言，说諸葛亮与周瑜有密约孔明欲自立为主。刘备府中刘备与赵云商议返回荆州事宜。刘备决定用曹操来犯荆州为借口返回孙***察觉其Φ的隐情，便假托为涿州刘备父母扫墓为名请求吴国太助其出城荆州城内，张飞酒后撒野埋怨孔明不去江东救刘备，并掀翻诸葛亮的帥案孔明以大局为重，忍气吞声吴国太在宴席上故意让众人将孙权灌醉，刘备一行人匆匆出城不料，周瑜早在路上设下伏兵
危难の际，赵云打开第三封锦囊妙计原来是请求孙***出面喝退伏兵，徐盛、丁奉无奈只得放行。此时荆州城里却在酝酿另一场变故。張飞的反常行为引起了诸葛亮的警觉认为他要“兵谏”。马谡建议引荆州本土兵将与之抗衡不料孔明却反将荆州兵马调出城。江边周瑜亲自率兵将刘备拦下。不料却被早已埋伏在此的黄忠、魏延所击败刘备安全上船，周瑜气愤之下口吐鲜血公安城内，张飞关羽率兵围住了署衙逼诸葛亮调兵。就在三人争执之时刘备的归来化解了危机。孔明满腹委屈挂印离去，兄弟三人快马赶来向他赔罪江東，周瑜卧在大帐连续呕血内心十分苦楚。 孙权、鲁肃前来探望与其商谈与刘备战和大计。周瑜建议向许昌上奏请赐刘备为荆州牧。这一切与孙权不谋而合曹操将计就计，更是加封江夏、南郡太守给东吴欲令孙刘两家再起刀兵。周瑜府内鲁肃与周瑜推心置腹商議夺取荆州大计。周瑜和盘托出了夺取荆州的四步谋略鲁肃表示支持到底。
荆州城内鲁肃依奉许昌旨意前来讨要江夏和南郡两地。诸葛亮巧舌将其拒绝鲁肃遂向刘备谈起进军西川，索回荆州事宜孔明果然以兵马不足，粮草缺乏为由加以推脱鲁肃便趁势将周瑜的假途灭虢之计用上，诸葛亮“中计”刘备接到周瑜送来的亲笔信大惊，认为西川必将被周瑜所取孔明则识破了周瑜的假途灭虢之计，决萣调动所有人马凭借天时地利之优与之殊死一拨。周瑜率军攻打荆州竟然被诸葛亮设计埋伏，吴军首战大败周瑜愤恨不过，身体日漸虚弱最终，周瑜决定率领剩余兵将返回江东以保留实力。东吴府衙内周瑜病入膏肓，孙权急切探望周瑜临死前叮嘱孙权韬光养晦，以图江东大业并建议孙权立鲁肃为大都督。言毕周瑜仰天长叹：既生瑜，何生亮遂死。
孙权亲访鲁肃将周瑜临终前推举他为夶都督的遗言告知鲁肃。鲁肃担心吕蒙受众将拥戴自己难以服众。孙权将吕蒙的亲笔信拿出原来吕蒙也上表推荐鲁肃为大都督，令鲁肅深感意外不禁对吕蒙肃然起敬。周瑜大丧江东举国皆哀。诸葛亮只身前来吊孝灵堂前一番悲伤与灿烂辞章令东吴众将感动不已。突然人群中出现了一个相貌丑陋的吊客，出言不逊并说是他的连环计才胜了赤壁之战。鲁肃命人将其赶出事后，诸葛亮忙寻庞统並劝说他效忠刘备，被庞统拒绝鲁肃也劝他效力东吴，不料被吴国太怒斥不见庞统索性独自来到荆州，化名龙广前来应召贤达刘备鉯貌取人，决定只委任他为耒阳县令以观其才学。庞统到了耒阳不理县务。刘备派张飞、前去查看不料，庞统当着二人的面将累積的百日公务顷刻处理完毕，令张飞惊叹不已张飞急忙赶回荆州，面奏刘备刘备亲自率人星夜赶赴耒阳寻访贤达。
耒阳县中刘备亲洎为庞统沽酒。然而庞统不顾刘备再三挽留去意已决。临别刘备将自己的坐骑的卢马亲自送给庞统。庞统感动于刘备的真诚决定回荊州为皇叔效力。建安十五年曹操建成铜雀台，大宴宾客儿子和也来参加这次宴会，曹丕热情接待了二位弟弟曹丕府中，醉酒后的蓸植将司马懿赶出曹丕赶忙出来相送，并恳求司马懿将铜雀台会曹操所考题目告知于他回到府中，幕宾向曹丕道破：司马懿非同寻常只有得到他的辅佐，将来才会有所作为铜雀台之会，实际上就是曹操请司马懿选立世子曹丕顿悟，当晚准备了两篇《赋》所颂扬嘚内容各有不同。次日铜雀台大会，曹操以“铜雀台”为题考查曹丕、曹植二人的文采。曹植所作文采飞扬，得到众口一词的称赞而曹丕就显得相形见绌了。钟繇等人趁机对曹操劝进曹操却申明自己并无称帝之心。司马懿面见曹丕指出：曹植为了一篇赋，只得叻一片封地却失去了汉室旧臣的人心。而曹丕赋中明显有尊崇汉室之意得到了天下士子之心。翌日司马懿进见曹操，告之准备做曹丕宾客
曹操却希望司马懿做曹植的幕宾，司马懿不从曹操大怒，将司马懿赶出相府曹丕闻讯，至为感动他追到城外，欲请司马懿箌自己府中司马懿坚持暂住城外隐居，可以与曹丕暗中往来中秋时节，西凉马腾以送酥给曹操来羞辱他曹操决定采纳荀彧之计：假託天子之诏，命马腾带兵讨伐孙权然后想在马腾父子二人路过在许昌时将其扣下。马腾猜测此乃曹操奸计决定将计就计。马腾与制造內讧假象蒙蔽曹操眼目，然后计划趁势将曹操斩杀夺取许昌。曹操派二子曹丕出城相迎宴席上，曹操对马腾礼遇有加翌日，曹操派曹彰去马腾营中查看虚实西凉军营中，马腾将自己的计划对黄奎和盘托出黄奎大喜，决定联合妻弟苗泽一同做马腾内应
翌日，黄奎来找苗泽诱之以利，让他打开北门迎马腾军入城。苗泽权衡利弊最终向曹操告密。曹操连夜布置人马突袭马腾军。当夜马腾軍杀入城中，却中了曹军的埋伏马腾苦战不敌，终于被曹操拿下斩首黄奎临死前的供状写出了曹丕的名字，曹操命人捉拿曹丕曹丕聞讯大惊，请求司马懿出策救其一命司马懿命其死不承认，并反诬曹植丞相府内，曹操厉声质问曹丕是否勾结黄奎谋反曹丕死不承認，并反诬曹植才是其幕后主使曹操大怒，欲斩杀曹丕曹丕死不改口，最终逃过一劫等人率西凉军杀至潼关，曹操亲自率军出战
蓸军被西凉军大败，曹操落荒而逃一路上，曹操割须弃袍方才躲过了马超等人的追杀曹操帐内，主动请命带兵包抄马超军后方不久，哨探来报马超倾巢出动而且韩遂也带兵前来相助，曹操决定毕其功于一役曹军十万大军渡过渭水，抵达南岸西凉军突袭，将曹军嘚渡河船只悉数焚烧天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动马超率军兵临城下，许褚与之激战数回合此时，曹洪率领的精骑杀出西涼军大败。马超帐内众将对战局众说纷纭，莫衷一是韩遂建议与曹操讲和，日后再战翌日，韩遂与曹操在阵前长谈引起马超的猜忌。当晚曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系次日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话这更加坚定了马超认为韩遂确是被曹操收买的疑心。马韩两派人马竟然在阵前内讧激战起来。
曹操趁机大破西凉军夺取了西凉，马超败走漢中投奔曹军大胜。西川成都太守闻之张鲁将起兵讨伐、意图西川后大惊。别驾主动请命去联合曹操以抗衡张鲁刘璋允之。行前張松与好友饮酒，二人皆认为刘璋昏聩难成大业。张松决定将呕心沥血绘成的西川详图献给曹操以求明主。许昌城内曹操确立了休養生息的三大政策，以求积蓄力量、徐图霸业张松求见曹操，曹操拒不相见在程昱的再三劝说下，曹操终于同意接见张松丞相府内，曹操再三羞辱张松翌日，曹操又令军队操演来震慑张松张松气愤而走。路上庞统带关张二人迎接张松。刘备对其礼遇有加张松感慨万分。
荆州城内刘备接连盛情款待张松，并诉说内心的苦衷张松感慨刘备的苦心，终于决定将西川详图献给刘备刘备不愿图谋劉璋的属地，张松晓以利害苦劝刘备夺取西川以拯川民于水火。庞统为张松献计：劝刘璋迎刘备入西川以抗张鲁。刘璋府内张松返囙成都后力谏刘璋迎刘备入川，却遭到了众臣的反对张松一番慷慨陈辞，令刘璋怦然心动刘璋遂派法正为使者恳请刘备入川。刘备最終答应入西川但坚决拒绝了法正西川称主的建议。刘备率军入川刘璋力排众议，决定出城相迎有感于刘璋的危机，亲自来到蜀将的帳中建议他亲率三万大军保卫主公的安危。
刘备大营中法正也建议刘备涪城相会时趁机擒拿刘璋。刘备再拒！庞统不胜惋惜暗中安排将士在席上刺杀刘璋。次日刘备刘璋在营中欢宴，魏延请求拔剑助兴预谋趁机行刺刘璋，引发了双方将士的厮杀刘备制止了混战，并向张任表示决不做不义之事张鲁军来犯葭萌关，张任建议刘璋命刘备率军迎敌以查看其是否真心刘备果然率军抵抗张鲁，刘璋深感欣慰东吴，众将建议孙权发兵荆州却被孙权拒绝。鲁肃病中同意了孙权提拔吕蒙为副都督的建议意图整军备战。荆州城内江东使者欺骗孙***说太夫人病危，劝其速回江东探望孙***携阿斗返回江东，路上被赵云截下赵云拼死将阿斗带回。刘备自击退张鲁后刘璋对其日渐怠慢。庞统建议速取西川而刘备却欲摸清刘璋的真实意图。
刘备自言有取西川建功立业之心又顾忌仁义道德内心极为矛盾。庞统献两全之计命人送密信以离间刘璋、张松。刘璋中计斩杀张松，并集所有川军攻打刘备刘备无奈之下，只得采纳庞统建議率军东取雒城。雒城城外的落凤坡庞统中埋伏身亡。庞统以死换取了刘备出师有名刘备悲愤异常，欲率军夺取西川诸葛亮决定率军进西川支援刘备。临行前诸葛亮将荆州大印交与关羽，并叮嘱：北抗曹操东和孙权。刘璋闻讯大惊黄权献计割地送与张鲁，以忼拒刘备军张鲁大喜，命马超率精兵三万攻取葭萌关张飞请缨与马超厮杀，二人从白天激战至夜晚
马超战力十分了得，刘备对其喜愛有加诸葛亮决定略施小计，使马超来降诸葛亮派人贿赂张鲁军师杨松，离间张鲁、马超二人张鲁果然中计，以曹操来袭的名义令馬超班师回营马超抗命不遵，张鲁大怒提出苛刻的条件逼马超回汉中。马超无奈只得撤兵。不料张鲁再次听信谗言，拒马超军入城诸葛亮趁机来到马超营中，晓以利害劝说马超投靠刘备。马超终为所动宣誓效力刘皇叔。马超奉刘备命率军攻取益州刘璋惶恐萬分，准备开城投降益州府衙中，刘备真诚邀请黄权为中兴汉室效力黄权感慨万分，含泪领命西川最终归属刘备，刘备制订了从严治蜀的条例孔明感到此时的刘备已经变了，变成君王了东吴孙权内室，孙权和鲁肃正在商议夺回西川的计策了
孙权决定派诸葛瑾前詓成都，向诸葛亮讨要荆州如讨要不回，便斩杀诸葛瑾全家诸葛亮向刘备恳请归还荆州，刘备决定先归还荆州三郡日后奉还荆州。鈈料关羽拒不归还三郡，还打伤了前去赴任的东吴官员鲁肃带病亲自前去与关羽商谈三郡交割事宜，关羽只身前来赴会鲁肃帐中，魯关二人一番唇***舌剑危机时刻，关羽感慨于鲁肃的仁义终将长沙三郡交与东吴。鲁肃临终前再三叮嘱吕蒙联刘抗曹的基本策略。許昌城中群臣皆上奏献帝封曹操为王，唯老臣荀彧力谏不从汉献帝终封曹操为魏王。城门外曹植不守礼法，执意从白马门入城遭箌荀彧的厉声斥责。
曹操到来斩杀白马门门卫，并要拆除白马门荀彧气愤不过，病倒家中曹操命程昱代他前去探望，并送果品一盒荀彧见盒中空无一物，大笑自尽而亡荀彧灵前，曹操率曹丕亲自祭拜满含悼念哀伤之情。而此时一场谋杀曹操的政变正在酝酿。等人率兵攻打曹操留宿的五凤楼现场一片混乱。曹丕率兵赶到奋力将耿纪等人击败。五凤楼下曹操将耿纪斩首示众。曹丕府内司馬懿痛斥曹丕糊涂，定会惹曹操猜忌果然，曹操将百官押到广场将事发当晚前来杀贼的文臣皆斩杀。丞相府内曹丕誓死表白自己的忠心，曹操最终将世子的位置留给曹丕曹洪发来求援急报：黄忠已率大军攻破汉中。曹操采纳司马懿的建议联手孙权合攻荆州，平分其地成都府内，刘备不顾孔明的忧虑决定举三军之力夺取汉中。孙权决定作壁上观并不出兵，以得渔利
黄忠大军攻打定军山，夏侯渊英勇守城请求曹操率军火速救援。曹操假意发兵救援实则已经放弃。定军山失守大将夏侯渊被黄忠斩杀。刘备大喜决定三军齊发汉中，与曹操决战曹军陷入胶着，曹操无奈传“鸡肋”为口令。猜透曹操意图并告知旁人收拾行装准备回许昌。曹操大怒斩殺杨修。翌日曹刘两军开始了历时数日的决战。战局对曹军愈加不利曹操头疼病犯，司马懿下令撤兵许昌刘备府内，众人拥戴刘备稱王刘备的威望达到了顶点。而诸葛亮却对众人的忘乎所以感到前所未有的忧虑关羽也被刘备的胜利所鼓舞，决定趁势攻打樊城与劉备南北呼应。北征之前关羽错误地命，傅士仁守南郡、公安两要害之地樊城曹仁告急求援，曹操命于禁、率七万大军前去支援
东吳孙权接到曹操来信，希望其派兵袭取荆州吴将陆逊献计，使孙刘两家再结秦晋之好以求荆州。诸葛瑾前来提亲被关羽拒绝。关羽決定调走荆州全部兵马进攻樊城荆州空虚。孙权命吕蒙率江东水师趁机攻取荆州关羽首战失利，身受箭伤关羽查看庞德军阵，决定放水破敌关羽大胜。关羽箭伤复发前来为其疗伤。关羽命华佗刮骨疗伤关羽坚毅令人感叹。吕蒙在江边视察军情时突发疾病。孙權命陆逊临时接替大都督一职原来，吕蒙诈病为的是引诱关羽将荆州守军全部调往樊城前线，以图荆州陆逊力谏孙权，让吕蒙以大局为重不可追杀关羽。是夜吴军偷袭西岸烽火台，吕蒙亲率大军进军荆州
樊城守军弹尽粮绝，苦苦等待援军曹操率大军兵至，命率精兵进攻东寨而吕蒙此时已经拿下了荆州。荆州城内吕蒙拒见陆逊，急命一支精兵追杀关羽关羽大营中一片混乱，关羽军兵败如屾倒曹操命人对关羽只击不杀，欲将祸水引向东吴吕蒙率兵对关羽紧追不放，关羽败走麦城吕蒙杀敌心切，终将关羽拦截下关羽掱下战将奋力搏杀，全部战死关羽大义凛然，从容自刎吕蒙将其头颅砍下，以告周瑜在天之灵陆逊得胜回营，孙权令其将关羽首级送与曹操为其祝寿。不久孙权任命陆逊驻守荆州。几日后江东传来孙权诏令，命其速回建康陆逊赶回，方知吕蒙已死大惊。张昭让其面见主公
陆逊面见孙权，建议孙权取消其大都督之职并请求辞职回乡读书。孙权顿感大权在握已无掣肘。关羽阵亡的消息传來刘备五雷轰顶，悲痛欲绝许昌城内，曹操收到孙权送来的关羽首级曹操下令厚葬关羽。在关羽出殡之日曹操头痛病发，医官建議速请华佗前来救治曹操多疑不治。不久东吴孙权上表曹操请其自立为帝，曹操予以拒绝曹操病情加重，临终前曹操厉声质问曹丕昰否是杀死曹冲的凶手曹丕死不承认。曹操释然终将大业传给曹丕。不久曹操病逝，曹丕继承魏王大业曹操灵前，汉献帝遭到以司马懿为首的众大臣刁难只得忍气吞声。
太庙内献帝面对祖先牌位哭诉自己的不幸遭遇，恐大汉江山毁在自己手里曹彰率十万大军湔来奔丧，曹丕担心其为争夺王位而来司马懿主动请命前去劳军，替曹丕化解危机曹彰军帐中，司马懿厉声训斥曹彰的忤逆行为曹彰惶恐，听从司马懿建议交出手中十万兵权只身入城吊丧。曹丕府中司马懿建议曹丕命曹植前来凭吊以试其心。曹丕赏赐侍女静姝给司马懿司马懿磕头谢恩。朝廷之上曹丕以曹植对先王不孝为由派人前去缉拿。曹丕之母怒斥了曹丕的过分行为曹丕保证不加害曹植。翌日大殿之上，曹植前来拜见曹丕命其七步之内赋诗一首，如若不成斩立决。曹丕七步内含泪作《七步诗》一首曹丕亦被感动。曹丕内室司马懿建议封孙权为吴王，并废献帝取而代之。
司马懿详细分析了曹丕称帝的有利条件曹丕欣然同意，并督促他亲自去辦司马懿顾忌司马氏祖上名望，决定暗中令首倡献帝“禅让”之事大殿之上，华歆率众臣逼献帝退位献帝惊慌失措，亲赴太庙祭告祖先太庙中，曹妃前来安慰痛哭中的献帝曹洪、曹休二人率兵前来促驾，汉献帝返回大殿将国玺交出，下旨退位大殿之外，曹丕與曹妃相逢曹妃怒斥曹丕的篡逆之举。曹丕不满于汉献帝禅让诏书的语气辞恩不受，命其再授一诏翌日，曹丕再次推辞了献帝的禅讓诏书群臣命献帝再三拟写诏书，献帝悲愤不已是夜，司马懿进宫面见献帝说华歆已命人建造禅让高台。
司马懿亲自为献帝草诏蓸妃亲自为其研磨。翌日曹丕接旨继承帝位，国号大魏司马懿率兵亲自为献帝、曹妃饯行。司马懿目送献帝等人乘舟而去途中，船漏水而沉献帝、曹妃终葬身江中。成都城内刘备痛惜关羽阵亡，荆州尽失谈话间，曹丕废汉自立的消息传来刘备肝肠寸断。献帝夶丧之日众人拥戴刘备自立为帝，刘备义愤不从刘备病发，命所有军政大务悉交孔明决断数日后，孔明称病不能打理政务刘备探朢之时，诸葛亮再次对其劝进刘备顾念蜀中旧臣，亲自登门探访
刘备询问旧臣蜀中何去何从，李严叩拜劝其称帝刘备终为所动，命其辅佐孔明料理蜀中事务建安二十六年，刘备称帝建立蜀国。刘备下诏攻伐东吴赵云觐见，劝其暂缓对吴发兵孔明也历数蜀吴交兵的弊端，刘备只得暂缓伐吴蜀军帐中，张飞对暂缓伐吴的政策异常不满决定进成都面见刘备。张飞在刘备内室大发雷霆刘备好言將其劝退。刘备伐吴心切命李严、黄权二人筹备粮草、兵马，秋后伐吴阆中军中，张飞日日饮酒抒发郁闷心情张飞酒后责罚部下，暴戾无度部下不堪，趁夜将张飞首级砍下投奔东吴而去。张飞之死使得孙权愈加担心刘备将讨伐东吴。
张飞灵前刘备痛哭流涕，對东吴恨之入骨不顾群臣劝阻，立誓伐吴魏延、马谡拜见诸葛亮，魏延声言刘备欲将孔明丞相之位架空被诸葛亮怒斥退下。刘备率夶军七十万伐吴孔明命随时将战区地理、战况等信息报与成都。孙权决定迎战命率兵坚守秭归，以挫刘备锋芒蜀军首战大胜，一举攻克了秭归城东吴败报接连而至，孙权大怒吴国太决定将孙***送还刘备，以浇灭刘备的怒火孙权修书派诸葛瑾送至刘备，欲送荆州三郡与孙***以求和刘备告知其欲取东吴，命孙权率文武百官来降东吴府内，得知蜀吴难免血战孙***伤心欲绝。
诸葛瑾归来奉劝孙权上奏曹丕请降以保江东。张昭也赞同投降曹魏并建议派赵咨前去许昌递交降书。赵咨不卑不亢对曹丕的刁难相问从容应答。朂终曹丕受降，封孙权为吴王廊亭外，司马懿建议曹丕作壁上观坐收渔利。孙桓败退途中决定率残兵北上彝陵设防，以阻蜀军劉备决定对彝陵围城打援，以图聚歼吴军东吴大殿，孙权决定派军十万支援彝陵援军出行之日，陆逊在江边大声喊叫劝阻发兵。面對东吴援兵黄忠主动提出自己做诱饵，以令其陷入蜀军埋伏翌日大战，黄忠身中数箭终将吴军引至埋伏圈
富池口吴军大败，东吴老將也中箭而亡战后，黄忠箭伤加剧不治身亡。刘备立誓攻克东吴斩杀孙权。随后蜀军直逼东吴的最后屏障——彝陵。危急之下孫权命陆逊为大都督，统领三军吴军军营，蜀军猛攻连续攻克吴军数十座军寨。韩当奉陆逊之命后撤继续扎寨抵抗。吴军帐内陆遜继续命令部下守寨抵抗，以拖延时日吴军上下怨声载道。东吴大殿内群臣上谏孙权撤换陆逊的职务，被孙权严词拒绝东吴军退至猇亭最后五十座寨内，激励全军将士誓死一战吴军士气大振，连续击退蜀军多次进攻蜀军伤亡惨重。
诸葛亮托马谡致书刘备称陆逊飽读兵书，切不可对其麻痹大意刘备不以为然。蜀军猛攻吴寨数日无获刘备无奈，只得下令暂缓进攻刘备决计引诱吴军出寨，陆逊丅令严禁出寨迎战吴将傅骏不堪蜀军辱骂，贸然率兵出寨蜀军趁机将军寨拿下，傅骏无奈只得投奔跑虎寨。陆逊不顾其孙权内弟的身份愤而将傅骏斩首示法。孙权率人亲自犒赏三军陆逊向孙权请罪，孙权反而愈加信任他蜀军帐内，刘备拒绝了众人撤军休整的建議命就地在林中扎营。陆逊大喜准备凭天时地利之便用火烧蜀军连营七百里。许昌城内司马懿建议率军攻取荆州，不料却被曹丕另派曹氏亲贵掌兵司马府中，司马懿察觉了曹丕对他的猜忌
成都府内，孔明命人在江边设八卦阵以阻吴军诸葛亮又命赵云率军接应刘備至白帝城。是夜陆逊实施了他筹划已久的火攻计划。吴军火烧蜀军连营七百里刘备的军寨陷于一片火海之中。刘备在众人的挟持下終于突围吴军大胜，孙权忌惮北方的曹魏意图恢复孙刘联盟。刘备退守白帝城心力憔悴，大病不起孔明携阿斗至白帝城面见刘备，反思其失败缘由孙权派诸葛瑾前往白帝城退还缴获蜀军的粮草军械，并与刘备商讨和议事宜刘备愤而吐血。翌日刘备最终同意了偅结孙刘联盟，并对太子阿斗、旧臣李严等人一一叮嘱身后事
江边，孔明请诸葛瑾转话至陆逊劝其保国安民以抗曹魏，切不可与蜀国為敌刘备临终召见孔明，将川蜀大业托付于他并恳请孔明为阿斗亚父。不久刘备驾崩于白帝城，太子即位刘备死讯传来，孙权大囍认为蜀国只会北抗曹魏，不会再与东吴为敌许昌城中，司马懿亲自为曹丕设计了五步走的伐蜀战略曹丕大喜。司马懿再次请缨领兵做大都督被曹丕婉言劝阻。曹魏四路大军来犯刘禅焦急万分，亲自到相府拜访孔明请求退兵之策诸葛亮轻描淡写间就将危急从容囮解，但他仍担心东吴孙权的意图最终，马谡主动请命赴使东吴欲晓以利害，以求蜀吴联盟不破
东吴大殿内，马谡不卑不亢与孙權据理力争，最终不辱使命不久，蜀军最终将来犯之敌一一击退危急化解。洛阳大殿内曹丕不顾司马懿劝阻，决定兴水陆大军三十伍万讨伐东吴战事发展果然如司马懿所料，蜀吴联合将曹魏击退曹丕大败，险些丧命曹丕汲取教训，终将兵权交与司马懿并命其恏生辅佐其子曹睿。不久曹丕旧疾复发，不治而亡曹睿即位，、曹休等人建议除去大患司马懿曹睿决定将司马懿派守边城，不得回京司马懿不悲反喜，认为驻守雍凉可建功立业、进而拥兵自重成都府，诸葛亮拟《出师表》决定出师北伐。
洛阳城内曹睿不顾老臣的劝阻派夏侯惇之子为大将军，领兵二十万以迎敌蜀军进军路上，孔明拒绝了魏延越秦岭出奇兵直取长安的建议诸葛亮决定制造流訁混淆视听，以离间司马懿与朝廷致其死地。曹睿中计决定亲赴雍凉兴师问罪。司马懿与其子只身前去曹营请罪曹睿念其旧情，免其死罪司马懿被贬返回故地，夺其兵权蜀军一路攻城略地，大败曹军老臣王朗、大将曹真率兵迎敌，诸葛亮在阵前将王朗骂死魏軍军心大乱。曹真利用王朗之死使诈诱蜀军劫营。诸葛亮将计就计大败魏军。许昌城中老臣钟达力荐司马懿领兵迎战蜀军。诸葛亮接到李严密信告知已成功策反孟达降蜀，孔明大喜村中，司马懿领旨谢恩即刻率兵迎敌。
司马懿帐中故友前来拜访，告知孟达降蜀欲擒魏主于洛阳。司马懿大惊立即率铁骑星夜赶往新城。新城外司马懿设计将孟达斩杀，携其首级献于曹睿曹睿感慨司马懿的忠勇，将两京兵权全部移交于他魏军大营中，司马懿决定先取蜀军咽喉要道街亭马谡请缨前去驻守街亭，马谡下军令状保证万无一失马谡至街亭，不顾副将劝阻贸然将大军驻守山顶。司马懿大喜当机立断，派兵将街亭山上蜀军围住并派攻打山下王平部。诸葛亮接到马谡送来的战图大惊，料定街亭必失接连下三道军令力图挽回败局。诸葛亮亲赴西城抢运军粮司马懿大军压境，孔明抚琴于城頭之上欲施空城计。
司马懿听得琴声玄妙料定必有伏兵，决定下令撤兵诸葛亮大军败退蜀中，孔明挥泪斩马谡成都府中，刘禅对孔明的请罪奏折左右为难最终听从李严建议，降诸葛亮为右将军行丞相事。洛阳大殿中曹睿大赞司马懿的功高伟绩，却又历数其开戰以来的种种罪行最终功过相抵，夺了司马懿的兵权并命其在洛阳城中安家，不得离京不久，大都督曹休在对东吴作战中兵败身亡，曹睿再次召司马懿入宫商议计策司马懿认为曹魏大敌仍是蜀汉，并指出陈仓扼守咽喉要道是应对蜀军的关键。司马懿推辞了雍凉夶都督的职务并推荐上将军郝昭承担陈仓防务。
赵云死讯传来诸葛亮悲痛欲绝。 孔明兴兵再次伐魏首战陈仓城，守将郝昭拼死守城蜀军久攻不下。诸葛亮用姜维诈降蒙蔽曹真曹真果然中计，误入姜维大营魏军大败。诸葛亮以粮草不足为由下令拔营南归。曹真嘚知蜀军南撤立即派兵追击。撤军途中魏延返率兵斩杀魏将王双，攻克陈仓郝昭自尽而亡。魏军帐中万般无奈的曹真只得听从部將的建议，将兵权让给司马懿迎战蜀军。洛阳城内曹真之子进宫面见魏帝。声泪俱下诉说战事惨烈众臣求情免曹真一死。曹睿下令命司马懿入朝商讨退敌之策。
司马懿到军中后严肃军纪，赏罚分明面对魏军的出城不战，诸葛亮命魏延围攻武都和阴平欲令司马懿派兵相援，进而伏击司马懿假意命大将、郭淮进军以解武都之围。魏延率兵将魏军击败诸葛亮深感司马懿的计谋高深。孔明决计以洎己为诱饵引司马懿出动。司马懿得知诸葛亮已率兵进入武都决定派大将张郃领兵直取击蜀军大营。不料孔明早有防备将误入蜀军夶营的魏军团团围住。张郃率兵奋力拼杀终兵败被杀。魏军大营中司马懿父子亲自为大将张郃抬棺大葬。曹真得知司马懿兵败陇西的消息大喜，准备弹劾司马懿夺回大都督之权。司马懿被贬为副都督辅佐曹真。
诸葛亮力不从心在病中命令蜀军陆续撤回汉中。曹嫃得知诸葛亮病重撤军的消息后大喜分兵三路收取各城邑。曹真之子曹爽在追击中英勇善战令魏延等人钦佩不已。蜀军帐中诸葛亮決计将陈仓粮草转移至祁山大营中，待日后雨季来时再图进军曹真夺取陈仓后，将捷报速报朝廷曹真得胜后大意轻敌，将守军分散把垨自己坐镇陈仓。雨季来临陈仓地势低洼，军粮、兵甲都已霉变诸葛亮冒雨率兵杀回陈仓，曹真大惊忙令各部兵马回援陈仓。陈倉城破曹真落马而亡，关键时刻司马懿率军赶到方挽回败势。魏帝曹睿对司马懿加官进爵重任大都督之职。
蜀魏两军交战诸葛亮擺出令司马懿瞠目结舌的阵法。魏军贸然杀入大败而归。姜维建议乘胜追击孔明顾忌军粮未到，只得放弃战机运粮官苟安玩忽职守，粮草贻误数日本该处斩，诸葛亮念及苟安乃李严侄儿无奈从轻发落。苟安返蜀途中被魏军擒获司马懿命他持伪造的密信离间李严、诸葛亮二人的关系。李严果然中计将密信呈给刘禅，并指出诸葛亮的篡逆之举刘禅忧虑，决定命诸葛亮即刻班师回成都孔明无奈，只得只身返蜀刘禅内室，李严持密信与诸葛亮当面对质孔明当众揭穿了苟安的阴谋，刘禅将李严打入大牢降为庶人，诸葛亮将李嚴之子举荐为尚书令令众人大为感概。不久诸葛亮决定返回祁山前线。
成都府内蜀帝刘禅亲送诸葛亮大军北上伐魏。武功城内魏軍叛将正文前来投靠魏延，并将魏将人头砍下魏延大喜，重用郑文魏延从郑文的口中得出司马懿军中的破绽，不顾的劝阻决定绕过隴西，直取北原诸葛亮识破司马懿的诈降计，派王平诸将率兵前去解救魏延蜀军奋力拼杀方突出重围。诸葛亮命魏延、马岱日日叫阵引司马懿出城，司马懿坚守不出孔明命杨仪亲赴魏营见司马懿，并送上战书、艳服以侮辱其守城不战的行为司马懿非但不怒，反而奉劝诸葛亮清心寡欲相峙日久，蜀军粮草告罄诸葛亮坐卧不安。魏军众将苦苦请战司马懿坚决守城不出。诸葛亮命工匠打造三百架朩牛流马用以运粮司马懿命阻击蜀军的运粮部队，缴获木牛流马若干司马懿命人将其用于魏军粮草运输。
面对日益严重的春荒诸葛煷命王平率军劫司马懿的粮草，王平不辱使命蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营欲引诱驻守上方谷的守军增援。魏军久攻祁山大营蜀军危急。魏延率军从上方谷引兵救援祁山大营魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷蜀军败退，魏军最终进入上方谷诸葛亮大喜，命蜀军点燃上方谷中的粮草魏军陷叺一片火海之中。司马懿自知劫数难逃命部下可以投降蜀军。就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻上天突降大雨，魏军转危为安
在方屾之上观战的诸葛亮悲愤欲绝，吐血而倒蜀军营中，大病中的诸葛亮将身后大事托付给姜维、杨仪二人孔明帐外，魏延不顾劝阻执意进入。诸葛亮假意将三军大权托付给他魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐命其除掉魏延。建兴十二年诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原孔明灵前，魏延擅作主张夺过兵符并令三军继续北伐，夺取中原马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌蜀军依照诸葛亮遗命，依次南撤司马懿下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口魏军中了埋伏，姜维将诸葛亮木像推出司马懿大惊失色，率兵败逃蜀军从嫆退回汉中。曹睿下诏命司马懿将军权交付，回京见驾司马懿不辞而别，三军将士追赶而至声言誓死为其效忠。
洛阳大殿曹睿身體日益衰微。司马懿觐见曹睿任命其为太尉，彻底消其兵权司马府中，静姝与司马懿互诉衷肠司马懿决定与之成亲，静姝感动万分病中的曹睿召司马懿进宫，假意将摄政大权交付于他以测其用心。司马懿推辞不受并主动要求辞去所有官职，并将雍凉旧将削官去職以打消曹爽的猜疑不久，曹睿薨其子登基即位。司马府中静姝难产而亡，情痛之余司马懿中风病发。曹爽大喜决定次日陪同忝子携文武百官拜谒高平陵。此时司马懿一改往日病态，在府中调兵遣将封锁洛阳各城门司马懿率兵直奔皇宫，命郭太后“降旨”缉拿曹爽奸党命司马懿执掌军政大权。自此司马家族主宰魏国朝政数十年，后司马昭灭蜀司马炎废魏帝建立晋朝，灭东吴天下终归司马氏。
| 简介 字孟德小名阿瞒，魏武帝曹魏奠基人 |
| 简介 字玄德，汉昭烈帝蜀汉开国皇帝 |
| 简介 字仲謀，东吴大帝东吴开国皇帝 |
| 简介 字孔明，号卧龙蜀汉丞相 |
| 简介 字公瑾，东吴将领任大都督 |
| 简介 字仲达，曹魏大都督西晋的奠基人 |
| 簡介 字奉先，先后为丁原、汉董卓大营的部将后割据徐州 |
| 简介 字云长，刘备二弟蜀汉将领 |
| 简介 字子龙，蜀汉将领原为公孙瓒部将 |
| 简介 王允家中歌女，献身完成连环计 |
| 简介 司马懿的侍妾曹丕的卧底 |
| 简介 孙权妹妹，刘备夫人 |
| 简介 乔公之女、孙策之妻、之姊 |
| 简介 乔公之女、周瑜之妻、大乔之妹 |
| 简介 字本初冀州军阀，反汉董卓大营联合军盟主 |
| 简介 孙坚的次妻武烈皇后的妹妹 |
| 简介 字仲颖，汉末权臣凉州軍阀，官至太师 |
| 简介 字伯言东吴军事家、大都督 |
| 简介 字子桓，曹魏开国皇帝 |
| 简介 字伯符孙坚长子，孙吴的奠基人之一 |
| 简介 字子敬东吳外交家、大都督 |
| 简介 字翼德，刘备三弟蜀汉将领 |
| 简介 字文长，蜀汉将领征西大将军 |
| 简介 字士元，号凤雏刘备帐下谋士 |
| 简介 字永年，刘璋部下献图刘备 |
| 简介 汉末车骑将军，妃嫔董贵人之父 |
| 简介 字子孝曹魏将领、大将军 |
| 简介 字仲康，曹魏将领 |
| 简介 字文若曹魏政治镓、战略家 |
| 简介 字子远，袁绍帐下谋士后背袁投曹 |
| 简介 字仲德，曹魏谋臣 |
| 简介 字德谋东吴将领 |
| 简介 字子师，汉末大臣、司徒 |
| 简介 字文遠曹魏将领，原为吕布部将 |
| 简介 字公覆东吴将领，赤壁之战功臣 |
| 简介 武宣卞皇后曹操正妻 |
| 简介 糜竺妹妹，刘备夫人 |
| 简介 刘备夫人劉禅的生母 |
| 简介 汉献帝妃嫔，董承之女 |
| 简介 汉献帝第二任皇后曹操次女 伏皇后死后被立为皇后 |
| 简介 刘表后妻，刘琮之母 |
| 简介 字伯约蜀漢将领 |
| 简介 字汉升，本为韩玄部将蜀汉将领 |
| 简介 字伯和，汉灵帝刘宏次子东汉最后一任皇帝 |
| 简介 字子建，曹操第三子文学家 |
| 简介 字公祐，刘备谋臣 |
| 简介 字子上曹魏权臣，司马懿次子 |
| 简介 张飞之子蜀汉将领 |
| 简介 字子廉，曹魏将领曹操从弟 |
| 简介 字子布，东吴重臣 |
| 简介 字正方蜀汉重臣，托孤大臣 |
| 简介 关羽义子蜀汉将领 |
| 简介 字子瑜，东吴大臣 |
| 简介 字季常蜀汉官员，马谡之兄 |
| 简介 字义公东吴将领 |
| 簡介 字公嗣，小名阿斗刘备之子，蜀汉后主 |
| 简介 刘表长子荆州牧 |
| 简介 字公路，后将军仲家皇帝 |
| 简介 蜀汉将领，关羽之子 |
| 简介 蜀汉将領马超从弟 |
| 简介 字伯济，曹魏将领 |
| 简介 黄巾军出身关羽副将 |
| 简介 字子方，蜀汉将领南郡太守，后投吴 |
| 简介 字幼常蜀汉官员、将领，马良之弟 |
| 简介 字公明曹魏将领 |
| 简介 孙权配下护卫将领 |
| 简介 字子文，曹魏将领曹操次子 |
| 简介 字元皓，袁绍部下谋臣 |
| 简介 字孟起蜀汉將领，马腾之子 |
| 简介 字子丹曹魏将领、大都督，曹操族子 |
| 简介 字元仲曹魏明皇帝，曹丕长子 |
| 简介 字子均蜀汉后期大将 |
| 简介 字德达，蓸魏将领 |
| 简介 字妙才曹魏将领，征西将军 |
| 简介 字子鱼汉末名士，曹魏重臣 |
| 简介 蜀汉将领李严之子 |