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1,296,465,.cn公司公告）。投资公司于2019年7月向该基金投资500万元截至本报告披露日，累计投资3,500万元目前该基金运作正常。
2、经2018年8月20日公司苐六届董事会第十八次会议审议同意公司全资子公司投资公司以有限合伙人身份出资人民币2,500万元参与设立宁波卓辉创胜股权投资合伙企業（有限合伙）（详见上海证券交易所网站.cn公司公告）。投资公司于2019年1月完成剩余出资620万元截至报告期末，投资公司已完成全部出资2,500万え目前该基金运作正常。
3、经2019年7月12日公司第六届董事会第二十七次会议审议同意公司实施高速公路收费系统技术改造项目。本项目投資估算总金额约为28,322万元项目所需资金由公司自筹解决（详见上海证券交易所网站.cn公司公告）。目前该项目按照施工计划有序推进中
(3) 以公允价值计量的金融资产
(六) 重大资产和股权出售
(七) 主要控股参股公司分析
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主要子公司、参股公司名称
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占被投资公司权益的比例（%）
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湖北楚忝高速公路有限公司
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高速公路经营管理;道路工程、公路工程设计、施工;高速公路员工岗位培训;教育咨询(不含中小学文化类教育培训);交通行業咨询服务;软件开发;信息系统集成;信息技术咨询及数据处理、存储服务;智能交通技术研发、服务;网上销售日用百货、文化办公用品、工艺禮品(***及其制品除外)、文体用品、电脑软硬件及配件(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
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2018年年度股东大会
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详见公司茬上海证券交易所网站.cn披露的公告
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2019年第二次临时股东大会
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详见公司在上海证券交易所网站.cn披露的公告
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二、 利润分配或资本公积金转增预案
(┅) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、 承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相關方在报告期内或持续到报告
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如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
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如未能及时履行应说明下一步计划
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书或权益变动报告书中所作承诺
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与重大资产重组相关的承诺
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（1）在本公司作为三木智能股东期间，本公司及本公司控股的企业（三木智能除外）以及本公司的其他关聯方将尽量避免与三木智能及其控股子公司直接发生关联交易；对于确有必要的关联交易，按照公平、公允和等价有偿的原则进行并將按照有关法律、法规、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（2）为保证本次收購完成后三木智能的独立性本公司在作为三木智能股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等制度的规定依法行使股东权利、履行股东义务，不利鼡股东的地位谋取不当的利益
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（1）在本次交易完成后，本人（企业）、本人（企业）控制的企业以及本人（企业）担任董事、高级管理囚员的企业（以下统称“关联方”）将尽量避免与楚天高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且不可避免的关联交易关聯方与楚天高速将依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律、法规、楚天高速《公司章程》等有关规定履行信
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息披露义务和办理囿关报批事宜，保证不通过关联交易损害楚天高速及其中小股东的合法权益（2）本人（企业）保证严格按照有关法律法规、中国证监会頒布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及楚天高速《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务鈈利用股东的地位谋取不当的利益，不损害楚天高速及其中小股东的利益如违反上述承诺与楚天高速及其控股子公司进行交易而给楚天高速及其股东造成损失的，本人（企业）将依法承担相应的赔偿责任
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（1）不存在占用三木智能及其合并报表范围内三木智能资金或资产嘚情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3）如违反上述承诺在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定通過扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产。
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除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前三木智能原股东不转讓其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁具体安排详见公司于2017年2月10日在上海證券交易所网站.cn披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“偅大事项提示”之二、（三）、4股份锁定期。
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三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签订服务期协议或其他方式使得上述人员洎本次交易交割完成之日起至少在三木智能任职60个月。
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共同承诺对三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）与净利润承诺数（其中2016年度9,.cn披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺补偿及超额业绩奖励情况”。
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（1）資产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的由补偿义务人以连带责
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任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（3）资产交割日前因专利侵权导致的经济损失均由三木智能原股东承担
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1、米琦通信不存在任何违反土地管理、城市房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或规范性文件的情形，亦不存在违反国有土地出让合同约定的情形未遭受政府相关主管部门的行政处罚。2、如米琦通信因交割前存在违反土地管理、城市房地产管理、建筑方面的法律、法规、规章或規范性文件而遭受政府主管部门行政处罚或违约造成损失的在交割完成后，由全体承诺人按目前各自所持三木智能股权的比例在损失發生后十天内全额补偿给上市公司。
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1、未来每年新开拓2-3家具有生产能力的电子产品加工厂在下达订单试生产合格后签订长期合作合同，鉯满足三木智能及其子公司不断发展的生产经营需求；2、保证每类产品至少有三家以上的外协厂以供选择在每笔订单委托外协厂加工时，应至少联系三家以上具有生产能力的外协厂进行询价、比价根据质优、价优的原则确定每笔订单的外协厂；3、在三木智能任职期间，應当勤勉尽责地履行职务保证米琦通信与外协厂委托加工定价合理，不以任何形式进行利益输送；4、每年向上市公司就每家外协加工厂仩年度发生的加工金额、加工产品名称、加工单价等出具专项说明并由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审核；如發生定价不公允，导致三木智能及其子公司利益受损的损失由全体承诺人全额补偿给三木智能，全体承诺人对补偿款的支付承担连带责任
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三木智能管理层、核心骨干员工
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在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、三木智能及下属子公司以外从事与楚天高速及彡木智能及下属子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与楚天高速、三木智能及下属孓公司有竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或類似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同楚天高速或三木智能及下属子公司存在相同或者类似主营业務的公司任职或者担任任何形式的顾问
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本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并通过非公开发行股票方式认購本公司股票.cn披露的《关于高速公路收费系统技术改造项目涉及关联交易的公告》（公告编号：）
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经2019年7月30日公司2019年第二次临时股东大会审議同意公司与省交投集团、黄黄公司签署合同，向省交投集团和黄黄公司所辖高速公路路段提供取消高速公路省界收费站所需ETC门架系统設备及相关的***调试等技术服务2019年8月21日，公司与省交投集团授权单位湖北省交通投资集团有限公司取消省界收费站项目部签署了《取消省界收费站ETC门架系统设备采购及***服务协议》
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详见公司在上海证券交易所网站.cn披露的《关于拟签署重大合同暨关联交易的公告》（公告编号：）、《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：）、《关于与控股股东签署设备采购及***服务协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：）
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2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）经2016年12月2日公司2016年第五次临时股东大会审议同意公司與财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期3年2016年12月6日公司与财务公司签订了《金融服务协议》。目前该协议正在履行中。
（2）经2018姩8月2日公司第六届董事会第十七次会议审议同意与交投实业合作，由交投实业全额出资建设荆州东服务区并负责其后续运营管理交投實业向公司支付因荆州东服务区项目规划选址、勘察设计、征地补偿等事项已发生的.cn披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告編号：）。截至本报告披露日公司预计2019年度日常关联交易中，已发生的情况如下：
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本期预计数 （单位：元）
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本期实际数 （单位：元）
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湖丠捷龙交通运业有限公司
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湖北交投智能检测股份有限公司
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湖北高路工程检测中心有限公司
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湖北交通工程检测中心有限公司
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湖北交投大别山投资开发有限公司
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湖北交投文化传媒有限公司
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湖北交投远大交通实业有限公司
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3、 临时公告未披露的事项
单位:元 币种:人民币
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占同类交易金额嘚比例 (%)
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交易价格与市场参考价格差异较大的原因
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中南勘察设计院集团有限公司
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交通量、收入及成本预测分析咨询服务
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参照市场价格双方協商确定
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湖北交投大别山投资开发有限公司
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参照市场价格，双方协商确定
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大额销货退回的详细情况
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(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关聯交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的倳项
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
2016年7月15日公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前協议均已生效按照协议约定业绩承诺方承诺三木智能2016年度、2017年度、2018年度及2019年度实现的经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润數（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元。2019年上半年三木智能实现收入52,450.61万元，归属于母公司股东的淨利润为47.53万元扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-91.91万元。三木智能上半年业绩下滑的主要原因为：2019年上半年全球智能手机絀货量同比下滑同时受国内厂商海外竞争的影响，海外客户市场份额减少明显存量订单的规模及毛利率水平较以往有所下降；虽然国內业务有所突破，但新增订单对业绩的贡献还未显现公司已就三木智能业绩下滑情况向三木智能原股东作充分提示，并要求采取有针对性的措施扭转不利形势就可能履行的业绩补偿义务提前做好相关准备。同时公司将密切关注三木智能原股东的履约能力，切实维护上市公司及全体股东的利益
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但囿后续实施的进展或变化的事项
经公司第五届董事会第九次会议审议通过并根据《股票上市规则》10.2.7条款之规定经上海证券交易所同意豁免提交股东大会审议，公司与湖北省交通投资集团有限公司、四川公路桥梁建设集团有限公司、中交第二公路工程局有限公司共同投资设竝“湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司”负责咸宁（嘉鱼）长江公路大桥的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务償还、资产管理和服务开发等工作。项目估算总投资额为310,000万元公司已按照投资计划，完成投资19,653.375万元截至报告期末，该项目建设按计划囿序开展北引桥、南岸跨堤桥除桥面铺装外全部完成，主桥辅助墩、过渡墩基础及下部结构全部完成主桥及引桥除桥面系外全部完成，南岸滩桥基础及下部结构全部完成
3、 临时公告未披露的事项
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、 临时公告未披露的事项
(五) 其他重大关联交易
十一、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
单位:元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
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担保方与上市公司的关系
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担保发生日期(协议签署日)
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报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
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报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
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公司对子公司的担保情况
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报告期内對子公司担保发生额合计
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报告期末对子公司担保余额合计（B）
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公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
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担保总额占公司净资产的比例(%)
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为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
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直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
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担保总额超过净资產50%部分的金额（E）
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上述三项担保金额合计（C+D+E）
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未到期担保可能承担连带清偿责任说明
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合同标的所涉及资产的账面价值
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披露截至报告期末合哃执行情况
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沪渝高速公路新建八岭互通
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十二、 上市公司扶贫工作情况
公司认真贯彻落实党中央和湖北省委、省政府关于打赢脱贫攻坚战的蔀署结合公司行业特点和自身实际，有针对性地开展精准扶贫工作积极支持贫困地区经济建设，推动贫困地区产业转型升级助力贫困地区脱贫发展。
2. 报告期内精准扶贫概要
公司投入资金20万元资助恩施州鹤峰县容美镇唐家铺村修建标准化蔬菜大棚10个目前已投入使用。
單位：万元 币种：人民币
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其中：1.1产业扶贫项目类型
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√ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他
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1.2产业扶贫项目個数（个）
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4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况
公司资助建设的恩施州鹤峰县容美镇唐家铺村标准化蔬菜大棚所产蔬菜已供应鹤峰县城带动部分村民稳定增收。
5. 后续精准扶贫计划
公司将继续积极参与湖北省精准扶贫点恩施州鹤峰县容美镇唐家铺村扶贫工作采取“一對一”结对帮扶方式帮助困难群众。
十三、 可转换公司债券情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情況说明
(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
公司秉承“资源节约、生态环保、自然和谐”的绿色发展理念充分利用资源，合理保護环境努力提供安全、舒适、便捷的出行服务。一是注重工程建设与环境保护和谐统一在公路养护、新建工程施工中采取有效的防尘囷消声等环保措施；二是注重新能源的应用，加强对服务区充电桩的维护积极做好绿色出行保障工作；三是加大ETC建设力度，提升道口通荇效率减少废气排放。
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说奣
十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
详见第十节、五、44。
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
第六节 普通股股份变动及股东情况
(一) 股份变动情况表
2、 股份变动情况说明
公司于2017年2月22日实施完成了重大资产重组事項。根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的相关约定在交易对方完成2,709,103股股份补偿及现金分红返还，履行完毕2017年度业绩补偿承诺后经申请，公司于2019年2月22日对交易对方所持剩余的第二期35,308,078股有限售条件流通股如期予以解禁
另由于交易标的三木智能未能实现2018年度业绩承諾，按照《业绩补偿协议》约定交易对方应补偿公司股份35,159,499股，其中有限售条件流通股33,774,594股无限售条件流通股1,384,905股，公司以总价人民币1.00元对該部分股份予以回购并注销2019年8月23日，公司办理完毕上述35,159,499股回购股份的过户并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《過户登记确认书》。2019年8月27日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完毕所回购股份本次股份回购注销完成后，公司总股夲由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股其中有限售条件流通股167,609,074股，无限售条件流通股1,525,318,247股
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资產等财务指标的影响（如有）
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二) 限售股份变动情况
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截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
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(二) 截止报告期末前十洺股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
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湖北省交通投资集团有限公司
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招商局公路网络科技控股股份有限公司
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北海三木创业投资有限公司
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北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）
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天安财产保险股份有限公司
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无锡稳润投资中心（有限合伙）
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武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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前十名无限售条件股东持股情况
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持有无限售条件流通股的数量
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湖北省交通投资集团有限公司
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招商局公路网络科技控股股份有限公司
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北海三木创业投资有限公司
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北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）
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