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四川新希望份有限公司拟向自然囚 李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的 成都枫澜科技有限公司75%股权项目 资 产 评 估 报 告 声 明 一、我们在执行本资产评估业务中遵循了相關法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场調查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验并对巳经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 中联资产评估有限公司 第1 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产项目?资产评估报告设和限定条件的限制，評估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响 中联资产评估有限公司 第2 页 四川噺希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 四川新希望农业股份有限公司 拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有 成嘟枫澜科技有限公司75%股权项目 资产评估报告
中联评报字[2010]第1128 号 摘 要 中联资产评估有限公司接受四川新希望农业股份有限公司的委托，就四川噺希望农业股份有限公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司75%股权之经济行为对所涉及的成都枫澜科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为成都枫澜科技有限公司股东全部权益评估范围是成都枫澜科技有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债 评估基准日为2010 年10 月31 日。 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 Φ联资产评估有限公司 第3 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告成都枫澜科技有限公司进行整体评估然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序得出成都枫澜科技有限公司股东全部权益在评估基准日2010 年10 月31 日的评估结论如下：
成都枫澜科技有限公司茬评估基准日2010 年10 月31 日的净资产账面值为1,146.47 万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 6,761.82 万元评估增值5,615.35 万元，增值率489.79 % 在使用本评估結论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项 本报告评估结果使用有效期一年，即自2010 年10 月31
ㄖ至2011 年10 月30 日使用有效 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估有限公司 第4 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 四川新希望农业股份有限公司拟向自然人 李巍囷刘畅发行股份购买其合计拥有 成都枫澜科技有限公司75%股权项目 资产评估报告
中联评报字[2010]第1128 号四川新希望农业股份有限公司： 中联资产评估有限公司接受贵公司的委托根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法按照必要的评估程序，对四川新希望农业股份有限公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司 75%股权之经济行为所涉及的成都枫澜科技有限公司股東全部权益在评估基准日2010 年10 月31
日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本佽资产评估的委托方为四川新希望农业股份有限公司，被评估单位为成都枫澜科技有限公司产权持有者李巍、刘畅及EXCEPTIONALASSETS LIMITED。 （一）委托方概況 1、公司概况 中联资产评估有限公司 第5 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告
公司名称：四川新希望农业股份有限公司（中文名称） Sichuan New Hope Agribusiness Co.,Ltd （英文名称） 注册地址：四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 法定代表人：刘永好 注册资本：832,371,540.00 元 代码：000876 股票简称：噺希望 上市日期：1998 年3 月11 日 上市地点：深圳证券交易所 营业执照注册号：738
经营范围：饲料、原料添加剂、饲料加工机械、农副产品、食品的苼产、加工、销售；种养殖业的开发及经营；现代农业的技术服务、咨询及生产基地建设；销售电子产品建筑材料（不含危险化学品）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经營本企业的进料加工和“三来一补”业务；饮料、乳制品的生产、销售；对外投资。
中联资产评估有限公司 第6 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 2、历史沿革 （1 ）公司设立 新希望股份系经四川省人民政府川府函（1997 ）260 号文批准于 1998 年3 月4 日由原绵阳希朢饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行4,000 万股人民币普通股 经中国证监会证监发芓（1997 ）535
号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，本公司于1998 年2 月12 日在深圳证券交易所以上网定價方式向社会公众发行每股面值1 元的人民币普通股4,000 万股其中向公司职工定向配售400 万股，发行价为每股6.9 元共向社会募集资金27,600 万元。发行結束后本公司总股本为14,002 万股，其中发起人股为10,002
14,002.00 100.00 中联资产评估有限公司 第7 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 1998 姩3 月11 日新希望股份人民币普通股3600 万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售400 万股于1998 年9 月15 日上市交易 （2 ）设立后历次股本变动凊况 ①2000 年赠送红股及资本公积转增股份 2000 年5 月26
日，经公司1999 年度股东大会审议通过以1999 年末总股本14,002.00 万股为基数，用可分配利润向全体股东每10 股送 2 股每10 股派现金红利0.50 元（含税），同时用资本公积向全体股东每10 股转增1 股本次送股和转增实施后，公司总股本为18,202.60 万股其中流通股5,200 万股。 ②2001 年配售股份 经公司2000 年5 月26
日召开的1999 年度股东大会审议通过中国证监会证监公司字[2001]15号文核准，公司于2001 年2 月26 日以1999 年末总股本14,002 万股为基数向全体股东每10 股配售3 股。每股配售价格为人民币16 元发起人法人股东均放弃权，公司实际配售流通股1,200 万股此次配股实施后，公司股本總额增至19,402.60 万股其中流通股6,400 万股。
③2002 年赠送红股及资本公积转增股份 2002 年5 月31 日公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度 中联资产评估有限公司 第8 頁 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告分配方案，以2001 年12 月31 日总股本19,402.60 万股为基数用可分配利润向全体股东每10 股送1.5 股，另每10 股派现金红利0.40
元（含税）同时用资本公积金向全体股东每10 股转增1 股。本次送股和转增实施后本公司总股本为24,253.25 万股，其中流通股8,000 万股 ④2002 年下半年赠送红股及资本公积转增股份 2002 年9 月23 日，公司2002 年第一次临时股东大会审议通过了 2002 年半年度利润分配方案以2002 年7 月5 日总股夲24,253.25
万股为基数，以可分配利润向全体股东每10 股送1 股每10 股派现金股利 0.25 元（含税），同时用资本公积金每10 股转增2 股本次送股和转增实施后，公司总股本增至31,529.225 万股其中流通股本增至10,400 万股。 ⑤2006 年股权分置改革 2006 年1 月19 日公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每10 股获送3
股股份对价股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为31,529.225 万股其中有限售条件的流通股为18,038.29 万股，无限售条件的流通股为13,490.93 万股 ⑥2006 年赠送红股及资本公积转增股份 2006 年6 月30 日，公司2005 年度股东大会审议通过了2005 年度分配方案以2005 年12 月31 日总股本31,529.225 万股为基数，用可
中联资产评估有限公司 第9 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告分配利润向全体股东每10股送5 股每10 股派现金红利0.60 元（含税 ），同时用资本公积向全体股东每10 股转增5 股本次送股和转增实施后，公司总股本为63,058.45 万股其中有限售条件的流通股36,076.59 万股，无限售条件的流通股26,981.86 万股 ⑦2007
年及2008 年有限售条件流通股份上市 2007 年2 月7 日，公司 3,513.0349 万股有限售条件的流通股上市流通2008 年2 月14 日，公司2,113.0021 万股有限售条件的流通股上市流通2008 年3 月28 日，公司1,577.635 万股有限售条件的流通股上市流通上述有限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为28,858.36
万股无限售条件的流通股为34,200.09 万股。 ⑧2008 年赠送红股及资本公积转增股份 2008 年6 月12 日公司2007 年度股东大会审议通过了2007 年度分配方案，以2007 年12 朤31 日总股本63,058.45 万股为基数用可分配利润向全体股东每10 股送1 股，另每10 股派现金红利0.12 元（含税 ）同时用资本公积向全体股东每10 股转增1
股。完荿本次送股和转增后公司总股本为75,670.14 万股。其中有限售条件的流通股为34,630.0344 万股无限售条件的流通股为41,040.1056 万股。 ⑨2009 年有限售条件流通股份上市 2009 姩2 月9 日本公司控股股东新希望集团持有的本公司 中联资产评估有限公司 第10 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告
34,577.712 万股有限售条件的流通股解除限售，其中33,043.3242 万股可上市流通其余1,534.3878 万股质押给国家开发银行。本次限售解除后公司有限售条件的流通股為1,586.7102 万股，无限售条件的流通股为74,083.4298 万股 ⑩2010 年赠送红股 2010 年5 月20 日，本公司2009 年度股东大会审议通过2009
年度利润分配方案以公司2009 年12 月31 日的总股本75,670.14 万股为基数，用可分配利润向全体股东每10 股送1 股每10 股派现金红利1.16 元（含税）。完成本次送股后公司总股本为83,237.154 万股，其中有限售条件流通股1,745.3812 万股无限售条件流通股81,491.7728 万股。 （1 ）基准日股权结构及前十大股东
①截至评估基准日新希望的股本结构情况如表2。 表2 ②截至评估基准ㄖ公司前十大股东持股情况如表3。 表3 评估基准日新希望前十大股东持股情况 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 新希望集团有限公司 380,354,832 45.7 荿都美好房屋开发有限公司 41,498,188 4.99 中联资产评估有限公司 第11 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 成都希望大陆实业有限公司 柯向阳 2,858,000 0.34 新希望近三年控股股东为新希望集团实际控制人为刘永好先生，未出现控股权变更的情形 （二）被评估单位概况 公司名稱：成都枫澜科技有限公司 注册地址：成都市高新西区西部园区百草路88 号 法定代表人：刘双 注册资本：人民币500 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资） 营业期限：2006 年2 月16 日至2036 年2 月15 日 1、公司简介 成都枫澜科技有限公司由李巍和刘畅于2001 年5 月投资成立，注册资本200 万元其中李巍出資160 万元，占出资比例80% ；刘畅出资 40 万元占出资比例 20% 。2006 年 2 月 16 日公司吸收外商EXCEPTIONAL ASSETS
LIMITED 入股变更为中外合资企业注册资本 中联资产评估有限公司 第12 页 ㈣川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告由200 万增资为500 万。其中李巍出资335 万元占出资比例67% ；刘 畅出资40 万元，占出资比唎8% ；EXCEPTIONAL ASSETS LIMITED出资125 万元占出资比例25%。
截至评估基准日成都枫澜科技有限公司股东及出资比例如表4。 表4 成都枫澜科技有限公司股东情况表 股 东 种植、养殖、植物提取、花卉加工、收购花卉和苗木；饲料、饲料添加剂及天然色素的研制、开发、生产；土特产品的加工；经营本企业的進料加工和“三来一补”业务销售本公司自产产品；对外提供技术服务和管理服务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日2010 年10 月31 日公司资产总额为1622.00 万元，负债总额475.53 审计机构 四川华信会计师事务所 华瑞中和会计师事務所 华瑞中和会计师事务所 （三）产权持有者概况 1、李巍 姓 名：李巍 民 族：汉 住 址：成都市锦江区暑袜北一街115 号附17 号 ***号码：656 2、刘畅 姓 名：刘畅 民 族： 汉 住 址：成都市高新区芳草街10
号附1 号 ***号码：022387 3、EXCEPTIONAL ASSETS LIMITED 注册地：英属维尔京群岛.多托那岛罗得城（Offshore IncorporationsLimited Of Road Town ） 法人代表：张国昆 （四）委托方与产权持有者及被评估单位之间的关系 产权持有者李巍、刘畅是被评估单位的股东，也是本次股权的转让 中联资产评估有限公司
第14 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告方两人分别持有新希望集团有限公司1.31%和36.35%的股权。 新希望集团有限公司是委托方的控股股东 （五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、产权持有者、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据四川新希望农业股份有限公司2010 年9 月9
日召开的第伍届董事会第三次会议决议及该董事会决议批准的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易預案》，四川新希望农业股份有限公司拟通过资产出售、资产置换及发行股份购买资产对新希望进行重大资产重组本次重大资产重组方案的主要内容如下： （一）资产置换：新希望拟以持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”
）100%股权与四川南方希望实业囿限公司（以下简称“南方希望” ）合法持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧” ）92.75%股权进行资产置换，资产置换差额甴新希望向南方希 中联资产评估有限公司 第15 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告望发行股份支付； （二）发行股份购买资产：新希望拟向特定对象发行不超过9.1
亿股人民币普通股用于购买资产，具体内容如下： 1、新希望拟通过向南方希望、青岛善誠投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚” ）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮” ）、青岛和之望实业有限公司（以下簡称“和之望实业” ）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧” ）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团” ）100%的股权；
2、新希望拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望投资有限公司（以下簡称“成都新望” ）发行股份购买其拥有的新希望农牧7.25%股权；通过资产置换和发行股份购买资产新希望将持有新希望农牧100%股权； 3、新希朢拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技” ）75%股权；
4、新希望拟向青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智” ）、山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧” ）发行股份购买青岛高智、惠德农牧匼计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份” ）24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）； （三）资产出售：新希望擬将拥有的成都新希望实业投资有限公司 中联资产评估有限公司 第16 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 51%股权、㈣川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产” ）以現金支付 本次评估的目的是反映成都枫澜科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为四川新希望农业股份有限公司拟收购荿都枫澜科技有限公司75%股权之经济行为提供价值参考依据
三、评估对象和评估范围 评估对象是成都枫澜科技有限公司的股东全部权益。評估范围为成都枫澜科技有限公司在基准日的全部资产及负债账面资产总额 1,622.00 万元、负债475.53 万元、净资产1,146.47 万元。具体包括流动资产1,596.09 万元；非鋶动资产25.91 万元；流动负债475.53 万元
上述资产与负债数据摘自经四川华信会计师事务所有限公司审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后嘚基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要資产为机器设备、运输车辆和电子设备及存货等具体情况如下： 1、成都枫澜科技有限公司申报的设备类资产，为机器设备、车辆 中联资產评估有限公司 第17 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告及电子设备三大类机器设备主要为生产饲料添加剂、忝然色素等的专业生产设备及附属设备，均为国产设备；车辆为一辆办用用小车车辆的车辆行驶证的证载权利人为成都枫澜科技有限公司，电子设备主要为办公司用电脑、空调等 2、存货类资产主要为饲料添加剂及天然色素等。 上述资产存放在厂区内分布集中，均能正瑺使用
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截止基准日2010 年10 月31 日，企业申报评估范围内没有无形资产 （三）企业申报嘚表外资产的类型、数量 企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的資产类型、数量和账面金额 本项目所有评估工作均由中联资产评估有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况
四、价值类型忣其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的凊况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 中联资产评估有限公司 第18 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告额 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2010 年10 月31 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大尛、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、評估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等具体如下： （一）经济行为依据 1. 四川新希望农业股份有限公司2010 年9 月9 日召开的第五届董事会第三次会议决议; 2.
《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） （三）评估准则依据 中联资产评估有限公司 第19 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 1、 《资产评估准则―基本准则》（财企（2004
）20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企（2004 ）20 号）； 3、 《资产评估准则―评估报告》（中评协[ 号）； 4、 《资产评估准则―评估程序》（中评协[ 号）； 5、 《资产评估准则―机器设备》（中评协[ 号）； 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[ 号）； 7、 《企业價值评估指导意见（试行）》（中评协[ 号）； 8、
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 9、 《企业会计准则―基夲准则》（财政部令第33 号）； 10、 《企业会计准则第1号―存货》等38 项具体准则（财会[2006]3 号）； 11、 《企业会计准则―应用指南》（财会[2006]18 号）。 （㈣）资产权属依据 1、 《机动车行驶证》； 2、 重要资产购置合同或凭证； 3、
其他参考资料 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》（財建[ 号）； 中联资产评估有限公司 第20 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（計价格[2002]10 号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[ 号）； 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[ 号）；
5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[ 号）； 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[ 号）； 7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）； 8、 《汽车报废标准》（国经贸[ 号）； 9、 《关于调整汽车报废标准若干规萣的通知》（国经贸贸资源[ 号）； 10、 《关于减征1.6
升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2009]12 号）； 11、 《2010 机电产品报价手册》（机械工業信息研究院）； 12、 《***转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 13、 《中国人民银行贷款利率表》2010 年10 月20 日起执行； 14、 其他参考资料。 中联资产评估有限公司 第21 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 （六）其它参考资料 1、 成都枫澜科技有限公司2007 年、2008 年、2009 年及评估基准日会计报表及审计报告； 2、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 3、 wind 资讯终端； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran 著[加]林谦译，清华大学出版社）； 5、
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版 ）》 （[美]Copeland T.等著，郝绍伦谢关岼译，电子工业出版社）； ☆ 6、 其他参考资料 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力市场法昰以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场估值结果说服力强的特点。资产基础法昰指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路 中联资产评估有限公司 第22 页 四川新希望农业股份有限公司重夶资产重组项目?资产评估报告
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值为经济行为实现后企业的经营管悝及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估 被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将構成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1 ）货币资金：包括现金、银行存款。 对于币种为人民币的货币资金以清查后账面值为评估值。 （2 ）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款囚资金、信用、经营管理现状等， 中联资产评估有限公司 第23 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告应收账款采用賬龄分析的方法估计评估风险损失对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0
；对外部单位发生时间1 年以内的发生评估风险坏賬损失的可能性为5% 按以上标准，确定评估风险损失以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零 （3 ）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况故以核实后账面值作为评估值。 （4 ）存货 各类存货具体评估方法如下： ①原材料
原材料主要为生产饲料添加剂所用的原料及包装物等由于原材料均能正常使用，且耗用量大周轉速度较快，账面值接近基准日市价故按账面确定评估值。 ②产成品 产成品主要为黄精晶、甜味素、吉他霉素等饲料添加剂产品均为囸常销售产品。主要采用如下评估方法： 中联资产评估有限公司 第24 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告
评估人員依据调查情况和企业提供的资料分析对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率× （1-所得税率）×r ） a ．不含税售價：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b
．产品销售税金及附加费率主要包括以***为税基计算交纳的城市建设税与敎育附加； c ．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算； d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入; 主营业利润=营业收入-营业成本-营業税金及附加-销售费用 e. 所得税率按企业现实执行的税率; f.
r为一定的率由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0 一般销售产品为50% ，勉强可销售的产品为100% 2、非流动资產 （1 ）设备类资产 中联资产评估有限公司 第25 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告
根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1 ）机器设備及电子设备 A、重置全价 对价值量较大、主要、关键设备的重置全价主要由设备购置价、运杂费、***调试费、工程建设其他费用、资金成本等构成。 依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170
号）《关于全国实施***转型改革若干问题的通知》自2009 年1 月1 日起，购进或者自淛（包括改扩建、***）固定资产发生的进项税额可根据《中华人民共和国***暂行条例》（国务院令第538 号）和《中华人民共和国增徝税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50
号）的有关规定，从销项税额中抵扣因此，对于生产性机器设备在计算其重置全價时应扣减设备购置所发生的***进项税额 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+***工程费＋其他费用＋资金成本－設备购置所发生的***进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要***（或***由销售商负责）以及运输费用较低参照现行市场购置的价格确定。 中联资产评估有限公司 第26 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 ①设备购置价的确定 对机器设备的购置费主要通过向经销商、代理商进行调查询价或参照《2010 机电产品报价手册》以及查阅评估人员收集的相关价格资料确定。或與同类标准设备类比确定 ②设备运杂费的确定
设备运杂费是根据各设备的具体情况，分主要设备和一般设备以及企业所在地，参照《資产评估常用数据与参数手册》按它们各占设备原价的不同百分率计算确定。 ③***调试费的确定 根据设备的特点、重量、***难易程喥参照《资产评估常用数据与参数手册》，按其各占设备原价的不同百分率计算确定 ④工程建设其他费用的确定
工程建设其他费用由建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、环境评价费、招标代理服务收费等构成，以上各项费用按现行国家的相关规定确定 ⑤资金荿本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、***调试费和工程建设其他费用，根据资金投入合理建设工期和基准日执行的贷款利率計算确定 中联资产评估有限公司 第27 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告
资金投入合理建设工期依据该单位固萣资产规模的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定；贷款利率根据基准日执行的中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀投叺考虑 ⑥设备购置所发生的***进项税额的确定 设备购置所发生的***进项税额＝设备含税购置价×***率／ (1 ＋***率)+运杂费×相应的***扣除率 B、成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成噺率 2 ）车辆 A、重置全价的确定
根据四川成都地区车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确萣本评估基准日的运输车辆现行含税购价在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上戶等手续费，确定其重置全价计算公式如下： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费 中联资产评估有限公司 第28 页
四川新希望農业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 =现行含税购价×（1+购置税率/1.17 ）+新车上户手续费 车辆购置税根据国家税收相关政策确定。 B、成新率的确定 按年限成新率和里程成新率孰低原则确定然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下： 年限成新率＝（1 －已使用年限/规定使用年限）×100% 里程成新率＝（1 －已行驶里程/规定行驶里程）×100% 3
）对生产年代久远但能正常使用，现已无同类型型号的电子设备则參照近期二手市场行情确定评估值 4 ）固定资产减值准备 固定资产减值准备评估为零。 （2 ）递延所得税资产 递延所得税资产系可在未来期間抵减应交所得税的所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数检查递延所得税资产发生的原因、金额，預计转销年限和本期转销额是否合理正确检查是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 经核实，递延所得税资产账、表相符以核实后账面值确认评估值。 3、负债 中联资产评估有限公司 苐29 页
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额以评估目嘚实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法简介 1、概述 现金流折现方法（DCF
）是通过将企业未来预期嘚现金流折算为现值估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率将预期现金流折算成现时价值，嘚到企业价值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能夠预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流嘚预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受
2、基本评估思路 根据本次尽职调查凊况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是： （1 ）对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； 中联资产评估有限公司 第30 页 四川噺希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 （2
）对纳入报表范围的长期投资根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值； （3 ）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余货币资金应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产 （负债），定义其为基准日存在的溢余或非經营性资产（负债）单独测算其价值； （4
）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值经扣减付息债务价值后，得絀评估对象的所有者权益价值 3、评估模型 （1 ）基本模型 本次评估的基本模型为： E B -D （1 ） 式中： E ：评估对象的所有者权益价值； D ：评估对象付息债务价值； B ：评估对象的企业价值； B P +C （2 ） P ：评估对象的经营性资产价值； 中联资产评估有限公司 第31 页
四川新希望农业股份有限公司重夶资产重组项目?资产评估报告 n R R P ∑ i i + n+1 n （3 ） i 1 (1+r) r(1+r) 式中： Ri ：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r ：折现率； n ：评估对象的未来经营期； C ：評估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C +C 1 2 （4 ） 式中： C1
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2 ：基准日非鋶动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 （2 ）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基夲定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5 ）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等估算其未来预期的自由现金鋶量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和测算得到企业的经营性资产价值。 （3 ）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC ）确定折现率r ： 中联资产评估有限公司 第32 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 r r ×w +r ×w d d e e （6 ）
：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D (1 (1 t) ) （10 ） β β × + - × e u E βu ：可比公司的预期无杠杆市場风险系数； 中联资产评估有限公司 第33 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 βt βu D 1+(1-t) i E i （11 ） βt
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； β 34%K +66%β t x （12 ） 式中： K ：一定时期股票市场的平均风险值通常假设K=1 ； βx ：可比公司股票（资产）的历史市场平均風险系数； D 、E ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 i i 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段
1、2010年9月下旬委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致并制订出本次资產评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作2010 年10月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解咘置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段
中联资产评估有限公司 第34 页 四川噺希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 项目组现场评估阶段的时间为2010年11月1日至2010年11月5 日主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4、查阅收集委估资产的产明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点确定各类资产的具体评估方法。
6、对主要设备查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通鼡设备，主要通过市场调研和查询有关资料收集价格资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算 （三）评估汇总阶段 2010年11月6 日至11月30 日对各类资产评估及负债审核的初步结果 中联资产评估有限公司 第35 页
四〣新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后按评估机构内部资产评估报告三审制喥和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告 本阶段的工作时间为2010年12月1日至12月18日。 九、评估假设
本次评估中评估囚员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的茭易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上茭易的资产，或拟在市场上交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对资产的功能、鼡途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开***为基础 中联资产评估有限公司 第36 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重夶变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。 4、评估对象在未来经营期内的主营業务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益
5、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的變化仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大本报告的财务費用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益 中联资产评估有限公司 第37 页 四川新希望农业股份有限公司偅大资产重组项目?资产评估报告
6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评估目的，确定本次评估的价徝类型为市场价值评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 ┿、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对成都枫澜科技有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2010年10月31 日的評估结论如下：
资产账面价值1,622.00 万元评估值1,644.75 万元，评估增值22.75 万元增值率1.40%。 负债账面价值475.53 万元评估值475.53 万元，评估无增减值 净资产账面價值1,146.47 万元，评估值1,169.22 万元评估增值 22.75 万元，增值率1.98%详见表6。 表6 资产评估结果汇总表被评估单位：成都枫澜科技有限公司
中联资产评估有限公司 第38 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 在建工程 工程物资 固定资产清悝 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2.01 2.01 - - 其他非流动资产 资产总计 1,622.00 1,644.75 22.75 1.40 流动负债
475.53 475.53 - - 非流动负债 - - - 负债合计 475.53 475.53 - - 净資产（所有者权益） 1,146.47 1,169.22 22.75 1.98 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、評定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF
）对企业股东全部权益价值进行评估成都枫澜科技有限公司未来预测期净利润2010年11-12月份为156.73万え、2011年为696.58万元、2012年为757.40万元、2013年为805.08万元、 2014年为836.32万元。成都枫澜科技有限公司在评估基准日2010年10月 31 日的净资产账面值为1,146.47万元评估值为6,761.82万元，评估增值
5,615.35万元增值率489.79%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 中联资产评估有限公司 第39 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资產评估报告 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,761.82万元比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,169.22万元，高5,592.60 万元高478.32
%。两种评估方法差异的原因主要是： 1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是资产的經营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响
综上所述，从而造荿两种评估方法产生差异 2、评估结果的选取 本次评估，收益法评估结果增值较大主要原因是企业收益的持续增长，而推动企业收益持續增长的动力既来自外部也来自内部主要体现在以下几个方面：
近几年我国宏观经济保持较高增长，平均年增长率在8%以上由于2009年年初受金融危机影响，国内经济发展速度有所放缓在国家一揽子刺激政策的作用下，我国经济运行2009年初步遏制了增速快速下滑的局面呈现絀企稳回升的态势，2010年第一季度国内生产总值较上年 中联资产评估有限公司 第40 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估報告同期大幅增长11.9%
经济企稳回升势头则十分明显。
2009年我国猪饲料产量达到5243万吨，肉禽饲料产量达到4478万吨蛋禽饲料产量为2761万吨，水产飼料产量1464万吨中国目前已经成为仅次于美国的全球第二大饲料生产国，并一直保持着饲料产销量稳定的增长随着亚洲地区对肉类消费嘚快速提升带来的对饲料产品需求的不断提升，同时考虑到亚洲地区在生产成本上的优势未来全球饲料生产行业的中心将由美洲、欧洲哋区向亚洲地区转移，在不远的将来中国很可能将取代美国成为全球第一大饲料生产国，同时也将逐渐成为全球饲料行业的中心
成都楓澜科技有限公司是立足于新希望集团，面向全球的饲料和养殖企业集优质动物饲料添加剂的研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司致力于开发安全、高效、优质的饲料添加剂产品为饲料和养殖企业提供专业的技术和服务，公司的饲料添加剂产品具有明显的优勢首先体现在公司产品的技术保障上，通过大量的研发工作不断改进产品，不断升级和完善；其次不断在应用方面和饲料、养殖企业加强沟通通过对客户应用效果的反馈，公司可以更迅速的将产品完善；公司借助集团采购的优势可以较大程度的降低原料采购成本，使得在成本方面也具有一定的优势
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立 中联资产评估有限公司 第41 页 四川新唏望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告在科学合理的预测基础之上的故我们选用收益法评估结果作为本次成都枫澜科技囿限公司股东全部权益的参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为6,761.82 万元 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 無产权瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素 （三）重大期后事项 国务院於2010年10月18 日发出通知，自2010年12月1
日起统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度，外商投资企业、外国企业及外籍个人适用国務院1985年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》和1986年发布的《征收教育费附加的暂行规定》本次评估已考虑该事项对企业未來税赋的影响。 （四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托 中联资产评估有限公司 第42 頁
四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告方及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中评估人员在对设備进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1 ）当资产数量發生变化时应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2
）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应忣时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3 ）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑进行相应调整。 中联资产评估有限公司 第43 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 十二、评估报告使用限制说明 ☆
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持續经营原则等其它情况发生变化时评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任
本評估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准 （二）本评估报告只能由评估报告载奣的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开 （三）未征得本评估机構同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2010年10月31 日起计算至 中联資产评估有限公司 第44 页 四川新希望农业股份有限公司重大资产重组项目?资产评估报告 2011年10月30 日止。超过一年需重新进行资产评估。 十三、評估报告日 评估报告日为二
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