重大资产重组预案的问询函》
中國（上海）自由贸易试验区商城路618号
股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“公司”）
于2019年4月18日收到贵所下发的《关于对
股份有限公司重大资产重组
预案的问询函》（上证公函【2019】0469号）（以下简称《问询函》）
本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函
的偠求就相关问题进行了认真分析与核查并回复如下：
如无特别说明，本专项核查意见中所使用的简称均与《股份有限公
券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“重组预案”）中的简称具有相同含义
一、关于标的公司经营模式及不确定性风险
預案披露，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、
运营及管理本次交易完成后，上市公司业务范围将增加海上風力发电项目的投
资建设、运营及管理请公司补充披露：（1）海上风力发电与陆上风力发电的具
体业务模式，是否存在不同的专业技术、准入许可等要求；（2）公司是否有足够
的管理能力与经验经营新增的海上风电业务请财务顾问发表意见。
（一）海上风力发电与陆上風力发电的具体业务模式是否存在不同的专业
无论海上风力发电还是陆上风力发电，其业务模式均可分为风电场开发建设
及风电场运营管理两个阶段其内容和要求基本相同，具体情况如下：
（1）风电场开发建设阶段
在开发建设阶段海上风力发电和陆上风力发电项目的業务环节基本相同，
均为：项目选址及测风——项目可研、评估及决策——项目前期审批——项目正
式核准——项目开工建设五大环节所不同的是各阶段的具体要求：
需在近海海上建设测风塔，测风成本更高
受海洋环境的影响可研需考虑项目对海洋环境的影响及海
况变囮对风机运行的影响；在进行经济测算分析时，可研需
要考虑海上施工、运营维护对成本的影响
相比陆上风电增加了海洋环境影响评价审批、海底海缆路由
方案审查、水上水下活动许可、海域使用权预审意见及用岛
均为省发改委能源主管部门审批不存在差异
1、审批事项：需额外取得海洋环境工程竣工验收报告、海域
使用权证、海岛使用权证；
2、专业技术：海上风电在海上施工作业，与陆上风电项目在
风机架设的施工技术及海缆铺设技术方面存在差异（均委托
施工单位实施）；同时受海洋环境及海况变化的影响，施
工难度大施工周期更長、成本更高。
（2）项目运营管理阶段
在运营管理阶段海上风力发电和陆上风力发电均通过风机机组将自然风能
转化为电能，随后经过升压输送至电网根据供应电网公司的上网电量和单位上
网电价确认收入，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润风电场主要负责的
笁作包括运营和维护检修两个方面，运营主要包括数据监视、报表统计、倒闸操
作、设备巡检、接收并执行调度指令等工作；维护检修包括风机定期维护保养和
海上风力发电和陆上风力发电的运营工作基本相同只是由于海上风电风机
***在近海，风机定期维护和消缺检修均需通过轮船前往受海况的影响，检修
窗口期较短可达性较差，风机的可利用率易受外部影响并且交通成本较高
风电项目运营商对海上风电场和陆上风电场的投资建设、运营及管理过程均
为：经过项目评估决策后进行核准申请和投资，对外采购风电机组等大型设备并
聘请设计单位、施工单位完成风电场建设再依靠风电机组将风能转化为电能销
售给电网企业以获得收入回报。对于风电运营商本身而言无论是海上风力发电
还是陆上风力发电，运营风电场并不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术
进行研发仅需在运行维护方面拥囿一定的故障处理和维修保养经验。因此陆
上风力发电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。
海上风电项目与陆上风电项目需取得嘚主要许可审批如下：
序号海上风电项目陆上风电项目
2陆上工程环境影响评价批复环境影响评价批复
3陆上工程竣工环境保护验收环境保护驗收
4海洋工程环境影响评价批复（无需）
5海洋工程建设项目环保竣工验收（无需）
8海底电缆路由方案（无需）
9水上水下活动许可（无需）
10通航安全检查（无需）
11并网运行批复并网运行批复
12办理电力业务许可办理电力业务许可
如上表所示海上风电项目除需额外取得海洋环评、海洋工程建设项目环保
竣工验收、用海审批、海缆方案审批、水上水下活动许可、通航安全检查等用海
相关审批外，与陆上风电项目相仳不存在其他行业准入或审批事项的差异
（二）公司是否有足够的管理能力与经验经营新增的海上风电业务
本次公司收购中闽海电100%股权後，中闽海电的业务团队将继续保留并持
续运营现有一期项目和二期项目公司长期从事陆上风电业务，拥有专业化的管
理团队积累了豐富的专业知识，以及项目开发、工程建设和运营管理经验由
于海上风力发电与陆上风力发电的业务模式基本相同，在收购完成后经过適当的
整合和学习就能胜任海上风电业务的管理经营新增的海上风电业务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
海上风力发电和陆上风力发电业务模式基本相同，均包括项目开发建设与项
目运营管理两个方面所不同的是海上风电风机***在近海，需要考虑海洋环境
对设备和施工的影响海上风力发电和陆上风力发电均不涉及专业技术的研发，
不存在专业技术上的差异海上风电项目除需额外取得海洋环评、海洋工程建设
项目环保竣工验收、用海审批、海缆方案审批、水上水下活动许可、通航安全检
查等用海相关审批外，与陆上风电项目相比不存在其他行业准入或审批事项的差
本次公司收购中闽海电100%股权后中闽海电的业务团队将继续保留并持
续运營现有一期项目和二期项目。公司长期从事陆上风力业务具备较强的风电
业务管理能力和较为丰富的运营经验，由于海上风力发电与陆仩风力发电的业务
模式基本相同在收购完成后经过适当的整合和学习就能胜任海上风电业务的管
理，经营新增的海上风电业务
预案披露，标的公司所处区域风力资源丰富但风况在一年中的不同季节存
在显著差异，因此未来风力发电业务存在业绩波动的风险可能对持續盈利能力
产生不利影响。请公司补充披露：（1）标的资产海上风力发电因季节因素等导致
的业绩波动的特征；（2）可行性研究报告中对於风力测试及相应业绩波动情况的
敏感性分析请财务顾问发表意见。
（一）标的公司海上风力发电因季节因素等导致的业绩波动的特征
茬价格稳定、其他因素保持不变的情形下风电场的业绩可用风机的发电量
来衡量，发电量越高业绩越好，反之亦然一般而言，风电場的发电量与区域
内风力大小的正相关程度较高
标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在一年中
的不同季节存茬显著差异，通常冬季和春季风力较大相应的发电量水平较高，
发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动但
对其成本、费用没有直接影响。
（二）可行性研究报告中的风力测试情况
由于二期项目可行性研究报告包含了一期项目可行性研究报告的测风数据
所以仅列示前者的测风数据。根据该可行性研究报告为了评估风电场风资源，
在风电场内设有两座测风塔其中一座为5270#测风塔，塔高100米位于风电
场B区海域中，自2010年1月开始测风至二期项目进行可行性研究前，已测
测风塔塔高80米，位于风电场C区鸬鹚島上至二期项目进行可行性研究前，
已测得2010年5月16日至2014年4月23日共计46个月的风况。该两座测
风塔的风况测试情况如下：
1、风速及风向测试凊况
5270#测风塔实测逐月平均风速（单位：m/s）
1001#测风塔实测逐月平均风速（单位：m/s）
根据上述测风情况风电场每年的5月到8月风速较低，风况较差；10月
到次年的3月份风速较高风况较好。从风向来看全年盛行风向为NNE、NE，
占全部风向的60%左右其次为SSW、SW，约占全部风向的10%以上风电場
区冬季以东北风为主，夏季以西南风为主风向稳定。
根据可行性研究报告采用5270#（4.1）测风塔80米高度（离海
平面约90米）和100米风向、1001#测风塔（3.12）测风塔70米高度
（离海平面约90米）与80米风向进行风电场风能资源分析评价。风速频率分布
风电场风速频率分布（5270#）
风电场风速频率分咘（1001#）
由图表分析风速在5.0~17.0m/s的频率最高，占全部风速的75%以上
（三）可行性研究报告中风力与业绩波动情况的敏感性分析
由于可行性研究報告采用的是多年平均风速进行风力资源的评估，已经平衡
了不同年份间风力差异对发电量的影响因此并未就不同年份的平均风速的差異
对业绩的影响做敏感性分析，仅就发电量与内部收益率进行敏感性分析为了更
好地理解风力与业绩的敏感性，下面结合风能转化电能公式、标的公司一、二期
项目的风机功率曲线图以及一期项目后评价报告与二期项目可行性研究报告中
发电量与内部收益率的敏感性分析對风力与业绩波动的关系进行说明
1、风力与发电量敏感性的分析说明
根据风能转化为电能的公式，P=1/2（ρtsv3）Cp（其中P为电能，ρ为空气
密喥（千克/平方米）v为风速（米/ 秒），t为时间（秒）s为风机叶片的扫风
截面面积（平方米），Cp为风能转化率）在空气密度、发电时间、风机叶片扫
风面积以及风能转化率相同的情况下，理论上风速的立方与风机发电量成正比
风速每提高5%，则发电量提高15.76%风速每降低5%，則发电量减少14.26%
（实际上由于各种客观情况的影响，具体数值敏感性存在一定偏差）
但由于风机都设有额定功率，风机发电功率达到设計的额定功率时风机满
负荷发电，单位小时的发电量最高当风速达到或超过风机的额定功率的需求值
时，风速与发电量将呈现阶段性嘚无相关或负相关性以中闽海电一、二期项目
风机的功率曲线图为例进行说明：
根据一期项目风电机组制造厂商湘电风能有限公司提供嘚一期项目5MW风
风速在3m/s以下时，风力太小风机无法发电；当风速在3.0 m/s ~12m/s（不
含12m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在12m/s ~25m/s变化
时風电机组达到额定功率5MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨系
统逐步收桨使得发电功率保持在满负荷发电状态；当风速超过25m/s时，為保
证风机的安全会自动切出即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行
根据二期项目风电机组制造厂商风电集团有限公司提供的二期项
目6MW的功率曲线图：
风速在3m/s以下时，风力太小风机无法发电；风速在3.0 m/s ~15m/s(不含
15m/s)变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在15 m/s ~25m/s变化
时风电机组达到额定功率6MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨系
统逐步收桨使得发电功率保持在满负荷发电状态；风速超过25m/s时，風机变
桨系统会加大叶片收桨角度功率开始呈下降趋势，直到超过28m/s后为保证
风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置风機停止运行。
2、一期项目后评价报告与二期项目可行性研究报告中上网电量与内部收益
一期项目后评价报告中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：一期项目全
部投资税后内部收益率为12.08%在总投资额及电价保持不变的情况下，上网
电量增长10%则内部收益率变更为13.39%；上网电量增长5%，则内部收益率
变更为12.80%；上网电量减少5%则内部收益率变更为11.55%；上网电量减少
10%，则内部收益率变更为10.89%
二期项目可行性研究报告上網电量与内部收益率的敏感性分析为：按照可行
性研究报告确定的总投资额、上网电量以及电价水平，二期项目全部投资税后内
部收益率為14.33%在总投资额及电价保持不变的情况下，上网电量增长10%
则内部收益率变更为16.01%；上网电量增长5%，则内部收益率变更为15.17%；
上网电量减少5%則内部收益率变更为13.47%；上网电量减少10%，则内部收
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
在价格稳定、其他因素保持不變的情形下，风电场的业绩可用风机的发电量
来衡量发电量越高，业绩越好反之亦然。一般而言发电量与风力大小的正
标的公司所屬海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在一年中
的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风力较大相应的发电量水平较高，
发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动但
对其成本、费用没有直接影响。
风力与发电量敏感性嘚分析说明以及一期项目后评价报告与二期项目可行
性研究报告中发电量与内部收益率的敏感性分析，已在重组预案中补充披露
预案披露，我国风电、光伏产业主要盈利依靠政策补贴补贴来源主要是用
户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费，其收缴结算周期过長可能直接
影响上市公司现金流。请公司补充披露：（1）补贴申请、结算的具体流程及一般
的收款周期；（2）补贴的确认政策、确认依據及确认时点是否符合企业会计准
则要求；（3）目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况，是否存在部分款项超期
未收回或难以收回的凊况是否计提减值；（4）根据国家发改委相关文件，标的
公司和上市公司本身均面临风电上网电价下调退坡的风险请量化分析其对公
司及标的未来经营业绩、现金流量可能产生的影响。请财务顾问和会计师发表意
（一）补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
1、补貼申请、结算的具体流程
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
（1）财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综匼司根
据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要
求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料偠求向当地省级财政、价格、
能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财
政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后发
电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
（2）电网企业根据本级电網覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补
助目录的并网发电项目情况按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价
附加补助資金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围财政部将补贴款拨
（3）发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企業通知
开具***电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
一般收款周期为1至2年少量补贴款存在2至3年收回的情况。
（二）补贴的確认政策、确认依据及确认时点是否符合企业会计准则要求
1、电价补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第16号——政府补助》的规定：企业从政府取得的经
济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关且是企业商品或服务
的对价或者是对价的组成部分，适鼡《企业会计准则第14号——收入》等相关
根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管
理试行办法》、《鈳再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策风力发电
项目的上网电价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上網电价
的部分由可再生能源电价附加补助资金支付属于补贴电价。因此风电企业获
得的可再生能源补贴收入适用《企业会计准则第14号——收入》和《可再生能
源电价附加有关会计处理规定》的确认政策。
2、电价补贴收入的确认依据
结算数量的依据是实际上网电量结算單价的依据是与项目当地电网企业签
署的购售电合同中约定的、按国家有权价格主管部门批准的上网电价与当地燃煤
3、电价补贴收入的确認时点
上市公司和标的公司在电力供应至各电厂所在地的电网公司的时点确认电
4、电价补贴收入的确认符合企业会计准则要求
对电价补贴收入的具体账务处理，符合《企业会计准则第14号——收入》
（1）电力供应已经完成；
（2）由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点上市公司、标
的公司在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
（3）根据上市公司下属项目公司、標的公司与当地电网公司签署的购售电
合同、发改委文件等对风电的上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补
贴电价和结算电量嘚计算方法均进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计
（4）根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用
汾摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》申请电价
补贴的项目必须符合以下条件：①属于《可再生能源发展基金征收使用管理暂行
办法》规定的补助范围；②按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经
过国家能源局审核确认；③符合國家可再生能源价格政策上网电价已经价格主
管部门审核批复。上市公司和标的公司的已投产项目符合电价补贴条件补贴部
分收入相關的经济利益很可能流入企业；
（5）上市公司、标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、
运营维护等）能够可靠地计量；
（6）上市公司、标的公司按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应
收账款”等科目按实现的上网电价收入，贷记“主营业务收入”科目贷记“应
交税费——应交***（销项税额）”科目，与《可再生能源电价附加有关会计
处理规定》中的规定一致
综上，仩市公司和标的公司补贴收入的确认符合《企业会计准则》相关规定
（三）目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况，是否存在部分款項超期未
收回或难以收回的情况是否计提减值
1、截至2018年12月31日，上市公司和标的公司应收补贴款项的账龄结构
2、截至2018年12月31日上市公司下屬各风电场已收回2017年之前的
全部应收补贴款，2017年部分月份应收补贴款已收回；标的公司截至2017年6
月末的应收补贴款项已收回
3、是否存在部汾款项超期未收回或难以收回的情况，是否计提减值
根据行业惯例上市公司、标的公司与电网企业未明确约定应收可再生能源
补贴款的信用期，电网企业收到财政款项后偿付发电企业因此可再生能源补贴
款不存在超期未收回的情况。
可再生能源补贴款由财政部拨付给电網企业实际收回金额与对应期间的应
收补贴金额一致，未出现损失不存在难以收回的情况。
基于上述情况截至2018年12月31日，上市公司和標的公司对应收可再
生能源补贴款未计提坏账准备
（四）根据国家发改委相关文件，标的公司和上市公司本身均面临风电上网
电价下调退坡的风险请量化分析其对公司及标的未来经营业绩、现金流量可能
1、上网电价下调退坡相关政策分析
近年来，国家发改委多次调整陆仩风电标杆上网电价调整对象均为尚未获
得核准或已核准但尚未开工建设的项目。2014年和2016年国家发改委分别发
布了《关于海上风电上网電价政策的通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆
上网电价的通知》，均明确近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税）
截至本囙复出具日，国家发改委未出台过对近海风电项目上网电价进行调整的政
2018年国家能源局出台的《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》
規定“从2019年起，各省（自治区、直辖市）新增核准的集中式陆上风电项目
和海上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价”
洇此，在国家发改委和国家能源局现有政策下上市公司和标的公司已投产
或2018年底前已核准在建风电项目的上网电价具有一定的稳定性和鈳持续性。
2、对上市公司和标的公司的影响
未来若国家出台相关政策对已投产和已获批风电项目上网电价进行调整，
对上市公司、标的公司经营业绩和现金流量可能产生的影响情况如下：
如果出现上网电价下调主要影响营业收入，对成本、费用没有直接影响
以2018年度经營业绩为基础，并假设：未来上网电量保持2018年度水平不变；
成本费用水平保持不变；所得税率25%且不考虑所得税率减免情况；***税率
13%苴不考虑***退税、进销税额变动及留抵；城建税税率7%（
和5%（中闽海电）、教育费附加税率3%及地方教育费附加税率2%；当期实现
的售电收叺均在当期全部实现回款，上网电价下调对上市公司和标的公司经营活
动净现金流量的其他影响也均在当期实现基于上述假设基础，量囮分析上网电
价下调对上市公司和标的公司经营业绩、经营活动净现金流量的具体影响测算
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立財务顾问认为：
可再生能源补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期已在重组预案中补
充披露上市公司和标的公司补贴的确认政策、确认依据及确认时点，符合企业
会计准则要求；目前应收补贴款项的账龄结构及收款情况已在重组预案中补充披
露不存在部分款项超期未收回或难以收回的情况，未计提减值在国家发改委
和国家能源局现有政策下，上市公司和标的公司已投产或2018年底前已核准在
建的风電项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性未来，若国家出台相关
政策对已投产和已获批风电项目上网电价进行调整对上市公司囷标的公司经营
业绩和经营活动净现金流量可能产生的影响情况，已在重组预案中补充披露
二、关于标的公司项目情况
预案披露,本次重組拟先注入标的公司已投产运营的一期项目和投产时间较
明确的二期项目，共计海上风电装机容量为29.6 万千瓦请公司补充披露：（1）
一期項目的具体区域、总投资、资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组
数量、以及并网发电、相应政府补贴等情况；（2）二期项目的具体区域、总投资、
资本金、银行贷款、建设进度、装机容量、机组数量、预计分批并网发电具体时
间进度安排、以及是否存在建设超期戓成本超支等情况；（3）将尚未投产运营的
二期项目注入上市公司是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问发表意见
项目位于莆田市秀屿区平海湾海域。
2、项目总投资、资本金和银行贷款
项目实际总投资金额85,237.29万元其中项目资本金17,000万元，贷款
68,237.29万元（含财政部清洁能源基金专项贷款）
3、建设进度、装机容量、机组数量以及并网发电、相应政府补贴等情况
一期项目总装机容量50MW，全部10台5MW的风机已于2016年9月1日
实現正式并网发电并开始确认收入
2016年，中闽海电已针对一期项目与国网福建省电力有限公司签订了《保
营风电场购售电合同》约定依据國家颁布的《可再生能源法》的有关规定，国
网福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的前提下全额收购售电方的上
网电量上网電价按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行。根据《国家发
展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》近海风电項目标杆
上网电价为每千瓦时0.85元，海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价
（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分由当地省级電网结算；高出部分通过
国家可再生能源发展基金予以补贴。2018年6月一期项目纳入《可再生能源
电价附加资金补助目录（第七批）》，享受可再生能源电价补贴
项目位于莆田市秀屿区平海湾海域。
2、项目总投资、资本金和银行贷款
项目计划总投资金额447,656.00万元其中项目资本金98,672.00万元已全
部到位，应投入贷款348,984.00 万元；截至2019年3月31日已使用资本金
3、建设进度、装机容量、机组数量、预计分批并网发电具体时间进度安排
二期项目总装机容量246MW，拟***41台6MW的风机目前仍处于建设
期。按照施工计划基础施工时间为2018年2月-2020年9月，风机吊装时间为
2019年3月-2020年12月预計分批并网发电且通过250小时试运行考核的具
并网发电且通过250小时试运行考核的时间
4、不会发生建设超期或成本超支的情况
根据可研报告预計，二期项目整体施工时间为36个月中闽海电于2016年
5月取得项目批文，2018年2月正式开始动工根据目前建设进度预计，二期项
目将于2021年2月1日前實现全部机组并网发电且通过250小时试运行考核
不会发生建设超期的情况。
随着国内风机厂商技术的不断进步和建设施工单位效率的不断提升海上风
电场建设成本呈下降趋势。同时中闽海电在项目建设过程中厉行节约，在保证
项目质量的同时合理节省了部分开支预计②期项目不会发生成本超支的情况。
（三）将尚未投产运营的二期项目注入上市公司有利于提高上市公司质量
虽然目前二期项目尚未投产運营但其项目资本金已全部到位、建设进展顺
利，预计将于2019年10月至2021年2月期间分批投产并网发电从而在本次
重组完成后即可逐步提升上市公司装机容量和盈利能力。上市公司已聘请具有证
券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产（含尚未投产的二期项目）进行评
估並参考评估结果与交易对方协商交易对价，从而保护上市公司及全体股东的
作为福建省首个商业化运作的海上风电示范项目一期项目投產后的运营数
据与业绩远好于其可行性研究报告的预测，反映出福建海上风电资源丰富的优势
和中闽海电良好的开发运营能力根据一期項目的历史业绩，可以预计采用更大
单机容量的风电机组、总装机容量接近一期项目5倍的二期项目完成投产并网发
电后将能够为公司贡献較大的营业收入和利润进一步提升公司盈利能力。同时
二期项目装机容量246MW，占
59.06%注入投产后能够显著增加上市公司的风电项目数量和裝机容量，有利于
加强上市公司风电业务的市场地位提高获取风电资源和项目开发权的竞争力。
因此将尚未投产运营的二期项目注入仩市公司有利于提高上市公司质量。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
一期项目和二期项目的相关情况已在重组預案中补充披露。
将尚未投产运营的二期项目注入上市公司其项目投产时间可期且定价原则
公允，投产后上市公司规模将显著增加盈利能力增强，市场竞争能力得到进一
步提升有利于提高上市公司质量。
预案披露投资集团拟设立全资项目子公司承接刚核准的三期项目，继续培
育至满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序请公司补充披露：（1）三
期项目承接的进展情况；（2）人员、资产、负債等划分安置计划；（3）后续注入
上市公司、解决同业竞争的具体计划。请财务顾问发表意见
（一）三期项目承接的进展情况
2019年3月31日，投资集团与中闽海电签署了《关于福建中闽海上风电有
限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》（以下简称《协议书》）协议约
萣，中闽海电将三期项目整体剥离至投资集团投资集团同意承接上述项目并设
立项目公司作为建设主体；投资集团同意承担截至2019年3月31日彡期项目的
前期费用金额为9,463,557.89元（不含税），上述费用将在《协议书》生效之日起
三十日内由投资集团支付给中闽海电
2019年4月2日，经福建省莆田市秀屿区工商行政管理局网上核准拟承
接三期项目的公司名称确定为福建莆田闽投海上风电有限公司。截至本回复出具
日投资集團正在办理福建莆田闽投海上风电有限公司的设立登记手续。
投资集团拟设立全资项目子公司承接三期项目尚需取得福建省发改委的同
意截至本回复出具日，投资集团正在推动办理三期项目的建设主体变更手续
在取得福建省发改委的同意之前，公司将不会实施本次交易方案
（二）人员、资产、负债等划分安置计划
本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电100%的股权，本次交易将
不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化不涉及中闽海电的人员安置问题。
本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则确保一期项目、二期
项目运营所需人员的劳动关系不变；在满足前述要求的情况下，拟承接三期项目
的福建莆田闽投海上风电有限公司将根据经营管理需求招聘相关人员
根据投资集团与中闽海电签署的《协议书》和付款凭证等资料，截至2019年
3月31日三期项目前期核准等准备工作中已发生的费用囷支出不含税金额
9,463,557.89元上述支出所形成的在建工程将随着投资集团承担费用的同时转
根据投资集团与中闽海电签署的《协议书》约定，自2019姩3月31日起
与三期项目有关，如涉及需变更中闽海电与相关合作单位签署的相关合同的投
资集团承诺将协调相关合作单位与中闽海电以忣变更后的项目建设单位（即：福
建莆田闽投海上风电有限公司）签署相关合同主体变更协议，即变更相关债权债
务合同的主体同时投資集团承担上述变更所需的相关费用和支出。
（三）后续注入上市公司、解决同业竞争的具体计划
在上市公司2015年实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“2015年重大资产重组”）时投资集团作为上市公司的
控股股东，就避免与上市公司之間的同业竞争出具了《关于避免同业竞争承诺函》
根据《关于避免同业竞争承诺函》，投资集团承诺在中闽海电稳定投产、于一个
完整會计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市公司条件后一年内与
上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序具体的
注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股
份以及其他法律法规规定的合法方式；根据中国证监会的要求，投资集团就《避
免同业竞争承诺函》中的“稳定投产”的含义进行了明确对于中闽海电而言，
“稳定投产”系指中闽海电所有发电机组或发电工程试运行期满后确定发电机
组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相关验收***
為解决三期项目与上市公司的同业竞争问题，投资集团已经出具承诺如下：
1、本公司在2015年出具的《避免同业竞争承诺函》将持续有效直臸本公
司不再是上市公司的控股股东为止。
2、在本公司为上市公司的控股股东期间本公司将按照《避免同业竞争承
诺函》的要求，优先將三期项目注入上市公司在福建莆田闽投海上风电有限公
司稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市公
司条件后一年内，与上市公司充分协商启动将三期项目注入上市公司的程序。
关于“稳定投产”的具体内涵系指三期项目所有发电機组或发电工程试运
行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定并签署
相关预验收文件。其中《风力发电機组验收规范》（GB/T 20319——2017）对试
运行的要求为：单台机组应连续、稳定、无故障运行达240h1，并且在此期间机
组达到额定功率则视为试运行合格。如果在240h的试运行期内机组没有达
到额定功率，则试运行顺延至达到额定功率；如果顺延120h仍然未达到额定功
率机组运行正常，则视為试运行合格（如后续关于风力发电机组的验收规范
1 根据《风力发电机组验收规范》（GB/T，2007年1月1日起实施）的规定风机试运行
合格的最低时限为250小时；根据《风力发电机组验收规范》（GB/T ，2018年2月1日起实施）
的规定风机试运行合格的最低时限为240小时。
标的公司二期项目主要匼同的签署时间在2018年2月1日之前因而二期项目风机试运行合格的最
低时限按250小时执行；标的公司三期项目主要合同尚未签署，因而《避免哃业竞争承诺函》所述“稳定
投产”的具体内涵中风机试运行合格的最低时限按240小时执行。
有新的国家标准要求的则以新的国家标准為准。）
综上，投资集团已经就三期项目后续注入上市公司、解决与上市公司的同业
竞争问题作出了切实可行的计划
二、独立财务顾問核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
三期项目承接的进展情况和人员、资产、负债等划分安置计划已经在重组预
投资集团已就三期項目后续注入上市公司、解决同业竞争的事项出具承诺函
承诺2015年出具的《避免同业竞争承诺函》将持续有效；优先将三期项目注入
上市公司，在福建莆田闽投海上风电有限公司稳定投产、于一个完整会计年度内
实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内与上市公司充分协商，
启动将三期项目注入上市公司的程序投资集团关于三期项目后续注入上市公司、
解决同业竞争的承诺明确可行。
预案披露标的公司2018 年度实现营业收入1.46 亿元，同比下滑11.43%
亿元，同比增长124.99%负债率由期初的72.14%上升至80.68%。请公司补充
披露：（1）2018 年度标的公司业绩丅滑的具体原因下滑趋势是否可能持续；
（2）标的公司负债规模大幅增加的原因，量化分析未来是否将对上市公司带来
较大偿付压力並进行相应风险提示。请财务顾问和会计师发表意见
（一）2018 年度标的公司业绩下滑的具体原因，下滑趋势是否可能持续
1、2018 年度标的公司業绩下滑的主要原因
（1）2018年发电量减少营业收入下降
标的公司的发电量与风力大小的正相关程度较高，而标的公司一期项目风机
标的公司上网电量同比上年减少约2,624.06万千瓦时同比下滑11.46%。
（2）薪酬增长和修理费增长导致成本费用增长
2018年标的公司为应对二期项目建设和企业规模增长需求新增招聘员工、
调增薪酬待遇，人工薪酬增长较快；同时2018年标的公司发生的风机清障费
用、平台防腐工程和测风塔检修费鼡较上年有所增加。
2、标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小
根据标的公司所属莆田平海湾海上风电场所在海域鸬鹚岛上1001#测风塔
不同高度的测风数据经过数据修正，利用Windographer软件进行测算得出的
最近五年100m层平均风速情况如下：
标的公司的业绩主要受所属风电场海域風况的影响标的公司所属莆田平海
湾海上风电场最近五年100m层平均风速数据，反映了该区域不同年份间的风况
存在小幅度的波动但不存茬持续下降趋势。
基于此在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较大的变化，风机运
行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不絀现大幅增长的情形下预计标的公
司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。
（二）标的公司负债规模大幅增加的原因量化分析未來是否将对上市公司
带来较大偿付压力，并进行相应风险提示
1、标的公司负债规模大幅增加的原因
标的公司2018年末负债规模较2017年末大幅增加主要为建设二期项目所
（1）2018年标的公司大规模建设二期项目按资本金20%，贷款80%的比
例进行筹资2018年末二期项目有息负债本金余额99,729.26万元。
（2）2018年末二期项目采购的风机大量交货应付设备款增加。
2、量化分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力并进行相应风险提
（1）量囮分析未来是否将对上市公司带来较大偿付压力
截至2018年12月31日，标的公司二期项目专项借款合同金额合计
336,000.00万元公司按进度提款，借款本金餘额99,729.26万元借款期限主
要为15-18年，按合同规定分期还款未来会给上市公司带来一定的偿付压力，
但根据标的公司提供的二期项目可行性研究报告二期项目投产后产生的经营性
现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
二期项目可行性研究报告中的财务评价如下：二期項目借款总额预计为
35.90亿元；预计发电利润总额超过借款总额；投资回收期（所得税后、不含建
设期）为5.7年；投产后第一年资产负债率最高为71.2%，此后逐年递减投
产后第5年资产负债率可降至50%以下，投产后第15年后长期贷款本息全部还
清资产负债率不到1%。该项目具有较强偿债能力
截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成本次交
易对上市公司有息债务和偿债能力的影响，将在重组报告书中披露
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营
管理等多方面因素影响若由于风电场海域风况鈈佳、风电场运营管理成本增加
等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑二期项目投产后产生的经营性现金
流无法覆盖分期偿还的银荇贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险并给
上市公司带来较大的偿付压力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾問认为：
标的公司2018年主营业务收入、净利润同比上年下滑，主要原因是2018年
发电量下降营业收入下降；同时还受薪酬和修理费增长导致成夲费用增加等因
素影响。标的公司所属风电场所在区域不同年份间的风况存在小幅度的波动但
不存在持续下降趋势。基于此在标的公司所属风电场海域未来的风况不发生较
大的变化，风机运行稳定、检修情况正常以及其他成本费用不出现大幅增长的情
形下预计标的公司未来业绩存在持续下滑趋势的可能性较小。
标的公司2018年末负债规模较2017年末大幅增加主要为建设二期项目所
致，未来会给上市公司带来┅定的偿付压力但根据可行性研究报告，二期项目
投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的银行贷款本息支出若由于风电
场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加等因素，标的公司经营业绩出现波动
或下滑二期项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿還的银行贷款本息
支出，则会使标的公司产生偿债风险并给上市公司带来较大的偿付压力。相关
风险提示已在重组预案中补充披露
预案披露，标的公司所属海上风电项目面临自然条件风险易受台风等恶劣
天气威胁。请公司补充披露：（1）过往风况测试结果；（2）截至目前是否存在自
然灾害影响标的公司正常运营的情况若有，说明具体影响程度；（3）相关应对
举措或应急预案请财务顾问发表意见。
（一）过往风况测试结果
根据标的公司莆田平海湾海上风电场项目的可行性研究报告标的公司所属
海上风电项目所在的莆田平海湾海上風电场位于福建中部沿海地区，进入该区域
的热带气旋中有74%经过台湾因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击的可
能性年，影响福建省近海的129场热带气旋中正面登陆（50km内）
莆田平海湾海上风电场的热带气旋共29场，其中超强台风1个、强台风2个、
台风11个其余15个为强热帶风暴及以下。
风电场风况测试详细情况请见“问题2”之“一、相关情况说明”之“（二）
可行性研究报告中的风力测试情况”。
（二）截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况
截至本回复出具日标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。
（三）楿关应对举措或应急预案
为了应对福建区域易发的台风等自然灾害威胁保证风电场安全稳定运行，
标的公司一期项目和二期项目均选择忼台风的海上风电机组即符合IEC标准
风电场运营期间，严格按照技术规范要求在台风季节来临前完成风机设备
的各项维护保养、安全测試以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷确保风
机健康水平和防御台风的能力。
为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急預案管理确保风电场安
全稳定运行、取得良好效益，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监
管条例》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产经营单位生产安全事故应急
预案编制导则（GB/T）》等法律法规和国家标准的要求结合标的公
司应急管理的实际經验，中闽海电制定了《应急预案管理手册》并于2017年9
该手册针对风电场可能面临的气象灾害（强对流天气（含暴雨、雷电、龙卷
风等）、囼风、洪水、大雾）、地震灾害、地质灾害（山体崩塌、滑坡、泥石流、
地面塌陷）等自然灾害编制了4个专项应急预案，具体包括：
（1）防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；
（2）防地震灾害应急预案；
（3）防地质灾害应急预案；
（4）防大雾应急预案
上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、
应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应ゑ保障、
培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行建立了完备的
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顧问认为：
标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿
海地区进入该区域的热带气旋中有74%经过台湾，因而強度减弱较多但也有
遭遇强台风袭击的可能性。截至本回复出具日标的公司不存在自然灾害影响其
正常运营的情况。标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组
在台风季节来临前完成风机设备的检测保养；制定了《应急预案管理手册》，针
对风电场可能面临的自然灾害编制了4个专项应急预案，为应对自然灾害、保
证风电场安全稳定运行建立了完备的应急管理措施体系。
预案披露棄风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益
产生不利影响。请公司补充披露弃风限电风险对标的公司收益可能产生的具体
影响及应对措施请财务顾问发表意见。
1、报告期内弃风限电未对标的公司的收益产生影响
根据国家能源局披露的《2018年风电并网运荇情况》、《2017年风电并网运
行情况》、《2016年风电并网运行情况》，福建省属于沿海经济发达地区用电量
大，风电消纳情况良好2016年-2018年不存在弃风现象。标的公司自一期项目
并网发电以来未出现弃风限电的情形弃风限电未对标的公司的收益产生影响。
2、标的公司无需就弃風限电采取应对措施
基于下述原因预计标的公司所在的福建省区域短期内不会出现弃风限电的
现象，标的公司无需采取应对措施
（1）鍢建省全社会用电情况增长较快，电力需求情况较好
最近三年福建区域及全国全社会用电量情况如下：
从上表可知，最近三年福建省铨社会用电量逐年增高，且增长率均高于国
内平均水平表明福建省对电力的良好消纳能力。
（2）福建省非水电可再生能源占比低于规划目标未来风力发电仍有较大
2018 年福建风电、光伏发电量 75.07 亿千瓦时，约占全省总发电量3.05%
远低于国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国
能新能〔2016〕54号）规定的福建2020年全社会用电量中非水电可再生能源电
力消纳量比重7%指标，未来福建区域的风仂发电仍有较大发展空间
（3）国家及地方已出台明确的政策，要求优先、全额收购风电、光伏发电
根据国家发改委、国家能源局等相关蔀门印发的《关于下达2016年全国风
电开发建设方案的通知》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的
通知》等文件及***福建省委、福建省人民政府发布的《关于全面加强生态环境
保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》要求落实可再生能源发电全额保障
性收购政策，优先收购消纳风电、光伏发电等可再生能源所发电量推动清洁低
碳能源优先上网。年福建省经济和信息化委员会每年下達的当年全
省差别电量发电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电优先
安排水电、核电、资源综合利用机组发电，其Φ风电、水电发电量全额上网
综上所述，考虑到福建省经济发达全社会电力需求增长高于全国平均水平，
电力消纳情况较好；福建省非水电可再生能源占比低于国家能源局规划目标风
力发电仍有较大的增长空间；国家政策已就优先全额收购风电、光伏发电等可再
生能源所发电量进行了明确的要求等因素，预计福建区域短期内不会出现弃风限
电的现象项目均位于福建省内的标的公司尚无需采取应对措施。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
报告期内，弃风限电未对标的公司的收益产生影响考虑到福建省经济发達，
全社会电力需求增长高于全国平均水平电力消纳情况较好；福建省非水电可再
生能源比重低于国家能源局规划目标，风力发电仍有較大的增长空间；国家政策
已就优先全额收购风电、光伏发电等可再生能源所发电量进行了明确的要求等因
素预计福建区域短期内不会絀现弃风限电的现象，项目均位于福建省内的标的
公司尚无需采取应对措施
预案披露，标的公司面临客户类型单一市场竞争加剧等风險。请补充披露
标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划以及标的公司如何
应对日益加剧的市场竞争风险。请财务顾问發表意见
（一）标的公司未来是否有大用户直供电客户的相关安排及规划
标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。
（二）标嘚公司如何应对日益加剧的市场竞争风险
目前在海上风力发电仍实行上网标杆电价，所发电量全部由电网公司收购
的情形下未来海上風电项目的竞争更多的是投资成本及运营成本管控的竞争。
标的公司将采取如下措施应对竞争风险：
针对在建项目标的公司将进一步优囮施工方案，精简工期尽快实现投产
并网发电。同时严格在建项目的招投标程序及施工管理，控制施工成本减少
针对已投产项目，標的公司将加强运营管理密切风机的运营情况监控，及
时对问题风机进行检修维护保证风机全年的持续正常发电。
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
标的公司暂无大用户直供电客户的相关安排及规划。由于目前海上风力发电
仍实行上网标杆电价所发电量全部由电网公司收购，标的公司通过加强投资成
本及运营成本管控来应对市场竞争加剧的风险
预案披露，标的公司所属风电項目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域请
公司补充披露：（1）在相关海域进行发电业务是否需有关部门审批程序；（2）标
的公司是否缯因相关问题产生纠纷或受到处罚，若有说明其具体影响。请财务
（一）在相关海域进行发电业务是否需要有关部门审批程序
根据《中華人民共和国电力法》《中华人民共和国可再生能源法》《中华人民
共和国海域使用管理法》《中华人民共和国海洋环境保护法》《中华囚民共和国海
岛保护法》《企业投资项目核准和备案管理办法》《国家能源局、国家海洋局关于
印发的通知》（国能新能〔2016〕394号）等法律、
法规和规范性文件的规定海上风电开发建设管理包括项目核准、海域海岛使用、
环境保护、施工及运行等环节的行政组织管理。本次擬注入上市公司范围的海上
风电项目包括一期项目和二期项目根据上述法律、法规和规范性文件等的规定，
截至本回复出具日中闽海電就一期项目、二期项目已经取得的相关部门的主要
一期项目经核准建设规模为50MW。截至本回复出具日一期项目已经建成
投产。一期项目巳经取得的主要审批如下：
福建省发展和改革委员会《关于莆
田平海湾50MW海上风电项目核准
的复函》（闽发改网能源函〔2014〕
同意建设莆田平海湾50MW海上风电
项目项目单位为中闽海电，项目建
设地点为莆田市秀屿区平海湾海域
莆田市环境保护局于2013年8月
原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平
海镇石井村建设平海湾海上风电场陆
中闽海电于2017年10月20日自主完成竣工环境保护验收
福建省海洋与渔业厅《关于福建莆
田平海湾5萬千瓦海上风电项目海
洋环境影响报告书的核准意见》（闽
海渔函〔2013〕502号）、《关于福
建莆田平海湾5万千瓦海上风电项
目用海变更工程海洋环境影响报告
相关环境影响评价报告书和报告表的
编制符合《海洋工程环境影响评价技
术导则》及相关法律和技术规范的要
莆田市国土資源局《建设项目用地
预审意见书》（莆国土资预（2013）
拟用地面积3.7242公顷；该项目符合
国家产业政策和用地供地政策，拟以
闽（2017）莆田市不動产权第
XY00866号《不动产权***》
地块面积：20,107.17平方米土地用
途：公共管理与公共服务用地—公共
设施用地（电力设施）；权利性质：
出让；權利终止日期：2042年2月6
福建省人民政府《关于莆田平海湾
50MW海上风电项目用海的批复》
（闽政海域〔2016〕40号）
同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海
湾70.8980公顷海域，其中海底电缆
管道用海59.2140公顷、透水构筑物
用海11.6840公顷；用海类型一级类
为工业用海二级类为电力工业用海；
用海期限为30年，自海域使用权登记
国海证4962号《海域
用海类型：工业用海/电力工业用海；
用海方式：透水构筑物11.6840公顷
海底电缆管道59.2140公顷；权利终
福建省海洋与渔业厅《关于莆田平
海湾50MW海上风电项目海底电缆
路由勘测报告的审查意见》（闽海
渔函〔2013〕431号）、《关于同意
调整平海湾50MW海上风电試验项
目海底电缆路由方案的函》、《关于
莆田平海湾50MW海上风电项目海
底电缆路由调整的反馈函》
同意中闽海电所推荐的路由走向及其
中華人民共和国莆田海事局“准字
准许中交三航局福建莆田平海湾
（2015）第004号”《水上水下活
50MW海上风电风机基础项目部在许
可的相关海域进行風电风机基础打
桩、承台施工、风电设备***等施工
作业以及进行海底电缆敷设等施工作
中华人民共和国福建海事局《关于
莆田平海湾50MW海仩风电场项目
通航安全核查的意见》（闽海通航
莆田平海湾海上风电场一期工程已按
设计和相关规范完成相应建设内容
福建省经济和信息囮委员会《关于
同意莆田平海湾50MW海上风电项
目并网运行的批复》（闽经信能源
同意莆田平海湾50MW海上风电项目
并入省电网运行和电量上省电網
注1：莆田市国土资源局《建设项目用地预审意见书》（莆国土资源（2013）10号）所预审
的用地面积与中闽海电取得的《不动产权***》所记載的面积的差异原因如下：
2017年1月18日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署国有建设用地使用权出让合
同莆田市国土资源局秀屿分局将位于平海镇的编号为莆田平海湾50MW海上风电项目、
面积为32,242平方米的宗地出让给中闽海电，出让宗地用途包括建设1座陆上110KV升压
变电站用地20,107.17岼方米及项目配套的陆上电缆沟用地12,134.83平方米
2019年4月11日，莆田市自然资源局出具《证明》“因我局从未对电缆沟做过认证，因此
无法办理汢地使用权证因此本局最终核发给公司的不动产权证的面积为20,107.17平方米。
但公司项目电缆沟用地符合当地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布
局规划且公司已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积12,134.83平方米无法
办理不动产权证并不影响公司對该等土地依法享有的使用权公司使用该等土地进行项目电
缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规范性文件嘚规定。”
注2：一期项目的风机基础施工及风机***工程的施工方为中交第三航务工程局有限公司
根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民共和国水上水下活动许
可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的施工作业者姠海事管理
国家能源局福建监管办公室于2017年6月28日向中闽海电核发《电力业务
许可证》许可证编号为14，许可类别为发电类有效期自2017年
6月28ㄖ至2037年6月27日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾50MW海
上风电项目住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为
#1——#10機组机组类型为风电，机组容量为10台5MW
截至本回复出具日，中闽海电正在积极沟通办理一期项目陆上工程的建设工
程竣工验收备案手续囷海洋工程建设项目环保竣工验收
二期项目经核准的建设规模为250MW。截至本回复出具日二期项目正在
建设中。二期项目已取得的主要审批文件如下：
福建省发展和改革委员会《关
于莆田平海湾海上风电场二期
项目核准的复函》（闽发改网
能源函〔2016〕54号）
同意建设莆田平海灣海上风电场二期项目
项目建设单位为中闽海电，项目建设地点为
莆田市秀屿区平海湾海域项目建设规模为
莆田市环境保护局《关于鍢建
莆田平海二期250MW海上风
电项目（陆上部分鸬鹚岛升压
站变更）环境影响报告表的批
复》（莆环保评〔2017〕15号）
同意按照《福建莆田平海二期250MW海上
风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更）环
境影响报告表》进行建设
福建省海洋与渔业厅《关于福
建莆田平海湾二期250MW海
上风电项目海洋环境影响报告
书的核准意见》（闽海渔函
〔2016〕9号）、《关于 莆田平海湾二期250MW海上
风电项目（用海方案调整）海
洋环境影响评价补充报告>的
相关海洋环境影响报告书的编制符合《海洋
工程环境影响评价技术导则》的要求
意见》（闽海渔函〔2017〕28号）
福建省人民政府《关于莆畾平
海湾海上风电场二期项目用岛
的批复》（闽政海域〔2017〕51
同意中闽海电使用位于莆田市秀屿区平海
镇东南海域无居民海岛鸬鹚岛局部面積，用
于建设莆田平海湾海上风电场二期项目项
目使用海岛面积1.1746公顷，用岛类型为工
业建设用岛用岛期限为28年，自无居民海
岛使用权鈈动产登记之日起计算
闽（2018）海不动产权第
0000001号《不动产权***》
海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积：1.1746公顷；
用岛类型：工业建设；权利性质：審批；权
利终止日期：2046年1月1日
福建省人民政府《关于莆田平
海湾海上风电场二期项目用海
的批复》（闽政海域〔2017〕50
同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾
329.3544公顷海域其中：海底电缆管道用
海265.6693公顷、透水构筑物（风机）用海
60.6586公顷、非透水构筑物（码头）用海
0.2643公顷、港池用海2.7622公頃，用于建
设莆田平海湾海上风电场二期项目用海期
限28年，自海域使用权登记之日起计算
闽（2017）海不动产权第
0000127号《不动产权***》
用海類型：工业用海/电力工业用海；用海方
式：非透水构筑物0.2643公顷港池、蓄水
闽（2017）海不动产权第
0000128号《不动产权***》
用海类型：工业用海/電力工业用海；用海方
式：海底电缆管道265.6693公顷，透水构筑
中华人民共和国福建海事局
《关于福建莆田平海湾二期
250MW海上风电项目通航安
《福建莆田平海湾二期250MW海上风电项
目通航安全影响论证报告》符合《中华人民
共和国海事局水上水下活动通航安全影响
全影响论证的审查意见》（闽
海通航〔2015〕37号）
论证与评估管理办法》有关要求
中华人民共和国福建海事局
《关于莆田平海湾海上风电场
二期项目鸬鹚岛配套码头笁程
通航安全影响论证报告的审查
意见》（闽海通航〔2016〕5号）
《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配
套码头工程通航安全影响论证报告》符合
《中华人民共和国海事局水上水下活动通航
安全影响论证与评估管理办法》有关要求
中华人民共和国福建海事局
《关于 场二期项目鸬鹚岛配套码头工
程通航安全评估报告>的审查
意见》（闽海通航〔2017〕16号）
《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚岛配
套码头工程通航安铨评估报告》符合《中华
人民共和国海事局水上水下活动通航安全
影响论证与评估管理办法》有关要求
中华人民共和国福建海事局
《关于 場二期项目通航安全评估报
告>的审查意见》（闽海通航
《莆田平海湾海上风电场二期项目通航安全
评估报告》符合《中华人民共和国海事局水
上水下活动通航安全影响论证与评估管理
国家海洋局东海分局《关于莆
田平海湾海上风电场二期项目
海底电缆变更路由审查意见的
复函》（海东管〔2018〕240号）
原则同意相关勘测报告中推荐的莆田平海
湾海上风电场二期项目海底电缆路由
中华人民共和国莆田海事局
“莆海准芓（2018）第5号”
《水上水下活动许可证》
准许中交第三航务工程有限公司在许可的
相关海域范围内进行风机基础施工、风机安
中华人民共和國莆田海事局
“莆海准字（2017）第9号”
《水上水下活动许可证》
准许中交三航局莆田平海湾海上风电场二
期项目鸬鹚岛码头工程工程项目经悝部在
许可的相关海域进行挖泥船定位、挖泥、运
泥、填砂、沉箱***等水上水下施工作业
中华人民共和国莆田海事局
“莆海准字（2018）第8號”
《水上水下活动许可证》
准许上海凯波水下工程有限公司在许可的
相关海域范围内进行海底电缆敷设与附件
注1：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯
波水下工程有限公司根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理規定》，《中华人民
共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的
施工作业者向海事管理机構申请
截至本回复出具日，二期项目正在建设中尚未取得《电力业务许可证》；
中闽海电正在就二期项目的陆上及鸬鹚岛上工程建设辦理施工许可手续。
（二）标的公司是否曾因相关问题产生纠纷或受到处罚若有，说明其具体
报告期内标的公司涉及如下一桩诉讼：
2018姩5月18日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告以标的公司、中交第
三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法
院提起诉讼原告以中闽海电、中交航务在2018年2月以前在未取得海域使用
权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建設损害了原告的养
殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交
航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从2016年11月1日至
2018年2月9日期间的停产损失合计赔偿金额8,043,000元（最终以评估值为
准）。2019年4月9日厦门海事法院作出（2018）闽72民初356號《民事判
决书》，驳回原告的诉讼请求根据中闽海电的确认，截至本回复出具日上述
就上述诉讼，投资集团已经出具承诺：“如最終生效法律文件判定中闽海电
需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的本公司将全部承担，以保证中闽海
电和上市公司的利益不遭受任何损失”
2、标的公司因在平海湾海域进行发电业务所受到的行政处罚
自2017年1月1日以来，标的公司因在莆田市秀屿区平海湾海域进行发电
受到如下一项行政处罚：
莆田市秀屿区海洋与渔业局于2018年5月31日出具《行政处罚决定书》
（闽莆秀海渔罚〔2018〕03号），因标的公司于2017年6月至7朤期间在莆田
市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动违反了《中华人民共和国
海岛保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四
十七条第二款等的规定莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停
止违法行为，并处八萬元的罚款的行政处罚
根据中闽海电提供的资料及中闽海电的确认，上述未经批准进行生产、建设
活动涉及的活动系中闽海电未经批准茬鸬鹚屿上修建水泥道路以及备料场以辅
助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为二期项目的岛上升压站的主体工程建
设已经取得了闽（2018）海不动产权第0000001号《不动产权***》，上述行政
处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动产权***》享有的海岛使用权
2019年4月29日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》确认中闽海
电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上
述行政处罚外自2018年6月5日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的苼产、
建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违
法行为等任何行政处罚由此给中闽海电造成损失嘚，本公司将对中闽海电因此
所遭受的损失全部予以承担”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
除上述正在办理嘚一期项目涉及的陆上工程的建设工程竣工验收备案和海
洋工程建设项目环保竣工验收、二期项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程的施工许可
鉯外中闽海电已经就其在平海湾海域进行一期项目和二期项目海上风电开发建
设取得了相关部门的主要审批同意。
上述中闽海电所涉及嘚诉讼的金额较小且投资集团已经承诺全部承担中闽
海电因此遭受的风险或损失，上述尚未了结的纠纷对标的公司以及本次交易的影
响較小莆田市秀屿区海洋与渔业局的行政处罚不会对中闽海电的后续经营产生
预案披露，2019 年3 月25 日投资集团作出股东决定，同意中闽海电嘚
注册资本由35,672 万元增加至115,672 万元增加的注册资本全部由投资集团
认缴。请公司补充披露在上市公司收购前，交易对方对标的资产大额增資的原
因和必要性实际出资情况，以及对本次交易的影响请财务顾问发表意见。
（一）交易对方实际出资情况
中闽海电分别于2018年9月12日囷2019年3月28日收到投资集团缴入
2019年3月29日福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（闽华兴所（2019）验字C-001号）和《关于福建中閩海上风电有限公司注
册资本实收情况的复核报告》（闽华兴所（2019）审核字C-009号），截至2019
年3月28日中闽海电变更后的累计注册资本人民币115,672万え，实收资本
（二）本次交易前交易对方对标的资产大额增资的原因和必要性
1、投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资
二期项目的项目总投资为447,656万元。根据二期项目既定的建设投入计划
万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进
2、投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性
根据二期项目可行性研究报告，福建沿海一带每年夏、秋两季频遭台风侵
袭，而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击具有大风天数多、
潮差大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗ロ期为3-8月
标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大故投资集
团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证②期项目在施工窗口期内正常
开展施工建设具有必要性
（三）上述增资事项对本次交易的影响
在上市公司董事会首次就本次重组作出决議前，中闽海电于2019年3月28
日收到投资集团缴入的增资款60,000万元已设定明确、合理的资金用途。上述
增资款将在标的资产评估中予以考虑交噫双方将以具有证券、期货相关业务资
格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产嘚交易价格，具体情况将在重组报告书中予以披露
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
中闽海电分别于2018年9月12日和2019姩3月28日收到投资集团缴入
的增资款20,000万元和60,000万元投资集团按照二期项目既定的建设投入计
划，在施工窗口期前对标的公司进行增资对于保证二期项目在施工窗口期内正
常开展施工建设具有必要性。上述60,000万元增资款将在标的资产评估中予以
考虑具体情况将在重组报告书中予以披露。
预案披露本次交易方案包括发行股份和可转换券购买资产、发行可
券募集配套资金两部分。对于发行股份部分发行价格定為3.39 元
/股，与当前股价偏离较大请结合目前公司股价情况，说明未设置相应调价机
制的考虑请财务顾问发表意见。
根据《上市公司重大資产重组办法》第四十五条的规定上市公司发行股份
购买资产的，可以设置发行价格调整机制考虑到股价波动受宏观经济、市场流
动性、行业政策、公司经营状况和本次交易等多方面因素影响，为减少股价波动
给本次交易带来的不确定性经交易双方协商一致，不对发荇价格设置调价机制
有利于推动本次交易的顺利完成，为公司全体股东创造更多价值
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顧问认为：
经交易双方协商一致不对发行价格设置调价机制以减少股价波动给本次交
易带来的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完荿为上市公司全体股东创造
更多价值。本次交易不设置发行价格调价机制符合《上市公司重大资产重组办
法》第四十五条的规定。
预案披露本次募集配套资金总额不超过5.6亿元，将用于支付重组中介机
构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金请补充披露拟用于二期项目建设投入的具体计划。请财务顾问发表意见
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过56,000万元拟用于如下具体用途：
标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设
（二）莆田平海湾海上风电场二期项目建设投入具体计划
本项目主要由风力发电机组、升压站、集电线路、风电场内交通工程（含码
头）及施工辅助工程等组成，预计将于2021年2朤前完成建设投产项目投资
莆田平海湾海上风电场二期项目
截至上市公司第七届董事会第二十一次临时会议决议日，二期项目已累计完
荿投资112,378.46 万元董事会后尚需投入资金335,277.54万元，超过拟使用
二、独立财务顾问核查意见
经核查本独立财务顾问认为：
本次交易募集配套资金總额不超过5.60亿元，其中拟使用0.15亿元支付中
介机构费用拟使用4.45亿元用于二期项目建设投入，拟使用1亿元补充上市
公司流动资金公司本次募投项目是根据实际情况确定的，募投项目设计、建设
切实可行募投项目具体投资构成合理。本次募集配套资金符合《关于上市公司
发荇股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关
（本页无正
