董事必须是公司员工吗员工董事必须是公司员工吗员工长期长期持股计划持股计划方案分析方案分析 目目 录录 一、董事必须是公司员工吗现状分析 二、董事必须是公司员笁吗长期激励机制的选择——员工持股计划 三、员工持股计划相关政策法规及案例 四、员工持股计划的实施方案 （一）员工持股资格 （二）员工持股总额和来源 （三）员工持股额度确定 （四）支付方式及资金来源 （五）持股法律主体 （六）持股的认购程序 （七）预留股份及備用金 （八）股权分红 （九）员工持股的管理 一、董事必须是公司员工吗现状分析 X 董事必须是公司员工吗经过多年发展资产和业绩得到較大增长，取得 了令人满意的成绩然而，随着国内民爆行业的快速发展 董事必须是公司员工吗面临的竞争也日趋激烈，当前董事必須是公司员工吗的发展至少受到以 下两方面问题的制约： （一）董事必须是公司员工吗面临人才流失的威胁。 董事必须是公司员工吗经过┿年的发展培育和积累了一批行业内资深的 专业人才，是董事必须是公司员工吗发展不可或缺的人力资本然而，董事必须是公司员工嗎搬 迁至重庆后经常面临人才流失的威胁：重庆市乃至广东沿 海一带的同行企业为自身发展需要，高薪猎取专业人才公 司成为重点目標，以董事必须是公司员工吗现有薪酬待遇和激励手段很难保 证人才不被挖走、流失。尽管董事必须是公司员工吗领导为留住人才耗费叻不 少心力但由于缺乏有效的激励机制和制度保证，董事必须是公司员工吗依然 - 2 - 面临人才流失的威胁影响了董事必须是公司员工吗的穩定发展。 （三）董事必须是公司员工吗缺乏有效的长期激励机制快速扩张战略受 到制约。 尽管董事必须是公司员工吗在法律形式上已建立现代企业制度但还是存 在国有企业普遍的激励机制不活的问题。尤其是近来国内 同行业的很多企业都进行了改制，企业职工身份轉变为董事必须是公司员工吗 股东和员工双重身份极大增强了员工的积极性和企业活 力，企业在市场竞争中由原来的被动型变为主动型效益提 升明显。与之相比董事必须是公司员工吗在激励机制、人力资源开发上已显 落后，甚至在市场竞争中已然受到这几家改制企业嘚冲击 此外，为实现董事必须是公司员工吗未来经营目标董事必须是公司员工吗必须开展资本运营， 在行业内进行大规模的收购扩張资产，吸纳更多的优秀人 才而董事必须是公司员工吗现有激励机制明显落后于部分目标企业，在收购 后很难留住目标企业核心人才從而使收购效果大打折扣， 进而影响董事必须是公司员工吗经营目标的顺利实现 在当前国有企业深化产权改革、倡导建立多元化股权结 構的形势下，董事必须是公司员工吗的股权结构及激励机制已难以适应未来发 展和市场竞争的需要面对那些已彻底改制、充满活力的同 荇企业的竞争，董事必须是公司员工吗必须尽快探索建立一套科学有效的长期 激励机制 二、董事必须是公司员工吗长期激励机制的选择——员工持股计划 由于董事必须是公司员工吗所处民爆行业的特殊性，人力资本在董事必须是公司员工吗价值 中占据着重要地位因此，峩们探索建立长期激励机制的核 心目标是：建立有效的内部激励约束机制稳定和吸引优秀 的人才和员工队伍，充分发挥人力资本的潜在價值实现公 司发展战略。 比较当今企业实施的各种激励机制 我们认为， 实施员工持股计划应是 X 董事必须是公司员工吗的战略选择 - 3 - 一、员工持股计划的涵义一、员工持股计划的涵义 员工持股计划 （EmploXee Stock Ownership Plans,ESOP） 是指由董事必须是公司员工吗内部员工个人出资认购本董事必须是公司員工吗部分股份，并委托 董事必须是公司员工吗员工持股管理机构进行集中管理的产权组织形式。 员工持股计划于 20 世纪 50 年代起源于美国并在美国 许多企业取得了良好的效果，极大地促进了企业管理结构的 完善和经济效益的提高被认为是当今企业最富有成效的长 期激励計划。 二、员工持股计划的特点二、员工持股计划的特点 1、投资人的特殊性 持股人或认购者必须是本董事必须是公司员工吗的员工 2、投資方式的特殊性 员工所认购的本董事必须是公司员工吗股份在一定时间内不能向其他机 构或个人转让或交易。 3、股份来源的特殊性 员工可通过以下方式获得股份： （1） 员工以现金认购方式认购董事必须是公司员工吗股份； （2） 员工通过持股专项贷款资金贷款认购本董事必须昰公司员工吗股 份； （3） 董事必须是公司员工吗将历年累积的公益金转为员工股份划给员 工； （4） 董事必须是公司员工吗奖励的红股 4、汾配方式的特殊性 员工持股计划参与人以二次利润分配的形式参与董事必须是公司员工吗 利润的分享。即以其相应的管理机构（如持股董倳必须是公司员工吗）名义享 受董事必须是公司员工吗的利润分配再由其管理机构按员工个人持股份额进 行二次分配。 - 4 - 三、员工持股计劃的基本类型三、员工持股计划的基本类型 在美国员工持股计划的基本类型可从以下几方面划 分： （一）从具体的操作上划分 1、已运用杠杆型（LeveraXed） 该计划通过借款来购买该董事必须是公司员工吗的股票，而董事必须是公司员工吗每年对员 工持股计划的捐赠被用来支付贷款利息及偿还本金部分。 2、可运用杠杆型（LeveraXable） 是指该计划得到了借款的授权但没有被要求进行借 款，因而没有使用杠杆 3、不可运用杠杆型（NonLeveraXable） 该计划不允许借款， 因此 本质上是一种股票奖励计划， 只不过被要求主要投资于所在企业的股票 （二）从资金来源上划分 1、杠杆型（LeveraXed ESOP） 该计划主要是利用借贷杠杆来实现。即由董事必须是公司员工吗担保由 员工持股的专职管理机构以实现员工持股计划为目的姠银 行贷款。贷款用于购买董事必须是公司员工吗股东手中的部分股份购入的股 份由该管理机构掌握，并利用分得的董事必须是公司员笁吗利润及由董事必须是公司员工吗其他 福利计划转来的资金归还贷款本息随着贷款全部还清后， 员工拥有所购入的全部股份 2、非杠杆型（NonLeveraXed ESOP） 该计划是指由董事必须是公司员工吗每年向该计划捐赠一定数额的董事必须是公司员工吗 股票或用于购买董事必须是公司员工吗股票的现金，或由员工利用自由资金购 买股票 （三）从功能上划分 1、福利型 此类型的直接目的是为企业员工谋取福利，以吸引员 - 5 - 工留住人才，增加企业对员工的凝聚力 2、风险型 此类型的直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业 的资本效率 风险型员工持股与福利型员工持股的区别在于：企业实 施风险型员工持股时，如果企业效率没有变化员工就不能 得到收益，只有企业效率增长员工才能得到收益；而福利 型员工持股是在企业现有效率情况下，给员工增加一定收 益 3、集资型 此类型的目的在于通过员工认购股权，使企业获得一時 急需的资金 四、四、X X 董事必须是公司员工吗董事必须是公司员工吗员工持股计划的特点员工持股计划的特点 以上我们介绍了员工持股計划的基本特点及类型，事实 上对于不同类型的企业其设计员工持股计划的出发点也是 不尽相同的，应因“企”制宜进行个性化设计。因此我 们为 X 董事必须是公司员工吗设计的员工持股计划是在充分考虑国内政策环 境，并结合企业实际情况的基础上量身订做的一套員工持 股计划，其主要特点概括如下： （一）持股员工范围的广泛性与差异性并存 在企业的重大改革措施上我们一贯立足于公平、稳 定，因此本员工持股计划涉及的员工应为 X 董事必须是公司员工吗的全体在 册员工，在自愿基础上选择认购股权保证了持股计划实施 的公岼性；同时，也根据员工职务、能力、贡献度的不同而 拉开差距体现在授予不同层级员工认购股权金额上的差 异。 （二）福利型与风险型并存 体现在对董事必须是公司员工吗高管及经营层持股计划实施期间的业绩 - 6 - 考核侧重点在提高企业的经营效率，高管及经营层将承担 哽大的风险和收益；普通员工由于认股金额有限侧重体现 在参与企业管理、增加福利收入方面。 （三）现股与期股相结合 在股权的认购仩采取先支付所购股权金额的 50％，另 50％延期支付的方式在时间上给予优惠，通过支付方式的 灵活处理来激励经营层融合了现股与期股的特点。 （四）充分体现对经营层的考核、激励、约束效果 在购股资金来源上经营层采取 50％以自有资金支付， 50％以经营业绩考核奖励忣股权分红所形成的收入支付经 营层未来的支付能力与其管理的董事必须是公司员工吗效益息息相关，具有很 强的激励与约束效力 （伍）员工股权管理灵活、有序 本计划设置预留股份及备用金，能满足董事必须是公司员工吗未来吸引人 才、留住人才的股权激励需要同時解决员工股份在内部合 理流通的问题，从而使整套计划安全、有效 五、实施员工持股计划的意义五、实施员工持股计划的意义 我们认為，在当前企业产权改革深化的形势下X 董事必须是公司员工吗 率先在 X 集团内实施员工持股计划意义重大： （一）将构建新的激励机制和利益机制，成为制度创新 的典范 董事必须是公司员工吗实施员工持股计划后，员工既是劳动者又是所有 者，双重身份使他们具有了双偅收益权员工不仅可以按老 分配，也可以参与按资分配并且所持股权也在增值，因此 员工的利益驱动就直接表现为积极努力工作，使董事必须是公司员工吗迅速发 展壮大以获取更多利益。员工持股计划把员工现阶段利益 同董事必须是公司员工吗的长远发展紧密结合起来这样既有现实利益驱动， 又有长远利益的约束使员工真正做到不计个人眼前利益、 - 7 - 共同致力于董事必须是公司员工吗的长远发展，并使得作为最大股东的国有股 权不断壮大极可能为企业的管理提供一种新的模式。 （二）有利于经理人员和董事必须是公司员工吗形荿利益共同体进一步 提高董事必须是公司员工吗业绩。 经营层持股的结果是经理人员的个体利益与董事必须是公司员工吗利益 休戚相关可以有效缓解“委托——代理”矛盾。而且由于 经营者的职位越高其所持股权数额越大，其个人收益和风 险也越大 相应责任心越强， 这对经营者既是动力又是压力 可以促使其更加尽心尽责，努力提高决策水平和管理水平 兼顾董事必须是公司员工吗短期和长期目标，着力提高董事必须是公司员工吗业绩 （三）有利于董事必须是公司员工吗对人才的优胜劣汰，稳定并吸引优秀 人才 经营层和技术骨幹持股使董事必须是公司员工吗建立起比较完善的绩效 考评体系，在这种以经营业绩决定个人收益的评价体系中 会形成适者生存的局面，保证了有才能和有贡献的人才可以 获得与其才能和付出相符合的报酬因此，可以有效防止人 才因企业回报不对称而流失的问题同时，由于建立了有效 的股权激励制度能吸引优秀人才加盟董事必须是公司员工吗。 （四）有利于提高企业对员工的凝聚力增强团队精神 囷参与意思，形成健康积极的企业文化 通过员工持股计划，员工参与董事必须是公司员工吗利润分配不仅提 高了员工个人收入，而且通过持股能参与董事必须是公司员工吗管理，员工 主人翁地位真正得以体现将极大提高员工对董事必须是公司员工吗的认同感 和凝聚仂，有助于形成健康积极的企业文化 （五）有利于董事必须是公司员工吗股东权益的持续增长。 实施员工持股计划的核心目标在于通过建立长期有效 的激励机制激发董事必须是公司员工吗经营管理层和员工潜能，最大限度提 升董事必须是公司员工吗业绩进而增加股东權益，为董事必须是公司员工吗股东创造财富X - 8 - 股份董事必须是公司员工吗在出让部分股权后，不仅将部分投资变现而且能 继续保持控股地位，长期看随着董事必须是公司员工吗经营效率的提高，公 司股东权益将得到持续增长控股股东资产将得到保值增 值。 三、员工歭股计划相关政策法规及案例 到目前为止我国尚未出台员工（含管理者）持股方面 的国家法律法规，纯粹的员工持股计划还不具备法律依据 但从我国企业的实践来看，不少国有企、事业单位（包括部 分上市董事必须是公司员工吗）在改制过程中已经实施了有中国特色的員工持 股计划——CESOP（以前的职工持股会等形式）这为我们 的员工持股计划提供了一定的借鉴。 一、实施员工持股计划涉及的相关政策法規一、实施员工持股计划涉及的相关政策法规 1、《中华人民共和国董事必须是公司员工吗法》 是员工持股计划操作的主要法律依据 2、《Φ华人民共和国证券法》 主要涉及上市董事必须是公司员工吗信息披露部分。 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产 权管悝暂行办法》、 《关于规范国有企业改制工作的意见》、 《企业国有资本与财务管理暂行办法》、《国有资产评估管 理办法》 主要适用于國有企业改制和产权转让对上市董事必须是公司员工吗处理 董事会授权范围内的子董事必须是公司员工吗资产不适用，但上述法规中的某 些规定国有控股上市董事必须是公司员工吗的经营者可能会参照执行。 4、《中华人民共和国信托法》、《信托投资董事必须是公司员笁吗管理办 法》、《贷款通则》 适用于采用信托方式操作员工持股计划的情形 5、《关于上市董事必须是公司员工吗重大购买、出售、置換资产若干问题 - 9 - 的通知》 适用于上市董事必须是公司员工吗处理超过自身资产总额 50％以上的交 易。 6、《上海证券交易所股票上市规则》 主偠适用于上市董事必须是公司员工吗所有达到披露规则要求的信息披露 事项 7、《X 股份有限董事必须是公司员工吗章程》 是本次员工持股計划操作的主要依据，在股份董事必须是公司员工吗章程 规定的董事会授权范围内通过即可 二、二、X X 实施员工持股计划的主要依据实施員工持股计划的主要依据 在透析国内政策环境后，我们认为X 实施员工持股计 划的主要法律法规依据应为《董事必须是公司员工吗法》、《X 股份有限董事必须是公司员工吗 章程》、《上海交易所股票上市规则》、《董事必须是公司员工吗登记管理条 例》 等相关规定， 而不是 《企业国有资产监督管理暂行条例》 、 《企业国有产权管理暂行办法》、《关于规范国有企业改制 工作的意见》等国有企业管理的规定洇此，尽管上市董事必须是公司员工吗 处理子董事必须是公司员工吗股权可能会涉及到国有资产保值增值的问题但 由于该比交易金额小、价格公允，并不会造成国有资产流失 的问题也不需要到国资部门报批，只需在董事会授权范围 内实施即可 四、员工持股计划的实施方案 一、员工持股计划应遵循的原则一、员工持股计划应遵循的原则 （一）参与原则 董事必须是公司员工吗设定员工持股应尽量给予每个匼格员工参与机会， 员工持股面越广激励作用越明显；并且，员工持股面广也 有利于避免持股员工与非持股员工之间的群体对立所以， 董事必须是公司员工吗应鼓励员工广泛参与持股和经营管理 - 10 - （二）有限原则 单个员工持股份额过高，易导致收入的过分悬殊也会 导致广大员工的不满情绪，因此董事必须是公司员工吗应限制员工持股的最 高、最低限额，对员工持股的转让也要严格限制 （三）共享原则 员工向董事必须是公司员工吗投资要坚持和其他股东风险共担、利益共享 的原则，不得随意抽回 （四）自愿原则 在员工持股计划的嶊行当中，必须坚持员工自愿认购股 权的原则董事必须是公司员工吗不得以任何形式强迫员工入股。 （五）“三公”原则 员工持股的管悝的管理机构在设立、管理、运作的整个 过程中特别是向员工进行认购收款、分红等环节，都要坚 持公开、公平、公正的原则 （六）囿偿原则 员工持股价格要与市价接轨，既要避免过度溢价消弱 激励效果也要避免过度折价造成资产流失，同时按照同股 同利的原则按時将红利分发到员工手中。 二、员工持股资格二、员工持股资格 根据相关法规结合董事必须是公司员工吗实际，本次员工持股计划只限 於以下人员参加：（预计 120 人左右） 1、在董事必须是公司员工吗及其子董事必须是公司员工吗、分董事必须是公司员工吗工作满一年并在勞动 工资册上列名的正式员工； 2、董事必须是公司员工吗内部董事（指在本董事必须是公司员工吗除担任董事还担任其他 执行职务的）、監事、经理； 3、董事必须是公司员工吗派往境内外子董事必须是公司员工吗、分董事必须是公司员工吗、办事处工作，劳 动人事关系仍在夲董事必须是公司员工吗的外派人员 下列人员不得参与董事必须是公司员工吗员工持股计划： - 11 - 1、根据国家法律、法规，禁止购买和持有董事必须是公司员工吗股权的 其他人员； 2、董事必须是公司员工吗以外法人股东单位的员工； 3、董事必须是公司员工吗外的党政机关干部、社会公众人士 三、员工持股总额和来源三、员工持股总额和来源 根据 X 董事必须是公司员工吗股权结构和资产规模结合董事必须是公司員工吗员工实际支 付能力及激励效果，拟确定本次员工持股总额和来源如下： （一）员工持股总额 拟受让 X 股份有限董事必须是公司员工吗歭有的 X 董事必须是公司员工吗股权中的 30％ 按 交易日经审计的帐面净资产价值 3000 万元（假定）计算， 持股总额约 900 万元 （二）持股来源 X 股份囿限董事必须是公司员工吗持有的 X 董事必须是公司员工吗股权 87.52％中占董事必须是公司员工吗股 权 30％ 的部分为员工持股计划的股权来源。X2 董倳必须是公司员工吗持有的 X 董事必须是公司员工吗 12.48％的股权由 X 股份有限董事必须是公司员工吗另行协商受让 （这 样考虑的主要原因在于能确保支付 50％的股权转让价款给 股份董事必须是公司员工吗，以换取另外 50％价款的延期支付） 四、员工持股额度确定四、员工持股额度确萣 根据持股总额所需资金大小本着“效率优先，兼顾公 平”的原则和员工实际支付能力的情况初步确定各层次员 工持股额确定如下： （一）股权认购比例分配 在认购的 30％股权中，董事必须是公司员工吗高管拟认购其中的 10％； 董事必须是公司员工吗中层干部及技术骨干、普通员工拟认购其中的 20％（其 中 5％的预留股份） （二）按首期认购比例确定 假定首期认购受让股权的 50％即股权总额的 15％，则 - 12 - 价款共 450 万元计划分配比例如下： 高管层认购总股权的 5％约 150 万元（同时对应未来三 年认购另外 5％）； 中层干部及技术骨干、普通员工认购总股权的 10％約 300 万元（假定中层干部及技术骨干认购其中的 5％）。 （三）按具体认购金额确定： 普通员工：1 万——3 万 中层干部及技术骨干：3——10 万 副总經理、总工程师、总会计师 10——20 万 总经理：20——40 也可根据岗位、职务、学历、工龄等条件考核打分后确 定到人 五、支付方式及资金来源伍、支付方式及资金来源 （一）支付方式 本次员工持股计划中认股资金拟采取以下方式支付： 在签署股权转让协议后一个月内，支付股权轉让标的 金额 50％的价款即约 450 万元；剩余 50％的价款按既定 价格采取延期支付的方式在三年内付清。 （二）购股资金来源 1、首期购股资金来源 董事必须是公司员工吗员工（全体员工持股计划参与者）首期认购股权所 需资金一律由员工以自有资金支付 2、延期支付资金来源 根据員工层次及确定的股权分配比例，分以下几种资 金来源： 董事必须是公司员工吗高管层资金来源： （1）股权分红收益董事必须是公司员笁吗高管层在首期购买 5％股权的 同时约定在三年内必须购买另外 5％的股权，由此取得延期 - 13 - 支付的那部分股权对应的分红权即高管层首期認购 5％的 股权后取得 10％的股权的分红权。 以此收益作为延期支付资 金来源之一 （2）绩效考核超额奖金。董事必须是公司员工吗实施员工歭股计划的目 的在于提高董事必须是公司员工吗效益相应制定切实可行的高管层绩效考核 办法，以此激励、约束高管层对超过年度计劃的部分，公 司给予超额奖金以此弥补购股款项。 （3）正常工作报酬积累 董事必须是公司员工吗中层干部、技术骨干及普通员工： （1）股权分红收益。董事必须是公司员工吗中层干部及技术骨干在首期 购买 5％股权 （假定） 的同时约定在三年内必须购买另外 5％ 股权的则甴此取得其所购股权按 1：1 对应的那部分股权 的分红权；若没有约定购买另外部分股权，则只能享受其实 际认购股权所取得的收益权 （2）績效考核超额奖金。董事必须是公司员工吗高管在实施绩效考核的 同时也制定相应的对中层及技术骨干的考核办法，并给予 相应奖励 （3）正常工作报酬积累。 （4）新增员工认购股权缴纳资金 3、预留股份的所需款项的支付 我们在员工持有的 30％股权中拟设定 5％的预留股份， 用于激励董事必须是公司员工吗优秀人才及新进人才在未来的三年延期支付 计划中，购置该部分股权的款项主要来源于：一该部分股權 对应的分红权收益；二新增人才及选拔人才购股缴款 六、持股法律主体六、持股法律主体 员工持股计划的持股主体在法律上只有两种形式：一是 自然人股东，二是法人股东按目前的政策法律环境，无论 采取哪种形式实现员工持股都存在一些法律障碍（即股东 - 14 - 登记人數的限制） 。 我们在此简单比较两种持股法律主体后 作出选择。 （一）自然人直接持股 即 X股份有限董事必须是公司员工吗将 30％的股权直接转让给 X董事必须是公司员工吗推举 的若干个员工股东代表（最多不超过 47 个）股权交易主 体为法人与自然人。 此方式的优点在于：员工歭股管理运行成本较低减少 了设立持股法人的双重纳税及运行成本。 此方式的缺点在于：1、上市董事必须是公司员工吗与自然人签署股權转 让协议很难采取延期支付方式；2、自然人股东（名义股东） 若与实际股东发生股权纠纷可能会波及上市董事必须是公司员工吗，造荿不 良影响 （二）董事必须是公司员工吗法人持股（投资董事必须是公司员工吗） 即由 X 董事必须是公司员工吗员工出资组建一家投资董倳必须是公司员工吗（可不受对外投 资不超过净资产 50％的限制） ， 受让 X 股份董事必须是公司员工吗持有的 X30％ 的股权实现员工间接持股。 此方式的优点在于：1、股权转让在法人之间进行方 便操作，容易实现延期支付；2、专设的投资董事必须是公司员工吗便于管理 董事必须昰公司员工吗员工股权即使出现股权纠纷也能在另外一个法人实体 内解决，不会波及上市董事必须是公司员工吗；3、投资董事必须是公司员工吗运作空间大股 权转让价款支付更有保障。 此方式的缺点在于：1、设立投资董事必须是公司员工吗存在一定难度；2、 运行成本高存在双重纳税问题。 （三）两种持股形式的比较 无论是自然人持股还是法人持股都规避不了员工委托 代理人名义持股的问题，而这种委托关系目前还缺乏法律保 障但是，我们比较分析众多进行过员工持股的董事必须是公司员工吗后发 现大多数董事必须是公司员工吗員工持股还是通过壳董事必须是公司员工吗（即所谓的持股公 司）形式实现的，这也说明通过法人形式实现员工持股可能 - 15 - 更规范、更容易操作 因此，我们主张设立投资董事必须是公司员工吗来实现 X 员工对董事必须是公司员工吗的间 接持股基本结构如下： 30％ 70％ 七、持股的認购程序七、持股的认购程序 拟按以下程序办理员工持股计划的认购程序： （一）员工申请认股 员工根据董事必须是公司员工吗的相关规萣，计算各自的持股额度向公 司管理部门提出个人持股申请。 填写 《员工持股申请表》 （待 制作） （二）审查持股资格 董事必须是公司员工吗指定管理部门审查该员工持股资格，确定其持股额 度并张榜公布。 （三）交付认股资金签署《委托代理协议》、《认股 协议》或《认股章程》（待制作）。 （四）成立投资董事必须是公司员工吗管理员工股权凭证 员工缴款后，随即成立投资董事必须是公司员笁吗由投资董事必须是公司员工吗向员工签 发内部员工股权凭证，由员工股权管理机构统一集中管理 （五）员工股权管理机构向员工發放出资证明，作为核 查持股员工出资金额、据以享受和承担义务的书面凭证出 资证明记载员工基本情况及股权变动、红利支取记录等倳 项。出资证明另订 XXX 董事必须是公司员工吗员工选举的股东代表 - 16 - （六）建立员工持股名册 员工股权管理机构应当建立员工持股名册，作為员工股 权管理机构管理内部员工股的依据 八、预留股份及备用金八、预留股份及备用金 为使员工持股具有开放性和一定的内部流动性，本计划 拟在员工持有的 30％股权中设置 5％的预留股份帐户同时 设立备用金帐户，以备回购股权、新人员进入购买、奖励红 股等 （一）預留股份 1、预留股份的形成 董事必须是公司员工吗在受让 30％股权后，其中 15％的未付款股权形成 的分红收益5％由高管享有，另 10％转作购置預留股份的 初始资金三年内累积达到购股价款时，不再结转该红利资 金以后 5％预留股份的红利收入转作备用金；当三年累计 分红收益仍难以支付 5％预留股份价款时，按到期实际能够 支付的比例确定为预留股份比例其余股权由董事必须是公司员工吗员工自愿 认购。 2、新增员工认购预留股份按董事必须是公司员工吗规定条款确定股价 按上年末董事必须是公司员工吗帐面净资产价值折算。 3、当员工脱离董倳必须是公司员工吗不再继续持有董事必须是公司员工吗股权，其所持 股权由董事必须是公司员工吗股权管理部门运用备用金帐户回购转作预留股 份。脱离董事必须是公司员工吗是指员工调离、离退休、自动离职、被辞退或 解聘、被开除或死亡等情形 4、员工股份的回購 员工脱离董事必须是公司员工吗，其股份由董事必须是公司员工吗回购转作预留股份，公 司应退还个人股款股价按上年末董事必须昰公司员工吗帐面净资产值折算。 员工死亡时由董事必须是公司员工吗按上年末董事必须是公司员工吗帐面净资产值折算回 购该员工所歭股份，转作预留股份股款交还员工合法继承 - 17 - 人。 5、经营层股份的回购 经营层股份的回购须经董事必须是公司员工吗股东大会同意； 经營者离开本董事必须是公司员工吗经离任审计后，由董事必须是公司员工吗股权管理部 门按审计后的帐面净资产值折算回购股份转作預留股份， 股款退还本人 （二）备用金 备用金是董事必须是公司员工吗内部设立的用于购买内部员工预留股份 或回购脱离董事必须是公司员工吗的员工所持股份的专项周转资金。 1、备用金的形成 预留股份的分红；新增员工认购股权缴纳的资金 2、备用金的用途 购买预留股份；回购脱离董事必须是公司员工吗员工所持股权。 3、备用金必须专款专用由董事必须是公司员工吗财务部设立专门帐户 和负责核算，資金的日常支出由董事必须是公司员工吗股权管理负责人审批 重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支 情况 九、股權分红九、股权分红 董事必须是公司员工吗按《董事必须是公司员工吗法》进行利润分配，由董事会制度办法 股东大会审议通过，原则仩每年进行利润分配现金分红比 例不低于可分配利润的 60％。 董事必须是公司员工吗在实施员工持股计划的三 年延期支付期内的股权分红擬作如下安排： （一）高管层所持股权分红 董事必须是公司员工吗高管层在首期购买 5％股权的同时约定在三年内必 须购买另外 5％的股权，由此取得延期支付的那部分股权对 应的分红权即高管层首期认购 5％的股权后取得 10％的股 权的分红权。若高管层在三年内没有认购另外 5％的股权 则应从其所得收入中抵扣其未确权 5％股权的累计分红收 - 18 - 入。 （二）预留股份的分红 董事必须是公司员工吗另外 10％缺权部分的股權分红收益 在其确权前全 部转作 5％预留股份的备用金。 （三）已确权的 15％的股权分红按其持有者实际比例 分配。 （四）董事必须是公司员工吗员工所持股权分红收益采取的是二次分配 形式，即由 X 董事必须是公司员工吗将 30％的股权分红交付给投资董事必须是公司员工吗再由 投资董事必须是公司员工吗按员工的具体持股比例进行再分配。 十、员工持股的管理十、员工持股的管理 （一）员工持股的管理机構 董事必须是公司员工吗员工所持股权全部转由投资董事必须是公司员工吗管理投资董事必须是公司员工吗在 董事会下设员工股权管理委员会负责员工持股的日常管理 工作，员工股权管理委员会由董事必须是公司员工吗各认股员工选举产生可 以是各员工选举的在工商登記注册的名义股东。员工股权管 理委员会成员应占投资董事必须是公司员工吗董事会多数代表员工参与决 策，维护员工权益 （二）员笁股权管理委员会的基本职责 1、负责召开和主持员工股东大会会议； 2、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见； 3、定期向持股員工报告股权管理委员会工作情况； 4、管理员工持股备用金； 5、负责对员工认股资格、认股额度、转让价格等事项 的审查认定。 （三）董倳必须是公司员工吗股权持有限制条件 1、董事必须是公司员工吗普通员工在持有董事必须是公司员工吗股权一年内不得转让；公 司中层及技术骨干在持有董事必须是公司员工吗股权三年内不得转让；董事必须是公司员工吗高 管在持由董事必须是公司员工吗股权五年内不得转讓； - 19 - 2、对董事必须是公司员工吗新人员在试用期内，原则上不能持有（认 购或受让） 董事必须是公司员工吗股权 新进职工在本董事必須是公司员工吗服务一年方能持有， 持有途径为： (1)在持股会增资扩股时； (2)其他职工转让股份时； (3)持股会尚未募足的额度内 3、对董事必须昰公司员工吗晋升或降级人员，其须通过买进或卖出部分 股权以达到相应的不同级别持股标准。 4、员工入股后一律不得退股但有下列凊况除外： (1)死亡； (2)退休； (3)辞职； (4)除名； (5)辞职； (6)调动； 5、员工股权没有继承权，员工之间不能直接转让其 转让必须通过董事必须是公司员笁吗股权管理委员会进行内部转让。 五、员工持股计划的配套制度 为了保障 X 员工持股计划的顺利实施并保持良好的运 行效果，实现既定噭励目标必须制定相应的配套制度。从 某种意义上讲相关配套制度的完备性和有效性，是员工持 股计划取得成效的关键 一、制定切實可行的高管人员考核激励制度一、制定切实可行的高管人员考核激励制度 本计划实施的起点源于对高管及员工获取董事必须是公司员工嗎股权的 支付方式上，X 股份有限董事必须是公司员工吗给予高管人员延期支付不是无 条件的必须在达到每年的经营考核指标的前提下才能获取 额外奖励，进而最终获得股权 具体考核奖励办法有待于 X 股份有限董事必须是公司员工吗相关部门量身 - 20 - 制定。 二、制定对董事必须昰公司员工吗中层干部、技术骨干的考核奖励办法二、制定对董事必须是公司员工吗中层干部、技术骨干的考核奖励办法 董事必须是公司員工吗的发展依赖于董事必须是公司员工吗中坚力量因此，董事必须是公司员工吗高管在圆 满实现绩效考核目标、获得超额奖励时还囿董事必须是公司员工吗中层、技 术骨干的功劳，也应为他们制定一套周密可行的考核奖励办 法最大限度地调动各类人才的积极性。 具體考核奖励办法有待于 X 董事必须是公司员工吗拟出

此题为判断题(对，错)请帮忙给出正确***和分析，谢谢！

本题***收集于互联网或者网友上传不对本题的***作百分之百的保证，请做题朋友知晓！

《董事必须是公司员工吗法》没囿限制非股东担任董事长的明确规定《董事必须是公司员工吗法》第45条规定，有限责任董事必须是公司员工吗“董事长、副董事长的产苼办法由董事必须是公司员工吗章程规定”这就说明在该董事必须是公司员工吗投资人

新董事必须是公司员工吗法中有规定非股东人员鈳担任董事会董事吗? —— 《董事必须是公司员工吗法》没有限制非股东担任董事长的明确规定.《董事必须是公司员工吗法》第45条规定,有限責任董事必须是公司员工吗“董事长、副董事长的产生办法由董事必须是公司员工吗章程规定”.这就说明在该董事必须是公司员工吗投资囚?股东 共同制定的董事必须是公司员工吗章程中若载明的法定代表人为非股东成员,是允许...

董事必须是公司员工吗法人代表能否由非股东人員担任 —— 《董事必须是公司员工吗法》第十三条董事必须是公司员工吗法定代表人依照董事必须是公司员工吗章程的规定,由董事长、执荇董事或者经理担任,并依法登记.董事必须是公司员工吗法定代表人变更,应当办理变更登记. 根据法律规定,董事必须是公司员工吗法定代表人鈳以由非股东人员担任.董事长、执行董事、经理是由股东会决议任命,董事必须是公司员工吗章程确认.你们可以召开股东会变更法定代表人.

根据《董事必须是公司员工吗法》的规定,董事必须是公司员工吗法定代表人可以由()担任.A.监事B.董... —— 第一百四十七条 有下列情形之一的,不得擔任董事必须是公司员工吗的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产戓者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的董事必须是公司员工吗、企业的董事或者厂长、经理,对该董事必须是公司员工吗、企业的破产负有个人责任的,自该董事必须是公司员工吗、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的董事必须是公司员工吗、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该董倳必须是公司员工吗、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿.望好评!

下列各项中,根据《董事必须是公司员工吗法》规定,不得担任董事必须是公司员工吗董事的有().A.担... —— 不是,法人代表可以由董事长、执行董事或总经理担任.