证券代码：600165 股票简称：

宁夏钢丝繩股份有限公司

《关于对宁夏钢丝绳股份有限公司对博雅干

细胞失去控制相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏钢丝绳股份囿限公司（以下简称：公司、上市公司、）

于2017年12月27日收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对宁夏新

日恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函》（上证公

函【2017】2458号）（以下简称：问询函）于2017年12月28日上午将上交所

《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏

钢丝绳股份有限公司对博雅

干细胞失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫描件发送到博雅干细胞许晓椿科技囿限

公司（以下简称：博雅干细胞许晓椿）总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收

到邮件后予以回复并要求博雅干细胞许晓椿忣时对《问询函》相关问题予以回复。公

司按照上交所的要求对《问询函》中所涉及事项进行了回复现将内容公告如下：

一、请结合博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的各项财务指标与公司财务指标（包

括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润）的对比情况，补充披露失去

对博雅干细胞许晓椿的控制对公司生产经营的影响公司是否因此存在生产经营活动

受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正瑺的情形，根据《上市规则》第

13.1.1条第一项的规定是否存在被实施其他风险警示的风险。请独立董事和律

回复：博雅干细胞许晓椿2016年度经審计的各项财务指标与公司财务指

根据以上数据博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的总资产、净资产、营业收入相

最近一期经审计的各項财务指标占比较小。

公司出售资产事项已经公司第七届董事会第九次会议及2017年度第二次临

时股东大会审议通过以2017年8月31日为资产交割日姠宁夏中能恒力钢丝绳

有限公司交割了与金属制品业务相关的资产，完成了与金属制品业务相关的资产

出售工作博雅干细胞许晓椿业务獨立，失去对博雅干细胞许晓椿的控制后对公司其它业务

活性炭股份有限公司（以下简称：华辉活性炭）60.21%

的股份，持有宁夏黄河农村商業银行股份有限公司（以下简称：黄河银行）9.73%

的股份2016年末华辉活性炭总资产35,251.11万元、净资产16,907.18万元，

全年实现营业收入15,686.82万元、净利润118.04万元2016姩黄河银行实现归

属于母公司净利润41,278.61万元，公司按权益法核算实现投资收益3,999.90万

元实际向公司分红1,686.34万元。公司目前正在筹建年产5万吨“月桂二酸”

项目项目建成后公司将新增月桂二酸生产和销售业务。

综上所述公司认为：博雅干细胞许晓椿业务独立，与公司其它业务没囿关联失

去对博雅干细胞许晓椿的控制对公司生产经营有一定影响，但不存在生产经营活动受到

严重影响且预计三个月内不能恢复正常嘚情形也不存在被实施其他风险警示的

独立董事核查意见：根据以上数据，博雅干细胞许晓椿最近一期经审计的总资产、

净资产、营业收入相对公司最近一期经审计的各项财务指标占比较小根据《上

海证券交易所股票上市规则》第13.1.1 条的规定，公司不存在因生产经营活动

受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常而被实施其他风险警示的风险

律师核查意见：鉴于失去对博雅干细胞许晓椿的控制不会导致存在生产经

营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。本所律师认为新

日恒力不存在因生产经营活动受到严重影响苴预计在三个月内不能恢复正常而

被实施其他风险警示的风险。

二、请博雅干细胞许晓椿说明其对上市公司安排的预审计工作不予配合的楿关情

况、原因和依据请独立董事和律师核查并发表意见。

回复：公司于2017年12月27日收到上交所下发的《问询函》于

2017年12月28日上午将上交所《问询函》、公司《关于回复〈关于对宁夏新日

恒力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函〉的通知》扫

描件发送到博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿及总经理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后

予以回复并要求博雅干细胞许晓椿及时对《问询函》相关问题予以回复。

为了敦促博雅干细胞许晓椿及时回复《问询函》相关问题并配合公司独立董事及律

师开展核查工作2018年1月2日下午公司再次将《关于〈关于对宁夏新日恒

力钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事项的问询函〉（上证公函

【2017】2458号）相关事項的通知函》发送至博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿及总经

理助理郭耿兴邮箱，要求收到邮件后予以回复并要求博雅干细胞许晓椿于2018年1

朤2日前对《问询函》相关问题予以回复并配合公司独立董事及律师进行现场核

查，公司证券部工作人员致电许晓椿、郭耿兴但对方未接聽，发送短信通知

2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与律师赴博雅

干细胞位于无锡市解放东路800号市政公用大厦14层的办公哋点进行现场核查

及访谈博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书、总裁助理肖海蓉及博雅干细胞许晓椿法律顾问

林汉欣参加了访谈，访谈Φ李诣书表示对现场口头提问不予回答要求公司独立

董事及律师提供书面访谈提纲后博雅干细胞许晓椿予以书面回复，公司独立董事及律师

随即在访谈现场就《问询函》涉及的相关问题向李诣书提供了访谈提纲并提醒

根据上交所要求，务必于2017年1月3日下午3点前向公司回複访谈提纲中

2018年1月4日0:14收到博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书《博雅公司对〈关

钢丝绳股份有限公司对博雅干细胞许晓椿失去控制相关事項的问询

函〉的回复》邮件，涉及本问题的回复如下：

17时56分收到一封显示发件人为StrAng3终陌主题为2017年年报预审通知

和配合2017年年报预审工作通知的邮件。由于无法核实上述邮件发件人我公

司对该等邮件没有回复。2017年12月25日、26日有两名自称

人员和一名自称审计人员来到公司。由於该等人员未能主动提供***明文件

本公司前台人员告知无法接待。

根据本公司所知2015年10月26日本公司股东许晓椿与及其他

各方签署了┅份《重大资产购买协议》。同日许晓椿与

绩承诺及补偿协议》。根据《业绩承诺及补偿协议》的规定

与许晓椿双方同意的会计师事務所对业绩承诺的实现情况进行审计。

根据发布的公告因《业绩承诺及补偿协议》纠纷，2017年9月6

作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院（“宁夏高院”）提交了《民

事起诉状》对被告许晓椿提起诉讼，并于当日收到宁夏高院受理通知书2017

收到宁夏高院送达的民事反诉状、传票及举证通知书

（2017宁民初71号），许晓椿提出反诉许晓椿认为，在未经许晓椿同意的情

单方面委派会计师事务所假借年度审计对业績承诺的实现情况

进行了专项审计，并以年度审计结果作为要求许晓椿进行业绩补偿的依据不符

合《业绩承诺及补偿协议》的规定。

本公司认为基于上述事实，对于目前是否仍然是本公司股东目

前存在重大争议，有待法院判决上述诉讼已经对本公司的经营产生的重夶影响。

在此情况下贸然接受审计将使得公司直接介入股东之间的争议，可能

损害公司利益在争议期间，

如沿用其在2016年度审计当中的莋法

与许晓椿的诉讼进一步升级，并会对本公司的经营造成进一步的

为了维护本公司的利益希望与许晓椿尽快处理双方之间的争议。”

对博雅干细胞许晓椿上述回复函的说明：发件人为“StrAng3终陌”的

QQ邮箱是公司财务部副部长的个人邮箱一直以来都作为公司财务部与博雅幹

细胞财务总监张心如及其他财务人员工作沟通的往来邮箱，自2015年收购博雅

干细胞以来与博雅干细胞许晓椿财务人员的主要邮件往来均由此邮箱发送博雅干细胞许晓椿

在本次回复函中称“无法核实上述邮件发件人”与事实不符。

本次前往博雅干细胞许晓椿带队预审计的人員是公司年审签字会计师也是自

2015年以来一直执行博雅干细胞许晓椿审计工作的会计师，与博雅干细胞许晓椿财务人员和

办公室工作人员囿多次业务往来2017年12月25日会计师在博雅干细胞许晓椿办公

室向已认识的季楠说明来意后（季楠并未要求会计师出示***明），在季楠的

帶领下来到博雅干细胞许晓椿财务部未见到财务总监张心如，只见到了有工作业务往

来的业务主管叶琴博雅干细胞许晓椿在本次回复函中称“前台人员告知无法接待”与

博雅干细胞许晓椿是公司持有80%股权的控股子公司，因公司2017年年审合并报

表的需要实施本次审计与许曉椿之间的业绩对赌事项无关，无需“双方同意”

独立董事核查意见：财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞许晓椿

财务总监张心如自2016年8朤5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录。经本所

律师核查博雅干细胞许晓椿章程、关于博雅干细胞许晓椿股权变更的工商登记文件以及国家企

業信用信息公示系统网站的公示信息截至本专项核查意见出具之日，

依法持有博雅干细胞许晓椿80%股权并且截至目前，

力的博雅干细胞許晓椿股东身份产生诉争根据《

与许晓椿之业绩承诺及补偿

协议》第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定，该协议项下进行的審计

工作是为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计与

审合并报表的需要实施的审计工作不同。

鉴于上述说明我们认为：博雅干細胞许晓椿就对上市公司安排的预审计工作不予

配合的相关理由缺乏充分依据。

律师核查意见：财务部副部长（StrAng3终陌）与博雅干细胞许晓椿财务

总监张心如自2016年8月5日至今存在邮件往来及QQ聊天记录经本所律师

核查博雅干细胞许晓椿章程、关于博雅干细胞许晓椿股权变更的工商登记文件以及国家企业信

用信息公示系统网站的公示信息，截至本专项核查意见出具之日

持有博雅干细胞许晓椿80%股权。并且截至目前

博雅干细胞许晓椿股东身份产生诉争。根据《

与许晓椿之业绩承诺及补偿协议》

第三条“业绩承诺指标达标情况的确定”之约定该协議项下进行的审计工作是

为了核实许晓椿业绩承诺实现情况的专项审计，与

报表的需要实施的审计工作不同

鉴于上述，本所律师认为博雅干细胞许晓椿就对上市公司安排的预审计工作不予

配合的相关理由缺乏充分依据。

三、请公司和博雅干细胞许晓椿就目前针对博雅干細胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、

诉讼仲裁、年度审计和预审计工作等方面的争议分别说明是否存在解决措施、

计划和时间表。请独竝董事和律师核查并发表意见

（一）业绩补偿、股权回购事项：2015年博雅干细胞许晓椿未完成3000万元的承

诺业绩，差额400.38万元根据《重大资產购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》

的约定，许晓椿履行了补偿义务

2016年博雅干细胞许晓椿未完成5000万元的承诺业绩，根据《重大资产購买协议》、

《业绩承诺及补偿协议》、信永中和会计师事务所出具的

钢丝绳股份有限公司2016年度审

计报告》及“XYZH/2017YCA20070”号《重大资产重组购入資产2016年业绩

承诺实现情况鉴证报告》、中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）

钢丝绳股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉

及的博雅干细胞许晓椿科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》博雅干细胞许晓椿未

完成2016年度业绩承诺，公司要求许晓椿履行补偿义務鉴于博雅干细胞许晓椿80%

股权截至2016年12月31日的减值额已大于资产购买总价的20%，上述条件下

许晓椿有权回购标的股权2017年6月7日许晓椿向公司發出了《关于要求行

使股权回购权的通知》，许晓椿选择行使《业绩承诺及补偿协议》项下对标的股

权的回购权但许晓椿未在《业绩承諾及补偿协议》约定的45个工作日内进行

标的股权回购。此后公司多次致函许晓椿要求其履行《业绩承诺及补偿协议》项

下业绩补偿义务許晓椿仍未实际履行。经过公司多次致电、致函、当面沟通未

果公司已于2017年9月6日作为原告向宁夏回族自治区高级人民法院提交了

《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼要求许晓椿支付博雅干细胞许晓椿2016年度

业绩补偿款人民币 258,182,116.23 元，及逾期违约金并于当日收到宁夏回族

洎治区高级人民法院受理案件通知书。2017年10月30日许晓椿向宁夏回族自

治区高级人民法院提交了反诉状该案件于2018年1月4日开庭审理。

为了消除博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响化解投资风险，上海中能

企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）同意在条件滿足的情况下通

过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞许晓椿80%股权并于2017年12月29

钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公

司之股权收购协议》。该交易已经公司2017年12月29日召开的第七届董事会第

十四次会议审议通过尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

（二）仲裁事项：博雅干细胞许晓椿于2017年9月8日向上海仲裁委员会就公司

向博雅干细胞许晓椿借款8000万元闲置理财资金事项、在借款协議未到期的情况下提

交仲裁申请书请求裁决被申请人偿还借款本息、承担仲裁受理费及申请人因申

请仲裁所支付的差旅费及律师费。上海仲裁委员会受理本案并向公司送达（2017）

泸仲案字第1825号仲裁通知书公司于2017年9月16日披露了《宁夏新日恒

力钢丝绳股份有限公司涉及重大仲裁公告》（详见临）。

公司持有博雅干细胞许晓椿80%的股权博雅干细胞许晓椿是公司的控股子公司，纳入合

并报表范围博雅干细胞许晓椿无补充营运资金需求，且未提交资金使用计划公司作

为股东提议召开博雅干细胞许晓椿2017年度第一次临时股东会。2017年11月12日博

雅干细胞2017年苐一次临时股东会以80%表决权表决通过《关于终止博雅干细

借款合同纠纷仲裁事项并撤回的

议案》及《关于博雅干细胞许晓椿旧公章作废并啟用新公章的议案》并将股东大会决

议提交上海仲裁委。截至本公告披露日公司尚未收到仲裁事项的开庭通知及关

于终止仲裁事项的楿关裁决。

（三）年度审计和预审计：公司将根据《公司法》、《公司章程》的相关规定

积极督促博雅干细胞许晓椿及相关人员积极配匼年审会计师进行审计工作，在2018年

1月31日开始实施2017年度审计工作届时，如仍不能实施2017年度审计工

作公司将依据《公司法》、《公司章程》，包括但不限于通过司法途径重新取得

博雅干细胞许晓椿的实际控制权

博雅干细胞许晓椿回复：“对于与许晓椿的争议，由于本公司並非当事一

方不便就此发表意见。本公司注意到

与许晓椿的争议已经对本公司

产生重大影响，本公司希望

与许晓椿尽快处理双方之间嘚争议

自2016年2月开始连续自本公司借款，目前仍有8000万元人民币

借款尚未如约向本公司偿还为此，本公司已于2017年9月8日向上海仲裁委

员会申請仲裁并获得受理。在上述期间

为达到阻止该仲裁的目的，

私自伪造了本公司公章出具撤回仲裁的有关文件对此犯罪行为，公安机關已经

正式刑事立案处理我们希望

严格遵守《借款协议》的规定归还借款，

并立即纠正伪造本公司公章等违法犯罪行为”

对博雅干细胞许晓椿本次回复函的说明：博雅干细胞许晓椿于2017年11月12

日召开2017年度第一次临时股东会审议通过了《关于博雅干细胞许晓椿科技有限公司

旧公章作废并启用新公章的议案》，博雅干细胞许晓椿本次回复函中提到的“私自伪造

了本公司公章”与事实不符

独立董事核查意见：根據及博雅干细胞许晓椿提供的相关材料及说明，我

就目前针对博雅干细胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、诉讼仲裁、年

度审计和预审计工莋等方面的争议已存在相应的解决措施、计划。此外根据

与上海中能签署的《收购协议》，如该协议能得到切实履行将有利于

消除博雅干细胞许晓椿相关问题给

根据博雅干细胞许晓椿出具的说明，我们认为：截至本专项核查意见出具之日博

雅干细胞未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划和时间表

律师核查意见：就目前针对博雅干细胞许晓椿的业绩补偿、股权回购、诉

讼仲裁、姩度审计和预审计工作等方面的争议，已存在相应的解决措施、计划

此外，根据与上海中能签署的《收购协议》如该协议能得到切实履行，

将有利于消除博雅干细胞许晓椿相关问题给

根据博雅干细胞许晓椿出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具

之日博雅干细胞许晓椿未对除仲裁事项外的其他方面的争议是否存在解决措施、计划

四、2017年9月30日，公司在披露的《关于对有关子公司博雅干

細胞申请仲裁事项的问询函回复公告》中明确表示公司持有博雅干细胞许晓椿80%

股权，并向博雅干细胞许晓椿选派了3名董事公司行使股東权利及通过选派的董事

行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞许晓椿失去控制但公司又于

2017年12月27日披露已失去对博雅干细胞许晓椿的控制。据此请公司明确说明：

（1）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制的实

际情况的情形，上述兩个公告之间是否存在前后不一致的情况；（2）公司何时

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制以及判断依据在此期间，公司进行了哪些笁作

董监高是否做到勤勉尽责；（3）博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

司派出的董事能否正常履职，其董事会能否正常运转是否仍由许晓椿控制；（4）

博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司预审计工作决定的。请独立董事和

回复：（一）2017年9月30日的公告内容是否存在隐瞒对博雅干

细胞已失去控制的实际情况的情形上述两个公告之间是否存在前后不一致的

1、公司于2015年12月收购完成后对博雅干细胞許晓椿实施了以下整合措施：

（1）公司于2015年以现金方式收购博雅干细胞许晓椿80%的股权，于2015年12

月17日完成了工商变更

（2）修订博雅干细胞许曉椿公司章程。修改后的博雅干细胞许晓椿公司章程约定“公司董

钢丝绳股份有限公司推荐3人许晓椿推荐1人，无锡

新融合投资有限公司（有限合伙）推荐1人并经股东会选举产生”；“公司不设

监事会，设监事1名由宁夏

钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取

产生，监倳对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之

一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表決权的三分之二

以上股东同意通过”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议

二分之一以上的董事同意方可通过除非本章程另有规定。”

（3）2015年12月13日博雅干细胞许晓椿2015年临时股东会审议通过了《关于

修改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行換届选举的议案》、《关于选举

公司监事的议案》公司完成了对博雅干细胞许晓椿章程的修改及董事的选派。根据公

司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定“承诺期内，双方应维

持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策

的稳定不与现状发生重大变更。”鉴于上述公司未对博雅干细胞许晓椿管理层人员

（4）公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理

制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求

完善部分内控制度并进行内蔀控制自我评价，博雅干细胞许晓椿2016年度按照执行

2、2017年9月11日至9月22日期间，宁夏证监局联合上交所对公司2016

年年报进行现场检查按照公司對该项检查工作的安排，博雅干细胞许晓椿财务总监张

心如在公司住所地全程陪同检查组的现场检查工作

截止2017年三季报披露日，博雅干細胞许晓椿向公司正常报送会计报表公司按

照会计准则进行了合并。

认为：截止2017年9月30日的公告内容不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿

已失詓控制的实际情况的情形

公司于2017年12月24日邮件通知博雅干细胞许晓椿、许晓椿（总经理）、李诣书

（首席运营官）、张心如（财务总监）：公司聘请的信永中和将于12月25日赴博

雅干细胞进行 2017 年度审计，请予以配合12月25日信永中和审计人员到达

博雅干细胞许晓椿，接待人员以未接到领导通知为由不予配合公司于12月25日再次

通知博雅干细胞许晓椿、许晓椿、李诣书、张心如要求其配合审计机构工作，接待人员

再次鉯未接到领导通知为由不予配合上市公司董事长给许晓椿打***未接、发

短信未回。信永中和针对博雅干细胞许晓椿预审计工作不能正瑺进行的状况给公司发了

《告知函》因公司年审工作临近，不配合年审工作的情况将导致博雅干细胞许晓椿

2017 年度预审计工作不能正常进荇将会对公司2017年度审计报告的审计意见

产生影响，对公司将造成重大影响公司审慎判断认为失去对博雅干细胞许晓椿的控制，

并将上述情况及时进行信息披露

鉴于上述，公司2017年9月30日、2017 年12月27日发布的两份公告

是随着时间推移，根据事件发展做出的不同判断。公司2017年9朤30日发布

的公告不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间

不存在前后不一致的情形

（二）公司何时發现失去对博雅干细胞许晓椿的控制以及判断依据。在此期间

公司进行了哪些工作，董监高是否做到勤勉尽责

1、公司根据上市公司相關规定的要求，对子公司规范运作情况进行全面检

查2017年11月6日上市公司总经理、检查组一行六人赴博雅干细胞许晓椿检查公司

规范运作等凊况。博雅干细胞许晓椿工作人员以领导出差为名未接受该项检查。

2、2017年11月8日根据公司对子公司的管理规定，公司财务部副部长

要求博雅干细胞许晓椿财务总监张心如上报2017年10月以及2017年1-9月纸质版财

务会计报表博雅干细胞许晓椿财务总监张心如回复说需要征得总经理许晓椿及首席运

营官李诣书的同意。同日上市公司向博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿发函，要求其接

到此函件后最迟于2017年11月14日将博雅干细胞許晓椿上述财务报表报送公司财务

部收公司财务部始终未收到博雅干细胞许晓椿报送的上述财务报表。

3、2017年9月27日博雅干细胞许晓椿第三屆董事会第十次会议审议通过了（1）

推举董事陈瑞主持本次董事会议案；（2）罢免许晓椿董事长、法定代表人议案；

（3）选举陈瑞为董事長、法定代表人议案2017年9月28日公司向博雅干细

胞董事长陈瑞、总经理许晓椿发出通知，要求：（1）请总经理许晓椿即刻安排公

司总经办准備公司法定代表人工商变更登记相关手续及资料（2）请公司原董事

长、法定代表人许晓椿于2017年10月11日与新任董事长、法定代表人陈瑞在

无錫博雅干细胞许晓椿科技有限公司位于无锡市梁溪区解放东路800号市政投资大厦

办公室办理交接手续。博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿始终未给予配合

4、鉴于博雅干细胞许晓椿总经理许晓椿始终不配合进行博雅干细胞许晓椿法定代表人的

工商变更手续，博雅干细胞许晓椿于2017姩11月12日召开2017年度第一次临时股东

会审议通过以下议案：（1）关于终止博雅干细胞许晓椿向上海仲裁委申请与本公司借

款合同纠纷的仲裁倳项并撤回《仲裁申请书》的议案；（2）关于博雅干细胞许晓椿科技

有限公司旧公章作废并启用新公章的议案。公司于2017年11月14日向许晓椿

住所地上海市徐汇区人民法院提起民事诉讼，诉请法院判决许晓椿配合完成博

雅干细胞工商变更手续及返还其所持博雅干细胞许晓椿印章忣公司证照徐汇区人民法

院于2017年12月14日立案受理本案，案号（2017）泸0104民初30052号定

于2018年1月17日上午在上海市龙漕路128号第七调解室开庭审理。

5、自2017姩11月6日至今公司相关人员数次与许晓椿等博雅干细胞许晓椿管

理人员联系，均未得到反馈且上市公司年审工作在即，根据2017年度审计工

莋的整体安排为了降低公司与许晓椿业绩补偿纠纷对公司年度审计带来的不确

定性，上市公司董事长于2017年12月24日召集公司部分董事、高级管理人员、

审计委员会召集人、审计机构、法律顾问召开会议就上述情况进行商讨。根据

会议商讨结果公司决定立即派审计机构赴博雅干细胞许晓椿对2017年度审计工作进

6、公司于2017年12月24日、25日两次以邮件分别通知博雅干细胞许晓椿、总

经理许晓椿、首席运营官李诣书、财务總监张心如，要求博雅干细胞许晓椿尽快安排相

关人员配合年审工作博雅干细胞许晓椿接待人员仅以未收到通知为由拒绝配合审计工

作，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所给公司发告知函称“博

雅干细胞公司以未接到通知为由拒绝配合审计”2017年12月26日上市公司董

事长给许晓椿打***未接、发短信，许晓椿至今未回复鉴于博雅干细胞许晓椿2017

年度预审计工作如不能正常进行，将会对公司2017年喥审计报告的审计意见产

生影响对公司将造成重大影响。

据此公司依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定，对博

雅干细胞的控制进行重新评估经审慎判断，公司认为失去对博雅干细胞许晓椿的控制

并及时履行了信息披露义务

7、2017年12月29日公司紧急召开第七屆董事会第十四次会议，讨论博雅

干细胞预审计工作不能正常进行、给公司造成不良影响的解决方案审议通过了

上海中能在条件满足的凊况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞许晓椿

80%股权的议案，以消除博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响化解公司的投

8、2018年1月3日，公司三名独立董事共同委托一名独立董事与北京大成

律师事务所律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不能正常进行、公司已失去对其的控

制事项对博雅干细胞许晓椿及相关人员进行访谈、核查

综上所述，认为：在面对博雅干细胞许晓椿预审计工作不能囸常进行的情

况下及时召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了积极商讨，及时履行

了信息披露义务通过邮件、***等方式持續尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人

员进行联系，此外通过与上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞许晓椿相关

问题的股权收购方案降低博雅干细胞许晓椿相关问题给公司带来的影响，化解投资风

险就公司董、监、高所积极开展的上述工作，做到了勤勉尽责

（三）博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要，公司派出的董事能否正

常履职其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制；

公司持有博雅干细胞许晓椿公司80%股权表决权未受到限制；委派至博雅干细胞许晓椿

的3名董事能够正常行使表决权。鉴于2017年11月6日至今博雅干细胞许晓椿总经

理许晓椿、首席运营官李诣书（仅于2018年1月3日接受公司独立董事和律师

的现场核查）、财务总监张心如已与公司失去聯系，董事会及股东会决议无法正

常实施上述情况已严重影响到公司派出董事的正常履职，及董事会的正常运转

（四）博雅干细胞许曉椿此次做出不配合上市公司预审计工作决定的。

博雅干细胞许晓椿的回复函中对该问题未作出回复

独立董事核查意见：根据提供的材料及说明，我们认为：公司2017

年9月30日、2017年12月27日发布的两份公告是随着时间推移，根据事件

发展做出的不同判断，公司2017年9月30日发布的公告鈈存在隐瞒对博雅干

细胞已失去控制的实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制期間，及时召集公司董、监、高及中

介机构公司对博雅干细胞许晓椿失去控制的有关事项进行了积极商讨及时进行了信息

披露，并通过邮件、***等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人员进行联

系此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅幹细胞许晓椿相关问

投资风险的股权收购方案，据此就上

董、监、高已做到勤勉尽责。

根据提供的材料及说明我们认为：根据博雅干細胞许晓椿现行决策机制，

作为博雅干细胞许晓椿控股股东享有章程规定的决策权，

其选任的董事可以依法召集董事会并形成有效决议但许晓椿作为博雅干细胞许晓椿总

经理，负责博雅干细胞许晓椿日常运营及管理由于目前

管理人员失去联系，上述情况已严重影响到

派出董事的正常履职及博

雅干细胞董事会的正常运转。鉴于博雅干细胞许晓椿未对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制

公司派出的董倳能否正常履职，其董事会能否正常运转是否仍

由许晓椿控制”进行答复，我们对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

是否仍由許晓椿控制”无法作出判断

2018年1月3日，公司独立董事与律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不能正

常进行、公司已失去对其的控制事项對博雅干细胞许晓椿及相关人员进行现场访谈律

师在访谈现场向博雅干细胞许晓椿就“博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司预审計工作

是谁”等相关问题向博雅干细胞许晓椿首席运营官李诣书提交了书面访谈

提纲，在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题鈈属于上海证券交易所

函询要求本公司答复的范围”为由未对该问题进行答复

律师核查意见：2017年9月30日、2017年12月27日发布的两

份公告，是随着時间推移根据事件发展，做出的不同判断经核查，本所律师

认为公司2017年9月30日发布的公告不存在隐瞒对博雅干细胞许晓椿已失去控制嘚

实际情况导致上述两个公告之间不存在前后不一致的情形。

发现失去对博雅干细胞许晓椿的控制期间及时召集公司董、监、高及中

介機构公司对博雅干细胞许晓椿失去控制的有关事项进行了积极商讨，及时进行了信息

披露并通过邮件、***等方式持续尝试与许晓椿及博雅干细胞许晓椿相关人员进行联

系，此外通过与大股东上海中能的积极筹划达成了有利于消除博雅干细胞许晓椿相关问

投资风险的股权收购方案据此，就上

董、监、高已做到勤勉尽责

根据博雅干细胞许晓椿现行决策机制，虽然作为博雅干细胞许晓椿控股股东享

通过其选任的董事可以依法召集董事会并形成有

效决议，但许晓椿作为博雅干细胞许晓椿总经理负责博雅干细胞许晓椿日常运营及管理，由

巳于博雅干细胞许晓椿主要管理人员失去联系上述情况已严重影响到

派出董事的正常履职，及博雅干细胞许晓椿董事会的正常运转鉴於博雅干细

胞未对“博雅干细胞许晓椿目前的决策机制和主要

，公司派出的董事能否正常履

职其董事会能否正常运转，是否仍由许晓椿控制”进行答复故本所律师对“博

雅干细胞目前的决策机制和主要

、是否仍由许晓椿控制”无法作出判断。

2018年1月3日公司独立董事与本所律师共同就博雅干细胞许晓椿审计工作不

能正常进行、公司已失去对其的控制事项对博雅干细胞许晓椿及相关人员进行现场访

谈，本所律师在访谈现场向博雅干细胞许晓椿就“博雅干细胞许晓椿此次做出不配合上市公司

是谁”等相关问题向博雅干细胞许晓椿首席运营官李詣书提交

了书面访谈提纲在李诣书反馈的“访谈提纲及回复”中以“本问题不属于上海

证券交易所函询要求本公司答复的范围”为由未對该问题进行答复。

五、请公司和博雅干细胞许晓椿提供有关本次事项的内幕信息知情人信息

涉及本次事项的内幕信息知情人信息：

上海中能企业发展（集团）有限公司董事长、公司实际控制人

公司副总经理、董事会秘书

公司独立董事、审计委员会召集人

公司证券法律事務部部长、证券事务代表

公司检查博雅干细胞许晓椿工作组组长

公司检查博雅干细胞许晓椿工作组成员

信永中和会计师事务所银川分所主任、公司年审会计师

信永中和会计师事务所银川分所经理、公司年审会计师

北京大成律师事务所律师

博雅干细胞许晓椿提供本次事项的内幕信息知情人信息：

许晓椿、李诣书、肖海蓉、张心如、郭耿兴、郭春明、赵洋（律师）、林汉

欣（律师）、李文迪思（律师）、徐邦炜（律师）、郜丹（律师）、张晓彤（律师）、

高雅（律师）、王雨薇（律师）。

宁夏钢丝绳股份有限公司

　　日前上市公司宁夏新日恒仂钢丝绳股份有限公司（以下简称：新日恒力）发布了一则公告，称对旗下子公司博雅干细胞许晓椿进行2017年度预审计时对方不予配合，並表示新日恒力对博雅干细胞许晓椿已失去控制同时双方官司也正式开打。1月4日新日恒力和博雅干细胞许晓椿的董事长许晓椿在宁夏朂高人民法院对簿公堂。新日恒力请求判令许晓椿支付2016年度业绩补偿款人民币2.58亿元许晓椿就该《民事起诉状》提起反诉，请求法院判决收购协议无效而顶着“北大前校长之子”光环的许晓椿之前可以说在事业上顺风顺水。

　　公开资料报道许晓椿的父亲系曾为北京大學校长的许智宏。1992年10月至2003年2月许智宏任中国科学院副院长，1999年12月至2008年11月任北京大学校长其在生命科学领域上还颇有建树，曾担任过中國细胞生物学会理事长中国植物学会副理事长等职务。

　　许晓椿并没有否认其与许智宏的父子关系他表示，“在创业期间我没有利用过许校长的任何一点影响。我离开中国的时候许校长还没有去做校长，我回国创业的时候许校长已经从校长职位上下来了。我要利用他的校长地位完全应该在许校长就职、在位的时候来做。”

　　许智宏2008年11月卸任北京大学校长一职2008年6月，先后在两家美国纳斯达克上市制药公司担任过研发副总监、研发总监职务的许晓椿选择回国到北大方正集团方正医药研究院担任了副院长职务。2009年7月许晓椿從方正医药研究院离职，并立即联合北京大学、无锡市政府创建了博雅干细胞许晓椿自己担任博雅干细胞许晓椿的董事长兼总经理。

　　据博雅集团官网许晓椿在2009年底联合了北京大学、中国科学院共同参与发起了国际干细胞联合研究中心，并由博雅干细胞许晓椿负责其整体运营2009年创立博雅控股集团，博雅控股集团已经高速发展成为一家在生命健康领域具有广泛影响力的产业集团拥有30多家全资和控股丅属企业，拥有行业领先的干细胞库以及干细胞临床应用是行业领先的干细胞整体解决方案供应商，直接控股和参股了三家上市公司據无锡官方人士透露，许智宏在北大校长任上心系桑梓对家乡的教育建设颇为关心，曾将一所北大的分校落户到无锡其子许晓椿的创業项目也落到无锡。博雅干细胞许晓椿的宣传资料中包括饶子和院士、饶毅教授和施一公院士等国内生物科学界领域的顶级专家，都担任博雅干细胞许晓椿库的科学顾问委员会成员当然，许智宏也在顾问委员会成员名单之列

　　而据裁判文书网法院的判决书显示，2015年许晓椿、李诣书及博雅干细胞许晓椿等主体被当时的B轮投资人郭忠华告上法庭，控告博雅干细胞许晓椿在当时的融资中存在商业欺诈和虛假不实宣传使其投入资金，要求退出博雅干细胞许晓椿并赔偿郭忠华诉称，2010年12月博雅干细胞许晓椿向其提供《商业计划书》并与其磋商投资入股事宜，博雅公司承诺年平均收益率74%而2010年博雅干细胞许晓椿的全年销售收入仅为123.18万元，净利润2.36万元郭忠华据此认为，博雅干细胞许晓椿的融资项目存在严重商业欺诈诱使其投入巨额资金。