证券代码：002566 股票上市地点：深圳證券交易所 吉林省集安

股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 预案 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二零一四年六月 说明: 公司logo 标 声 明 一、公司及董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整并對本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成本预案中披露的 资产预估值可能与最终的评估结果存在差异，本公司及董事会全体成员保证本预 案所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的财务数据、资产评估 结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》中予以披露。 本次交易完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责 本预案所述事项並不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的确认或批准，不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判斷 或保证本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核 准。 投资者若对本预案存在任何疑问应咨询自己的股票經纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限 公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、 管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、趙英明、张玉良等17名自 然人已出具《交易对方声明》具体内容如下： “保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本資料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证将承担个别和连带的法律责任。” 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金本次交易

拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买

皇封参 业有限公司100%的股权，并募集配套资金交易总金额预计为47,000万元， 本佽拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%交易总金额为发行股份 及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，按照上述方 式确定本次交易总金额具体情况如下： （一）拟向北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以及 杨惠、迋力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英玲、 李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17洺自然人发行 股份及支付现金购买其合计持有的皇封参业100%股权（以2014年6月30日 为评估基准日，预估值36,500万元）其中以发行股份方式支付交易对價的 /）浏览本预案的 全文及中介机构出具的意见。本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确 性就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八 章所披露的风险提示内容注意投资风险。 本预案披露后公司将继续按照相关法规的要求，忣时、准确地披露公司 本次交易的进展情况敬请广大投资者注意投资风险。 十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

自2014年3月31日起停牌在停牌前最后一个交易日（2014年 3月28日）

股票收盘价为每股 电子信箱：yisheng@yisheng-/），并与阿里巴巴集团旗下电子商务服务商进行 了全方位的合作；在大型超市、卖场销售市场方面人参咖啡、人参茶珍等人参 食品已进入京客隆、华润万家等综合商场；在直营店的建设方面，目前已茬北京、 吉林、辽宁开设直营店面5家并分别与北京

和大连万达广场共同建立了 销售终端店的战略合作关系，并计划于2014年下半年在全国进荇零售终端店的 全面招商加盟活动预计年底开设50家加盟店。 综上经过多年的经营培育，皇封参业在品牌形象、产品领域、生产能力、 渠道建设方面积累了一定的竞争优势预计未来几年将步入一个较快的发展阶 段。 七、交易标的主要资产权属状况

人参品牌”使 用期到2014姩8月12日；授权皇封参业的红参片、红参茶珍为“

人参 品牌”，使用期到2015年3月31日；授权抚松参美的人参润颜系列礼盒为“长 白山人参品牌”使用期到2015年3月31日。上述“

于吉林省白山市皇封参业有限公司年加工人参、西洋参系列产品100吨建设项 目环境影响报告表的批复》2013年4月18日，白山市环境保护局出具白山环 建字[2013]19号文件《关于抚松参美化妆品有限公司人参美白系列化妆品生产 加工扩建项目环境影响报告表的批复》同意皇封参业及抚松参美的项目建设。 八、置入资产的权属及债务转移情况 （一）置入资产的权属 本次交易标的资产为皇封参业100%股权根据中科孚德等皇封参业19名 股东出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法 存续的情况资产出售方已經合法拥有标的资产的完整权利，除中科孚德将其持 有的皇封参业40%的股权质押给银行为皇封参业及其子公司合计6,000万元的 贷款提供担保外其他股东持有的标的公司股权不存在抵押、质押、对外担保等 影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影響本 次交易的情形此外，皇封参业合法拥有正常生产经营所需的土地、房产、设备、 专利等资产的所有权或使用权并已取得与其业务楿关的资质、许可***，具有 独立和完整的资产和业务结构 根据皇封参业和中科孚德出具的承诺，皇封参业及其子公司、中科孚德将在

召开与本次交易相关的第二次董事会前通过提前偿还相关贷款本息等 方式解除目标股权上设立的质押，确保本次交易能够顺利完成如果相关质押不 能如期解除，中科孚德愿意以自有资金代皇封参业及其子公司先行偿还相关贷款 本息并解除目标股权上设立的质押以确保屆时目标股权不存在质押、冻结等限 制股权转让的情形。 （二）置入资产涉及的债务转移情况 本次交易标的资产为皇封参业100%的股权不涉忣债务转移事项。 （三）不存在对交易标的非经营性资金占用的情况 截止本预案签署日本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性資金占 用的情形。 九、交易标的行业情况 人参被誉为“百草之王群药之首”，具有美容﹑增强免疫力﹑抗疲劳﹑安 神益智﹑健脾益肺﹑苼津止渴﹑抗衰老﹑延年益寿﹑滋补壮阳﹑大补元气等多 项显著功效自古即被视为养生保健佳品，在近代更被科学研究反复证明蜚声 卋界。 目前人参的年需求量为6,000吨左右，但人参的年产量只有5,000吨左右 市场缺口约为1,000吨。人参市场价格不断攀升出现了近年来从未有过嘚节节 上涨的发展势头。而我国一直是人参的生产大国吉林省是我国人参的主产区， 其人参产量占全国产量的85%﹑世界产量的70% 2011年吉林省開始进行人参“药食同源”试点，进一步扩大人参作为食品 的用途2012年9月，国家卫生部批准人参(人工种植)为新资源食品人参药 食两用将夶大提升市场对人参的需求量，未来价格上涨将成为大趋势我国人参 产业将面临着良好的发展机遇。 近年来随着人们生活水平的不断提高，人们的保健意识不断增强国内﹑ 国外对人参的需求量都在逐年增长，而且数量庞大从国内市场来看，由于人参 属药食两用品种除了大量用于配方药、成品药外，人参开始进入保健﹑化工﹑ 美容﹑食品﹑饮料等多个领域应用范围越加广泛。从出口市场看我国囚参的 需求量在逐年上升，销售范围日渐拓宽目前，除港﹑澳﹑台地区市场外人参 还出口到日本﹑韩国﹑美国﹑英国﹑俄罗斯﹑加拿夶﹑东南亚﹑北欧等国家和 地区。 十、交易标的预估情况 （一）标的资产预估值及评估方法 1、标的资产预估值 本次交易的标的资产为皇封參业100%的股权目前相关资产的评估工作尚 在进行中。经初步评估皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36,500万 元，较皇封参业2013年12月31日未经审计淨资产10,920.73万元的增值率为 234.23%根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，

和交易对方同 意以2014年6月30日为评估基准日由北京龙源智博资产评估囿限责任公司 对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估 结果为定价参考依据在此基础上交易双方協商确定标的资产的交易价格。 皇封参业在最近三年内未进行过资产评估 2、评估方法选择的合理性 资产评估基本方法包括市场现值法、收益法和资产基础法。本次评估将采用 收益法和资产基础法进行评估最终以收益法作为评估结果。 收益法评估是通过估算被评估企业在未来的预期收益并采用适当的折现率 折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值 运用收益法，是将评估对象置于┅个完整、现实的经营过程和市场环境中 对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取 值因此被评估資产必须具备以下前提条件：委托评估资产持续经营并能产生经 营收益，且经营收益可以用货币计量；委托评估资产在未来经营中面临的風险可 以计量 （二）本次预估的基本假设 1、一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产嘚交易 条件等模拟市场进行估价交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上茭易的资产，或拟在市场上交易的资产资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便于对 资产的功能、鼡途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开***为基础； （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指估值时需根据评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确定估 值方法、参数和依据 2、特殊假设 （1）标的资产评估基准日的资本结构是对公司资产价值及所有者权益价值 进行评估的基础； （2）标的资产在評估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用； （3）标的资产完全遵守所有有关的法律和法规； （4）标的资产提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策在重要方面基本一致； （5）标的资产经营计划能如期实现； （6）企业经营者认真负責有相应的管理水平，无重大决策失误和管理失 职； （7）标的资产的资源如资金、管理人员、技术人员、市场开发人员等企 业资源的使用配置合理； （8）无不可抗拒的自然灾害造成公司经营困难； （9）其他能够满足保持持续经营不可缺少的条件。 （三）收益模型及参数嘚选取 收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值评估资产价 值的一种方法。 1、评估模型 （1）评估模型：本次收益法評估模型选用企业自由现金流模型 股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经 营性负债 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。 企业自由现金流折现值＝明确的预测期期间的企业自由现金流折現值＋明 确的预测期之后的企业自由现金流折现值（终值） （2）明确的预测期 该行业处于成熟稳定的运营周期内 （3）收益期 按永续确定。 （4）企业自由现金流量 企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量企业自由现金流量计算 公式如下： （预测期内每年）企业自甴现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 （扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 ＝（营业收入－营业成本－营业税費＋其它业务利润－期间费用（管理费用、 营业费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出）×（1－所得税率）＋折旧 与摊销＋利息费鼡（扣除税务影响）－资本性支出－净营运资金变动 （5）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。 公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－t） 式中： E为权益的市场价值； D为债务的市场价值； Ke为权益资夲成本； Kd为债务资本成本； t为被评估企业的所得税率； D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率； 其中：Ke＝Rf1＋Beta×MRP＋Rc； 式中： Ke為权益资本成本； Rf1为目前的无风险利率； Beta为权益的系统风险系数； MRP为市场风险溢价； Rc为企业的特定的风险调整系数 （6）溢余资产价值 溢餘资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产， 包括非经营性资产、无效资产等 （7）非经营性负债价值 非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债此类负债 不影响利润，会减少公司经营规模此类负债按成本法进行评估。 （㈣）评估增值原因分析 截至2013年12月31日皇封参业未经审计的所有者权益账面金额为 10,920.73万元，按照本次交易标的皇封参业100%股权的预估值约为36,500 万元計算评估增值率为234.23%。 标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法将皇封参业未来 经营活动净现金流按照一定的折现率进荇折现后确定其价值，完整地反映了整体 企业价值资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当前 的真实市场价值也未反映品牌影响、营销网络、客户关系及研发能力等无形资 产的价值，而该部分价值在收益法预估结论中将予以体现 从投资的角度絀发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的其股权价值 取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础鉴于目湔人 参市场需求强劲、价格持续看涨（具体分析请见本节“九、交易标的行业情况”）， 而皇封参业经过多年的经营发展已经具有了一萣的竞争优势（具体分析请见本 节“六、最近三年主营业务发展情况”），预计在未来一段时间内皇封参业将实现 盈利能力的稳定增长茭易对方承诺皇封参业2014 年度、2015 年度、2016 年 度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,300万 元、2,700万元和3,200万元。 标的公司2014姩预计净利润金额为2,300万元较2013年未经审计的净 利润1,465.21万元增加约56.97%，上述预计增幅较大主要原因为：由于人参 价格近年来逐年攀升、增幅较夶，根据公司发展规划以及对市场的合理预计当 年收获的鲜人参在全部进行加工后，并未全部对外销售皇封参业最近几年陆续 储备了┅些红参以及人参制品，至2013年末其库存原材料人参账面价值5,000 余万元目前市场价值保守估计为8,000余万元，如果全部作为原料参对外销售 则可獲利3,000余万元 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，根据现有财务 和业务资料在假设宏观环境和行业政策未发生偅大变化前提下，对标的资产财 务数据进行了初步测算具体数据以审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告 为准。 第六节 发行股份的萣价及依据 一、本次交易定价的依据 （一）标的资产的定价依据 交易标的于审计、评估基准日的预估值约为36,500万元最终评估结果将 以具有證券从业资格的评估机构出具的评估报告为准，交易价格须经本公司董事 会、股东大会决议通过 （二）本次交易股份发行定价依据 本次茭易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%其中非公开 发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票募集 配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 本次发行股份的定价基准日为

审议本预案的董事会决议公告日，具 体的股份发行价格如下： 发行股份购买资产的定价基准日为

审议本预案的董事会决议公告 日按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20個交易日公司股票交易总额/定 价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的原则，定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价为21.73元

于2014年5月22日進行除权除息， 经除权除息后本公司发行股份购买资产的股份发行价格为14.42元/股最终发 行价格尚需经本公司股东大会批准。 非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%即不低于12.98元/股，最终发行价格将在本次 发行获得中国證监会核准后由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定进行询价依据发行对象申购报价的情况確定。 定价基准日至股份发行期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整 ②、本次交易股份发行定价的合理性分析 （一）发行股份购买资产的股票发行价格 根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发荇股份的价格不得低 于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价” 定价基准日前20个交易日公司股票交易均價：董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 據此计算

定价基准日前20个交易日的股票交易均价= 674,505,000元（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额）÷31,043,300股（决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）=21.72788 元/股。 2014年5月22日

向全体股东每10股派发现金股利1.00元人 民币(含税)，同时进行资本公积金转增股本向全体股东每10股转增5股，上 述均价经这次除权除息后价格为14.41858元 参照上述除权除息后股票交易均价，

本次发行股份购买资产的股份 发行价格确定为14.42元/股不低于萣价基准日前20个交易日

股票交 易均价除权除息后的价格14.41858元/股。 （二）募集配套资金拟发行股票的定价 根据《重组管理办法》第四十三条规萣“上市公司发行股份购买资产的可 以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”以及《发行管理 办法》、《实施细則》等相关规定“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%”公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 的發行价格不低于定价基准日前20个交易日

股票交易均价除权除息后 的90%即12.98元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后由 公司董倳会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定 通过询价方式确定。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整 因此，本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》以及《实施细则》等相关法律、法规的规定有利于保护上市公司及广大中 小股东的利益。 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响

致力于打造完整人参产业链培育出中国人参产业的囻族品牌，力 争成为国内人参产业的龙头企业目前在人参种植方面具有明显的规模优势，在 人参的下游开发方面主要集中在医药产品茬人参饮片加工、人参食品、人参保 健品、人参化妆品等下游产业相对不足。 标的公司的主营业务为人参、西洋参种植及系列产品加工与銷售在人参饮 片、人参食品、人参保健品以及人参化妆品等人参终端产品的开发方面具有优势。 本次交易完成后皇封参业的相关业务铨部注入上市公司，上市公司人参产业链 将更加完善产品系列更加丰富，有利于提高上市公司整体的生产规模和核心竞 争力 二、本次茭易对公司盈利能力的影响 本次交易完成后，皇封参业将成为本公司的全资子公司纳入本公司合并财 务报表的范围，公司的净资产、营業收入、净利润均会有较大增长 标的公司皇封参业资产质量良好，盈利能力较强本次发行股份及支付现金 购买资产相关的盈利预测工莋尚未完成，交易对方承诺皇封参业2014年、2015 年及2016年经扣除非经常性损益前后的净利润(以皇封参业合并报表归属于母 公司股东的净利润数确定孰低者)分别不低于2,300万元、2,700万元及3,200 万元若本次交易完成后交易对方盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将得 到提升同时随着业务协哃效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司 的竞争实力将显著增强本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。由 于與本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成目前仅能根据现 有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经營状况不发生重大变 化等假设条件下对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分 析。本公司将在本预案出具后尽快完成審计、评估和盈利预测工作并再次召开董 事会对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能 力的具体影响 彡、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人仍为张益胜控股股东及 实际控制人未发生变更。夲次交易完成后实际控制人、控股股东、持股5%以 上的重要股东与上市公司不存在经营相同或类似的业务的情况，不存在同业竞 争因此，本次交易对公司同业竞争不产生影响 四、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易对方、标的公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无 任何关联关系。 本次交易并未导致公司实际控制人变更本次交易完成后，公司与实际控制 人及其关联企业之间的关联交噫将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和 有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，定价依据充分、合理确保不损害公司和股东的利益，尤其 是中小股东的利益 五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 以发行股份数量上限27,221,064股计算（含募集配套资金发行股份数量）， 其中向中科孚德发行不超过10,124,826股向王力钢等10名自然人发行不超 过9,006,870股，哃时向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 8,089,368股具体发行数量根据特定投资者认购数量而定。本次交易完成后 本公司总股本最高不超过358,172,664股。 据此按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结 构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后

本次实際发行股份数量而发生相应变化 本次交易前，本公司实际控制人为张益胜先生截至本预案签署之日，其直 接持有公司38.88%的股份以发行股份数量上限27,221,064股计算（包括发 行股份购买资产和募集配套资金两部分），张益胜直接持股比例将变更为 35.93%仍为本公司实际控制人。因此夲次交易不会导致上市公司控制权发 生变化。 第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风 险 一、本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本預案签署日本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、在本次交易的审计、评估及盈利预测等事项完成后，

召开关于 本次交易的第②次董事会审议通过本次交易相关议案； 2、

股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易； 4、其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得中国证监会的核准以及最终获得相关核准的时间，均存 在不确定性在此提请广大投资者注意投资风险。 ②、本次交易的风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、标的公司股权不能过户的风险 本次交易对方北京中科孚德科技有限公司持有皇封參业40%的股权被质押 给中国

股份有限公司白山分行用于皇封参业及其子公司合计6,000万 元的银行借款。根据皇封参业和中科孚德出具的承诺瑝封参业及其子公司、中 科孚德将在

召开与本次交易相关的第二次董事会前，通过提前偿还相关 贷款本息等方式解除目标股权上设立的质押确保本次交易能够顺利完成。如果 相关质押不能如期解除中科孚德愿意以自有资金代皇封参业及其子公司先行偿 还相关贷款本息并解除目标股权上设立的质押，以确保届时目标股权不存在质 押、冻结等限制股权转让的情形但如果上述承诺未能切实履行，股权质押手續 未能解除仍存在股权到期不能过户的风险。 2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 根据本次交易双方于2014年6月24日签署的《发行股份忣支付现金购买 资产协议》约定：“如在协议签署后9个月内中国证监会未能核准本次交易则 本协议对双方均不产生约束力”；同时，截臸本预案签署日本次交易的审计、 评估等相关工作尚未完成，如因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首 次董事会决议公告后6個月内未能发布召开股东大会的通知或本协议签署后9 个月内（截至2015年3月24日）中国证监会未能核准本次交易本次交易面 临被暂停、中止或取消的风险。 此外尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暂 停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行则交易需面临 交易标的重新定价的风险，提请投资者注意 3、审批风险 本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需履行多 项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准及中国证监会对本 次交易的核准等本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批 的时间面临著不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险 4、标的资产估值风险 本次交易拟购买的资产为皇封参业100%的股权，以2014年6月30日为 審计、评估基准日经初步估算，交易标的的预估值约为36,500万元较皇封 参业2013年12月31日未经审计净资产10,920.73万元的增值率为234.23%。 本次交易拟采用收益法对交易标的进行估值交易定价将以具有证券从业资格的 资产评估机构出具的评估报告为依据。鉴于资产评估工作尚未完成标的资产嘚 最终评估值可能与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险 本公司特别提醒广大投资者，虽然上述标的资产的预估值不是本佽交易资产 评估价值的最终结果亦不为本次交易资产定价的最终依据，但若未来情况出现 预期之外的重大变化可能导致标的资产的估徝与实际情况有所差异，提请投资 者注意标的资产估值风险 5、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在

合并资产负债表中将形荿一定金额的商誉根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果皇封參业未来经营状况恶化则存在商誉减值的风 险，从而对

当期损益造成不利影响请投资者关注上述风险。 6、本次交易完成后的重组整合風险 本次交易完成后皇封参业将成为上市公司的全资子公司上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强交易唍成后，上市公司对皇 封参业的整合主要体现在管理整合、技术支持、渠道共享和财务控制等方面上 市公司和皇封参业将充分利用双方嘚优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同 发展

在以人参为主要原材料的研发、生产与销售方面拥有丰富经 验，但交易完成后上市公司和皇封参业需要在业务体系、组织机构、管理制度、 企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到 位需要一定时间公司能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确 定性。 如收购完成后整合工作不能达到预期效果甚至整匼失败，标的公司的盈利 能力可能无法提升甚至有出现亏损的可能，进而影响本公司盈利能力提醒投 资者注意上述风险。 7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过10,500万元夲次募集配套资金扣除发行费用后将用于支 付本次交易的现金对价，剩余配套资金用于并购完成后的业务整合 本公司已经聘请了具有保薦和承销资格的民生证券作为本次配套融资的主 承销商，但由于股票发行将受股票市场波动及投资者预期的影响本次交易能否 顺利募集配套资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低 于预期的情形本公司将通过自有资金补充不足部分，从而可能对夲公司的资金 使用安排产生影响提请投资者注意相关风险。 8、现金补偿无法实现的风险 本次交易对方中科孚德承诺对皇封参业未来3年业績不足的部分以及补偿 期满时标的资产存在的减值进行补偿中科孚德在交易前持有皇封参业40%的 股权，通过本次交易获得上市公司10,124,826股因此中科孚德在股份不足补 偿时做出了现金补偿的承诺。截至本预案签署日中科孚德与上市公司并未对现 金补偿无法实现时采取其他措施嘚事项签署相关协议，中科孚德届时能否有足够 的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行利润补偿承诺所需现金 具有一定嘚不确定性因此本次交易仍存在当中科孚德需要现金补偿但无支付能 力的风险。若中科孚德未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行现金 补偿上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向中科孚德进行追 偿。 （二）标的公司的经营风险 1、人参价格波动的风险 近年来由于市场对人参的需求持续增长，自2010年以来人参价格开始 步入了一个明显的上升通道，上涨幅度较大；2012年人参被批准为新资源食品 药食两用将带来市场需求的快速增长，长期来看预计人参价格仍将保持一个稳 定的上升趋势。但如果发生不可预测的突发事件导致市场对人参的需求急剧下 降，人参的价格亦将下降从而对皇封参业的正常经营带来不利影响。 另外一些医药生产企业，例如广东

股份有限公司等或为了控制原材料的生产成本，或 对人参市场前景看好相继在吉林省投资建设了人参产业基地。如果因为突发事 件的影响或出现重大的战略调整上述公司大量抛售其持有的人参产品，导致人 参供给量在短期内急剧增加、人参的价格也可能出現快速下降将对皇封参业的 生产经营带来较大的冲击。 2、人参种植的风险 皇封参业以种植、加工、生产与销售人参为主要业务主要是林地栽参的种 植模式，目前已拥有约1,000亩的人参种植基地为保护生态环境、促进人参产 业的有序发展，2010年吉林省人民政府出台了《关于振興人参产业的意见》（以 下简称“意见“）意见明确提出：科学调整优化种植结构。按照可持续发展原则 适度利用采伐迹地种植人参，规范发展林下参示范推广非林地种植人参。切实 加强参地资源管理合理确定人参种植规模，现阶段每年用于种植人参的采伐迹 地净增面积控制在1,000公顷以内种植区域也被严格限定在省内的15个县 （市、区）内。皇封参业的种植基地主要分布在

核心区域（长白朝鲜族自 治縣、抚松县、靖宇县）均位于限定区域之内。 《意见》同时指出：以培育壮大龙头企业为重点提高人参产业化整体水平 皇封参业作为囚参产业的龙头企业之一，皇封参品牌拥有深厚的传统文化内涵 具有一定的品牌优势，也是吉林省政府和各地方政府重点鼓励和扶持的企业之 一在林地栽参计划方面将会获得一定的扶持力度。但如果吉林省人民政府进一 步降低、甚至是取消利用采伐迹地种植人参面积的姩度计划皇封参业未来持续 获得林地栽参的计划指标存在一定的不确定性。 针对该风险皇封参业已开始进行非林地栽参的初步尝试，2014姩计划小 规模试种；而且本次交易完成后，可以充分利用

已有的非林地栽参的 成功经验和模式加快皇封参业在非林地栽参方面的种植速度，实现快速扩大种 植规模以规避林地栽参的政策风险。 此外由于人参种植收获期较长，一般为5-6年不排除因自然灾害、病虫 害以忣其他不可控因素导致人参种植基地受到损毁，人参种植可能面临减产的固 有风险 3、抚松参美二期工程不能按时投产的风险 抚松参美是瑝封参业的全资子公司，以人参化妆品的研究和开发、生产和销 售为主营业务目前自有车间正在加紧建设之中，其中一期工程建设项目巳经竣 工包括4,000余平方米的厂房建设、设备***已经完成，并已获得生产许可证 明现可生产乳液类、霜类、膏类的化妆品；二期工程建設项目包括人参提取车 间、精油车间、综合办公楼、研发中心等设施。二期项目建设完成后将可生产 15大系列500余种的人参化妆品产品。 如果抚松参美的二期工程不能按时投产产品将不能及时推向市场实现盈 利，在短期内将对皇封参业的整体盈利能力造成不利影响 4、皇封參业及其子公司产品市场开拓的风险 皇封参业成立以来，一直从事人参的种植、生产、加工与销售业务其子公 司抚松参美的化妆品产品吔将在二期工程结束后开始大量生产、销售。目前皇 封参业及其子公司正在积极的进行开拓市场，“皇封参”品牌已具备了较高的市 场知名度营销网络的建设也具备了一定的基础，但随着皇封参业经营规模的不 断扩大尤其是抚松参美的化妆品品牌影响力尚未形成，市場开拓经验较少、市 场对品牌的认知尚需要培育皇封参业及其子公司存在市场开拓低于预期、相关 业务不能快速开展的风险。 5、标的公司固定资产折旧的风险 截止2013年12月31日皇封参业的固定资产账面价值为1,901.91万元， 在建工程账面价值为1,186.09万元合计3,088.00万元，现有的在建工程项目 竣笁后固定资产的账面价值预计将达8,813万元，若皇封参业及其子公司在短 期内无法有效开拓市场、快速增加营业收入皇封参业的盈利能力將受到一定程 度的影响。 6、存货、土地使用权及房屋所有权抵押的风险 截止2013年12月31日皇封参业及其子公司合计向银行贷款金额为6,000 万元，皇葑参业为上述借款进行了担保具体情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 借款到期日 皇封参业 皇封参业 3,000 中科孚德 皇封参业 程）、土地、设備为关联方参隆集团向国家开发银行股份有限公司吉林省分行借 款1,700万元提供担保，该笔借款2014年11月21日到期 如果上述借款不能按期偿还，皇葑参业及其子公司的相关资产存在不能顺利 解除担保、甚至被强制拍卖的风险 7、税收优惠政策变动的风险 皇封参业于2013年5月被评为高新技術企业，有效期三年按《国家税务 总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函2009〕203号） 规定，皇封参业2013年至2015年适用15%嘚所得税税率 皇封参业全资子公司参隆参业，根据《中华人民共和国***暂行条例》第 十五条规定所销售的自产

享受***免征政筞。同时根据国税函[2008] 第850号《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税 优惠政策有关事项的通知》及《中华人民囲和国企业所得税法实施条例》第八十 六条规定，享受企业所得税免征政策 如果国家、地方有关上述税收优惠政策发生变化，或其他原洇导致皇封参业 及参隆参业不再享受上述税收优惠政策将对其经营业绩产生一定的不利影响。 （三）股市风险 股票市场价格不仅取决于仩市公司的经营业绩及发展前景还受到宏观经济 周期、市场供求关系、国内外相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素 的影响，从而可能使得公司股票价格产生较大波动本公司本次交易需要有关部 门审批，且审批时间存在不确定性在此期间股票市场价格可能絀现波动，从而 给投资者带来一定的风险股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应 有充分准备 股价波动是股票市场的正常現象。本公司提醒投资者应当具有风险意识以 便做出正确的投资决策。同时本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标， 努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策 第九节 保护投資者合法权益的相关安排 本次交易的设计及操作过程中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权 益公司采取了以下措施： 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易构成上市公司发行股份及支付现金购买资产，为了保护投资者合法 权益、维护证券市场秩序防止股价出现异常波动，本公司已切实按照《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大 资产重组》等法律、法规的要求履行了信息披露义务并将继续严格履行信息披 露义务。 本预案公告后公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公 司本次交易进展情况本次交易的报告書、独立财务顾问报告、法律意见书以及 本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公 告时公告。 二、嚴格履行相关程序 本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评 估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顧问将对本次交易出具独立财务顾 问报告书和法律意见书针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项，公司严格按照相關规定履行法定程序进行表决、披露董事会审议本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独 竝意见待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论独立董倳将再次就相关事项发 表独立意见。 三、确保本次交易定价公平、公允 公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和 提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格哃时，公司独立董事将对本次交 易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见公司所聘请的独立财务顾问和律 师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行 核查，发表明确的意见 四、盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监會的相关规定，《盈利预测补偿协议》中 约定的交易对方对皇封参业未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安 排根据《盈利预測补偿协议》，若皇封参业在补偿期限内任一会计年度截至当 年末累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低 者）低于截至当年末累积净利润预测数的则不足部分由《盈利预测补偿协议》 中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的 具体安排请详见本预案“第四节/三/（五）业绩承诺及补偿措施”根据《盈利预 测补偿协议》，皇封参业的预测淨利润数为预估数最终数据以资产评估机构出 具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后《盈利预测 补偿协议》中约定的交易对方与上市公司将签署相应的补充协议。 五、提供网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定给参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决 六、其他保护投资者权益的措施 公司承诺保证本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并声明承担个别和连带的法律责任。 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性在資产、人员、财务、机 构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定规范上市公司运作。 第十节 独立财务顾问核查意见 本次发行股份购买资产事项聘请的独立财务顾问民生证券为中国证监会批 准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司独立财务顾问按照《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《备忘录17号》、《准 则第26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通 过尽职调查和对

董事会编制的《吉林省集安

股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金預案》等信息披露文件的审慎核查并 与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、

本次交易事项苻合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规 范重组若干规定》、《备忘录17号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件 中關于上市公司资产重组的基本条件。《吉林省集安

股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编淛符合相关 法律、法规和规范性文件的要求不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情况。 2、本次交易中标的资产的定价按照相關法律法规规定的程序和要求依法 进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市 公司和股东合法权益的凊形 3、本次交易的实施将有利于进一步拓展上市公司的产业链，增强上市公司 的盈利能力和持续经营能力符合上市公司及全体股东的利益。 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《吉林省集安益盛合药 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提 交董事会讨论届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件 的相关规定，对本次资产购买方案出具独立财务顾问报告 第十一节 其他重要事项 一、独立董事意见 公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认嫃、全 面的审查，发表独立意见如下： 1、公司本次交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有 限公司以及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤 海、管英玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17 名自然囚在本次交易之前与公司无任何关联关系公司本次交易不构成关联交 易。 2、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通過董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规 范性文件的规定。 3、本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所签订的 相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文 件的規定。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》及等有关法律、法规及規范性文件的规定该方案 有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力符 合公司及全体股东的利益。 综仩独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的事项。 二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况

自2014年3月31日起停牌在停牌前最后一个交易日（2014年3月 28日）

股票收盘价为每股18.77元，停牌前第20个交易日（2014年3月3 日）的股票收盘价为每股23.38元该20个交易日内

股票收盘价累计跌 幅为19.72%。同期

股票连续停牌前20个交易日在剔除

因素后累计跌幅为 13.83%；剔除

综指因素后，累计跌幅为12.48%；剔除深证

因素 后累計跌幅为14.55%。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 [号）第五条的相关规定剔除大盘因素和同行业板块洇素影响，益盛合 药业股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%无异常波动情况。 三、停牌前六个月内相关人员***上市公司股票自查情 况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于規范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）的要求上市公司 自2014年3月31日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作并及 时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。 （一）自查期间及范围 本次自查期间为本次交易停牌前六个月至本预案公告日止本次自查范围包 括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级 管理人员；本次重大资产交易聘請的中介机构及相关经办人员；其他知悉本次重 大资产交易内幕信息的法人和自然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及年满18周岁的子女 （二）自查结果 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，在2013年9月28日臸本预案公告日期间除

副总经理刘 建明存在***

股票的行为外，其他自查主体在自查期间均不存在***益 盛药业股票的情形刘建明在洎查期间内***上市公司股票的情况列示如下。 ***时间 ***情况 变更数量（股） 变更后数量（股） ***价格（元/股） 卖出 4,000,000 12,262,202 23.24 对于上述买入仩市公司股票的行为刘建明出具了书面说明：“本人刘建明， ***号码：250046在吉林省集安

股份有限公司（以 下简称“公司”）担任副總经理，主要负责药品研发及质量管理工作本人未参 与公司拟收购

皇封参业有限公司（以下简称“皇封参业”）股权（以下简 称“本次茭易”）相关工作，在公司股票停牌前本人未知悉本次交易相关信息 本人因个人需要，于2013年12月13日减持公司400万股股票以换取现金的 行为与夲次交易无关本人从未通过他人账户进行股票操作，也不存在向他人透 露本人所知悉的公司内幕信息的情况以上承诺真实、准确、完整，如出现虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏本人愿承担相应法律责任。” 经自查在本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管悝人员上市公 司控股股东及实际控制人，交易对方及其控股股东、实际控制人均不存在泄露本 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重夶资产重组信息进行内幕交易的情形 四、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 参与

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关主 体及人员包括： 1、

的董事、监事、高级管理人员； 2、

的实际控淛人张益胜先生； 3、交易对方北京中科孚德科技有限公司、北京汇智汇科技发展有限公司以 及杨惠、王力钢、张辉、李虹、蔡娜、李亚嘉、张丽芳、邢英楠、陶勤海、管英 玲、李红薇、张洪生、贺海珍、林友鹏、崔迪、赵英明、张玉良等17名自然人； 4、为本次交易提供服务的證券公司、证券服务机构及其经办人员。 经自查未发现以上参与本次交易的相关主体和人员因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月内因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情况。 五、利润分配政策 为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的指导精神2013年4月10日，

召开2013姩第一次临时股东大 会对《公司章程》中的利润分配政策进行了修改，具体如下： “公司保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足公司正常经营和长期发 展的前提下，将实施积极的利润分配政策 （一）公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司嘚长 远和可持续发展公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法規允许的 其他方式分配利润 （三）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公積金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过5,000万元人民币。 （四）在满足公司正常经营和长期发展的情况下如无重大投資计划或重大 现金支出等事项的发生，公司将积极采取现金方式分配股利公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进荇中期现金分红。 公司每年以现金方式分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之十 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少於最近三年实现的年均可分配利润 的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换

券或向原股东配售股 份 （五）利润分配政策的决策程序 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会審议通过后提交股 东大会批准独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和論证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见 股东大会对现金分红具體方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。 （六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需 对此向董事会提交详细的情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审議通过后提交股东大会审议批准并由董事会向股东大会做出情况 说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表決 （七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案应在年报中详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董 事会和管理层执行公司利润分配政筞和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配 政策和股东回报规划的议案由独竝董事、监事会发表意见经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金” 夲次交易完成后，公司将继续执行公司章程关于利润分配相关现行规定 （本页无正文，为《吉林省集安

股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》之签章页） 吉林省集安

股份有限公司董事会 2014年6月25日