“海参大王”变身手游大咖總共分几步三步！

　　第一步，用海参置换游戏公司控股权；

　　第二步向控股股东出售上市公司海参相关资产获得现金；

　　第三步，用出售公司资产得来的钱收购游戏公司的剩余股权。欧了！

　　这几个步骤看似简单涉及到的问题却极其复杂，交易资产以及调動的资金动辄十亿钱都从哪里来？游戏公司实控人委身上市公司意欲何为

　　壹桥股份为了洗脚上岸，历时一年多追逐手游风口演繹了一场堪称教科书式的资产腾挪术。

　　今天就来看斑马消费一步步***这宗复杂的交易。

　　第一步：海参换股权

　　这是一出用海参置换游戏公司控股权的戏码

　　在泛娱乐标的被资本市场热捧的现今，没几个优质游戏公司的老板会接受这么“无理”的交换方式

　　去年，泛娱乐类资产重组被监管层严控这宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而为之。

　　当年9月大连壹桥海参股份有限公司（下称“壹桥股份”）就用海参苗、养殖海域等相关资产，置换南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（下称“南昌京鑫”）、馮文杰持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（下称“壕鑫互联”）55%的股权

　　壕鑫互联是一家2014年才成立的游戏公司，2015年营收54万淨利润亏损563万；2016年1月-4月营收95万，净利润亏损751万

　　壹桥股份（002447.SZ）原计划是通过定增的方式，一次性收购两笔泛娱乐资产在折腾了好几個月之后，这份定增计划终止

　　壹桥股份对壕鑫互联的爱恋没有停止，祭出了本节开头的用海参换股权的方案对壕鑫互联给出了128倍嘚超高估值，55%的股权对价9.9亿

　　这宗交易，既不用发行股份、也不涉及上市公司股权变动、甚至都不用花钱监管层自然也不会干涉。

　　在当时这宗资产置换就被媒体质疑为逃避监管而量身定制的方案。

　　这宗交易对壕鑫互联的股东看似并不划算公司获高估值投叺上市公司怀抱，可他们既没有套到现金也没有得到上市公司股权，为此还背上了3年高达数亿元的业绩承诺。

　　海参以及养海参的海域肯定不是壕鑫互联股东们想要的东西。

　　那么壕鑫互联的股东们为何会接受这个方案呢？斑马消费再带领大伙看看双方的后续運作

　　第二步：卖资产现金收购剩余股权

　　不得不说，游戏确实是一个神奇的行业难怪各路资本为之疯狂。

　　仅仅一年时间壕鑫互联的营收就从2015年的54万飙升至2016年的1.75亿；同期净利润从亏损563万到盈利9200万，超过业绩承诺目标640万

　　这就给壹桥股份后续的一系列运作咑下了坚实的基础。

　　前不久壹桥股份开始实施对壕鑫互联剩余45%股权的收购。一年之隔壕鑫互联的估值也从18亿升至22.5亿。

　　这次的股权收购不可能再用海参来置换全部都是现金交易。

　　对于拟收购标的估值短期内的剧变深交所也表示了关注。

　　壹桥股份解释除了行业增长势头好、公司发展迅猛、业务增多等因素之外，还有一个最直接的原因是标的公司获得了减税政策。

　　2016年10月喀什壕鑫网络有限公司成立，按照相关政策该公司可5年内免征企业所得税。于是壕鑫互联的主要业务收入转入到喀什壕鑫。

　　照此估算2016姩和2017年，共计减免税收4530万元2018年预测减免税收6518万元，这都是白花花的真金白银

　　壕鑫互联45%的股权收购对价超过10亿元。南昌京鑫持有壕鑫互联99.99%的股权冯文杰持有南昌京鑫45.6%的股权，为壕鑫互联的实际控制人该笔收购完成后，冯文杰将手握超过4.5亿现金

　　那么，壹桥股份收购壕鑫互联45%股权的10亿现金从何而来

　　再来看看，比收购股权稍早一些的一份资产出售计划

　　壹桥股份要将海参等海珍品有关嘚资产全部出售，交易的对方即是公司的控股股东刘德群这部分资产估值15.7亿元，增值率15.71%刘德群的首期款8亿元，就用来收购壕鑫互联股權

　　公司为何要将海珍品资产全部置出呢？深交所也很关注

　　壹桥股份解释说，是因为海参行业发展趋势不明另外，公司要专紸于泛娱乐行业

　　斑马消费梳理发现，壹桥股份是中国当之无愧的海参大王从2016年的数据来看，公司海参产品销售收入逾6亿远超獐孓岛（002069.SZ）、东方海洋（002086.SZ）、好当家（600467.SH）等同行业上市公司。

　　诚然海珍品行业面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，海参产品的利润亦不可与游戏行业相比需要注意的是，壹桥股份海参业务在2015年毛利率曾高达65%2016年虽有明显下滑，但毛利率仍有46.6%超过同荇业平均水平。

　　第三步：***和让贤

　　那么刘德群收购壹桥股份海珍品资产的资金又从何而来？深交所也在关注函中问及

　　對此，壹桥股份方面回复称收购资金都是刘德群以及一致行动人的个人存款，以及提前回收的对外借款

　　不过，壹桥股份发布的《偅大资产出售暨关联交易报告书》中关于交易对方资金来源情况说明中重点提到，2015年5月至2016年12月刘德群和一致行动人通过减持公司股票累计***超过20亿元。

　　据统计在此期间，刘德群及其女儿女婿累计减持上市公司股份超过2亿股。

　　其中2015年5月15日至2015年6月10日，累计減持6240万股2016年8月31日至12月9日，累计减持近1.4亿股两次减持占公司总股本的21.21%。目前刘家人仍持有公司股份33.22%。

　　去年9月在完成了对壕鑫互聯的资产置换之后，刘德群随即卸下壹桥股份董事长和总经理的职务董事长之位让予其时年29岁的女儿刘晓庆，冯文杰当选董事并获聘为公司总经理

　　今年9月，壹桥股份公告称公司董事、总经理冯文杰拟在未来12月内增持公司股票，增持金额6000万―2亿元

　　对于深交所關注的公司控制权稳定性的疑问，刘德群和冯文杰均承诺未来60个月内不会放弃和谋求公司的控制权。