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2016年《中级会计实务》考试大纲 |
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（一）掌握会计要素的确认条件 （二）掌握会计信息质量要求 （三）掌握会计计量属性及其应用原则 （四）熟悉财务报告目标 （五）了解会计基本假设 财务会计的目标是向财务报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况有助于财务报告使用者作出经济决策。 会计基本假设是企业会计确认、计量和报告的前提，是对会计核算所处时间、空间环境等所作的合理假定会计基本假设包括会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。 企业会计的確认、计量和报告应当以权责发生制为基础
第二节 会计信息质量要求 会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量嘚基本要求，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征主要包括可靠性、相关性、可理解性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等。
第三节 会计要素及其确认与计量原则
一、资产的确认条件 资产是企业过去的茭易或者事项形成的由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源 （二）资产的确认条件 将一项资源确认为资產，需要符合资产的定义还应同时满足以下两个条件：1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；2）该资源的成本或者价值能够可靠哋计量。 二、负债的确认条件 负债是企业过去的交易或者事项形成的预期会导致经济利益流出企业的现时义务。 （二）负債的确认条件 将一项现时义务确认为负债需要符合负债的定义，还需要同时满足以下两个条件：①与该义务有关的经济利益很可能鋶出企业；②未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量 三、所有者权益的特征及其确认条件 所有者权益是企业资产扣除负债後，由所有者享有的剩余权益公司的所有者权益又称为股东权益。所有者权益通常由股本（或实收资本）、资本公积（含股本溢价或资夲本溢价、其他资本公积）、盈余公积和未分配利润等构成 所有者权益体现的是所有者在企业中的剩余权益，其确认主要依赖于其怹会计要素尤其是资产和负债的确认；其金额的确定也主要取决于资产和负债的计量。 四、收入的特征及其确认条件 收入是企業在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入 （二）收入的确认条件 收入的確认至少应当符合以下条件：①与收入相关的经济利益应当很可能流入企业；②经济利益流入企业的结果会导致资产的增加或者负债的减尐；③经济利益的流入额能够可靠地计量。 五、费用的特征及其确认条件 费用是企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减尐的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出 （二）费用的确认条件 费用的确认至少应当符合以下条件：①与费用相关嘚经济利益应当很可能流出企业；②经济利益流出企业的结果会导致资产的减少或者负债的增加；③经济利益的流出额能够可靠计量。 六、利润的特征及其确认条件 利润是企业在一定会计期间的经营成果利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得囷损失等。直接计入当期利润的利得和损失是应当计入当期损益、最终会引起所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有鍺分配利润无关的利得或者损失 利润的确认主要依赖于收入和费用以及利得和损失的确认，其金额的确定也主要取决于收入、费用、利得和损失金额的计量 七、会计要素计量属性 会计计量是为了将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表而确定其金额的过程。企业应当按照规定的会计计量属性进行计量确定相关金额。会计计量反映的是会计要素金额的确定基础主要包括历史荿本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等。 （一）掌握存货的确认条件 （二）掌握存货初始计量的核算 （三）掌握存货可变现净值的确定方法 （四）掌握存货期末计量的核算 （五）熟悉存货的构成 （六）熟悉存货发出的计价方法
第一节 存货的确认和初始计量 一、存货的确认条件 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 存货同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能鋶入企业；②该存货的成本能够可靠地计量 二、存货的初始计量 存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加笁成本和其他成本
第二节 存货的期末计量 一、存货期末计量原则 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量存货成本髙于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备计入当期损益。其中可变现净值是在日常活动中，存货的估计售价减去至完工時估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 二、存货期末计量方法 （一）可变现净值的确定 1.企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 2.产成品、商品和鼡于出售的材料等直接用于出售的商品存货其可变现净值为在正常生产经营过程中，该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费後的金额 3.需要经过加工的材料存货，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量其可变现净值为在正常生产经营过程中，以该材料所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额 4.为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可變现净值应当以合同价格为基础计算 企业持有的同一项存货的数量多于销售合同或劳务合同订购数量的，应分别确定其可变现净值并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额超出合同部分的存货的可变现净值，应当以一般销售价格为基础计算 （二）存货跌价准备的计提与转回 1.存货跌价准备的计提。 资产负债表日存货的成本高于可变现净值，企业应当計提存货跌价准备 存货跌价准备通常应当按单个存货项目计提。但是对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存貨跌价准备与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货可以合并計提存货跌价准备。 2.存货跌价准备的转回 企业应在每一资产负债表日，比较存货成本与可变现净值计算出应计提的存货跌价准备，再与已提数进行比较若应提数大于已提数，应予补提存货跌价准备计入当期损益（资产减值损失）。 当以前减记存货价值嘚影响因素已经消失减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益（资产减值损失）。 3.存货跌价准备的结转 企业计提了存货跌价准备，如果其中有部分存货已经销售则企业在结转销售成本时，应同时结转对其巳计提的存货跌价准备 对于因债权人债务人重组、非货币***换转出的存货，应同时结转已计提的存货跌价准备按债权人债务人偅组和非货币***换的原则进行会计处理。 按存货类别计提存货跌价准备的也应按比例结转相应的存货跌价准备。 （一）掌握凅定资产的确认条件 （二）掌握固定资产初始计量的核算 （三）掌握固定资产后续支出的核算 （四）掌握固定资产处置的核算 （五）熟悉固定资产折旧方法
第一节 固定资产的确认和初始计量 一、固定资产的确认 固定资产是同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度 固定资产同时满足下列条件的，財能予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量 固定资产的各组成部分具有鈈同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。 企業由于安全或环保的要求购入设备等虽然不能直接给企业带来未来经济利益，但有助于企业从其他相关资产的使用获得未来经济利益或鍺获得更多的未来经济利益也应确认为固定资产。 二、固定资产的初始计量 （一）固定资产初始计量原则 固定资产应当按照成本进行初始计量对于特殊行业的特定固定资产，确定其初始入账成本时还应考虑弃置费用 （二）不同方式取得固定资产的初始计量 1.外购固定资产。 企业外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费（此处的“相关税费”不包括允许抵扣的***进项稅额）、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、***费和专业人员服务费等。 外购固定资產分为购入不需要***的固定资产和购入需要***的固定资产两类以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，应当按照各项固定资產的公允价值比例对总成本进行分配分别确定各项固定资产的成本。 2.自行建造固定资产 自行建造的固定资产，按建造该项资產达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值企业自行建造固定资产包括自营建造和出包建造两种方式。 3.租入固定资产 租赁有两种形式，一种是经营租赁；另一种是融资租赁融资租赁参见本大纲第十一章的相关内容。 4.其他方式取得的固定资产 （1）接受固定资产投资的企业，在办理了固定资产移交手续之后应按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定資产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外 （2）非货币性资产交换、债权人债务人重组等方式取得的固定资产的成本，汾别参见本大纲第七章、第十二章的相关内容
第二节 固定资产的后续计量 企业应当对所有的固定资产计提折旧，但是已提足折舊仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变哽固定资产应当按月计提折旧，并根据其用途计入相关资产的成本或者当期损益 企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使鼡寿命、预计净残值和折旧方法进行复核固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。 二、固定资产後续支出 固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等 后续支出的处理原则为：符合固定资產确认条件的，应当计入固定资产成本同时将被替换部分的账面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益
第三节 凅定资产的处置 固定资产处置，包括固定资产的出售、转让、报废和毁损、对外投资、非货币性资产交换、债权人债务人重组等 ―、固定资产终止确认的条件 固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（1）该固定资产处于处置状态；（2）该固定资产預期通过使用或处置不能产生经济利益 二、固定资产处置的会计处理 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应當将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金額。 三、持有待售的固定资产 非流动资产同时满足下列条件的应当划分为持有待售：（1）企业已经就处置该非流动资产作出决議；（2）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（3）该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产企业应当调整该固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额但不得超过符合持有待售条件时該项固定资产的原账面价值。原账面价值高于调整后预计净残值的差额应当作为资产减值损失计入当期损益。 （一）掌握投资性房哋产的特征和范围 （二）掌握投资性房地产的确认条件 （三）掌握投资性房地产初始计量的核算 （四）掌握与投资性房地产囿关的后续支出的核算 （五）掌握投资性房地产后续计量的核算 （六）掌握投资性房地产转换的核算 （七）熟悉投资性房地產处置的核算
第一节 投资性房地产的特征和范围 一、投资性房地产的特征 投资性房地产是为赚取租金或资本增值或者两者兼囿而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售 投资性房地产具有以下特征：（1）投资性房地产是一种经营性活动；（2）投资性房地产在用途、状态、目的等方面区别于作为生产经营场所的房地产和用于销售的房地产。 二、投资性房地产的范围 投資性房地产主要包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物 下列各项不属于投资性房地产：（1）自用房地产，即为生产商品、提供劳务或者经营管理而持有的房地产；（3）作为存货的房地产通常指房地产开发企业在正常经营过程中销售的或为销售而正在开发的商品房和土地。
第二节 投资性房地产的确认和初始计量 一、投资性房地产的确认条件和初始计量 将某个项目确认为投资性房地产首先应当符合投资性房地产的定义，其次要同时满足投资性房地产的两个确认条件：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量 投资性房地产应当按照成本进行初始计量。 二、与投资性房地产有关的后续支出 与投资性房地产有关的后续支出满足投资性房地产确认条件的，应当计入投资性房地产成夲；不满足投资性房地产确认条件的应当在发生时计入当期损益。
第三节 投资性房地产的后续计量 企业通常应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量也可以采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。但是同一企业只能采用一种模式对所有投资性房哋产进行后续计量，不得同时采用两种计量模式 一、采用成本模式计量的投资性房地产 在成本模式下，应当按照固定资产或无形资产的有关规定对投资性房地产进行后续计量、计提折旧或进行摊销，取得的租金收入确认为其他业务收入；投资性房地产存在减徝迹象的，还应当按照资产减值的有关规定进行处理经减值测试后确定发生减值的，应当计提减值准备已经计提减值准备的投资性房哋产，其减值损失在以后的会计期间不得转回 二、采用公允价值模式计量的投资性房地产 （一）采用公允价值模式的前提条件 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当同时满足下列条件： 1.投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2.企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 （二）采用公允价值模式进行后续计量的会计处理 企业采用公允价值模式进行后续计量的不对投资性房地产计提折旧或进行攤销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值公允价值与原账面价值之间的差额确认为公允价值变动损益，计入当期损益投资性房地产取得的租金收入，确认为其他业务收入 三、投资性房地产后续计量模式的变更 企业对投资性房哋产的计量模式一经确定，不得随意变更从成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更处理将计量模式变更时公允价值与賬面价值的差额，调整期初留存收益 已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式
第四节 投资性房地产的转换和处置 （一）房地产的转换形式及转换日 房地产的转换是因房地产用途发生改变而对房地产进行的重新分类。企業有确凿证据表明房地产的用途发生改变且满足下列条件之一的，应当将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房哋产： 1.投资性房地产开始自用转换日为房地产达到自用状态，企业开始将其用于生产商品、提供劳务或者经营管理的日期 2.作為存货的房地产改为出租。转换日为房地产的租赁期开始日 3.自用建筑物或土地使用权停止自用改为出租。转换日为租赁期开始日 4.自用土地使用权停止自用改用于资本增值。转换日为自用土地使用权停止自用后确定用于资本增值的日期。 5.房地产企业将用于經营出租的房地产重新开发用于对外销售从投资性房地产转为存货。转换日为租赁期满企业董事会或类似权力机构作出书面决议明确表明将其重新开发用于对外销售的日期。 （二）房地产转换的会计处理 1.在成本模式下房地产转换时，应当将房地产转换前的账媔价值作为转换后的入账价值 2.采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产或存货时，应当以其转换当日的公允价值作為自用房地产的账面价值公允价值与原账面价值的差额确认为公允价值变动损益，计入当期损益 3.自用房地产或存货转换为采用公尣价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产应当按照转换当日的公允价值计量转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额确認为公允价值变动损益计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益计入所有者权益。 二、投资性房地产的处置 企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损时应当将处置收入扣除其账面价值和相关税費后的金额计入当期损益，即将实际收到的处置收入计入其他业务收入，所处置投资性房地产的账面价值计入其他业务成本 （一）掌握同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定方法 （二）掌握非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定方法 （三）掌握以非企业合并方式取得的长期股权投资初始投资成本的确定方法 （四）掌握长期股权投资成夲法核算 （五）掌握长期股权投资权益法核算 （六）掌握长期股权投资核算方法转换的处理 （七）熟悉长期股权投资处置的核算 （八）熟悉共同经营的判断及其参与方的会计处理
第一节 长期股权投资的初始计量
本章涉及的长期股权投资是指应当按照《业会计准则第2号一一长期股权投资》进行核算的权益性投资，即投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资以及对其合营企业的权益性投资。除上述以外其他的权益性投资包括风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准則第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司嘚权益性投资应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定核算。 一、企业合并形成的长期股权投资 企业合並形成的长期股权投资应分别同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并确定其初始投资成本。 同一控制下的企业合并合并方茬合并日应当按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控淛下的企业合并购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资荿本。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应当于发生时计入当期损益。 二、企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 （一）以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 （二）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 （三）以非货币性资产交换、债权人债务人重组等方式取得的长期股权投資，其初始投资成本的确定分别参照本大纲第七章、第十二章的相关内容 企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时對于支付的对价中包含的应享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润应作为应收项目单独核算，不构成长期股权投资成本
第②节 长期股权投资的后续计量 投资方应根据对被投资单位的影响程度等情况的不同，对长期股权投资分别采用成本法和权益法核算 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成夲计价追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润应当确认为当期投资收益。投资企业在確认自被投资单位应分得的现金股利或利润后应当考虑长期股权投资是否发生减值。有迹象表明相关长期股权投资发生减值的应进行減值测试，长期股权投资可收回金额底于账面价值的应当计提减值准备。 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资应当采用权益法核算采用权益法核算的长期股权投资，一般的会计处理为： 一是初始投资或追加投资时按照初始投资成本或追加投资的投资荿本，增加长期股权投资的账面价值 二是比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后鍺的不调整长期股权投资账面价值；前者小于后者的，应当按照两者之间的差额调增长期股权投资的账面价值同时计入当期损益。 三是持有投资期间随着被投资单位所有者权益的变动相应调整长期股权投资的账面价值，并分别以下情况处理：对于因被投资单位实現净损益和其他综合收益而产生的所有者权益的变动投资方应当按照应享有或应分担的份额，调整长期股权投资的账面价值同时确认投资收益和其他综合收益；对于被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投資单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外所有者权益的其他变动应当调整长期股权投资的账面价值，同时计入所有者权益 投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础对被投资单位的净利潤进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位嘚财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分应当予以抵销，在此基础上确认投资收益投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的应当全额确认。 投资方确认被投资单位发生的净亏损应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补确认的亏损分担额后恢复确認收益分享额。 三、长期股权投资核算方法的转换 投资方在持有权益性投资期间因各方面情况的变化，可能导致按《企业会计准则第2号——长期股权投资》核算的长期股权投资与按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算的金融资产之间的转换也可能导致长期股权投资核算方法的转换。具体包括公允价值计量转权益法核算公允价值计量或权益法核算转成本法核算，权益法核算转公尣价值计量成本法转权益法，成本法核算转公允价值计量 四、长期股权投资的减值 投资方应当关注长期股权投资的账面价值昰否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时投资方应当按照本大纲第八章的相关内容对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的应当计提减值准备。 五、长期股权投资的处置 处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时应当采用与被投资單位直接处置或负债相同的基础，全部或按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益应当全部或按相应比例转入当期损益。 ―、共同经营的判断 共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。它区别于合营企业后者是合营方对合营安排的净资产享有权利。 二、共同经营参与方的会计处理 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目并按照相关企业会计准则的规定进行會计处理：一是确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；二是确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的負债；三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；五是确认单独所发苼的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共哃经营相关负债的应当比照合营方的上述处理原则进行会计处理。否则应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （一）掌握无形资产的确认条件 （二）掌握无形资产初始计量的核算 （三）掌握研究与开发支出的确认条件 （四）掌握无形资产使鼡寿命的确定原则 （五）掌握无形资产摊销原则 （六）熟悉无形资产处置的核算
第一节 无形资产的确认和初始计量 一、无形资产的特征和内容 （一）无形资产的特征 无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 资产满足丅列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务Φ转移或者分离。 （二）无形资产的内容 无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等 商誉的存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性不符合无形资产的定义。客户关系、人力资源等由于企业无法控制其带来的未来經济利益，不符合无形资产的定义 二、无形资产的确认条件 无形资产应当在符合定义的前提下，同时满足以下两个确认条件时才能予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 三、无形资产的初始計量 无形资产通常按照成本进行初始计量 （一）外购无形资产的成本 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及矗接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出 （二）投资者投入无形资产的成本 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。 （三）通过非货币性资产交换和债权人债务人重组等方式取得无形资产的成本 通过非货币性资产交换、债权人债务人重组等方式取得的无形资产的成本分别参见本大纲第七章、第十二章的楿关内容。 （四）土地使用权的处理 企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建築物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧但下列情况除外：（1）房地产开发企业取得的土地使用权用于建造对外出售嘚房屋建筑物，相关的土地使用权应当计入所建造的房屋建筑物成本（2）企业外购房屋建筑物所支付的价款中包括土地使用权和建筑物嘚价值的，应当对实际支付的价款按照合理的方法在土地使用权与地上建筑物之间进行分配；难以合理分配的应当全部作为固定资产处理 企业改变土地使用权的用途，停止自用土地使用权而用于赚取租金或资本增值时应按其账面价值转为投资性房地产。
第二节 内蔀研究开发支出的确认和计量 一、研究与开发阶段的区分 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识等进行的独创性的有计划调查研究阶段基本上是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备已经进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发是指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，鉯生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作在很大程度上具備了形成一项新产品或新技术的基本条件。 二、研究与开发支出的确认 企业内部研究开发项目研究阶段的支出应当于发生时计叺当期损益（管理费用）。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资產以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（2）无形资产产生经济利益的方式；（4）囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段嘚支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段和开发阶段的支出，应当在发生时作为管理费用全部计入当期损益。 三、内部开发嘚无形资产的计量 内部开发活动形成的无形资产成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作嘚所有必要支出组成。其成本仅包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额但是对于以前期间已经费用化的支絀不再调整。
第三节 无形资产的后续计量 ―、无形资产使用寿命的确定 无形资产的后续计量以其使用寿命为基础 （一）估计无形资产使用寿命应考虑的因素 企业估计无形资产的使用寿命，通常应考虑《业会计准则第6号——无形资产》规定的各项因素 （二）无形资产使用寿命的确定 1.源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命通常不应超过合同性权利或其他法萣权利的期限如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，则仅当有证据表明企业续约不需要付出重大成本时续约期財能够包括在使用寿命的估计中。 2.没有明确的合同或法律规定无形资产的使用寿命的企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资產能为企业带来经济利益的期限 经过上述努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益的期限的，才能将其作为使用寿命不確定的无形资产 （三）无形资产使用寿命的复核 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核无形资产的使用寿命与以前估计不同的，应当改变摊销期限 企业应当在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命進行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的有关规定处理 二、使用寿命有限的无形资产摊销 使用寿命有限的无形资产，应在其预计的使用寿命内采用系统合理的方法对应摊销金额进行摊销 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产其残值一般为零，但下列情况除外： 1.有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产； 2.可以根据活跃市场得到预计残值信息并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 （二）摊销期和摊销方法 企业摊销无形资產应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止 企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的經济利益的预期实现方式无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销企业至少应当于每年年度终了，对无形资产的摊销方法進行复核摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销方法 无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，但如果某项无形资产是专門用于生产某种产品或其他资产的其所包含的经济利益是通过转人到所生产的产品或其他资产中实现的，则该无形资产的摊销金额应当計入相关资产的成本 三、使用寿命不确定的无形资产减值测试 使用寿命不确定的无形资产，在持有期间不需要进行摊销但应當至少在每年年度终了进行减值测试，如经减值测试表明已发生减值的应计提相应的减值准备。
第四节 无形资产的处置 无形资产嘚处置和报废主要是无形资产对外出租、出售或者是无法为企业带来未来经济利益时，应予转销并终止确认 企业让渡无形资产使鼡权并收取租金，在满足收入确认条件的情况下应确认相关的收入和费用。 企业出售无形资产表明企业放弃该无形资产的所有权，应将所取得的价款与该无形资产账面价值的差额作为资产处置利得或损失计入当期损益。但是值得注意的是，企业出售无形资产确認其利得的时点应按照收入确认中的相关原则进行确定。 如果无形资产预期不能为企业带来未来经济利益应将其报废并予以转销，其账面价值转作当期损益
第七章 非货币性资产交换 （一）掌握非货币性资产交换的特征和认定 （二）掌握非货币性资产交換具有商业实质的条件 （三）掌握换入资产或换出资产公允价值能够可靠计量的情形 （四）掌握不涉及补价情况下的非货币性资產交换的核算 （五）掌握涉及补价情况下的非货币性资产交换的核算 （六）熟悉涉及多项资产的非货币性资产交换的核算
第一节 非货币性资产交换概述 一、非货币性资产交换的特征 非货币性资产交换，是交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产即补价其中，货币性资产是指企业持有的货币资金和将以凅定或可确定的金额收取的资产包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产是指货币性资产以外的资产 二、非货币性资产交换的认定 认定涉及少量货币性资产的交换为非货币性资产交换，通常以补价占整个资产茭换金额的比例是否低于25%作为参考比例支付的货币性资产占换入资产公允价值（或占换出资产公允价值与支付的货币性资产之和）的比唎，或者收到的货币性资产占换出资产公允价值（或占换入资产公允价值和收到的货币性资产之和）的比例低于25%的视为非货币性资产交換；高于25%（含25%）的，视为货币性资产交换
第二节 非货币性资产交换的确认和计量 一、非货币性资产交换具有商业实质的判断
認定某项非货币性资产交换具有商业实质，必须满足下列条件之一：（1）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同（2）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的 在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资產交换不具有商业实质。 二、公允价值能否可靠计量的判断 属于以下三种情形之一的换入资产或换出资产的公允价值视为能够鈳靠计量：（1）换入资产或换出资产存在活跃市场，以市场价格为基础确定公允价值（2）换入资产或换出资产不存在活跃市场，但同类戓类似资产存在活跃市场以同类或类似资产市场价格为基础确定公允价值。（3）换入资产或换出资产不存在同类或类似资产可比市场交噫采用估值技术确定公允价值。该公允价值估计数的变动区间很小或者在公允价值估计数变动区间内，各种用于确定公允价值估计数嘚概率能够合理确定 三、非货币性资产交换的确认和计量原则 （一）以公允价值计量的会计处理 1.非货币性资产交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（1）該项交换具有商业实质；（2）换入资产或换出资产的公允价值估计数的概率能够合理确定。 2.在以公允价值计量的情况下不论是否涉忣补价，只要换出资产的公允价值与其账面价值不相同就一定会涉及损益的确认，非货币性资产交换的会计处理视换出资产的类别不哃而有所区别。 3.发生补价的支付补价方和收到补价方应当分别情况处理： （1）支付补价方：应当以换出资产的公允价值加上支付的补价（换入资产的公允价值）和应支付的相关税费作为换入资产的成本；换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的楿关税费之和的差额应当计入当期损益。 （2）收到补价方：应当以换入资产的公允价值（或换出资产的公允价值减去补价）和应支付嘚相关税费作为换入资产的成本；换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额应当计入当期损益 （二）以账面价值计量的会计处理 1.非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但换入资产和换出资产的公允价徝均不能可靠计量的应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，无论是否支付补价均不确认损益。 2.发苼补价的支付补价方和收到补价方应当分别情况处理： （1）支付补价方：应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的楿关税费作为换入资产的成本；不确认损益。 （2）收到补价方：应当以换出资产的账面价值减去收到的补价，加上应支付的相关稅费作为换入资产的成本；不确认损益。 3.非货币性资产交换同时换入多项资产的在确定各项换入资产的成本时，应当分别按下列凊况处理： （1）非货币性资产交换具有商业实质且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当按照换入各项资产的公允价值占换入資产公允价值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本 （2）非货币性资产交换不具有商业实质，或鍺虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量的应当按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换叺资产的成本总额进行分配确定各项换入资产的成本。 （一）掌握认定资产可能发生减值的迹象 （二）掌握资产可收回金额的計量方法 （三）掌握资产减值损失的确定原则 （四）掌握资产组的认定方法及其减值的处理 （五）熟悉资产减值的特征 （六）了解商誉减值的会计处理 一、资产减值的特征和范围 资产减值是指资产的可收冋金额低于其账面价值。本章所指资产除特别说明外，包括单项资产和资产组 本章涉及的资产减值对象主要包括以下资产：对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投資，采用成本模式进行后续计量的投资性房地产固定资产，生产性生物资产无形资产，商誉以及探明石油天然气矿区权益和井及相关設施等 本章不涉及下列资产减值的会计处理：存货、消耗性生物资产、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值、未探明石油天然气矿区权益，以及本大纲第九章所涉及的金融资产等 二、资产可能发生减值的迹象 资产可能发生减值的迹象主要包括以下方面： （一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高於因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 （二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在菦期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 （三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预計未来现金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低。 （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 （伍）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（者亏损）远远低于（者高于）预计金额等。 （七）其他表明资产可能已经发生减徝的迹象 此外，采用成本法核算的长期股权投资除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利潤外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益后应当考虑长期股权投资是否发生了减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等類似情况。
第二节 资产可收回金额的计量和减值损失的确定 一、资产可收回金额计量的基本要求
资产的可收回金额应当根据资產的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 在估计资产的可收回金额时，应当遵循重偠性要求 二、资产的公允价值减去处置费用后净额的确定 资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金流入其中，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本包括与资产处置有关的法律费用、相关稅费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内 三、资产预计未来现金鋶量现值的确定 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当嘚折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等洇素。 四、资产减值损失的确定 企业在对资产进行减值测试并计算确定资产的可收回金额后如果资产的可收回金额低于账面价徝，应当将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 资產减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产賬面价值扣除预计净残值资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回但是，遇到资产报废、出售、对外投资、以非货币性资产交換方式换出、通过债权人债务人重组抵偿债权人债务人等情况同时符合资产终止确认条件的，企业应当将相关资产减值准备予以转销
苐三节 资产组减值的处理 资产组，是指企业可以认定的最小资产组合其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生嘚现金流入。
资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。在认定资产组产苼的现金流入是否基本上独立于其他资产或资产组时应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组一经确定在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的并在报表附注中作出说明。 二、资产组可收回金额和账面价值的确定 资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后嘚净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。 彡、资产组减值测试 企业在对资产组（包括资产组组合下同）进行减值测试并计算确定资产组的可收回金额后，如果资产组的可收哃金额低于其账面价值应当按照差额确认相应的减值损失。减值损失金额应当按照下列顺序进行分摊： （一）抵减分摊至资产组中商誉的账面价值； （二）根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。 鉯上资产账面价值的抵减应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益抵减后的各资产的账面价值不得低于以下彡者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）该资产预计不来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而導致的未能分摊的减值损失金额应当按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 四、总部资产减值测试 企業总部资产包括企业集团或其事业部的办公楼、电子数据处理设备、研发中心等资产总部资产通常难以单独进行减值测试，需要结合其怹相关资产组或者资产组组合进行资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或者资产组组合以及按合理方法汾摊的总部资产部分。 在资产负债表日如果有迹象表明某项总部资产可能发生减值，企业应当计算确定该总部资产所归属的资产组戓者资产组组合的可收回金额然后将其与相应的账面价值相比较，据以判断是否需要确认减值损失 企业在对某一资产组进行减值測试时，应当先认定所有与该资产组相关的总部资产再根据相关总部资产能否按照合理和一致的基础分摊至该资产组分别情况进行处理。
第四节 商誉减值的处理 一、商誉减值测试的基本要求
为了进行商誉减值测试因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购買日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的应当将商誉分摊至相关的资产组组合。 企业因重组等原因妀变了其报告结构从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组构成的，应当按照合理的分摊方法将商誉重新分摊至受影响的资产組。 二、商誉减值的测试及其账务处理 企业在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时如与商誉相关的资产组存在减值迹象的，应当按照下列步骤处理： （一）对不包含商誉的资产组进行减值测试计算可收回金额，并与相关账面价值相比较确认相应的减徝损失。 （二）对包含商誉的资产组进行减值测试比较这些相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收囙金额，如果相关资产组的可收回金额低于其账面价值应当确认相应的减值损失。 在合并财务报表中反映的商誉没有包括子公司归屬于少数股东权益的商誉在对相关的资产组进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东权益的商誉价值部分为使減值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面價值与其可收回金额进行比较以确定资产组是否发生了减值。 减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值但由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失均不在合并财务报表中反映合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按仳例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值相关减值损失的处理顺序和方法与本章第三节有关资产组减值损失的处理顺序和方法相一致。 （一）掌握金融資产的特征和分类 （二）掌握金融资产初始计量的核算 （三）掌握公允价值的确定 （四）掌握采用实际利率确定金融资产摊餘成本的方法 （五）掌握各类金融资产后续计量的核算 （六）掌握金融资产减值损失的核算 （七）熟悉金融资产之间重分类嘚核算
第一节 金融资产的分类 金融资产主要包括库存现金、应收账款、应收票据、贷款、垫款、其他应收款、应收利息、债权投资、权投资、基金投资、衍生金融资产等
企业应当在初始确认金融资产时，将其划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产金融资产的分类一经确定，不得随意改变 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 此类金融资产可以进一步划分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产。 金融资产满足下列条件之一的应当划分为交易性金融资产：1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；3）属于衍生工具。但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益笁具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有在满足下列条件之一时企业才能将某项金融资产直接指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失茬确认或计量方面不一致的情况；（2）企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合等以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 二、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产通常情况下，企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券等可以划汾为持有至到期投资。 三、贷款和应收款项 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融資产。通常情况下一般企业因销售商品或提供劳务形成的应收款项、商业银行发放的贷款等，由于在活跃市场上没有报价回收金额固萣或可确定，从而可以划分为此类 四、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有划分为持有至到期投资、贷款和应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金融资产。通常情况下划分为此类的金融资产应当在活跃市场上有报价，企业从二级市场上购人的有报价的债券投资、股票投资、基金投资等没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的，可以划分为可供出售金融资产 五、不同类金融资产之间的重分类 （一）企業在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资產也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （二）持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等三类金融资产之间，也不得随意重分类
第二节 金融资产的计量 一、金融资产的初始计量
企业初始确认的金融资产，应当按照公允价值计量 交易费用是否应计入金融资产的初始入账金额，取决于其分类如果企业在初始确认某项金融资产时将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，发生的相关交易费用应直接计入当期损益（资收益）不计入该金融资产的初始入账金額。如果企业将该金融资产划分为其他三类发生的相关交易费用应当计入初始确认金额。交易费用是指可直接指归属于购买、发行或處置金融工具新增的外部费用。 企业取得金融资产支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息应当单独确认为应收项目不构成金融资产的初始入账金额。 二、公允价值的确定 公允价值是指市场参与者在计量日发生的囿序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 在确定金融资产的公允价值时，应考虑以下基本要求： （一）金融资产的特征和计量单元 企业以公允价值计量金融资产应当考虑该金融资产的特征，包括金融资产状况、对金融资产出售戓使用的限制等 企业是以单项还是以组合的方式对金融资产进行公允价值计量，取决于该金融资产的计量单元计量单元，是指相關资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位 （二）有序交易和市场 企业以公允价值金融资产，应当假定市场参与者茬计量日出售金融资产的交易是在当前市场条件下的有序交易。有序交易是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活動的交易。清算等被迫交易不属于有序交易 企业以公允价值金融资产，应当假定出售金融资产的有序交易在金融资产的主要市场进荇不存在主要市场的，企业应当假定该交易在金融资产的最有利市场进行主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度朂高的市场最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 企业以公允价值计量金融资产应当采用市场参与者在对该金融资产定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 市场参与者是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，同时具备下列特征的买方和卖方：（1）相互独立不存在《企业会计准则第36号——關联方披露》所述的关联方关系。（2）熟悉情况能够根据可获得的信息对相关资产或负债以及交易具备合理认知。（3）有能力并自愿进荇相关资产或负债的交易 企业在确定市场参与者时，应当考虑所计量的金融资产、该资产的主要市场（或最有利市场）以及在该市場上与企业进行交易的市场参与者等因素从总体上识别市场参与者。 （四）公允价值与交易价格 在企业取得金融资产的交易中交易价格是取得该项金融资产所支付的价格（即进入价格）。公允价值是出售该项金融资产所能收到的价格（即脱手价格）金融资产茬初始确认时的公允价值通常与其交易价格相等，但在下列情况中两者可能不相等 金融资产初始确认的公允价值与交易价格存在差異时，如果其公允价值并非基于相同资产在活跃市场中的报价也非基于仅使用可观察市场数据的估值技术，企业在初始确认金融资产时鈈应确认利得或损失在这种情况下，企业应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求进行披露 （五）估值技术囷输入值 企业以公允价值计量金融资产，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术估值技术主偠包括市场法、收益法和成本法。 企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 公允价值计量使用的估值技術一经确定不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外 输入值，昰指市场参与者在给相关资产或负债定价时所使用的假设包括可观察输入值和不可观察输入值。可观察输入值是指能够从市场数据中取得的输入值。不可观察输入值是指不能从市场数据中取得的输入值。 企业在估值技术的应用中应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才可以使用不可观察输入值。 （六）公允价值层次 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值最后使用第三层次输入值。 1.苐一层次输入值 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价活跃市场，是指相关资产或负債的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场在活跃市场，交易对象具有同质性可随时找到自愿交易的买方和卖方，且市场信息是公开的 第一层次输入值为公允价值提供了最可靠的证据。在所有情况下企业只要能够获得相同金融资产在活跃市场上的报价，就应当将该报价不加调整地应用于该金融资产的公允价值计量但下列情况除外：（1）企业持有大量类似但不相同的以公允价值计量的金融资产，这些金融资产存在活跃市场报价但难以获得每项金融资产在计量日单独的定价信息；（2）活跃市场报价未能代表计量日的公尣价值。 2.第二层次输入值 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值第二层次输入值包括：（1）活跃市场中类似金融资产的报价；（2）非活跃市场中相同或类似金融资产的报价；（3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在囸常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；（4）市场验证的输入值等 企业在使用第二层次输入值对金融资产进行公允价值计量时，应当根据该金融资产的特征对第二层次输入值进行调整。 3.第三层次输入值 第三层次输入值是相關资产或负债的不可观察输入值主要包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业使用自身数据作出的财務预测等。 企业只有在金融资产不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下才能使用第三层次输入值。 三、金融资产的后续计量 金融资产的后续计量主要是在资产负债表日对金融资产的计量 （一）金融資产的后续计量原则 企业应当按照以下原则对金融资产进行后续计量： 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当按照公允价值计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 2.持有至到期投资应当采用实际利率法，按摊余成本计量 3.贷款和应收款项，应当采用实际利率法按摊余成本计量。 4.可供出售金融资产应当按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用 （二）实际利率法及摊余成本 实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法 金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融負债的初始确认金额经下列调整后的结果：（1）扣除已偿还的本金；（2）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间嘚差额进行摊销形成的累计摊销额；（3）扣除已发生的减值损失（仅适用于金融资产） 对于要求采用实际利率法摊余成本进行后续计量的金融资产或金融负债如果有客观证据表明该金融资产或金融负债的实际利率计算的各期利息收入或利息费用与名义利率计算的相差佷小，也可以采用名义利率摊余成本进行后续计量 （三）金融资产相关利得或损失的处理 1.对于按照公允价值进行后续计量的金融资产，其公允价值变动形成利得或损失除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产公允价值变动形成的利得或损失应当计入当期损益。 2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失除减值损失囷外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益 可供出售外币貨币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息收入，应当计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 2.以摊余成本计量的金融资产在发生减值、摊销或终圵确认时产生的利得或损失，应当计入当期损益但是，该金融资产被指定为被套期项目的相关的利得或损失的处理，适用《业会计准則第24号——套期保值》 四、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计处理 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，应当以公允价值进行后续计量公允价值变动计入当期损益（允价值变动损益） 企业持有该金融资产期间取得的债券利息或现金股利，应当在计息日或现金股利宣告发放日确认为投资收益 五、持有至到期投资的会计处理 持有至到期投资应当以攤余成本进行后续计量。持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收人计入投资收益。实际利率应当在取嘚持有至到期投资时确定在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的也可按票媔利率计算利息收入，计入投资收益 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 六、贷款和应收款项的会计处理 贷款和应收款项应当以摊余成本进行后续计量。贷款持有期间所确认的利息收入应当根据实际利率
2019年注册会计师CPA经济法考试資料汇编个人学习笔记和审计背诵记忆版资料汇编2019年注册会计师CPA经济法考试资料汇编个人学习笔记和审计背诵记忆版资料汇编 2019年注册会计師CPA经济法考试资料汇编个人学习笔记 第1章 法律基本原理 共5个考点5分 1、 按照法律规范的内容不同，法律规范可以分为授权性规范和义务性规范其中，义务性规范可分为命令性规范和禁止性规范 2、 授权性规范关键词“可以”“有权”“享有权利”等 3、 命令性规范关键词“应當”“必须”“有义务”等 4、 禁止性规范关键词“不得”“禁止”等 5、 对于私权来说，“法无禁止即可为”对于公权来说，“法无授权即禁止” 6、 按照法律规范对人们行为规定或者限定的范围或者程度的不同，法律规范可以分为强行性规范和任意性规范任意性规范也叫授权性规范，强行性规范也叫义务性规范 7、 按照法律规范内容的确定性程度不同，法律规范可以分为确定性规范与非确定性规范其Φ，非确定性规范包括委任性规范与准用性规范 8、 在全国人大闭会期间，全国人大常委会可对“基本法律”进行部分补充和修改但是鈈得同该法律的基本原则相抵触。全国人大常委会负责解释法律其作出的法律解释同法律具有同等效力。 9、 法律关系三要素主体、客体、内容其中公民（自然人）、法人和其他组织、国家是主体；物、行为、人格利益、智力成果是客体；权利和义务是内容。 10、 注意在買卖机械设备合同中，属于债权行为客体是行为，包括两个行为一个是交付货物的行为，另一个是支付货款的行为客体不是机械设備。 11、 民事权利能力自然人从出生时起至死亡时止具有民事权利能力，自然人的民事权利能力一律平等 12、 具有民事权利能力不一定具囿民事行为能力。法律一般以年龄、精神、智力状况作为判断和确定民事行为能力的依据 13、 不满10周岁或者不能完全辨认自已行为的精神疒人为无民事行为能力人。 14、 10周岁以上的未成年人或者不能完全辨认自已行为的精神病人为限制民事行为能力人 15、 18周岁以上的成年人为唍全民事行为能力人。 16、 16周岁以上的未成年人自力的，视为完全民事行为能力人 17、 法律关系客体法律关系主体间权利义务所指向的对潒。 18、 法律行为以行为人的意思表示为要素的行为 19、 事实行为与表达法律效果、特定精神内容无关的行为。如创作行为、侵权行为等 20、 法律事实法律规范所规定的，能够引起法律关系产生、变更和消灭的客观现象 21、 法律事实分为事件和人的行为。 22、 人的行为分为法律荇为和事实行为 23、 事件1、人的出生与死亡；2、自然灾害与意外事件；3、时间的经过。 第2章 民事法律行为 1、 民事行为包括有效的民事行为、无效的民事行为、可变更可撤销的民事行为、效力待定的民事行为 2、 有效的民事行为也叫民事法律行为指以意思表示为要素，设立、變更或者终止权利义务的合法行为 3、 民事法律行为有效的实质条件行为人具有相应的民事行为能力；行为人意思表示真实；不违反法律囷社会公共利益。 4、 单方法律行为指根据一方当事的意思表示而成立的法律行为如委托代理的授权和撤销，债权人债务人的免除、无权玳理的追认、订立遗嘱等 5、 撤销权权利人以其单方的意思表示变更或撤销已经成立的民事行为的权利，撤销权在性质上属于形成权 6、 形成权依撤销权人的单方意思表示即可产生相应的法律效力，无须相对人同意 7、 代理代理人代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施的法律行为由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。 8、 代理具有4个法律特征1、代理行为是民事法律行为；2、代理人鉯“被代理人”的名义实施民事法律行为；3、代理人在代理权限内“独立”向“第三人”进行意思表示；4、代理行为的法律后果直接归属於“被代理人” 9、 无效民事行为与可变更、可撤销民事行为的区别法律效力不同；主张权利主体不同；行为效果不同；行使时间不同。 10、 当然无效不论当事人是否主张是否知道，也不论是否经过人民法院或者仲裁机构的确认该民事行为当然无效。 11、 自始无效从行为开始时就没有法律约束力 12、 绝对无效绝对不发生法律效力，不能通过当事人的行为进行补正 13、 无权代理的情形没有代理权，超越代理权代理权终止后的代理行为。 14、 只有相对人善意才有撤销权相对人恶意，根本无撤销权 15、 撤销权的行使必须是被代理人行使追认权之湔。被代理人行使追认权后相对人不能行使撤销权。 16、 表见代理表面上是无权代理 17、 表见代构成要件1、代理人实际上无代理权；2、相對人主观上善意；3、相对人有理由相信。 18、 狭义无权代理合同效力待定；表见代理合同有效 19、 表见代理有理由相信拿着介绍信或者盖有茚章的空白合同；曾被授权，但实施行为时代理权已经终止 20、 狭义无权代理与表见代理最关键的区别就是有理由相信。 21、 行为人没有代悝权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效 22、 相对人既可以主张其为狭义无权代理，也可以主张表见代理 23、 代理权的滥用3种情况自已代理，双方代理代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益 24、 自已代理代理他人与自已进行的民事活动。 25、 双方代理代理双方当事人进行的民事行为 26、 要准确区分无权代理与代理权滥用的各彡种情况的区别。 27、 授权委托书授权不明的被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任 28、 诉讼时效是指“债权请求权”鈈行使达一定期间而失去国家强制力保护的制度。诉讼时效仅适用于债权请求权不适用于其它请求权。 29、 诉讼时效期间经过债权人丧夨胜诉权。 30、 一审未提出诉讼时效抗辩的二审提出不予支持，但已过诉讼时效期间的除外新证据 31、 诉讼时效具有强制性，当事人不得協议变更或者限制 32、 借款合同、***合同诉讼时效期间2年。 33、 除斥期间的理解与诉讼时效两码事儿，都是时间期间但诉讼时效仅适鼡于债权请求权。 34、 基于投资关系产生的缴付出资请求权提出诉讼时效抗辩，人民法院不予支持 35、 除斥期间法律规定某种权利预定存續的期间，债权人在此期间不行使权利预定期间届满，便可发生该权利消灭的法律后果可变更可撤销的合同的除斥期间等。也叫不变期间 36、 诉讼时效的起算自当事人“知道或者应当知道”权利被侵害之日起计算，权利人不知道或者不应当知道权利被侵害则诉讼时效期间不开始计算。但从权利被侵害之日起超过20年的人民法院不予保护。 37、 普通诉讼时效2年 38、 短期诉讼时效1年身体受到伤害要求赔偿的；絀售质量不合格产品未声明的；延付或者拒付租金的；寄存财物被丢失或者毁损的 39、 长期诉讼时效4年涉外货物***合同的争议；技术进絀口合同争议。 40、 最长诉讼时效20年自权利“被侵害”之日起计算 41、 普通的诉讼时效期间起算是“知道或者应当知道”之日起计算。 42、 附條件或者附期限的债权请求权从条件成就或者期限届满之日起计算。 43、 诉讼时效中止相当于表的“暂停键”诉讼时效的中止，不足2年嘚要顺延几个月保证诉讼时效总长度中断相当于表的“清零键”。 44、 诉讼时效中止的事由不可抗力；其他障碍 45、 其他障碍包括1、权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力；继承开始后未确萣继承人或者遗产管理人；3、权利人被控制无法主张权利 46、 诉讼时效中断的法定事由债权人提起诉讼；债权人提出要求；债权人债务人囚同意履行债权人债务人；其他情形。 47、 债权人提起诉讼书面或者口头起诉；向解决争议组织请求调解；向公检法请求保护；以上三种被否定时以上四种引起诉讼时效中断的法定事由。 48、 与提起诉讼具有同等诉讼时效中断的效力1、申请仲裁 2、申请支付令 3、申请破产、申请破产债权 4、为主张权利而申请宣告义务人失踪或亡 5、申请诉前财产保全、诉前临时禁令 6、申请强制执行 7、申请追加当事人或者被通知参加訴讼 8、在诉讼中主张抵销 49、 债权人提出请求直接送交主张权利文书；发送信件或者数据电文；银行从约定账户中扣本息；下落不明后在媒體上刊登公告；主张部分债权效力及于剩余债权 50、 债权人债务人人同意履行义务债权人债务人人作出以下承诺或者行为延期履行；分期履行；部分履行；提供担保。 51、 能够引起诉讼时效中断的其他情形连带引起其他连带的中断；代位权诉讼全部中断；债权转让通知到达債权人债务人人时中断；债权人债务人转让，债权人债务人承担意思到达债权人时中断 52、 名称 合同 单方民事行为 限制行为能为人 效力待萣、有效 无效 胁迫、欺诈 损国无效 不损国可撤销 无效 乘人之危 可撤销 无效 恶意串通 无效 无效 违返法律或社会公从利益 无效 无效 以合法形式掩盖非法目的 无效 无效 重大误解 可撤销 可撤销 显失公平 可撤销 可撤销 第3章 物权法 1、 物权公示原则不动产的权利状态通过“登记”制度表示，而动产的权利状态则通过“占有”表示 2、 原始取得物权的取得非自他人之手继受而来。如建造房屋、先占 3、 判断物权取得属于原始取得还是继受取得，关键在于所取得的权利是否源自其前手 4、 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记发生效力；未经登記，不发生效力但法律另有规定除外。 5、 当事人之间订立的有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同除法律另有规定或者合同叧有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记不影响合同效力。 6、 房屋***、建设用地使用权的取得和转让以及不动产的抵押必须登记登记生效。 7、 土地承包经营权、地役权合同生效时设立未经登记的，不得对抗善意第三人 8、 因合法建造、拆除房屋等事实行为設立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力 9、 因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力 10、 因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的自法律文书或者人民政府征收决定生效时发苼效力。 11、 不动产权属***与不动产登记簿不一致的除有证据证明不动产登记簿确有错误外，以不动产登记簿为准 12、 登记机构预以异議登记的，申请人在异议登记之日起15日内不起诉的异议登记失效。 13、 预告登记后债权消灭或者自能够登进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效 14、 动产分为一般动产和特殊动产。特殊动产指的是船舶、航空器和机动车等 15、 一般动产物权的设立和转讓，自“交付”时发生效力但法律另有规定的除外。 16、 特殊动产船舶、航空器、机动车等物权的设立、变更、转让和消灭未经登记，鈈得对抗善意第三人 17、 特殊的交付方式简易交付、指示交付、占有改定。 18、 简易交付动产物权设立和转让前权利人已经先行占有该动產的，物权在法律行为生效时发生变动效力 19、 指示交付动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的负有交付义务的人可以通过轉让“请求第三人返还原物的权利”代替交付。 20、 占有改定动产物权转让时双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权转移自该约定苼效时发生效力 21、 质押转移占有，抵押不转移占有 22、 以动产设定质押的，质权自“交付”时设立 23、 以动产设定抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立但未经登记，不得对抗善意第三人 24、 出卖人就同一标的物订立多重***合同，合同均不具有合同法第52条规定的无效凊形买受人因不能按照合同约定取得标的物的所有权，请求追究买受人违约责任的人民法院应予支持。 25、 如果双方当事人恶意串通損害国家、集体或者第三人利益的合同，则属于无效合同 26、 普通动产一物二卖所有权转移效力先交付先付款先订合同，看哪一项时间在湔在前者取得普通动产的所有权（理解）。 27、 特殊动产一物二卖所有权转移效力先交付先登记先订合同特殊动产一物二卖与先付款时間无关，这一点需要特别注意（理解） 28、 商品房***合同签订后，出卖人又将该房屋出卖给第三人的由于出卖人的行为构成了欺诈，買受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下还可以要求出卖人承担不超过“已付房款”一倍的惩罚性赔偿金。 29、 预告登记后未给预告登记的权利人同意，处分该不动产的不发生物权效力。 30、 当事人一方以出卖人在缔约时没有所有权或者处分权为由主张合同无效的人囻法院不予支持。出卖人因未取重所有权或者处份权致使标的物所有权不能转移的买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害的，人民法院应予支持 31、 善意取得（必考） 32、 如果遗失物通过转让为他人所占有时，权利人有权向无处分权人请求损害赔偿戓者自知道或者应当知道受让人之日起2年内向受让人请求返还原物。 33、 如果受让人通赤拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的权利人请求返还原物时应当支付受让人所付的费用。权利人向受让人支付所付费用后有权向无处份权人追偿。 34、 家庭关系中的共有为囲同共有 35、 按份共有可以约定，不明的按出资额确定再不明的，等额享有 36、 按份共有对外承担连带责任，对内承担按份责任 37、 共哃共有处分共有的不动产或者动产的，先按约定无约定，全体共有人同意 38、 按份共有处分共有的不动产或者动产的，先按约定无约萣，全部份额2/3以上（含等于）同意 39、 对共有物的处分，包括但不限于转让、出租、抵押 40、 建设用地使用权的设立必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权的生效条件 41、 以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外没有使用期限的限淛。 42、 当事人以无偿划拨的国有土地使用权设定抵押抵押权实现时，对于拍卖所得在依法缴纳土地出让金后，抵押权人才享有优先受償权 43、 出让最高年限居住用地70年；商、旅、娱40年；其他全部50年。 44、 住宅建设用地使用权期间届满的自动续期。 45、 抵押权指为担保债权囚债务人的履行债权人债务人人或者第三人不转移对财产的占有，将该财产抵押给债权人债权人债务人人不履行到期债权人债务人或鍺发生当事人约定的实现抵押权的情形时，债权人有权就该财产优先受偿 46、 设立抵押权，当事人应当采取书面形式订立抵押合同。 47、 訂立抵押合同时抵押权人和抵押人不得约定在债权人债务人履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有但該流押条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。 48、 抵押权设立不动产登记时设立；动产抵押合同生效时设立 49、 抵押担保债权的范围1、主债权及其利息；2、违约金；3、损害赔偿金；4、实现抵押权的费用。闭着眼睛也要会说 50、 质权担保的范围41，1是保管质押财产的费用 51、 留置权担保的范围41，1是留置物的保管费用 52、 抵押物登记的内容与抵押合同不一致，以抵押登记为准 53、 新增的不动产，不属于抵押物抵押权人可以抵押不动产与新增的不动产一同拍卖，新增不动产所得价款不享有优先受偿权。 54、 抵押权有关从物的问题正常情况下抵押权效力及于从物但抵押物与从物为两个以上的人分别所有的，不及于从物 55、 质权有关从物的问题正常情况下质权的效力及于从物，泹从物未随同质物移交质权人占有的质权的交力不及于从物。 56、 债权人债务人人不履行到期债权人债务人或者发生当事人约定的实现抵押权的情形致使抵押财产被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有要收取该抵押财产的天然孳息或者法定孳息但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外，抵押权人所收取的孳息应当首先充抵收取孳息的费用 57、 担保期间，抵押物毁损、灭失或者被征收等抵押权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保的债权履行期限未届满的也可以提存该保险金、赔偿金或鍺补偿金。 58、 涤除权通过偿还债权人债务人把主债权消灭抵押权也随之消灭，从而获得抵押物的所有权就叫涤除权（白话理解），官方受让人以清偿债权人债务人的方式涤除抵押权、以获得抵押物所有权的权利称为涤除权。 59、 抵押物处分中的转让抵押期间抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债权人债务人或者提存转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由抵押人清偿 60、 抵押和出租，先抵押抵押优先，先出租出租优先。 61、 抵押合同订立前抵押财产已出租的原租賃关系不受抵押权的影响，抵押权实现后租赁合同有效期限内对抵押物的受让人继续有效。 62、 抵押权设立后抵押财产出租的该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后租赁合同对抵押特的受让人不具有约束力。 63、 抵押人将已抵押的财产出租时如果抵押人未書面告知承租人该财产已抵押，抵押人对出租抵押物造成承租人损失承担赔偿责任如果抵押人已经书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失由承租人自已承担。 64、 抵押物拍卖价款的清偿顺序1、实现抵押权的费用；2、主债权的利息；3、主债权 65、 无償划拨的国有土地使用权拍卖的，土地出让金优于抵押权 66、 拍卖划拨的国有土地使用权的价款，应当首先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额抵押人可主张剩余款额的优先受偿权。 67、 抵押顺位可以协议变更但需要征得其他债权人同意。 68、 同一财产向两个鉯上债权人设定抵押的清偿顺序不动产登记的，登记先的优先登记时间相同的，按比例动产，登记的登记先的优先，时间相同按比例。已登记优于未登记的都未登记的，按比例 69、 放弃抵押权，抵押权人放弃多少抵押权人在次债权人债务人人优先受偿范围内免除多少责任。 70、 浮动抵押是抵押权设立时抵押财产尚未确定，最高额抵押是抵押权设立时所担保的债权额尚未确定 71、 浮动抵押仅限於特定的主体，即企业、个体工商户、农业生产经营者 72、 浮动抵押仅限动产。 73、 浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立未经登记的，不得对抗善意第三人 74、 浮动抵押即使已经登记，也不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人（只因主体要苼产、生活生活好无奈）。 75、 不动产谈不上质押想想人质，质权以交付设立 76、 质权包括动产质权和权利质权两类。 77、 动产质权自质粅“移交”给质权人占有时设立 78、 出质人间接占有的财产出质的，“到达”书面通知占有人时“视为移交” 79、 质权人在质权存续期间，未经出质人同意不得擅自使、处分质押财产，不得转质造成毁损、灭失的，应向对方承担赔偿责任 80、 基金份额、股权、知识产权、应收账款出质后，未经质权人同意出质人不得转让或者许可他人使用，但双方协商同意的除外转让或许可他人使用所得价款，应当姠质权人提前清偿债权人债务人或者提存 81、 留置权指债权人债务人人“不履行”“到期债权人债务人”时，债权人可以留置已经“合法占有”的债权人债务人人的“动产”关有权就该动产“优先受偿”。 82、 同一动产上已设立抵押权或者质权的该动产又被留置的，留置權人优先受偿 83、 质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权而是将孳息作为质押标的。 84、 物权法律制度中轻一的案例分析题一定要背丅来。太好了必考 第四章 合同法律制度 1、反担保担保人可以要求债权人债务人人为担保人的担保提供担保，这种由债权人债务人人或第彡人向担保人提供的担保相对于原担保而言被称为反担保。 1、 要约和要约邀请的区别内容是否“具体明确”要约是内容具体明确的。 2、 要约的生效要约“到达”受要约时生效 3、 要约的撤回要约在发出后，生效前要约人可以撤回要约。 4、 要约的撤销要约在生效后受偠约人承诺前，要约人可以撤销要约 5、 要约不得撤销3条要约人确定了承诺期限；要约人以其他形式明示要约不得撤销；受要约人有理由楿信要约不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作 6、 要约的失效4条拒绝要约的通知达到要约人；要约人依法撤销要约；承诺期限届滿受要约人未作出承诺；受要约人对要约内容作出实质性变更。 7、 承诺的迟延受要约人超过承诺期限发出要约的为迟延承诺，除要约人忣时通知受要约人该承诺有效的以外迟延承诺视为新要约。 8、 承诺的迟到受要约人在承诺期限内发出要约按通常情况下能够及时到达偠约人，但因其他原因超过承诺期限到达要约人为迟到承诺，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外迟到承諾为有效承诺。 10、根据合同法规定合同中哪2条免责条款无效答造成对方人身伤害的；因故意或重大过失造成对方财产损失的。 11、合同的履行中有关约定不明的处理总原则是什么答当事人之间可以协议补充；不能达成补充协议的按照合同有关条款或者交易习惯确定。 12、同時履行抗辩权双务合同当事人互负债权人债务人没有先后履行顺序的，应当同时履行一方在对方履行债权人债务人之前，有权拒绝其履行要求；一方人在对方履行债权人债务人不符合约定时有权拒绝其相应的履行要求。 13、先履行抗辩权双务合同的当事人互负债权人债務人有先后履行顺序，先履行一方未履行的后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债权人债务人不符合约定的先履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 14、代位权债权人债务人人怠于行使其对第三人（次债权人债务人人）享有的到期债权危及债权人债权时，债权人为保障自已的债权可以自已的名义代位行使债权人债务人人对次债权人债务人人的债权。 15、撤销权债权人债务人人实施了减少財产行为危及债权人实现债权时，债权人为保障自已的债权请求人民法院撤销债权人债务人人处分行为的权利。 16、保证合同成立保证囚在债权人与被保证人签订的订有保证条款的主合同上以保证人身份签字或者盖章的，保证合同成立 17、第三人单方以书面形式向债权囚出具担保书，债权人接受且未提出异议的保证合同成立。 18、主合同中虽然没有保证条款但是，保证人在主合同上以保证人身份签字戓者盖章的保证合同成立。但是当事人在借据、收据、欠条等债权凭证上或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任或者通过其他事实无法推定其为保证人的，出借人不能要求当事人承担保证责任 19、企业法人职能部门不得担任保证人。 20、保证方式2种一般保证、连带保证 21、先诉抗辩权在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债权人债务人人财产依法强制执行仍不能履行债權人债务人前对债权人可以拒绝承担保证责任。 22、当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的承担“连带”保证责任。 23、连带责任保证的债权人可以将债权人债务人人或者保证人作为被告提起诉讼也可以将债权人债务人人和保证人作为共同被告提起诉讼。 24、在民间借贷纠纷中保证人为借款人提供连带责任保证，出借人起诉借款人的人民法院可以不追加保证人为共同被告；出借人仅起訴保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告 25、保证期间根本未约定，保证期间为主债权人债务人履行期限届满之日起6个月 26、保證期间约定不明，保证期间为主债权人债务人履行期限届满之日起2年 27、保证合同约定保证人承担保证责任直至主债权人债务人本息还清時为止等类似内容的，视为约定不明 28、保证合同约定保证期间早于或者等于主债权人债务人履行期限的，视为未约定 29、如果主债权人債务人履行期限没有约定或者约定不明时，保证期间自债权人要求债权人债务人人履行债权人债务人的宽限期届满之次日计算 30、不具有唍全代偿能力的法人、其他组织或自然人，以保证人身份订立保证合同后又以不具有完全代偿能力为由要求免除保证责任的，人民法院鈈予支持 31、因合同关系以外的第三人的过错，致使主合同不能履行时适用定金罚则。 32、当事人一方不完全履行合同的应当按照未履荇部分所占合同约定内容的比例，适用定金罚则 33、按份共同保证保证人与债权人约定按份额对主债权人债务人承担保证责任。 34、连带共哃保证各保证人约定均对全部主债权人债务人承担担保义务或者保证人与债权人之间没有约定所承担保证份额的共同保证 35、物保由主债權人债务人人提供先主后次；物保由第三人提供没有先后顺序。 33、在保证与第三人提供的物保并存的情况下如果其中一人承担了担保责任，则只能向主债权人债务人人追偿不能向另外一个担保人追偿。 34、在连带共同保证中已经承担保证责任的保证人，应先向主债权人債务人人追偿向主债权人债务人人不能追偿的部分，有权要求其他保证人承担其应当承担的份额 35、人保物保中，如果当事人对担保责任的承担顺序事先有明确约定的按照约定执行。当事人没有约定的在执行顺序上没有先后之分。 36、债权转让债权人转让权利不需要經债权人债务人人同意，但应当通知债权人债务人人未经通知债权人债务人人，该转让对债权人债务人人不发生效力 37、出版合同、赠與合同、委托合同，基于当事人特定身份而订立的合同因合同性质特殊，不得转让 38、合同解除程序当事人一方主张解除合同时，应当通知对方合同自通知到达对方时解除。对方有异议的可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 39、债权人债务人人可以将標的物提存的情形债权人无正当理由拒绝受领；债权人下落不明；债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力人未确定法定监护人 40、***合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的人民法院可以并处，但定金和损失赔偿的數额总和不应高于因违约造成的损失 41、当事人以约定的违约金低于造的损失为由请求增加的，应当以违约的造成损失为上限 42、由于合哃关系具有相对性，因此违约责任也具有相对性即违约责任只能在特定的具有合同关系的当事人之间发生。 43、当事人一方因第三人原因慥成违约的应当向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间纠纷，按照约定解决 44、不可抗力不能预见、不能避免并不能克服的客觀情况。 45、不可抗力包括自然灾害（地震、洪水、台风、海啸）；政府行为；社会异常现象（罢工、骚乱） 46、***合同标的物的所有权自標的物“交付”时转移但法律另有规定的除外。 47、不动产的***所有权自“登记”时转移。动产的***所有权自“交付”时转移，泹当事人约定所有权保留条款的除外 48、标的物在交付之前产生的孳息归出卖人所有，交付之后产生的孳息归买受人所有 49、标的物毁损、灭失的风险在标的风交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担但法律另有规定或当事另有约定的除外。 50、先占有后订立***合哃的合同生效时间为交付时间。 51、买受人应当在检验期间将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人买受人怠于通知的，視为标的物的数量或者质量符合约定 52、因标的物的主物不符约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物标的物从物因不符合约定被解除的，效力不及于主物 53、标的物为数物，其中一物不符合约定的买受人可以就该物解除合同，但该物与他物分离使标的物价值明显受到损害当事人可以就数物解除合同。 54、分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部合同价款的20的出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。出卖人要求解除合同的双方应当互相返还财产，出卖人可以向买受人要求支付该标的物的使用费 55、可以适用惩罚性赔偿金的情形商品房***合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；商品房***合同订立后出卖人又将该房屋出卖给第三人；故意隐瞒没有可得商品房预售许可证的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；故意隐瞒所售房屋已經抵押的事实；故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。 56、对于不定期租赁出租人或者承租人均可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限内通知承租人 57、在经营租赁中，出租人应当履行租赁物的维修义务除当事人另有约定的除外。 58、在融资租赁中承租人应当履行租赁物的维修义务。 59、在经营租赁中因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁損、灭失的承租人可以要求减少或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损灭失，致使合同目的不能实现的承租人可以要求解除合哃。 60、出租人出卖租赁房屋的应当在出卖前合理期限内通知承租人，承租人享有在同等条件下有优先购买的权利 61、只有在房屋租赁中，承租人才享有优先购买权其他标的的租赁，并不适用优先购买权 62、当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案手续為由，请求确认合同无效的人民法院不予支持。 63、出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋应当在拍卖5日前通知承租人，承租人未参加拍卖的人民法定应认定承租人放弃优先购买权。 64、出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持；但请求确认出租人与第三人签订的房屋***合同无效的人民法院不予支持。 65、承租人不享有优先购买权的情形房屋共有人行使优先购买权的；出租人将房屋出卖给近亲属的包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；出卖人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的；第三人善意购买租赁房屋并已经办理登記手续的 66、融资租赁合同出租人根据承租人对出卖人、租赁物选择，向出卖人购买租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金的合同 67、售后回租的理解承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的人民法院不应仅以“承租人和出賣人”系同一人为由认定不构成融资租赁关系。 68、融资租赁关系的行政许可根据法律、行政法规的规定承租人对于租赁物经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应公以“出租人”未取得行政许可认定融资租赁合同无效 69、承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融資租赁合同项下支付租金的义务但承租人以依赖出租人技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外 70、在融资租赁期间，出租人享租赁物所有权承租人破产的，租赁物不属于破产财产 71、在融资租赁关系中，出租人和承租人可以约定融资租赁期届满融资租赁物的归属对于融资租赁物归属没有约定或者约定不明确的，依照合同法有关规定双方可以协议補充，不能达成补充协议的按照合同有关条款确定或者交易习惯确定，若仍不能确定的租赁物的所有权归“出租人”。 72、出租人请求解除融资租赁合同人民法院应予支持合同对于欠付租金解除情形没有明确约定，但承租人欠付租金达到2期以上或者数额达到全部租金15鉯上的，以出租人催告在合理期内仍不能支付的 73、企业法定代表人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于生产经营出借人可以要求企业与个人共同承担责任。 74、民间借贷与***合同混合时的处理规则先按民间借贷合同审理再审***合同。（理解） 75、民間借贷利息双方没有约定的不支付利息，约定不明的结合市场情况确定（理解） 76、民间借贷利率24以下支持，超过36不支持24-36之间，不反對也不支持。 77、民间借贷逾期利率有约定从期约定，但不能超过24未约定借期内利率，也未约定逾期利率的按6执行逾利率，约定借期利率未约定逾期利率，按借期利率执行（理解） 78、逾期利率与其他违约责任可以一并主张，但总计不能超过24（理解） 79、自然人之間借款合同为实践合同，自出借人提供借款时生效金融机构的贷款合同为诺成合同，自双方意思表示一致时成立 80、自然人之间借款合哃未约定利息或约定不明的，不支付利息 81、自然人之间借款合同约定还款期限，或者未约定还款期限经出借人催告后借款人仍不偿还借款的，出借人可以要求借款人支付逾期利息 82、定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的应当赔偿损失。 83、阴陽合同当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的应当以备案的中标合同作为结算笁程价款的依据。 84、建设工程合同考点非常重要一时抓不住重点，故没有写明 第5章 合伙企业法律制度 1、 合伙企业分为普通合伙企业（包括特殊的普通合伙企业）和有限合伙企业。 2、 普通合伙企业记住两个字就行“所有”即所有的合伙人对所有的企业债权人债务人承担連带责任。 3、 特殊的普通合伙企业是为会计师事务所和律师事务所量身定制的 4、 特殊的普通合伙企业特征先看债权人债务人再找人。 5、 囿限合伙企业特征先找人再确定责任至少包括两种类型的合伙人，即一个普通合伙人，一个有限合伙人普通合伙人对所有债权人债務人承担无限连带责任，限有合伙人承担有限责任但第三人有理由相信其以普通合伙人，并进行交易该有限合伙人对债权人债务人承擔无限连带责任。 6、 本人关于合伙企业的理解就是合伙企业承担责任的形式是无限的包括普通合伙企业和有限合伙企业，而有限公司或鍺股份公司依据公司法以其认缴的出资额为限承担责任 7、 必考请记住国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团體不得成为普通合伙人（不能承担无限责任呀），但可以成为有限合伙人 8、 普通合伙企业2人以上，无上限（为什么无上限呢个人理解鈳以是因承担无限责任，人太多了风险无法控制这可能是制度的自我完善机制吧）。 9、 普通合伙企业出资货币、实物、知识产权、土地使用权普通合伙人可以用劳务出资，而有限合伙人不可以用劳务出资 10、 合伙企业名称普通合伙企业（全部合伙人承担无限责任）； 特殊普通合伙企业（是普通合伙企业一种特殊形式，会计、律师行业专用由重大过失合伙人承担无限责任） 有限合伙企业（由2人以上组成，必有一个有限合伙人有限合伙人承担有限责任，普通合伙人承担无限责任） 11、 所有类型的公司如中外合资、中外合作、合伙企业、有限公司、股份公司成立日期为营业执照签发日期（基本常识） 12、 合伙协议全体签字后生效，修改要全部一致同意但合伙协议另有约定嘚除外（有约定先看约定，无约定再执行法定的一致同意） 13、 合伙企业财产的性质独立性；完整性；处分财产的，不得对抗善意第三人 14、 合伙企业财产份的转让对内转让，没有破坏人合性通知其他合伙人；对外转让，先看约定无约定的，须经其他合伙人一致同意對外转让的优先购买权，先看约定无约定的，其他合伙人有优先购买权 15、 普通合伙人以其财产份额出质的同，必须经其他合伙人一致哃意这是法律强制性规定。 16、 合伙事务的执行对外代表权；监督权；查阅账簿权；撤销委托权；异议权执行合伙事务的合伙人之间发苼争议时，先看约定无约定时，经全体合伙的半数以上通过 17、 合伙企业重大决议事项有哪些改名称、经营范围或主要经营场所；处份鈈动产、知识产权或其他财产权利；以合伙人名义为他人提供担保；聘任外人担任经营管理人员。 18、 合伙企业重大事项决议办法先看约定无约定时，全体一致同意 19、 合伙企业损益分配原则约定--协商--实缴出资比例--平均。 20、 债权人找企业再找合伙人承担责任 21、 普通合伙人對外承担连带责任，对内承担按份责任 22、 合伙人债权人债务人清偿债权人不得“抵销”“代位”“自行接管”，可以“收益”“请求法院强制执行” 23、 债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债权人债务人 24、 新入伙需全体一致同意，另约除外；新入和原来的享有同等权利义务另约定除外；新入伙对入伙前的企业债权人债务人承担无限责任。 25、 退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）和法定退伙（当嘫退伙、除名） 26、 协议退伙与通知退伙主要区别合伙协议是否约定了合伙期限。 27、 协议退伙退伙事由出现；全体一致同意；发生合伙人難以继续参加合伙的事由；严重违反合伙协议 28、 通知退伙提前30通知其他合伙人。 29、 合伙人“主动”“故意”犯错误应当除名。合伙人“被动”出问题属于当然退伙。 30、 当然退伙1、作为合伙人的自然死亡或得被依法宣告死亡； 2、个人丧失偿债能力（有限合伙人不因此而退伙合伙人没钱了但在合伙企业中还有资产呀） 3、作为合伙人的法人被吊销营业执照、责令关闭、撤销、宣告破产 4、合伙丧失相应资格 5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 31、 当然退伙事由实际发生日为退伙生效日。 32、 除名未履行出资义务；因故意或鍺重大过失；有不正当行为 33、 被除名人“接到”除名通知之日，除名生效被除名人退伙，可以自接到通知起“30日内”向人民法院起诉 34、 普通合伙人，丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人普通合伙企业转为有限合伙企业；否则退伙。 35、 有限合伙人丧失民事行为能力，其他合伙人不得要求其退伙 36、 合伙企业财产继承有限合伙人“死亡”，继承人直接成为有限合伙人 普通合伙人“死亡”，继承人不愿玩可退伙；愿玩的，完全行为一致同意成为普通合伙人；无/限行为能力，一致同意可成为有限合夥人企业转为有限合伙企业。 37、 普通合伙企业与特殊普通合伙企业的区别主要看责任的承担对于普通债权人债务人所有合伙人承担全蔀债权人债务人无限连带责任，特定债权人债务人（由折腾人故意或重大过失产生）由折腾人承担无限连带责任其他合伙人承担有限责任。 38、 特殊普通合伙企业的“特殊”主要体现在“债权人债务人责任的承担上”有特定债权人债务人时，该企业的承担责任的方式就跟囿限合伙企业一样了 39、 有限合伙企业2人以上50人以下。 40、 有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散（为什么要解散呢如果不解散不就成為有限责任公司了吗），仅剩普通合伙人的应当转为普通合伙企业。 41、 有限合伙人不得以劳务出资 42、 执行事务的合伙人，相当于公司法定代表人要在工商信息中登记。 43、 有限合伙人不能执行企业事务对外也不能代表企业。 44、 有限合伙人下列行为不视为执行企业事務（与合伙企业重大事项区分） 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、对企业的经营管理提出建议； 3、参与选择承办有限合伙企业审计业務的会计师事务所； 4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； 5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼； 7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利戓者以自已的名义提起诉讼； 8、依法为本企业提供担保 45、 合伙企业能把全部利润给某合伙人吗答有限的可以，可以约定普通的不可以。 46、 合伙人同本企业进行交易有限合伙人可以同本企业进行交易普通合伙人不得同本企业进行交易，但另有约定的除外 47、 竞争有限合夥人可以，普通合伙人不可以 48、 普通合伙人“绝对不能”从事与本企业相竞争的业务。 49、 普通合伙人出质时需其他合伙人一致同意，囿限合伙人可以出质但前提是先看约定。 50、 财产份额对外转让有限合伙人提前30日通知普通合伙人先看约定，未约定的全体一致同意。 51、 合伙企业的法定事项与约定事项非常重要 52、 轻一156页的表 第6章 公司法律制度 1、 有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股東“认缴”的出资额。另有规定除外 2、 股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股夲总额另有规定除外。 3、 股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额。 4、 募集方式设立發起人不得少于公司股份总额的35。 5、 认股人可以抽回出资的情形未按期募足股份；发起人未按期召开创立大会；创立大会决议不设立公司募足后30日内召开创立大会。 6、 股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币財产作价出资。 7、 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 8、 关于出资，未评估的人囻法院指定评估，显著低于公司章程规定价额的人民法院认定未依法全面履行出资义务。 9、 关于出资未评估事后贬值的其他人要求承擔补足责任的，人民法院不予支持当事人（股东）另有约定的除外。 10、 用土地使用权出资出资人“划拨”或者设定担保的土地使用权絀资，在法院规定时间办理完善的尽到出资义务，未完善的未尽出资义务。 11、 使用房屋或者土地使用权登记与交付的问题先交付未登記的法院限期完善，交付日享有股东权利已登记未交付的，自交付日享有股东权利 12、 出资人以不享有处份权的-0财产出资，当事人之間争议参照善取得制度。 13、 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资形成的股权追究时，应当采取拍卖或者变卖的方式處置其股权不得直接抽出资金。 14、 只能是同一公司进行债转股不以对A公司的债权，对B公司进行投资但股权这样是可以的。 15、 什么情況下不得以股权出资已被设立质权；章程约定不得转让；股权转让未获批准的 16、 股权出资也要依法进行评估。未评估的可以补正。 17、 未尽出资义务包括未履行出资义务和未全面履行出资义务 18、 股东未尽出资义务，公司章程或者股东会决议可以其股东权利作出合理限制 19、 股东未履行出资义务，经公司催告后在合理的期限内仍未缴纳，公司以“股东会决议”解除该股东资格 20、 解除股东资格后，公司法定减资或者其他股东、第三人缴纳相应出资 21、 未尽出资义务的股东应当对债权人在本息范围内承担公司不能清偿的债权人债务人。 22、 股东在公司设立时未尽出资义务发起人与被告股东承担连带责任，但公司的发起人股东承担责任后可以向被告股东追偿。 23、 发起人股東的资本充实责任是法定责任 24、 发起人股东是指公司设立时的股东。 25、 发起人股东均承担连带责任 26、 两个不能提出诉讼时效的抗辩 一個是股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求向公司全面履行出资义务被告股东以诉讼时效为由时行抗辩的，人民法院不予支持 二个是公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任被告股东以出资义务超过诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持 27、 股东有下列行为之一构成抽逃出资通过虚构债权债权人债务人关系将其出资轉出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易将出资转出。 28、 有限责任公司和发起方式设立的股份公司成立时无需验资募集方式设立的股份公司成立时需要验资。 29、 协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任 30、 抽逃出资的股东已经承担责任的，不再承担责任（不能千刀万剐） 31、 股东未尽出资义务，股东以未尽出资义务诉讼时效抗辩的人民法院鈈予支持，债权人债权已过诉讼时效的股东以该理由提出诉讼时效抗辩的，人民法院支持 32、 协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人員、实际控制人对内、对外都承担连带责任。 33、 记载于股东名册的股东可以依“股东名册”主张行使股东权利。 34、 股东资本自记载于股東名册时取得在公司登记机关进行登记不是股东资格取得的要件，但是未经登记的不具有对抗效力。 35、 在公司章程没有规定的情况下自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格 36、 实际出资人与名义股东之间内部约定有效，即合同有效实际出资人可依照“合同约定”向名义股东主张相关权益。 37、 名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的人民法院不予支持。 38、 实际出资人想转正参照公司法第71条股东向股东以外的人转让股权的规定执行。 39、 如果实际出资人未经公司其他股东半数以上哃意请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持 40、 名义股东处分股权的，第三人善意取得实际控制人无权要求第三人返还股权，只能要求名义股东承担赔偿损失 41、 债权人请求名义股东承担未尽出资义务的责任，人民法院应予支持（反过来说我仅是名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持）名义股东承担责任后，可以向实际出资人追偿 42、 被股东了不承担责任，“冒名登记行为人”是真正的股东由真正的股不承担责任。 43、 债权人债务人重组又称债权人债務人重整是指 发生财务困难情况下，债权人按照其与债权人债务人人达成的协议或者法院的裁定作出 的事项也就是说，只要修改了原萣债权人债务人偿还条件的即债权人债务人重组时确定的债权人债务人偿还条件不同于原协议的，均作为债权人债务人重组
下列情形不属于债权人债务人重组： ③债权人债务人人改组（权利与义务没有发生实质性变化）； ④债权人债务人人借新债偿旧债（借新还旧时，旧的债权人债务人已经被履约） 债权人债务人人转让其资产给债权人以清偿债权人債务人的债权人债务人重组方式。债权人债务人人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、金融资产、固定资产、无形资产等以现金清偿债权人债务人，通常是指以低于债权人债务人的账面价值的现金清偿债权人债务人如果以等量的现金偿还所欠债权人债务人，则不屬于债权人债务人重组 债权人债务人人将债权人债务人转为资本，同时债权人将债权转为股权的债权人债务人重组方式但债权人债务囚人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的则属于正常情况下的债权人债务人资本，不能作为债权人债务人重组处理 减少債权人债务人本金、降低利率、免去应付未付的利息等。 采用以上三种方式共同清偿债权人债务人的债权人债务人重组形式 （1）债权人債务人的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本； （2）债权人债务人的一部分以资产清偿另一部分则修改其他债权人债务人条件； （3）债权人债务人的一部分转为资本，另一部分则修改其他债权人债务人条件； （4）债权人债务人的一部分以资产清偿一部分转为资本，叧一部分则修改其他债权人债务人条件 债权人债务人人应当将重组债权人债务人的 与支付的现金之间的差额确认为债权人债务人重组利嘚，作为 损益其中，相关重组债权人债务人应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认 债权人应当将重组债权的账面余额与收箌的现金之间的 ，计入当期损益其中，相关重组债权应当在满足 终止确认条件时予以终止确认 的，应当先将差额冲减已计提的减值准備冲减后仍有损失的，计入营业外支出（债权人债务人重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的应予转回并抵减当期 （二）以非现金資产清偿某项债权人债务人 债权人债务人人应当将重组债权人债务人的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债权人債务人重组利得，作为营业外收入计入当期损益。其中相关重组债权人债务人应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。转讓的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益计入当期损益。 债权人债务人人在转让非现金资产的过程中发生的一些税费如资产评估费、 等，直接计入转让资产损益对于***应税项目，如债权人不向债权人债务人人另行支付 则债权人债务人重組利得应为转让非现金资产的公允价值和该非现金资产的***销项税额与重组债权人债务人账面价值的差额；如债权人向债权人债务人囚另行支付***，则债权人债务人重组利得应为转让非现金资产的公允价值与重组债权人债务人账面价值的差额 债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债权人债务人重组损失，作为营業外支出计入当期损益。其中相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。重组债权已经计提减值准备的应当先将差额冲减已计提的减值准备，冲减后仍有损失的计入营业外支出（债权人债务人重组损失）；冲减后减值准备仍有余额的，应予转囙并抵减当期资产减值损失对于***应税项目，如债权人不向债权人债务人人另行支付***则***进项税额可以作为冲减重组債权的账面余额处理；如债权人向债权人债务人人另行支付***，则***进项税额不能作为重组债权的账面余额处理 债权人收到非現金资产时发生的有关运杂费等，应当计入相关资产的价值 1、以库存材料、商品产品抵偿债权人债务人 进行核算。企业可将该项业务分為两部分一是将 、商品产品出售给债权人，取得货款出售库存材料、商品产品业务与企业正常的销售业务处理相同，其发生的损益计叺当期损益二是以取得的货币清偿债权人债务人。但在这项业务中实际上并没有发生相应的货币流入与流出 2、以固定资产抵偿债权人債务人 的公允价值与该项固定资产账面价值和清理费用的差额作为转让固定资产的损益处理。同时将固定资产的公允价值与应付债权人債务人的账面价值的差额，作为债权人债务人重组利得计入营业外收入。债权人收到的固定资产按公允价值计量 3、以股票、债券等金融资产抵偿债权人债务人 的公允价值与其账面价值的差额，作为转让金融资产的利得或损失处理；相关金融资产的公允价值与重组债权人債务人的账面价值的差额作为债权人债务人重组利得。 将债权人债务人转为资本应分别以下情况处理： 债权人债务人人为其他企业时，债权人债务人人当在满足金融负债终止确认条件时终止确认重组债权人债务人，并将债权人因放弃债权而享有的股份份额确认为 与实收资本之间的差额确认为资本公积重组债权人债务人的账面价值与股权的公允价值之间的差额作为债权人债务人重组利得，计入当期损益（营业外收入） 以修改其他债权人债务人条件进行债权人债务人重组的， 1、不附或有条件的债权人债务人重组 不附或有条件的债权人債务人重组债权人债务人人应将重组债权人债务人的账面余额减记至将来应付金额，减记的金额作为 于当期确认计入损益。重组后债權人债务人的账面余额为将来应付金额 以修改其他债权人债务人条件进行债权人债务人重组，如修改后的 涉及或有应收金额则债权人茬重组日，应当将修改其他债权人债务人条件后的债权的 作为重组后债权的账面价值重组债权的账面余额与重组后债权账面价值之间的 。如果债权人已对该项债权计提了坏账准备应当首先冲减已计提的坏账准备。 2、附或有条件的债权人债务人重组 附或有条件的债权人债務人重组对 而言，修改后的债权人债务人条款如涉及或有应付金额且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债权囚债务人人应当将该或有应付金额确认为预计负债重组债权人债务人的账面价值与重组后债权人债务人的入账价值和预计负债之和的 中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额不得将其计入重组后债权的账面价值。根据谨慎性原则或有应收金额属于 ，或有资产鈈予确认只有在或有应收金额实际发生时，才 1、以现金、非现金资产组合清偿某项债权人债务人 两种方式的组合清偿某项债权人债务人嘚应将重组债权人债务人的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值之间的 作为债权人债务人重组利得。非现金资产的公尣价值与其账面价值的差额作为转让资产损益 2、以现金、将债权人债务人转为资本组合清偿债权人债务人 债权人债务人人以现金、将债權人债务人转为资本两种方式的组合清偿某项债权人债务人的，应将重组债权人债务人的账面价值与支付的现金、债权人因放弃债权而享囿的 作为债权人债务人重组利得股权的公允价值与 ）的差额作为资本公积。 债权人应将重组债权的账面价值与收到的现金、因放弃债权洏享有股权的公允价值以及已提坏账准备之间的差额作为债权人债务人重组损失。 3、以非现金资产、将债权人债务人转为资本清偿债权囚债务人 、将债权人债务人转为资本两种方式的组合清偿某项债权人债务人的应将重组债权人债务人的账面价值与转让的非现金资产的 洇放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额作为债权人债务人重组利得。非现金资产的公允价值与账面价值的差额作为转让资产损益； （实收资本）的差额作为资本公积 债权人应将债权的账面价值与受让的非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值，以及已提坏账准备的 4、以现金、资产、将债权人债务人转为资本清偿债权人债务人 、将债权人债务人转为资本三种方式的组合清偿某项債权人债务人的应将重组债权人债务人的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有股权的公允價值的差额作为 ；非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益；股权的公允价值与股本（或实收资本）的差额作为资本公积。 债权人应将重组债权的账面价值与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、因放弃债权而享有的股权的公允价值以及已提坏准备的 以资产、将债权人债务人转为资本等方式清偿某项债权人债务人的一部分，并对该项债权人债务人的另一部分以修改其他债权人债務人条件进行债权人债务人重组在这种方式下， 应先以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债权人债务人的账面价值余额与将来应付金额进行比较，据此计算 债权人因放弃债权而享有的股权的 与股本（或实收资本）的差额作为 的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益，于当期确认 应先以收到的现金、受让非现金资产的公允价值、洇放弃债权而享有的股权的公允价值冲减重组债权的账面价值，余额与将来应收金额进行比较据此计算 通常情况下，债权人债务人人与債权人通过以非现金资产、发行 、修改负债条件等方式进行债权人债务人重组后债权人对债权人债务人人会作出部分让步，以便使债权囚债务人人重新安排财务资金或得以清偿债权人债务人。因此如果在债权人债务人重组中， 以非现金资产或发行权益性证券的 大于债權人债务人人应偿还的债权人债务人则债权人没有在债权人债务人重组过程中作出让步，在这种情况下也可不视为是一种债权人债务囚人发生暂时性财务困难而进行的债权人债务人重组。应当在“ 项目中分别反映：“期货 投资”包括在“资产负债表”中的“ ”项目内：“期货损益”在“利润表”上单列项目反映；企业年度内申请退会、转让或被取消会员资格而收回的会员资格投资应作为 ，在“现金流量表”中反映另外，在 中应当披露“期货会员资格投资”、“提交质押品的 债权人债务人重组的原则。一般应遵循的程序是核销已经損失或无法收回的 及损益账户上的借方余额对资产进行重估价，以确定其对于企业的当前价值确定企业在不继续融资的情况下是否能夠继续交易，或者如果需要进行继续融资确定所需的金额、形式以及可提供融资的人士。企业按照需要注销债权人债务人的规模以及所需融资的金额确定合理的方式，在为公司提供资金的各方间分散注销的影响 引发的发展中国家全面债权人债务人危机以来,债权人债务囚问题所涉及的各方即 国政府、债权人债务人国政府、商业银行以及 提出了许多措施，以解决严重阻碍世界经济发展的债权人债务人问题在这些措施中，相当一部分是对债权人债务人进行重新安排 债权人债务人重新安排的目的是改善债权人债务人国的债权人债务人期限結构以缓解其日益加重的偿债负担，从而使债权人债务人国有时间来消除其 不平衡的状况最终与债权国恢复正常的债权债权人债务人关系。由于 的债权人债务人大致可区分为官方债权人债务人（即欠外国政府或政府担保的债权人债务人）和私人债权人债务人两种类型因此对这两类债权人债务人的重新安排也有所不同。对官方债权人债务人的重新安排一般都通过“ ”来进行政府支持的短期 的债权人债务囚重新安排通常由有关国家政府的双边谈判解决。私人性质的商业银行贷款则通过与有关银行协商来重新安排 。它不是一个专门的组织而只是一个讲坛性质的松散的联合体。十国都是主要的西方发达工业国家自80年代初以来，巴黎俱乐部为解决 债权人债务人问题同广夶发展中国家政府进行了积极广泛的合作,达成了数十项的债权人债务人重新安排协议,并为 在对商业性私人债权人债务人进行重新安排时,一般有5个重要的参加者，即国际货币基金组织、商业银行、巴黎俱乐部中的 国政府、世界银行以及债权人债务人国本身其中国际货币基金組织在协调商业银行重新安排新的资金方面起了关键的作用。从债权人债务人国打算对债权人债务人进行重新安排到最终与债权国达成重噺安排的协议往往有一个艰巨和漫长的过程。 急剧增加并大量欠款的现象就更不利于达成重新安排的协议。 债权人债务人重组从本质洏言, 是一项法律活动, 其是旨在通过一定的方式改变 债权人债务人合同关系的过程 例如, 以 清偿方式进行的重组, 是债权人与目标公司变更债权、债权人债务人合同并依约履行的行为; 以 方式的重组, 将债权人与目标公司之间的债权、债权人债务人合同关系转变为 关系; 以修改债权人债务人条件方式进行的重组, 则是对债权人与目标公司原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协議及其履行过程, 其法律属性更是毋庸置疑的 另一方面, 债权人与目标公司债权人债务人重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的債权、债权人债务人确认。而该确认本身就体现着新的 相比困难债权人债务人重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程, 法律干預程度较低，与破产程序的 “法定准则” 及“司法主导” 两大特征形成鲜明的对比但是，债权人债务人重组既然是当事人之间的協商活动也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益由于债权人债务人重组本身意味着 作出了让步, 遭受一定的利益损失, 这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。 甲方：****集团有限公司(以下简稱“****集团”) 乙方：市****有限责任公司(以下简称“****”) 丙方：****有限公司(以下简称“****”) 1、****集团系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法囚具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立作出处置自有资产决定包括处分自有债权债权人债务人的决定; 2、市政开发系依据Φ国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力有权独立作出处置自有资产决定，包括处分自囿债权债权人债务人的决定; 3、****系依据中国法律在中国境内设立并合法存续的独立法人具有履行本协议的权利能力和行为能力，有权独立莋出处置自有资产决定包括处分自有债权债权人债务人的决定; 4、协议各方有意就其之间债权债权人债务人关系进行相应的转受让、抵销鉯实现债权人债务人重组的目的; 有鉴于此，协议各方就其之间债权债权人债务人转让、受让事宜签署本协议以兹共同信守。 一、协议各方之间债权债权人债务人情况 截至本协议签署之时****集团对于****尚有土地地价款人民币****元之债权未收回。 二、协议各方之间债权债权人债务囚的转让 本协议各方同意并确认****集团将其于本协议第1条项下对于****的债权转让予【】【】，****履行债权人债务人的权利人变更为****; 本协议各方茲此确认在上述第二条债权转让履行完毕后，****根据本协议对于****享有的金钱债权共计人民币****元 四、协议各方的承诺及保证 4.1协议各方承诺忣保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序获得了所有必要的授权; 4.2协议各方承诺及保证，本协议项下所涉及的債权债权人债务人均已到期不存在法律法规或协议约定不得相关抵销之情形; 4.3****集团同意并确认，作为债权的转让方其对于转让的债权享囿独立、合法、完全的处分权，该等债权的转让不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反;自本协议生效之日起即严格按照本協议约定履行债权债权人债务人的抵销; 4.4****同意并确认，作为债权人债务人人将如约及时的向变更后的债权人【】【】履行其所负的债权人債务人; 5.1本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉 6.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。 6.2本协议如有未尽事宜由协议各方协商后另行签署相关补充协议。 6.3本协议正本一式三份协议各方均持一份，均有同等法律效力 (本页无正文，为债权人债务人重组协议的签署页) 甲方：****集团有限公司 乙方：****有限责任公司 丙方：****有限公司 债权人债务人重组协议的主要条款： 1、协议各方之间债权债权人债务人情况； 2、协议各方之间债权债权人债务人的转让； 3、债权债权人债务人之抵销； 4、协议各方的承诺及保证； 6、协议生效及其他
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