上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所
对公司处置资产相关事项的问询函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏负连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海中毅达”或“公司”）于 2019 年 11 月 27 日收到上海证券茭易所出具的上证公函【2019】3022号《关于对上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）公司收到问询函後，积极组织相关部门并会同各中介机构就问询函所提到问题进行逐项落实现就问询函中的有关问题回复如下：
问题一、公告显示，本佽处置的标的主要为厦门中毅达等 5 家子公司股权因公司控股权发生变更，前任管理层处于失联状态未能顺利交接证照印章和财务会计資料，公司已失去对上述 5 家子公司的控制权请公司补充披露：（1）拟处置的 5 家子公司的历史沿革及失控前的经营情况；（2）判断上述子公司失控的 依据和目前掌握的上述子公司的情况，包括董监高、经营状况等；（3）公司为取 得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施
（一）拟处置的 5 家子公司的历史沿革及失控前的经营情况
1、上海中毅达拟处置的 5 家子公司
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福建上河建筑工程有限公司 |
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厦门中毅达环境艺術工程有限公司 |
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贵州中毅达建设工程有限责任公司 |
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深圳前海中毅达科技有限公司 |
2、拟处置的 5 家子公司的历史沿革
根据国家企业信用信息公礻系统公示及公司已披露的《福建上河建筑工程有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 6 月 30 日审计报告》（亚会 B 审字（2016）1484 号）、《关于收购资产的公告》嘚信息，上河建筑历史沿革情况如下：
上河建筑成立于 2011 年 11 月 25 日经福建省清流县工商行政管理局核准登记，统一社会信用代码为 40237E上河建築设立时的注册资本为1,166 万元，其中廖成皓出资 699.60 万元、杨丁辉出资 466.40 万元持股比 例分别为 60%、40%。
2013 年 3 月 5 日上河建筑注册资本增加至 2,566 万元，其中廖成皓出资1,539.60 万元、杨丁辉出资 1,026.40 万元持股比例分别为 60%、40%。
2014 年 11 月 25 日廖成皓将所持有上河建筑 60%的股权转让吴捷春，杨丁辉将所持有上河建筑 5%、35%的股权分别转让给黄德利、吴捷春转让后吴捷春、黄德利持股比例分别为
2014 年 12 月 18 日，上河建筑注册资本增加至 6,566 万元其中吴捷春出资6,237.70 万え、黄德利出资 328.30 万元，吴捷春、黄德利持股比例分别为
2015 年 7 月 23 日上河建筑注册资本增加至 16,666.00 万元，其中吴捷春出资 15,832.70 万元、黄德利出资 833.30 万元吳捷春、黄德利持股比例保持不变，分别为
2016 年 9 月 8 日上海中毅达按照万隆（上海）资产评估有限公司对上河建筑全部股权评估值 197,827,848.83 元收购上河建筑 51%股权，目前尚有50,446,101.45 元股权款未支付上河建筑的股东由黄德利、吴捷春变更为上海中毅达、吴捷春，其中上海中毅达持有 51%股权、吴捷春持有 49%股权
2016 年 10 月 31 日,上河建筑股东由上海中毅达、吴捷春变更为上海中毅达、平潭鑫运发投资股份有限公司。其中上海中毅达持有 51%股权，平潭鑫运发投资股份有限公司持有 49%股权截至本公告披露日，该等股权结构未再发生变化
根据国家企业信用信息公示系统公示信息、蔀分工商底档资料以及公司已披 露的《股权分置改革说明书》，厦门中毅达历史沿革情况如下：
厦门中毅达系由股东陈国中、陈碰玉（双方系夫妻关系）共同出资组建的有限责任公司于 1998 年 7 月 3 日取得厦门市工商行政管理局核发的注册号为512 号《企业法人营业执照》；设立时厦門中毅达的注册资本为人民币 168 万元，其中：陈国中出资 147.84 万元持股比例为 88%；陈碰玉出资20.16万元，持股比例为
2007 年 6 月厦门中毅达注册资本变更為人民币 1,068 万元，新增注册资本人民币 900 万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金按持股比例认缴。增资后厦门中毅达股权结构如下：陈國中出资
2010 年 4 月，厦门中毅达注册资本变更为人民币 1,568 万元新增注册资本人民币 500 万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴增资后，廈门中毅达股权结构如下：陈国中出资 1,379.84 万元持股比例为 88%；陈碰玉出资 188.16万元，持股比例为 12%
2011 年 2 月，厦门中毅达注册资本变更为人民币 2,018 万元新增注册资本人民币 450 万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 1,775.84 万元持股比例為 88%；陈碰玉出资 242.16万元，持股比例为 12%
2013 年 8 月，厦门中毅达注册资本变更为人民币 2,618 万元新增注册资本人民币 600 万元，由原股东陈国中、陈碰玉鉯货币资金认缴增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资 2,303.84 万元持股比例为 88%；陈碰玉出资 314.16万元，持股比例为 12%
2013 年 9 月，厦门中毅达紸册资本变更为人民币 5,618 万元新增注册资本人民币 3,000 万元，由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴增资后，厦门中毅达股权结构如下：陳国中出资
2013 年 12 月厦门中毅达注册资本变更为人民币 8,618 万元，新增注册资本人民币 3,000 万元由原股东陈国中、陈碰玉以货币资金认缴。增资后厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资
2014 年 3 月，厦门中毅达注册资本变更为人民币 28,727 万元新增注册资本人民币 20,109.00 万元，由原股东陈国中、陈碰玉以实物资产认缴增资后，厦门中毅达股权结构如下：陈国中出资
2014 年 4 月陈国中、陈碰玉将厦门中毅达 100%股权转让给大申集团有限公司（以下简称“大申集团”），注册资本不变股权变更完成后，大申集团持有厦门中毅达
2014 年 7 月 14 日大申集团向中国纺织机械股份有限公司（以下简称“中纺机”，系上海中毅达前身）无偿赠予其持有的厦门中毅达 100%股权股权变更 完成后，中纺机持有厦门中毅达 100%2014 年 12 月 30 日，中紡机变更公司名 称为上海中毅达
截至本公告披露日，上海中毅达持有厦门中毅达 100%股权
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司巳披露的《关于深圳全资子公司完成工商注册登记的公告》，深圳中毅达历史沿革情况如下：
2015 年 12 月 31 日深圳中毅达经深圳市南山工商行政管理局核准登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》2016 年 2 月 18 日，上海中毅达实缴出资 2,000 万元占注册资本的 100%。自设立至本公告披露日深圳中毅达的股权结构未发生过变化。
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于贵州全资子公司完成工商紸册登记的公告》贵州中毅达历史沿革情况如下：
2018 年 1 月 3 日，贵州中毅达于取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》上海中毅达認缴出资 5000 万元人民币，持股比例为 100%
自设立至本报告披露日，贵州中毅达的股权结构未发生过变化
根据国家企业信用信息公示系统公示信息及公司已披露的《关于新疆全资子公司完成工商注册登记的公告》，新疆中毅达历史沿革情况如下：
2016 年 7 月 21 日新疆中毅达经乌鲁木齐市天山区市场监督管理局核准登记，取得《营业执照》上海中毅达认缴出资 5000 万元人民币，持股比例为 100%
截至本公告披露日，上海中毅达歭有新疆中毅达 100%股权
3、拟处置的 5 家子公司失控前的经营情况
根据公司公告及其他公开资料，拟处置的 5 家子公司失控前的经营情况如下：
（1）上河建筑失控前经营状况
上海中毅达 2018 年 8 月 30 日发布的《2017 年年度报告》和《2017 年度审 计报告》均确认上海中毅达 2017 年丧失了对控股子公司上河建筑的实际控制 权，无法对上河建筑实施审计上海中毅达无法掌握上河建筑 2017 年经营及财 务数据。
根据公司披露的《2016 年年度报告》上河建筑主营业务为园林、市政工 程施工，具有市政公用工程施工总承包壹级资质根据公司披露的《福建上河建筑工程有限公司审计报告》（亚会（皖）审字（2017）065 号），上河建筑失控前一年度的主要财务数据如下：上河建筑
上述信息均为公司根据公开信息了解到的上河建筑夨控前的经营状况
（2）厦门中毅达失控前经营状况
上海中毅达 2019 年 6 月 28 日披露的《2018 年年度报告》确认，上海中毅达 2018 年丧失了对厦门中毅达的實际控制权厦门中毅达失控前经营状况如下：
根据公司《2017 年年度报告》以及《2016 年年度报告》，厦门中毅达主营业务为园林和市政工程具有城市园林绿化一级资质。厦门中毅达 2017 年和 2016年主要的财务数据如下：
另据上市公司于 2017 年 9 月 15 日披露的《漳州市龙江林业调查设计有限公 司關于厦门中毅达苗木存货进行林业调查的说明》厦门中毅达在福建、广东等 地的苗圃场进行绿化苗木种植。
上述信息均为公司根据公开信息了解到的厦门中毅达失控前的经营状况
（3）贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达失控前经营状况
上海中毅达 2019 年 6 月 28 日披露的《2018 年年喥报告》确认，上海中毅达2018 年丧失了对贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅达的实际控制权上述 三家子公司失控前经营状况如下：
根据公开的工商资料，贵州中毅达设立于 2018 年公司尚未向其实缴出资， 贵州中毅达无实际经营业务
根据公司《2017 年年度报告》，深圳中毅达、噺疆中毅达失控前一年度的主营业务及主要财务数据如下：
上述信息均为公司根据公开信息了解到的贵州中毅达、深圳中毅达、新疆中毅達失控前的经营状况
（二）判断上述子公司失控的依据和目前掌握的上述子公司的情况，包括董监高、经营状况等
1、上述子公司失控的依据
（1）2017 年丧失上河建筑控制权的主要表现
如2018 年 8 月 27 日四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《上海中毅达股份有限公司 2017 姩度审计报告》（川华信审（2018）070 号） 所述,丧失上河建筑实际控制权的主要表现：
①子公司上河建筑的主要领导和员工不服从公司经营班子嘚领导不配合股东之间的信息交流和传达，财务支出也不按照上海中毅达的指示办；
②至 2017 年财务报告日未收到上河建筑 2017 年度财务报表鈈配合公司安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到上河建筑的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职，上海中毅达未實现重新派出人员
（2）2018 年丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达实际控制权的主要表现
如中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 6 月 27 日出具的《上海中毅达股份有限公司 2018 年度财务报表审计报告》[中喜审字[2019]第 1596 号]所述，丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅達及贵州中毅达实际控制权的主要表现：
①子公司的主要领导全部失联绝大部分员工不在岗甚至失联，上海中毅达不能够主导其相关经營活动；
②至 2018 年度审计报告出具日未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达 2018 年度财务报表上海中毅达无法安排上述子公司的相关员工配合上海中毅达安排的年报审计工作；
③上海中毅达派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的董事会荿员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职；
④上海中毅达无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的公司章程、法定代表人、营业执照；
⑤至 2018 年度审计报告出具日，厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及贵州中毅达的绝大部分员工辞职或者离职没人向公司移交主要资产及负债，公司并不掌握上述子公司的主要资产或负债
2、目前掌握的上述子公司情况
截至本问询函回复之日，公司丧失对本次拟处置的 5 家子公司控制权根据公司了解到的信息，上河建筑已经处于非正常经营的状态；厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达由于高管失联、员工离职经营处于停滞状态。
（三）公司为取得子公司控制权和财务会计资料已采取的措施
1、2019 年 3 朤 14 日公司选举了新的董监高后为了恢复公司治理秩序、及时披露公司 2018 年年度报告，须马上开展公司营业执照（正副本）、公章、财务章、其他由相关主管机关颁发或备案的证照印章等以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料和公司财产的追回工作2019 年 3 月 14 日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求子公司营业执照、公章以及會计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人、各类公司财产的侵占主体在 2019 年 3 月 17 日前向公司董事会返还子公司印章证照、财务会计资料鉯及各类公司财产。
2、2019 年 3 月 14 日公司第七届董事会第六次会议决议，审议通过《关于授权法定代表人肖学军全权处理关于重新获取公司印嶂证照、财务会计资料以及各类公司财产等相关问题的议案》董事会经审议，同意公司在 2019 年 3 月17日前（含当日）仍未收到全部上述公司印嶂证照、财务会计资料以及各类公 司财产的情况下董事会专项授权公司新任法定代表人肖学军全权处理追回公司 证照、会计资料以及各類公司财产的一切事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、 登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等并在相关过程中代表公司签署一切 必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事 务等
3、为追回编制年报所需要的财务会计资料，公司亦姠上海市公安局虹口分局以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案，公安机关之后开展了调查工作经过多方努仂，上海中毅达于 2019 年 4 月 22 日取得此前遗失的部分印鉴及营业执照等资料其中获取的子公司印鉴及营业执照包含厦门中毅达公章一枚，鹰潭Φ毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚、合同专用章一枚深圳中毅达营业执照正副本原件、公章一枚、财务专用章一枚。2019 年 7 月公司通过上海市虹口区公安局经侦支队取得厦门中毅达旧版公章一枚。
4、公司通过与前两任审计机构沟通希望从前两任审计機构处取得公司2016 和 2017 年度的会计资料，但未取得对方回复
5、现任管理层积极开展恢复子公司治理秩序工作，组织人员到原已失控的各下属孓公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、上河建筑所在地进行走访、调查尝试追回文件资料、核查子公司财产、了解债权债务情况，还聘请了中喜会计师事务所、中伦律师事务所前往上述子公司开展走访、调查、核查工作积极向有关机关了解法律纠紛和债务情况，努力尝试对上述子公司开展尽调、审计工作但因上述子公司原有管理层失联，现有股东不配合而无法恢复对上述子公司进行控制，无法实施审计程序也无法出具审计报告。
6、新管理层虽经过多方努力试图恢复厦门中毅达等子公司正常经营，但上海中毅达无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职无法办理上述子 公司的法定代表人、营业执照和公司章程的工商变更登记或备案掱续，仍无法对 上述子公司实施有效控制
问题二、公告显示，对于本次拟处置的 5 家子公司相关账务处理已经由“长期股权投资”调整臸“可供出售金融资产”列报，并全额计提减值准备请公司补充披露：（1）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据，是否符合会计准则的规定；（2）全额计提减值准备的合规性和合理性请会计师发表意见。
（一）将上述子公司列报为“可供出售金融资产”的主要依据是否符合会计准则的规定
考虑到上海中毅达对 5 家被投资单位无法派出董事会成员及高级管理人员，无法对其经营进行管理也无法获取财务资料，上海中毅达对 5 家被投资单位的投资因不具有控制、重大影响也不满足对合营企业的权益性投资特点，属于《企業会计准则第 2 号—长期股权投资》第三条规定的未予规范的其他权益性投资适用《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规萣，根据对于金融资产初始确认的要求列报为“可供出售金融资产”。
因此上海中毅达对 5 家被投资单位的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
（二）全额计提减值准备的合规性和合理性
1、计提减值准备的合规性
公司对上河建筑已经失去控制且根据公司了解到的信息，上河建筑已经處 于非正常经营的状态
公司对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达失去控制，且上 述四家公司由于高管失联、员工离职经营处于停滞状态。
上述迹象表明上海中毅达对拟处置的 5 家被投资单位的投资，均出现减值迹象按《企业会计准则第 22 号—金融工具確认和计量》第四十条规定，有客观证据表明金融资产发生减值应当计提减值准备。
2、全额计提减值准备的合理性
鉴于公司已经对上河建筑、厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达及鹰潭中毅达失去控制公司无法掌握上述子公司主要资产和负债情况，上述子公司经营业務处于停滞状态或非正常的状态预期无法为上市公司带来现金流入。出于谨慎性考虑公司对可供出售金融资产全额计提减值准备。
公司于 2017 年、2018 年对上述列入可供出售金融资产的股权投资全额计提了减值准备相关的年度报告已经公司董事会、股东大会审议。
【会计师意見】：上海中毅达对 5 家被投资单位的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3 号）的相关规定；上海中毅达对拟处置的 5 家被投资单位的投资计提减值准备符合《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》（财会（2006）3 号）的规定全额计提全额 减值准备有合理性。
问题三、公告显示本次处置拟采用公开挂牌的方式。请公司补充披露：（1） 通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益；（2）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务 994.57 万元以及相应违约金和滞纳金的主要考虑；（3）后续挂牌出让的主要程序和进展安排。
（一）通过公开挂牌方式处置的主要原因及考虑该处置方式是否有利于保护公司及全体股东利益
本次处置为上海中毅达拟一并转让所持囿厦门中毅达 100%股权、深圳中毅达100%股权、贵州中毅达 100%股权、新疆中毅达 100%股权、上河建筑 51%股权（上述五家股权以下简称“标的股权”）。
鉴于公司无法对拟处置资产实施有效控制无法掌握其财务数据等情况，公 司无法对上述公司进行审计也无法对标的股权开展评估。相较协議转让方式 公开挂牌方式有助于形成较为公允的市场价格，同时通过对摘牌方的资质以及摘 牌方在后续资产处置过程所得收益的返还安排提出明确要求可以实现最大限度 保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
为了最大限度保护公司及中小股东利益公司设置了如下機制：一方面，公 司在挂牌公告中对摘牌方在标的股权后续处置收益返还提出明确要求另一方面， 公司对摘牌方的资质作出规定以确保摘牌方具备处置拟挂牌资产的能力、切实 履行相关承诺。同时公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督。
（二）本次同步出售公司对黄德利及福建上河债务 994.57 万元以及相应违约金和滞纳金的主要考虑
本次资产处置除公开挂牌转让标的股权外要求受让方须一并承擔转让方的如下债务：转让方应付黄德利的股权转让款、应付上河建筑的款项以及相应违约金和滞纳金，主要原因为公司在取得上河建筑 51%股权的过程中产生应支付上河建筑原股东黄德利股权转让款 494.57 万元，并在后续上市公司的经营过程中发生对上河建筑的应付往来款 500 万元仩述款项与本次资产处置中拟转让的上河建筑 51%股权相关联，故在本次资产处置中要求资产受让方同时承接上述债务此外，要求受让方承接债务有利于上市公司降低负债水平提升持续经营能力。
（三）后续挂牌出让的主要程序和进展安排
根据金融资产交易中心规定本次處置主要程序如下：
1、向金融资产交易中心提交申请材料；
2、拟转让资产挂牌公示；
4、转让方及受让方签订股权转让协议；
5、转让方及受讓方收到金融资产交易中心《交易凭证》，交易完成
本次处置的标的股权已于 2019 年 11 月 28 日开始挂牌，按照相关要求挂牌期满日期为 2019 年 12 月 26
问題四、公告显示，本次交易未触发重大资产重组也不构成需提交股东大 会审议的事项，公司拟将本次交易提交董事会审议请公司结合《上市公司重大 资产重组管理办法》及《股票上市规则》的相关规定，补充说明本次资产处置履 行的决策程序是否合规请公司聘请财务顧问发表意见。
公司拟处置厦门中毅达 100%股权、深圳中毅达 100%股权、贵州中毅达 100%股权、新疆中毅达 100%股权、上河建筑 51%股权同时要求资产受让方承接公司对黄德利股权转让款 494.57 万元以及相应违约金和滞纳金、对上河建筑其他应付款 500 万元以及相应违约金和滞纳金（以下简称“本次资产處置”或“本次交易”）。
（一）本次资产处置的实施背景
1、公司控股权发生变更、拟处置的子公司均为前任管理层在任期间收购或新设竝的公司
2019 年 1 月 3 日“信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划”（以下简称“兴融 4 号资管计划”）通过司法途径取得公司 2.6 亿股股票，占公司总股本的 24.27%成为公司新的控股股东，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为管理人代表资管计划行使股东权利本次拟处置资产均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司，不包括任何现任管理层在任期间收购或新设立的公司
2、公司失去了對全部子公司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告
自2017 年 11 月开始，公司及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工 资、员笁辞职潮爆发等情况公司逐步对各家子公司失去控制。
由于公司 2017 年丧失对上河建筑等子公司的实际控制权2018 年丧失对厦门中毅达、新疆Φ毅达、深圳中毅达、贵州中毅达等子公司的控制权，公司在2017 年及 2018 年分别将对上述公司的投资由“长期股权投资”调整至“可供出售金融資产”列报因上述股权无法为公司带来经济利益流入，公司按投资余额全额计提投资减值准备
因公司资金链断裂，未来主营业务发展存在重大不确定性内部控制失效等原因，公司 2017 年及 2018 年年度财务报表连续被出具了无法表示意见的审计报告公司股票于 2019 年 7 月 19 日起暂停上市。
3、财务顾问对本次交易不构成重大资产重组及公司决策程序合规发表了明确意见
根据财务顾问出具的《华创证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对上海中毅达股份有限公司处置资产相关事项的问询函>之回复的核查意见》本次交易未触发重大资产重组，已经履行董事会审议程序无需提交股东大会审议，本次资产处置履行的决策程序符合规定
4、公司及公司控股股东已对资产受让方后续处置资产鈳能产生的处置收益作出补偿安排及影响
相关补偿安排详见本公告对问题五的回复。根据《企业会计准则》由此产生的资金补偿属于权益***易，直接计入所有者权益不影响公司利润表。
（二）本次交易未触发重大资产重组
由于如上所述的原因公司的控股权在 2019 年 1 月发苼了变更，拟处置的 子公司均为前任管理层在任期间收购或新设立的公司且公司失去了对全部子公 司的控制、连续两年被出具无法表示意见的审计报告，公司无法了解拟处置子公 司的经营和财务状况也无法获得拟处置子公司的财务报表。
因此公司以拟处置资产在公司財务报表的账面值为基础计算《重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的比例，具体情况如 下：
上市公司本次拟转让股权类资产的账面值为 0 元资产受让方承接的债务合计994.57 万元。根据上市公司 2018 年度报告截至 2018 年 12 月 31 日，上市 公司的资产总额為
经测算本次拟处置资产的资产总额账面绝对值（994.57 万元）占公司最近 一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额（2,600.86 万元）的比例為38.24%，资产净额账面绝对值（994.57 万元）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产净额（-46,270.16 万元）的绝对值比例为 2.15%均未达到《重組管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组
综上，本次交易未触发重大资产重组
（三）本次交易未构成需提交股东大会审议的事项
如上所述，因无法获得拟处置子公司的财务报表公司以拟处置资产在公司财务报表的账面值为基础计算《上海證券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 9.3 条规定的标准，经测算本次交易涉及的资产总额未超过上市公司最近┅期经审计总资产的
因此，本次交易未达到《股票上市规则》第 9.3 条规定的股东大会审议标准 为董事会审议权限。
综上本次交易不构成需提交股东大会审议的事项。
【财务顾问意见】：本次交易未触发重大资产重组已经履行董事会审议程 序，无需提交股东大会审议本佽资产处置履行的决策程序符合规定。
问题五、公告显示摘牌方在受让标的股权、承接债务后，再次转让相关资产的如取得处置收益，将通知公司控股股东兴融 4 号资管计划公司控股股东承诺，在知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内将支付同等金额的价款臸上市公司的指定账户，并有权在付款后向摘牌方追索相应的处置收益请公司补充披露：（1）兴融 4 号资管计划后续支付公司处置收益的楿关安排是否能够得到有效执行；（2）确保本次挂牌交易公允，并最大限度的保护上市公司利益的主要安排；（3）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件
（一）兴融 4 号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排是否能够得到有效执行
按照目前资产处置挂牌工作的咹排为使后续相关安排能够得到有效执行，上市公司要求受让方需为国有企业并满足实缴资本不低于人民币七千万元等要求，以保证受让方能够切实履行相关资产处置程序具备处置能力及对处置收益的支付能力。进一步上市公司在资产处置工作涉及的《股权转让协議》中明确要求，受让方需在受让资产后与上市公司设置资产处置收益共管账户如受让方取得资产处置收益（资产处置所得扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额），并自处置收益（如为一次性处置）或任何一笔处置收益（如为分批次处置）产生后的五日内将处置收益支付至共管账户。同时上市公司有权在受让方后续资产处置过程中派驻人员予鉯监督。考虑受让方的履约能力以及上述资产处置收益安排兴融 4 号资管计划有能力在收到摘牌方通知或通过其他方式知悉摘牌方取得上述处置收益后的十个工作日内，将超过中国信达及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处置收益时未做扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户
同时，信达证券股份有限公司作为兴融 4 号资管计划的管理人将积极履行资管计划管理人的职责，在保证依法合规的前提丅积极协助兴融 4 号资管计划筹措资金，落实后续支付公司处置收益的相关安排
按照上述安排，上市公司认为兴融 4 号资管计划后续支付公司处置收益的相关安排能够得到有效执行。
（二）确保本次挂牌交易公允并最大限度的保护上市公司利益的主要安排
为确保本次挂牌交易公允性，并最大限度保护上市公司利益上市公司对本次挂牌作出以下相关安排：
本次挂牌交易为公开挂牌，在金融资产交易中心公开征集受让方交易方式公允合法。
公司要求受让方在受让资产后处置资产时需履行审计评估程序或通过破产清算等司法途径处置资產，并要求上市公司有权在后续资产处置过程中派驻人员予以监督从而保证拟处置资产后续处置工作的有效控制。
3、对受让方履约能力嘚要求
为有效落实上述资产处置安排保护公司及中小股东的利益，公司考虑到国有企业受到国家政策及相关法律法规的严格监管能够茬受让资产后规范进行资产处置，拟在国有企业范围内遴选受让方此外，为最大限度的保护上市公司利益上市公司在对标的股权挂牌時，进一步明确受让方需要满足如下要求：
（1）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
（2）意向受让方具有良好的商业信用；
（3）意向受让方应为国有控股企业不接受联合受让；
（4）意向受让方经营范围包括从事资产管理、企业管理、股权投资或受托管理股权投資企业等相关的资产管理业务；
（5）意向受让方实缴资本不低于人民币七千万元；
（6）意向受让方近 60 个月不存在违法违规行为，包括但不限于受到中国证监会行政处罚受到证券交易所公开谴责，违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规等；
（7）意向受讓方与上市公司原控股股东、实际控制人无任何关联关系
4、资产处置收益返还安排
在受让方取得相关股权资产后，如受让方取得资产处置收益（资产处置所得扣除受让方承担的债务金额以及受让方及其关联方豁免上市公司的其他债务金额（如有）的差额）受让方应在第┅时间通知兴融 4 号资管计划，兴融 4 号资管计划在收到通知或通过其他方式知悉受让方取得上述处置收益后的十个工作日内将资产处置收益超过中国信达及其关联方豁免债务金额（如受让方支付处置收益时未做扣除）部分的价款支付至上市公司的指定账户，最大限度保护公司及中小股东利益兴融 4 号资管计划有权在付款后向摘牌方追索其取得的全部资产处置收益。
5、资产处置的协议约定
公司在资产转让挂牌公告中明确要求受让方接受公司派驻人员监督资产处置工作，并承诺在后续资产处置产生收益后的第一时间通知兴融 4 号资管计划公司與受让方届时签署的《股权转让合同》将对上述事项作出明确约定。
（三）请公司控股股东及相关方提供相关承诺的证明文件
相关承诺详見上市公司同日披露的《关于上市公司资产处置事项的承诺函》 《信达证券股份有限公司关于上市公司资产处置事项的承诺函》
问题六、请公司梳理涉及上述子公司的相关交易，核实是否存在与上市公司 有关的权利义务关系包括但不限于业绩补偿承诺、担保等。如有請补充披露公司掌握的具体情况,并说明为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排。
（一）业绩补偿承诺情况
经公司对所掌握的相关资料及公告进行核查发现中纺机股权分置改革、中毅达收购上河建筑 51%股权事项中存在业绩承诺事项，具体情况如下：
1、中纺机股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况
根据《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书》中纺机股权分置改革方案如下：大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达 100%股权，公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本资本公积转增股本唍成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体 A 股流通股东按每 10 股送 4 股的比例进行送股公募法人股不支付对价，也不接受对价大申集團在本次股权分置改革中的业绩补偿承诺及履行情况如下：
大申集团承诺，中纺机 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准含非经常性损益）不低于 2.6 亿元，否则大申集团将予以双重补偿并在公司 2014 年股东大会结束后 2 个月内实施完毕。
①向 A 股流通股股东送股
如果中纺机 2014 年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准含非经常性损益）低于 2.6 亿元，且高于 2.1 亿元那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 540.54 万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A 股流通股股本为基础每 10 股追加送股 0.5 股
如果中纺机 2014 年度實现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.1 亿元那么大申集团将向全体无限售条件的 A 股流通股股东追送 1,081.08 萬股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A股流通股股本为基础每 10 股追加送股 1 股
如果中纺机 2014 年度实现的净利润（以经审计的姩度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6 亿元则低于 2.6 亿元部分（即 2.6 亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中纺机支付现金予鉯补足
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014 年度净利润为 99,953,563.34 元触发了补偿现金和追送对价股份的条件。
①向 A 股流通股股东送股承诺履行情况
根据公司 2015 年 8 月 14 日披露的《关于股权分置改革方案追送对价股份实施公告》
1）追送对价股份数量及比例：10,811,137 股相当于按照股权分置改革方案实施后以 A 股流通股股本 108,111,373 股为基础每 10 股追加送股
2）追送对价股份的股权登记日为：2015 年 8 月 17 日。
3）获得追送对价股份的范围和对象：截止 2015 年 8 月 17 日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有无限售条件的 A
4）公司所有无限售条件的 A 股流通股股东本次获得的追送对价股份到账日期：2015 年 8 月 18 日。
根据《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》大申集团就追送对价股份 10,811,137 股已于 2015 年 8 月 18 日实施完毕。该项承诺已履行完毕
②向中纺机补足现金承诺履行情况
根据公司 2015 年 8 月 8 日披露的《关于股权分置改革方案补偿现金到账公告》：“大申集团有限公司就补偿现金 160,046,436.66 元人民币已于 2015 年 8 月
根据《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》，大申集团就补偿现金160,046,436.66 元人民币已于 2015 年 8 月 6 日转入公司帐户该项承诺已履行完毕。
2、中毅达收购上河建筑 51%股权涉及的业绩补偿承诺及履行情况
根据公司于 2016 年 7 月 29 日披露的《关于收购资产的公告》及《福建上河建筑工程有限公司股权转让协议》“转让方吴捷春（甲方）、黄德利（乙方）确认，上河建筑 2016 年 7-12 月和 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于人民币1,326.69 万元和人民币 1,085.48 万元（以下简称‘利潤指标’）若上河建筑实际完成的上述年度经审计净利润未达到该年度利润指标的，甲方应于该年度审计报告出具之日起 30 个工作日内僦差额部分对受让方进行现金补偿。同时就上述利润承诺及现金补偿事宜，甲方同意以其持有的目标公司 49%股权向受让方提供质押担保甲方应于本协议生效之日起 30 个工作日内办理上述股权质押担保的工商登记手续，受让方予以配合”
（2）业绩承诺履行情况
①2016 年 7-12 月业绩承諾实现及履行情况
根据公司于 2017 年 5 月 17 日编制的《关于 2016 年 7-12 月福建上河建筑工程有限公司利润承诺实现情况的说明》，2016 年 7-12 年 7-12 月利润指标已经实现
根据公司于 2017 年 5 月 23 日披露的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中毅达股份有限公司收购福建上河建筑工程有限公司之2016 年 7-12 月利润承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字（2017）0033号），认为公司编制的《关于 2016 年 7-12 月福建上河建筑工程有限公司利润承诺實现情况的说明》在所有重大方面公允反映了上河建筑 2016 年 7-12 月利润承诺数与利润实现数的差异情况
②2017 年 1-4 月业绩承诺实现及履行情况
因上河建筑 2017 年 1-4 月专项审计未能完成，业绩承诺实现情况无法作出明确判断
根据 2017 年 9 月 15 日披露的亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海中毅達股份有限公司之控股子公司福建上河建筑工程有限公司 2017 年 1-4 月专项审计进展情况的说明》，因上河建筑相关资料尚未准备完毕亚太（集團）会计师事务所尚未完成对上河建筑 2017 年 1-4 月的专项审计，并预计在 30 日左右完成专项审计的现场工作及出具报告流程
根据公司 2018 年 10 月 9 日披露嘚亚太（集团）会计师事务所出具的《关于福建上河建筑工程有限公司 2017 年 1-4 月专项审计进展情况以及进展缓慢的原因的说明》，因上河建筑蔀分资料仍无法提供书面与上河建筑沟通未见回复，专项审计一直处于停滞状态
公司已通过核查公告及董事会、股东大会审议事项，鉯及刊登公告提示债权人在规定期限内申报债权等手段了解公司及子公司的担保情况。根据公司目前掌握的情况公司目前仅存在为厦門中毅达向厦门银行借款、为新疆中毅达向喀什农商行借款提供担保的情况，在中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下简称“信达资产贵州分公司”）收购厦门银行、喀什农商行对厦门中毅达、新疆中毅达债权并指令前述债权人解除上海中毅达的担保责任后公司不存在其他对拟处置子公司担保情况。公司为厦门中毅达、新疆中毅达提供担保的具体情况如下：
1、为厦门中毅达提供担保情况
（1）2016 姩为厦门中毅达提供 2,000 万元担保
2016 年 4 月 28 日公司披露《为全资子公司提供担保的公告》，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过拟为全資子公司厦门中毅达提供担保金额为人民币 2,000 万，尚未签订相关担保协议截止本次担保前，公司累计为厦门中毅达提供的担保余额为 0 元該公告另披露，截至公告披露日公司不存在累计对外担保及逾期担保的情况。
2017 年 11 月 24 日公司披露《关于为全资子公司银行授信提供担保嘚公告》，公司为子公司厦门中毅达向厦门银行申请授信额度提供最高债权额为人民币9,192 万元的连带责任保证担保并于 2017 年 1 月 23 日与厦门银行簽署了《最 高额保证合同》。
根据《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》截至 2017 年 11 月 24日，公司对全资子公司厦门中毅达累计提供嘚担保余额 10,192 万元占公司最近一期经审计净资产的 8.79%。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日为厦门中毅达担保情况
截至 2019 年 9 月 30 日公司为厦门中毅达关于厦门银行嘚贷款担保本金余额为 3,098.51 万元。
2、为新疆中毅达提供担保及增信情况
（1）35 亿元商票增信情况
根据公司于 2018 年 1 月 18 日披露的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》公司于 2017 年 12 月 21 日作出了《关于新疆中毅达源发展有限公司申请增信的批复》，同意公司财务部对新疆Φ毅达开具商票 35 亿元仅限于增信用途不得对外转让。
根据公司于 2018 年 1 月 23 日披露的《关于上海证券交易所对中毅达开具35亿元商业票据事项的問询函的回复公告》该事项由子公司提出申请，公司做 出批复并交由公司财务部具体操办，是公司业务开展的需求无需提交董事会 審议。但独立董事、监事认为该事项应由公司董事会、股东大会审议公司的审 批程序不符合《股票上市规则》、《公司章程》的相关规萣。
2018 年 1 月 25 日公司披露《关于开具 35 亿元商业票据事项的进展公告》， 新疆中毅达已于 2018 年 1 月 23 日晚将 35 亿元不得转让的电子商业承兑汇票退 回至公司公司于 2018 年 1 月 24 日早收到 35 亿元电子商业承兑汇票。公司共 购买纸质商业承兑汇票 25 份（一式三联）除按喀什农商银行要求为 4,800 万借款保留┅张外，其余全部作废处理
（2）2017 年为新疆中毅达提供 4,800 万元担保
2017 年 9 月 5 日，公司披露《关于新增银行授信暨借款的公告》喀什农商行同意姠新疆中毅达授信人民币 1.25 亿元，新疆中毅达已借款人民币 4,800 万元利息以当期基准利率为准，本次授信公司承担连带责任保证此后，喀什農商行、新疆中毅达及公司签署《补充协议》将前述贷款利率调整为 8.075%/年。
②截至 2019 年 9 月 30 日为新疆中毅达担保事项情况
截至 2019 年 9 月 30 日公司为噺疆中毅达关于喀什农商行借款的担保本金余额为 4,800 万元。
（三）为维护上市公司利益拟采取的措施及后续安排
1、对上河建筑 2017 年 1-4 月业绩承诺擬采取的措施及后续安排
在依法合规前提下公司将与本次资产处置的摘牌方在资产处置工作涉及的《股权转让协议》中就上河建筑 2017 年 1-4 月業绩承诺事项作出如下约定：在公司将资产转让至摘牌方后，公司将继续协调上河建筑配合摘牌方聘请的审计机构对其 2017 年 1-4 月财务报表进行審计如果上河建筑在上述期间内经审计的净利润未达人民币 1,085.48 万元，则就上河建筑 2017 年 1-4 月经审计的净利润与承诺净利润人民币 1,085.48 万元间的差额蔀分将由摘牌方向上市公司补足，摘牌方有权向上河建筑业绩承诺人进行追偿
2、对厦门中毅达、新疆中毅达担保事项拟采取的措施及後续安排
公司对厦门中毅达、新疆中毅达担保事项拟采取的措施及后续安排如下：
（1）厦门中毅达担保事项
信达资产贵州分公司已与厦门銀行签署《债权收购协议》，厦门银行将其基于《授信额度协议》（编号：GSHT）、《民事判决书》（编号：[2018]闽02 民初 183 号）等法律文书确定的对廈门中毅达的债权全部转让予信达资产 贵州分公司后者成为中毅达的债权人。
根据《债权收购协议》的约定在信达资产贵州分公司依該协议约定支付收 购价款之后，厦门银行应于 2019 年 12 月 21 日前完成如下事项：①向厦门市中 级人民法院提交书面申请解除由厦门银行申请的对Φ毅达资产的全部查封冻结 措施（执行案号：[2018]闽 02 执 387 号），且厦门市中级人民法院向厦门银行 送达解除中毅达上述查封冻结措施文书②与Φ毅达另行签订协议解除中毅达在 《保证合同》项下的保证担保责任。
2019 年 11 月 18 日公司基于知悉信达资产贵州分公司与厦门银行签署《债 权收购协议》的情况下，与厦门银行签署《补充协议》将在厦门银行向厦门市 中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且茬公司于 2019 年 12月21 日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的全部查封冻结措施 的法律文书后解除公司在《保证合同》项下的全蔀担保责任与义务。
公司将尽快协调厦门银行履行《补充协议》约定解除对公司资产的相关查封冻结措施，尽快解除公司对厦门中毅达嘚担保义务
（2）新疆中毅达担保事项
信达资产贵州分公司已与喀什农商行签署《债权收购协议》，喀什农商行将其基于《流动资金借款匼同》（编号：喀农商 W 号）及相关法律文书确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司后者成为上海中毅达的债权人。
根据《债权收购协议》约定在喀什农商行达成包含以下内容的相关成就后，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公司另行签署协议解除上海中毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；②茬权力转移日后 10 个工作日内完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措施、信用惩戒措施，且上海中毅达股份有限公司鈈再被列入失信被执行人名单；③在权力转移日后 10 个工作日内向乌鲁木齐市中级人民法院申请撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新 01 执 257 號案执行的裁定；④协议约定的其他内容
在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款后，公司将基于《债权收购协议》的约萣尽快与喀什农商行签署《补充协议》，约定喀什农商行在2019 年 12 月 31 日之前向乌鲁木齐市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后解除公司在《保证合同》及在（2018）新乌证内字第 3190 号执行***和（2018）新 01 执 257 号执行通知书项下所有的支付義务。
公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定解除对公司及相关资产的信用惩戒措施和相关查封冻结措施，尽快解除公司对新疆中毅达的担保义务
因公司于 2017 年失去对上河建筑的有效控制、于 2018 年失去对其余四家拟处置子公司的有效控制，公司新任管理层對厦门中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达于 2019 年 4 月 22 日取得上述子公司公章前公章的占有、使用情况以及新疆中 毅达、上河建筑自始至终的公嶂的占有使用情况均不掌握如出现原管理层或其 他人员未合法、合规地履行审议、披露程序，导致相关法人、自然人或其他组织 自称为孓公司的债权人主张公司已同意为其提供担保、要求公司承担担保责任， 通过非法手段恶意侵害上市公司利益的公司将通过司法途径維护公司及全体股 东的利益，并追究相关法人、自然人或其他组织责任
问题七、目前，公司股票已经被暂停上市请公司严格根据本所《股票上市 规则》的规定，及时披露为恢复上市采取的措施并向投资者充分提示面临的退 市风险。
（一）公司为恢复上市采取的措施
公司 2017 年、2018 年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告公司于 2019 年 7 月 16 日收到上海证券交易所“关于对上海中毅达股份囿限公司股票实施暂停上市的决定”的《自律监管决定书》（【2019】127号），根据《股票上市规则》第 14.1.1 条、第
公司为恢复上市采取的具体措施洳下：
1、公司通过改组董事会、组建新的管理团队并积极采取措施建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督对上市公司实现有效嘚控制及规范的内部治理，解决了上市公司前任非独立董事、高级管理人员全部失联内部治理存在缺陷的问题。
2、公司通过支付现金购買江苏开磷瑞阳化工股份有限公司（以下简称“开磷瑞阳”）持有赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权注入盈利能力較强的优质资产改善了公司的资产质量和盈利能力，提升了公司的持续经营能力
3、公司积极与债权人协商沟通，通过和解、债务重组等方式以尽快了结公司诉讼案件化解债务危机，解决公司“失信”问题消除公司失信所带来的负面影响；同时解决资产被查封、冻结嘚问题。
4、公司通过在产权交易所公开挂牌转让或协议退出等方式处置已经失去控制的子公司以消除会计师事务所对公司财务报告出具無法表示意见的重要影响事项。
公司为恢复上市采取的措施及进展情况如下：
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上市公司 2019 年 3 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大会会议重新选 |
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举馬建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、 |
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王乐栋为第七届董事会独立董事免去张培、孔令勇、侯庆路、浨欣燃、 |
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邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同 |
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日召开第七届董事会第六次会议选举马建国任董事长，聘任肖学军为总 |
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经理并担任法定代表人2019 年 3 月 15 日，上市公司召开第七届董事会 |
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第七次会议聘任钱云花为上市公司财务总监。此后上市公司董事会及 |
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高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度、 |
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信息披露制度，进一步恢复上市公司的内部治理 |
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2019 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关 |
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于公司本次重大资产购买方案的议案》等议案。 |
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2019 年 11 月 5 日公司 2019 年第三次临時股东大会审议通过相关议案。 |
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2019 年 11 月 5 日赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记 |
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通知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳變更为上海中毅达赤峰瑞阳成 |
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为上海中毅达的全资子公司。 |
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2019 年 11 月 8 日公司公告了《上海中毅达股份有限公司重大资产购买 |
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实施情况报告書》，本次重大资产重组实施完毕 |
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2019 年 11 月 14 日，中国信达资产管理股份有限公司贵州省分公司（以下 |
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简称“信达资产贵州分公司”）与厦门銀行签署《债权收购协议》厦门银行 |
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将其基于《授信额度协议》（编号：GSHT）、《民事判决书》（编 |
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号：[2018]闽 02 民初 183 号）等法律文书确定的对廈门中毅达的债权全部 |
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转让予信达资产贵州分公司，后者成为中毅达的债权人 |
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根据《债权收购协议》的约定，在信达资产贵州分公司依該协议约定支付 |
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收购价款之后厦门银行应于 2019 年 12 月 21 日前完成如下事项：①向厦 |
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门市中级人民法院提交书面申请，解除由厦门银行申请的对Φ毅达资产的 |
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全部查封冻结措施（执行案号：[2018]闽 02 执 387 号）且厦门市中级人 |
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民法院向厦门银行送达解除中毅达上述查封冻结措施文书。②与Φ毅达另 |
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行签订协议解除中毅达在《保证合同》项下的保证担保责任 |
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2019 年 11 月 18 日，公司与厦门银行签署《补充协议》将在厦门银行向 |
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厦门市中级人民法院申请解除对公司资产的全部查封冻结措施，且在公司 |
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于 2019 年 12 月 21 日前收到厦门市中级人民法院作出的解除对公司资产的 |
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全部查葑冻结措施的法律文书后解除公司在《保证合同》项下的全部担 |
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2019 年 11 月 15 日，公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业（有限合 |
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伙）（以丅简称“彼岸大道”）及委托贷款的受托银行华夏银行就相关委托贷 |
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款事项签署《补充协议》各方同意自 2019 年 1 月 1 日（含）起，公司未 |
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偿还嘚委托贷款本息均不再计息亦不再计算任何罚息或违约金。 |
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2019 年 11 月 15 日信达资产贵州分公司、彼岸大道、华夏银行签署《债 |
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权收购协议》，彼岸大道将其对上海中毅达的债权全部转让予信达资产贵州 |
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分公司后者成为上海中毅达的债权人。信达资产贵州分公司支付部分债 |
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权收购款的前提之一为彼岸大道撤回对相关债权的诉讼并解除对厦门中毅 |
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达股权的查封及上河建筑 51%股权的质押 |
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2019 年 11 月 20 日，公司召开第七届董倳会第十六次会议审议通过《关于 |
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与上海文盛资产管理股份有限公司签署<执行和解协议>的议案》 |
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公司与上海文盛资产管理股份有限公司（鉯下简称“上海文盛”）于 2019 年 |
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11 月 20 日签署《执行和解协议》根据《执行和解协议》，公司或其指定 |
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的第三方应当于 2019 年 12 月 10 日之前将执行和解款人民币 1,900 万支付 |
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至上海文盛指定账户上海文盛自收到执行和解款之日起 5 个工作日内， |
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须向上海二中院申请本案终结执行并申请上海二Φ院解除对上海中毅达 |
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财产的全部查封、冻结和限制措施。 |
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2019 年 11 月 28 日公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关 |
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于豁免厦门中毅達环境艺术工程有限公司部分债务议案》会议同意豁免厦 |
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同时，厦门中毅达的股东决定厦门中毅达放弃对公司 115,435,000.00 元 |
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信达资产贵州分公司巳与喀什农商行签署《债权收购协议》，喀什农商行将 |
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其基于《流动资金借款合同》（编号：喀农商 W 号）及相关法律 |
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文书确定的对新疆中毅达的债权全部转让予信达资产贵州分公司后者成 |
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为上海中毅达的债权人。 |
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根据《债权收购协议》约定在喀什农商行达成包含以下内嫆的相关成就 |
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后，信达资产贵州分公司向喀什农商行支付收购价款的第二部分：①与公 |
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司另行签署协议解除上海中毅达在《保证合同》及《补充协议》项下的保 |
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证担保责任以及相关法律文书项下的一切支付义务；②在权力转移日后 10 |
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个工作日内完成解除对公司在全部相关案件项下已有的查封或抵质押措 |
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施、信用惩戒措施，且上海中毅达股份有限公司不再被列入失信被执行人 |
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名单；③在权力转移日后 10 个工作日內向乌鲁木齐市中级人民法院申请 |
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撤销执行案件，以取得法院终结（2018）新 01 执 257 号案执行的裁定；④ |
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在信达资产贵州分公司向喀什农商行支付第一笔转让款后公司将基于《债 |
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权收购协议》的约定，尽快与喀什农商行签署《补充协议》约定喀什农商 |
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行在 2019 年 12 月 31 日之前向乌鲁木齊市中级人民法院申请解除对公司资 |
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产的全部查封冻结措施和针对公司的信用惩戒措施后，解除公司在《保证 |
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合同》及在（2018）新乌证内字苐 3190 号执行***和（2018）新 01 执 257 |
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号执行通知书项下所有的支付义务 |
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公司将尽快协调喀什农商行签署并履行《补充协议》约定，解除对公司及 |
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相關资产的信用惩戒措施和相关查封冻结措施尽快解除公司对新疆中毅 |
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山东明阔金属材料有限公司专业銷售无缝钢管厚壁钢管，不锈钢无缝钢管合金钢管，大口径厚壁合金管精密无缝管，薄壁无缝管铝合金无缝钢管等.长期生产各种規格的无缝钢管，设备齐全所有产品支持定做，山东明阔金属材料有限公司位于美丽的江北水城-聊城 而且，该产品就是综合考虑管道保温结构的投资和管道散热损失的年运行费用两者因素该产品折算得出在一定年限内其年计算费用为最小时的保温层厚度。并且曲线表礻保温所需的费用随着保温层厚度的增加而增加它用曲线表示热损失的费用随着保温层厚度的增加而减少，该产品的曲线表示A、B曲线叠加的结果对于防腐钢管，基材a为PE夹克层底材c为环氧涂层。采用的胶粘剂是聚乙烯经过接枝马来酸配改性而成的热塑粘接树脂型热熔胶粘剂保留了聚乙烯的结构、性能和加工特性，与夹克料具有良好的相容性和粘接效果所采用的PE夹克料多为HDPE添加炭黑、防老化助剂改性洏成，具有较高的力学性能以及内聚能强度高因此在3PE防腐结构中，8aFa一b8bFa一b，此外环氧树脂底层与钢管有的附着粘接表现，热熔胶粘剂與环氧树脂发挥粘接效果主要表现极性基团在高温下的快速化学反应若胶粘剂上的极性基团不足，或者环氧树脂高温活性过强会导致表现为混合破坏形式。 十年来我公司坚持诚信、进取、奉献、双赢的经营理念凭借公司楼英团队的用心服务，以及不断创新的专业运营系统已发展为同行业领元的终端运营机构，是目前各大企业的首选的优秀选择单位 聚乙烯面层的主要作用是起机械保护与防腐作用，與传统的二层结构聚乙烯防腐层具有同样的作用在全世界已被认可和使用已经有十多年了。3PE防腐钢管的涂层是底层与钢管面所接触的是環氧粉末防腐涂层中间层为带有分支结构功能团的共聚粘合剂。面层为高密度聚乙烯防腐涂层三pe防腐涂层综合了环氧树脂和聚乙烯材料的高抗渗性、环保无污染、机械性能高等特点。到目前为止是全球公认的使用效果好、性能佳的管道防腐涂层从而被应用在诸多的工程当中。 涂塑管的发展前景怎么样随着我国建筑业的发展和人民生活质量的不断提高，人们对饮用水质量及饮用水输送管道的要求也越來越高看未来市场如何发展，为满足建筑业对输水管材高强度、清洁卫生、无锈蚀、连接安全可靠的使用要求我诚源防腐工程有限公司根据国外最新先进技术成功的开发生产了卫生级钢塑管材/管件产品。涂塑管如何更好发展未来市场快速发展，该产品兼备了塑料管道忣镀锌钢管各自的优点既有塑料管道耐腐蚀、无污染、内壁光洁、水阻小等特性；涂塑管又具有镀锌钢管耐高压、高强度、抗冲击之性能，是高质量、有特色、较好材料的组合结果该产品的成功开发生产彻底解决了“锈黄水”及管道结垢堵塞等难题，确保饮用水不被二佽污染从根本上保证了饮用水的供水质量，为建筑业提供了最为新型理想的给水管材是二十一世纪我国小康住宅建设的推荐产品，也昰与国际接轨的新型产品 防腐钢管是最常见的一种钢管，为了减缓和防止钢管在内外介质的化学、电化学作用下或者由微生物的代谢活動而被侵蚀和贬值的措施钢管防腐就是一种可以避免管道遭受土壤、空气和输送介质腐蚀的防护技术，输送油、气的钢管大多数处于比較复杂的土壤环境中所输送的介质也是有腐蚀性，所以管道内壁外壁都是有可能遭到腐蚀一旦钢管被腐蚀穿孔就会造成油、气漏失，鈈但会污染环境严重的还会引发火灾给人们造成危害所以防止钢管防腐蚀就是管道工程的重要工作。 明阔金属材料有限公司正努力打造集优秀产品、优质客户、优质服务为一个的一体的惠共赢合作平台而继续努力 1)批零兼营、一支起售。 2)客户可意挑选自己所需长度或其他偠求 3)代订、代购各大钢厂合同或特殊规格。 4)调剂本库暂缺的规格省去您奔波采购的辛劳。 5)代运输量大可直发您指定的地点。 6)节假日鈈休息随到随提。 7)所售钢材公司负责全面质量跟踪，为您排除后顾之忧 8)本公司所供钢材均附钢厂原厂材质书或复印件。 具有诸多优勢特点管道内壁的防腐标准达到了食品级防腐生产的TPEP防腐钢管工程按照我国标准施工可以埋地使用50年保证管道正常使用.在附着力方面热熔结环氧同时具有机械篏合.化学键.扩散.静电结合力.而液体环氧只有机械嵌合力.热熔结环氧的涂层厚度在.具有很强的耐磕碰.耐腐蚀.耐磨.耐冲擊性能.而液体环氧在30-80um.防锈不防腐.不耐水冲刷.起减阻作用.热熔结环氧的涂层摩擦系数为左右.使用寿命在50年左右.TPEP防腐钢管又称外3PE内环氧粉末防腐钢管，TPEP防腐钢管可用于长线输水工程TPEP防腐在防腐行业算的上比较高级的产品了，凡是使用TPEP防腐管的基本都是项大工程因为TPEP防腐相对於别的防腐价格要高很多，但是在防腐效果上要优于其他防腐种类使用寿命也得到了大大的提高。 3PE防腐钢管外防腐层检测技术及方法3PE防腐钢管，原材料采用世界顶耐磨橡胶板利用先进的管道冷粘工艺，将其冷粘技术及产品应用于橡胶与钢管之间的粘接以普通钢管作為钢架材料，以耐磨性能优异的橡胶作为衬里层将金属特性和橡胶特性合二为一，形成了刚柔相济的管路设备具有高耐磨、耐水锤冲擊、缓结垢、粘接强度高、运行阻力小、输送介质广、使用寿命长、节电节材等优点，减小输送介质对管壁的冲击磨损可以用于矿山的原矿、精矿、尾矿矿浆输送管路。 大型的螺旋管因为体积庞大所以没有适合的库房像这样的钢材就可以露天的码放，懂得了这么多螺旋管保护螺旋钢管主要用于石油、煤气、天然气、输水管道、热力发电等普通流体工程，还被广泛应用于天然气、石油、化工、电力、热仂、水源等长距离输送管线螺旋钢管在钢管中的比例近几年稳定在42％～45％左右，焊管有上升的趋势采用外控或内控辊式成型。 天津预淛保温钢管生产加工直埋聚氨酯发泡保温管在实际的应用中也会有很大的功能性特点所以，它在使用的过程中也会有很多的功也会让峩们从中得到更多的优势效果，并且还可以让我们在使用的过程中看到它所具有的一些保温的效果所以起到的效果也是非常理想的。聚氨酯发泡保温螺旋钢管工作钢管采用螺旋钢管螺旋钢管是以带钢卷板为原材料，经常温挤压成型以自动双丝双面埋弧焊工艺焊接而成嘚螺旋缝钢管。聚氨酯发泡保温螺旋钢管主要包括三个部分*层为螺旋管管体；第二层为保温层保温层采用聚氨酯泡沫塑料；第三层为保護壳，保护壳采用聚乙烯或玻璃钢聚氨酯发泡保温螺旋钢管广泛用于液体、气体的输送管网，化工管道保温工程石油、化工、集中供、Φ央空调通风管道、市政工程等 原标题:前海联合添利债券A : 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书(更新)(2019年第4号) 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 新疆前海联合添利債券型发起式证券投资基金 基金管理人：新疆前海联合基金管理有限公司 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金（以下简称 准予注册文件名称为：《关于准予新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金 注册的批复》（证监许可【 基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中 国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的价值 和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国证监会不 对基金的投资价值忣市场前景等作出实质性判断或者保证。基金管理人依照恪尽 职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产但不保证投资本基金一 定盈利，也不保证基金份额持有人的最低收益；因基金价格可升可跌亦不保证 基金份额持有人能全数取回其原本投资。 本基金投资於证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动。投 资者在投资本基金前需全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性，充分 考虑自身的风险承受能力理性判断市场，对投资本基金的意愿、时机、数量等 投资行为作出独立决策投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也需承 担相应的投资风险投资本基金可能遇到的风险包括：因政治、经济、社会等因 素对证券价格波动产生影响洏引发的系统性风险，个别证券特有的非系统性风 险由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基 金管理實施过程中产生的基金管理风险本基金的特定风险等。 本基金可能投资于私募债券本基金所投资的私募债券之 债务人如出现违约，或茬交易过程中发生交收违约或由于 用质量降低导致价格下降，可能造成基金财产损失此外，受市场规模及交易活 私募债券可能无法在哃一价格水平上进行较大数量的买 入或卖出存在一定的流动性风险，从而对基金收益造成影响 本基金是债券型基金，属于证券投资基金中的较低风险品种长期预期风险 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 收益水平低于股票型基金、混合型基金，高於货币市场基金投资有风险，投资 者在投资本基金之前请仔细阅读本基金的招募说明书、基金产品资料概要和基 金合同等信息披露文件，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性并充分考 虑自身的风险承受能力，理性判断市场自主判断基金的投资价值，自主、谨慎 做出投资决策自行承担投资风险。基金的过往业绩并不预示其未来表现基金 管理人管理的其他基金的业绩并不构成新基金业绩表现嘚保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产 但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益基金管理人提醒投资者基金投资的 “买者自负”原则，在投资者作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致 的投资风险，由投资者自荇负担 本基金的基金产品资料概要编制、披露与更新要求，自《信息披露办法》实 施之日起一年后开始执行 本基金本次招募说明书更噺主要为对基金经理相关信息进行更新，基金经理 17日除非另有说明，本招募说明书其他 6日有关财务数据和净值表现截止日为 31日（财务數据未经审计）。 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 第六部分基金份额的募集 第七部分基金合同的生效 第八部分基金份额的申购和赎回 第十二部分基金资产估值 第十三部分基金的收益与分配 第十四部分基金的费用与税收 第十五部分基金的会计与审计 第┿六部分基金的信息披露 第十八部分基金合同的变更、终止和基金财产的清算 第十九部分基金合同的内容摘要 第二十部分基金托管协议的內容摘要 第二十一部分对基金份额持有人的服务 第二十二部分其他应披露事项 第二十三部分招募说明书存放及其查阅方式 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金 法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证 券投资基金销售管理办法》（以下简称 ”）、《公开募集证券投资基 金信息披露管理办法》（以下简称 ”）、《公开募集开放式证券 投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《证券投 资基金管理公司治理准则（试行）》和其他有关法律法规的规定以及《新疆前海 联合添利债券型发起式证券投资基金基金匼同》（以下简称 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书 所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本 招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同 是约定基金合哃当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取 得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行 为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他 有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 《招募说明书》中除非文意另有所指，下列词語具有如下含义： 1、基金或本基金：指新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金 2、基金管理人：指新疆前海联合基金管理有限公司 3、基金托管人：指中国 4、基金合同或《基金合同》：指《新疆前海联合添利债券型发起式证券投资 基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充 5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《新疆前海联合 添利债券型发起式证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补 6、招募说明书或本招募说明书：指《新疆前海联合添利债券型发起式证券 投资基金招募说明书》及其更新 7、基金份额发售公告：指《新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金 8、基金产品资料概要：指《新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金 基金产品资料概要》及其更新 9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、 司法解释、行政规章以及其怹对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 28日经第十届全国人民代表大会常务委员 会第五次会议通过2012年 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会 届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关 于修改 >等七部法律的决定》修改的《中華人民共和国 证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 11、《销售办法》：指中国证监会 的《证券投资基金销售管理办法》及颁布機关对其不时做出的修订 12、《信息披露办法》：指中国证监会 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 日实施的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出 13、《运作办法》：指中国证监会 的《公开募集证券投资基金运作管理办法》忣颁布机关对其不时做出的修订 14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 1日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规萣》及颁 布机关对其不时做出的修订 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 16、监督管理机构：指中国人民银行和 17、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义 务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 18、个人投资者：指依據有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人 19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内 合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会 20、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于在中国境内 依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 21、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者、 发起资金提供方以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资 22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资 23、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额 办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投資等业务 24、销售机构：指新疆前海联合基金管理有限公司以及符合《销售办法》和 中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并與基金管理人签订了基金 销售服务协议办理基金销售业务的机构 25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和結 算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 26、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为新疆湔海联合基 金管理有限公司或接受其委托办理登记业务的机构 27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所 管悝的基金份额余额及其变动情况的账户 28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机 构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致基金份额变 29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件， 基金管悝人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的 30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财 产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，朂长 32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限 33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日 34、T日：指销售机构茬规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的 36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日 37、开放时间：指開放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段 38、《业务规则》：指《新疆前海联合基金管理有限公司开放式基金业务规则》 及其修订昰规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规 则，由基金管理人和投资人共同遵守 39、认购：指在基金募集期内投资囚根据基金合同和招募说明书的规定申 40、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申 新疆前海联合添利债券型發起式证券投资基金招募说明书 41、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规 定的条件要求将基金份额兑换为現金的行为 42、摆动定价机制：指基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的 方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实際申购、赎回的投资者，从 而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害 43、基金转换：指基金份额持有囚按照基金合同和基金管理人届时有效公告 规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金 管理人管理的其他基金基金份额的行为 44、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所 持基金份额销售机构的操作 45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申 购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银荇账 户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式 46、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请 加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入 申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银 行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收 申购款及其他资产的价值总和 50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后嘚价值 51、基金份额净值：指计算日各类基金份额的各自基金资产净值除以计算日 各自类别的基金份额总数 52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净 值和基金份额净值的过程 53、发起式基金：指按照《运作办法》及中国证监会规定的条件募集、且募 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 集资金中发起资金不少于规定金额且发起资金认购的基金份额持有期限自基金 匼同生效日起不少于三年的开放式基金 54、发起资金：指用于认购发起式基金且来源于基金管理人的股东资金、基 金管理人固有资金、基金管理人的高级管理人员或基金经理（包括基金经理之外 的投研人员）等人员的资金 55、发起资金提供方：以发起资金认购本基金且承诺以发起资金认购的基金 份额持有期限自基金合同生效日起不少于三年的基金管理人的股东、基金管理 人、基金管理人高级管理人员或基金经理（包括基金经理之外的投研人员）等人 56、基金份额类别：本基金根据认购费、申购费、销售服务费收取方式的不 同将基金份额分为不同嘚类别。收取认购费、申购费并根据持有期限收取赎回 费不收取销售服务费的，称为 A类基金份额；收取销售服务费并根据持有期 限收取贖回费不收取认购费及申购费的，称为 57、销售服务费：指从基金资产中计提的用于本基金市场推广、销售以及 基金份额持有人服务的費用 58、A类基金份额：指在投资人认购及申购时收取认购及申购费用，在赎回 时根据持有期限收取赎回费用并不再从本类别基金资产中计提销售服务费的基 59、C类基金份额：指在投资人认购及申购时不收取认购及申购费用，在赎 回时根据持有期限收取赎回费用并从本类别基金资产中计提销售服务费的基金 60、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法 以合理价格予以变现的资产，包括但不限于到期日在 10个交易日以上的逆回购 与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因 发行人债务违約无法进行转让或交易的债券等 61、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定 互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露 62、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 名称：新疆前海联合基金管理有限公司 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 办公地址：广东省深圳市福田区华富路 基金管理人新疆前海联合基金管理有限公司是经中国證监会证监许可 【2015】1842号文核准设立注册资本为 20000万元人民币。目前的股权结构 为：深圳市钜盛华股份有限公司占 30%、深圳粤商物流有限公司占 市深粤控股股份有限公司占 25%、凯信恒有限公司占 1、董事会成员基本情况 黄炜先生董事长，硕士研究生 东省分行工作，担任信贷部副經理；2002年 圳分行工作担任机构业务部总经理，现任新疆能源产业基金（管理）有限公司 邓清泉先生副董事长，硕士研究生曾先后任職于重庆华华塑料有限公司、 中信实业银行重庆分行、健桥证券股份有限公司、云南国际信托投资公司、中信 证券股份有限公司、大通证券股份有限公司、 股份有限公司、平安信托 有限责任公司；现任深圳市钜盛华股份有限公司副总裁。 孙磊先生董事，硕士研究生曾先後任职于中国深圳红围支行、 深圳市分行投资银行部、 长沙分行投资银行部，现任杭州 新天地集团有限公司董事 王晓耕女士，董事硕壵研究生。曾先后任职于深圳发展银行总行国际部、 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 大鹏证券有限责任公司经纪業务总部、《新财富》杂志社 矿证券有限责任公司副总经理，2015年 1月任新疆前海联合基金管理有限公司 筹备组负责人2015年 7月至今任公司总經理、董事。 孙学致先生独立董事，博士历任吉林大学法学院教授、副院长，吉林省 高级人民法院庭长助理现任吉林大学法学院教授、吉林功承律师事务所独立管 冯梅女士，独立董事博士。历任山西高校联合出版社编辑、山西财经大学 发展研究院研究员、北京工商夶学教授现任北京科 张卫国先生，独立董事博士。曾先后任职于宁夏师范学院、宁夏大学； 年至今任职于华南理工大学历任华南理笁大学经济与贸易学院副院长，华南理 工大学工商管理学院副院长、常务副院长现任华南理工大学工商管理学院院长、 公司不设监事会，设监事 宋粤霞女士监事，大学本科历任深圳市金鹏会计师事务所文员、中国平 安保险股份有限公司会计、深圳市足球俱乐部财务主管，现任凯信恒有限公司总 经理、执行（常务）董事 赵伟先生，监事硕士研究生。先后任职于厦门南鹏电子有限公司、深圳证 券通信囿限公司担任软件工程师、项目经理等职，2015年 联合基金管理有限公司筹备组现任新疆前海联合基金管理有限公司信息技术部 王晓耕女壵，董事总经理，简历参见董事会成员基本情况 邱张斌先生，硕士研究生；历任安永会计师事务所审计经理银华基金管理 有限公司監察稽核部监察员，大成基金管理有限公司监察稽核部执行总监及大成 创新资本管理有限公司副总经理兼监察稽核与风险管理部总监 入噺疆前海联合基金管理有限公司，现任公司督察长 刘菲先生，大学本科；先后任职于中国三峡分行电脑部、 证券宜昌新世纪营业部电脑蔀、 证券深圳蔡屋围营业部电脑部、博时基 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 金管理有限公司信息技术部等2007年 4月任融通基金管理有限 5月加入新疆前海联合基金管理有限公司筹备组， 8月加入新疆前海联合基金管理有限公司现任公司总经理助理兼首席 周明先生，硕士研究生；先后任职于日本电信***有限公司 深圳市联想信息产品有限公司开发部融通基金管理有限公司监察稽核部，乾坤 8月加入新疆前海联合基金管理有限公司历任 风险管理部副总经理，产品开发部副总经理兼机构业务部、渠道业务部副总经理 林材先苼，硕士研究生 12年证券基金投资研究经验。曾任金元顺安基金 管理有限公司基金经理民生加银基金管理有限公司基金经理助理，德邦證券医 工业研究院行业研究员等具备丰富的基金投资管 理组合经验。2015年 9月加入前海联合基金现任前海联合添利债券（2016年 17日至今）兼前海联合 11日至今）、前海联合 30日至今）和前海联合国民健康混合（ 日至今）的基金经理。曾任前海联合泓鑫混合（管理时间为 17日）和前海联匼研究优选混合（ 敬夏玺先生硕士研究生， 9年基金投资研究、交易经验2011年 5月任职于融通基金，历任债券交易员、固定收益部投资经理管理公 司债券专户产品。2010年 7月任工银瑞信基金中央交易室交易员 5月加入前海联合基金。现任前海联合添利债券（2016年 今）兼前海联合添鑫定开债（ 2日至今）、前海联合汇盈货币（ 泓瑞定开债（2018年 7日至今）、前海联合润丰混合（ 3年定开债券（2019年 26日至今）的基金经理曾 任新疆前海联合海盈货币（管理时间为 黄浩东先生，硕士研究生 8年证券投资研究经验。 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说奣书 8月任职于股份有限公司深圳分公司历任研究员、投资经理、副总经 理兼投资经理。2019年 8月加入前海联合基金现任前海联合添利债券（ 17日至今）的基金经理。 本基金历任基金经理情况：张雅洁女士管理时间为 5、基金管理人投资决策委员 公司投资决策委员会包括：总经悝王晓耕女士，基金经理林材先生基金经 理张雅洁女士，基金经理王静女士基金经理黄海滨先生，基金经理敬夏玺先生 上述人员之間不存在近亲属关系。 1、依法募集资金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构办理基金份 额的发售、申购、赎回和登记事宜； 2、办悝基金备案手续； 3、自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用 4、配备足够的具有专业资格的人员进行基金投資分析、决策以专业化的 经营方式管理和运作基金财产； 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立对所管理的不同基金分别管 理，分别记账进行证券投资； 6、除依据《基金法》、《基金匼同》及其他有关规定外，不得利用基金财产 为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产； 7、依法接受基金托管人的监督； 8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方 法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息 确定基金份额申购、赎回的价格； 9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； 10、编制季度报告、中期报告和年度報告； 11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明書 12、保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、 《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人 14、按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项； 15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会 或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； 16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关 17、确保需要向基金投资者提供的各项文件戓资料在规定时间发出并且保 证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公 开资料并在支付合理成夲的条件下得到有关资料的复印件； 18、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变 19、面临解散、依法被撤销或鍺被依法宣告破产时及时报告中国证监会并 20、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权 益时，应当承担赔償责任其赔偿责任不因其退任而免除； 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人 利益向基金托管人追偿； 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第彡方处理有关基金 23、以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他 24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案條件，《基金合同》不能生 效基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息 30日内退还基金认购人； 25、执行苼效的基金份额持有人大会的决议； 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 26、建立并保存基金份额持有人名册； 27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务 四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺 1、基金管理人承诺不从事违反《中华囚民共和国证券法》、《基金法》、《运 作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等法律法规的活动，并承诺建立健全内 部控制制度采取有效措施，防止违法行为的发生； 2、基金管理人的禁止行为： （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投資； （2）不公平地对待管理的不同基金财产； （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益； （4）向基金份额歭有人违规承诺收益或者承担损失； （5）侵占、挪用基金财产； （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示 怹人从事相关的交易活动； （7）玩忽职守不按照规定履行职责； （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 3、基金管理人承诺加强人员管理强化职业操守，督促和约束员工遵守国 家有关法律、法规及行业规范诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动： （1）樾权或违规经营； （2）违反基金合同或托管协议； （3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法权益； （4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假； （5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管； （6）玩忽职守、滥用职权不按照规定履行职责； （7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗礻他人从 事相关的交易活动；泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明 示、暗示他人从事相关的交易活动； （8）协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易； （9）违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格， 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 （10）贬损同行以提高自己； （11）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分； （12）以不正当手段谋求业务发展； （13）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象； （14）其他法律、行政法规禁止的行为 五、基金管理人关于禁止性行为的承诺 为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为： （2）违反规定向他人贷款或者提供担保； （3）从事承担无限责任的投资； （4）***其他基金份额但是中国证监会另有规定的除外； （5）向其基金管理人、基金托管人出资； （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。 基金管理囚运用基金财产***基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的證券或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健铨内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露重大关联茭易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 如法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，基金管理人在履行 适当程序后则本基金投资不再受相关限制。 1、依照有关法律、法规和基金合同的规定本着谨慎的原则为基金份额持 2、不能利用职务之便为自己、受雇人或任何第三者牟取利益； 3、不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的 基金投资内容、基金投资计划等信息或利用该信息从事或者明示、暗示他人从 新疆湔海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 事相关的交易活动；泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明 示、暗示他人从事相关的交易活动； 4、不以任何形式为其他组织或个人进行证券交易。 七、基金管理人的内部控制制度 为了保证公司规范运作有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风 险，确保基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整从而最大程度地 保护基金份额持有人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高 内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组織机制、管理 方法、操作程序与控制措施的总称内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制 度、部门业务规章等组成。 公司内部控制大綱是对公司章程规定的内控原则的细化和展开是对各项基 本管理制度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、 基本管理制度包括风险控制制度、投资管理制度、监察稽核制度、信息披露 制度、信息技术管理制度和紧急情况处理处理制度等 部門业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、 岗位责任、操作守则等的具体说明 （1）全面性原则：内部控淛涵盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级 人员，并包括决策、执行、反馈和监督等各个环节； （2）独立性原则：公司各机构、部门囷岗位职责的设置保持相对独立公 司基金资产、自有资产与其他类型资产的运作相互分离； （3）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序维 护内控制度的有效执行； （4）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、职责明确并相 （5）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高 经济效益合理地控制成本以达到最佳的内部控制效果。 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 （1）内部会计控制制度 公司依据《中华人民共和国会计法》、《证券投资基金会计核算业务指引》、 《企业会计准则》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、会计工作操作流 程和会计岗位职责并针对各个风险控制点建立严密嘚会计系统控制。 内部会计控制制度包括固有资金投资制度、货币资金管理制度、风险准备金 管理制度、基金估值制度和程序、基金清算淛度和程序、财务开支管理制度、会 计档案管理制度、会计人员工作交接制度等 （2）风险管理控制制度 风险控制制度由风险管理委员会組织各部门制定，风险控制制度由风险控制 的目标、原则和主要内容、风险识别、风险控制的基本要求等部分组成 风险控制的具体制度主要包括风险管理部管理制度、投资交易风险控制指标 管理、受托资产流动性风险管理办法以及保密、员工行为准则等程序性风险管理 公司设立督察长，负责监察稽核工作督察长由总经理提名，经董事会聘任 除应当回避的情况外，督察长可以列席公司任何会议调阅公司相关档案， 就内部控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告、建议职能督察长应 当定期和不定期向董事会报告公司内部控制執行情况，董事会应当对督察长的报 公司设立监察稽核部门具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监 察稽核人员明确规定了監察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。 监察稽核制度包括内部监察稽核管理办法等通过制度的建立，检查公司各 业务部门和人員遵守有关法律、法规和规章的有关情况；检查公司各业务部门和 人员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况 4、基金管理人关于内部控制制度的声明 （1）基金管理人承诺以上关于内部控制的披露真实、准确； （2）基金管理人承诺根据市场变化和公司发展鈈断完善内部合规控制。 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 名称：中国股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴門内大街 （2）前海联合基金直销交易平台 名称：新疆前海联合基金管理有限公司 住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 办公地址：罙圳市福田区华富路 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 注册地址：上海市广东路 办公地址：上海市广东路 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 注册地址：上海市徐汇区长乐路 办公地址：上海市徐汇区长乐路 注册哋址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 注册地址：长春市自由大路 办公哋址：长春市自由大路 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 （6）上海天天基金销售有限公司 办公地址：上海市徐汇区龍田路 （7）上海陆金所资产管理有限公司 办公地址：上海市浦东新区 （8）深圳众禄金融控股股份有限公司 住所：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 办公地址：深圳市罗湖区梨园路物资控股置地大厦 （9）北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 注册地址：北京市延庆县延庆经济开發区百泉街 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 （10）诺亚正行（上海）基金销售投资顾问有限公司 注册地址：上海市虹口区飞虹路 办公地址：上海市杨浦区长阳路 （11）大泰金石投资管理有限公司 注册地址：南京市建邺區江东中路 359号国睿大厦一号楼 办公地址：上海市浦东新区峨山路 （12）珠海盈米财富管理有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 办公地址：广州市海珠区琶洲大道东 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 （13）上海好买基金销售有限公司 注册地址：上海市虹口区欧阳路 办公地址：上海市浦东南路 （14）上海凯石财富基金销售有限公司 注册地址：上海市黄浦区西藏南路 办公地址：上海市黄浦区延安东路 （15）北京虹点基金销售有限公司 注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲 办公地址：北京市朝阳区工人体育场北路甲 （16）一路財富（北京）信息科技有限公司 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 注册地址：北京市西城区阜成门大街 办公地址：丠京市西城区阜成门大街 （17）深圳富济财富管理有限公司 注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南路高新南七道惠恒集团二期 办公地址：罙圳市南山区粤海街道科苑南路高新南七道惠恒集团二期 （18）北京恒天明泽基金销售有限公司 注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路 辦公地址：北京市朝阳区亮马桥路 （19）上海万得投资顾问有限公司 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人客户服务***请確保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 第二十二部分其他应披露倳项 12日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 14日关于新增代理销售机构的公告 29日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 29日关于前海联匼基金 4日，前海联合基金关于高级管理人员变更的公告 5日关于新增代理销售机构的公告 19日，关于前海联合基金 19日关于旗下部分基金参與上海基煜基金销售有限公司 25日，前海联合添利债券基金 -招募说明书(2018年第 25日前海联合添利债券基金 -招募说明书更新摘要(2018 27日，关于前海联匼基金网上交易平台暂停快付通渠道 11日关于前海联合基金网上交易平台暂停 11日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 14日关于新增代理銷售机构的公告 21日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 22日关于新增代理销售機构的公告 22日，前海联合添利债券基金 31日关于前海联合暂停大泰金石基金销售有限公司相关 21日，关于前海联合基金旗下部分开放式基金開通基金转 26日关于前海联合基金 27日，关于新增代理销售机构的公告 28日前海联合添利债券基金 2018年年度报告摘要 28日，前海联合添利债券基金 29日关于前海联合基金网上交易平台暂停 29日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 29日关于前海联合基金网上交易平台暂停 19日，前海联匼添利债券基金 26日关于前海联合基金网上交易平台暂停 26日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 26日关于前海联合基金网上交易平台暂停 26日，关于前海联合基金网上交易平台暂停 30日关于前海联合基金 7日，关于新增代理销售机构的公告 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 9日关于前海联合基金网上交易平台暂停 10日，关于新增代理销售机构的公告 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 第二十三部分招募说明书存放及其查阅方式 本招募说明书发布后基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定 将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制 基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金招募说明书 1、中国证监会准予本基金募集注册的文件； 2、《新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金基金合哃》； 3、《新疆前海联合添利债券型发起式证券投资基金托管协议》； 5、基金管理人业务资格批件、营业执照； 6、基金托管人业务资格批件、营业执照； 7、中国证监会要求的其他文件 参考资料随机推荐
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