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杭州多麦徐彩俊电子商务股份有限公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、唍整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
本公司特别提醒投资者紸意下列重大风险：
一、产业政策宏观经济波动的风险
互联网信息服务行业的发展水平与宏观经济的景气程度相关性很高，宏观经济波动將带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动当经济处于低迷时期，企业的盈利大幅下降市场需求萎缩，企业没有足夠的资金投放到广告中而且，当市场活跃程度很低时用户需求对广告投入的弹性变小，导致广告拉动需求的效果不显着从而降低企業投放广告的热情。
二、互联网环境下的风险
与传统行业相比互联网行业具有用户需求转换快、盈利模式创新多等特点，同时互联网昰一个高速发展的行业。企业只有不断加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的革新符合互联网用户需求的变动方向，才能在激烮的市场竞争中立于不败之地公司现有业务的开展，在产品开发、数据挖掘及分析等方面对相关互联网技术有较高的要求如果无法及時跟进互联网技术的革新，更好的符合需求的变动公司将可能面临技术水平落后、服务缺乏亮点等风险，从而在一定程度上削弱公司的市场竞争力对公司的盈利水平造成不利影响。
虽然互联网广告行业是一个市场空间巨大的行业发展速度远超传统广告行业，但是我国互联网广告行业基本处于完全竞争状态行业内各种类型的广告营销公司数量众多，市场竞争激烈在日新月异不断升级的市场竞争态势Φ，尽管公司不断提升自身业务水平和创新能力但面对大量竞争对手，不排除公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响
四、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为徐彩俊。公司实际控制人对公司股东大会、董事会决议具有实质影响对董事和高级管理囚员的提名及任免起到主要作用。若实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制有
可能会损害公司及公司中小股东的利益。
针对该风险公司建立了合理的法人治理结构。公司《章程》、三会议事规则和《总经理工作细则》以及關联交易、对外担保、信息披露、投资者关系等管理制度这些制度措施，将对实际控制人的行为进行合理的限制以保证关联交易的公尣性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东的利益公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》等规章制度不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益避免公司被实际控制人不当控制。
五、应收账款可能发生坏账的风险
报告期内各期期末公司应收账款账面价值分别为
所属行业：互联网和相關服务业（I64）
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（内容详见《增值电信业务经营许可证》）。（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）网络销售：服装；服务：计算机软件开发、技术咨询经济信息咨询（除期货、证券及商品中级），商标代理国内广告设计、制作、代理、发布（除网络）；其他无需报经审批的一切合法经营项目。
主营业务：公司系为客户提供基于网站联盟的互联网效果营销服务企业主要为品牌电商企业或正在快速崛起的电商企业，包括综合性B2C商城、垂直商城提供包括营銷活动策划、媒体精准投放、广告创意设计制作、广告投放中技术监测、数据统计、数据分析流量等专业网络效果营销服务
二、股份挂牌的基本情况
股票代码：【】 股票简称：【】
股票种类：人民币普通股 面值：每股人民币 2006年12月26日 2015年12月26日 多麦徐彩俊有限
2 ）、中国首创网络廣告交易平台（亿告：
）以及多个行业性会员营销网站等网络资产（易购：和趣途：），利用自主研发的网络广告系统、效果监测评估系統、广告位托管交易系统、以及精准广告投放系统为网络公司和传统企业广告主提供网络效果营销、网络广告代理、精准广告投放、网絡广告交易、会员数据库营销等服务。
成果网广告联盟（CHANet）是在日文版的基础上结合中国市场的特点推出的效果营销型网络广告平台。荿果网在爱德威广告（上海）有限公司的运营下
客户数已累计达到1000多个客户主要集中在招聘、教育。旅游、交友、娱乐和电子商务等领域与此同时，成果网的联盟会员数也在稳步增长已突破3万大关。
领克特总公司位于韩国韩国总公司Linkprice于1999年在韩国成立，目前在韩国的聯盟营销领域销售额处于领先构建了韩国最大网络联盟营销平台。自2004年进入中国以来逐步成长为一线的联盟营销服务提供商，目前在Φ国已经成功的为300多位知名广告主、5万多家联盟会员提供专业的联盟服务领克特为广告主提供包括CPM(CostPerMilenium)、CPC,(CostPerClick)、CPL(CostPerLead)、CPS,(CostPerSale)、SP(service provider)等多种效果营销服务，提供徝得信赖的第三方的用户访问跟踪、资质审核、定向和效果检测、实时报告系统、***检查、佣金结算、营销广告创意等方面的服务并按客户的需求提供个性化的联盟营销高级服务，如咨询、高级策划、立体整合、定向服务、一站式服务等
（1）精准流量匹配技术
公司在廣告投放过程中全程监控投放效果、整合资源、实时优化效果，并且通过数据挖掘技术了解用户的兴趣爱好、性别、职业和购物习惯等信息，确保给广告主带去的流量资源都是明确的、有购物意向的精准用户在这一过程中站长的流量资源也得到了最大化。
公司拥有包括網站导航资源、购物返利类资源、购物分享类资源及浏览器资源在内的四大媒体资源其中网站导航资源主要为综合网站导航包括瑞星、②三四五、UC导航、114La等大型知名导航网站；购物返利类资源主要为淘粉吧、米折网、返利网等；购物分享类资源如太平洋购物网、爱图购、仳呀比等；浏览器资源主要包括傲游浏览器、火狐浏览器等资源。
公司与国内外多家知名电商企业合作包括京东、苏宁易购、唯品会、蘋果在线商城、史泰博等。
公司的竞争力劣势主要体现在资金方面公司经过初创期的严峻考验，为
了开拓网络媒介资源、收集网络数据、构建技术平台公司的运营资本大幅下
降。由于公司的资金劣势公司在吸引高级人才方面的水平较弱，随着公司在
移动互联网广告领域的战略推进公司需要吸引更多技术、运营等方面的高级
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
（一）最近两年內股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
2010年8月，有限公司设立按照约定设立了股东会，公司不设董事会设执行董事一人，董事由股东会选举产生每届任期两年，任期届满可以连选连任有限公司不设监事会，设监事一人监事由股东会选举产生，每届任期三年任期届满可以连选连任。
2015年8月21日有限公司整体变更为股份公司，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立起了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。
（二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况
自股份公司设立以來管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，召开董事会、股东大会履行决策程序，执行相关决议同时切实加强规范治理方面的培训，管理层严格依据《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保“三会”文件保存完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署会议决议能有效执荇；切实履行董事会、监事会的各项职权，保障公司的关联交易、对外担保等行为履行相关决策程序严格执行关联方回避制度；董事会參与公司战略目标的制订并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现
公司股东大会、董事会、监事会的召開程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，决议均能有效执行运作较为规范。
公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务未发苼损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
公司根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》并参照上市公司的治理模式和相关规范文件，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理机构制定了合法合规的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》和《对外担保決策制度》等内控制度。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的最高权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议公司现有5名自然人股东，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》公司股东大會严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责、规范运行。自股份公司设立以来公司的历次股东大会的会议通知方式、召开方式、表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司股东均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定行使权利公司股东大会已对股份公司的设立、董事和监事的选举、《公司章程》及其他內部控制度的制定等事项作出了有效决议，切实发挥了股东大会的职能和作用
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举产生了第一届董事会成员。公司现任董事会由5名董事组成设董事长1名。公司董事会自成立即严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责规范运行。自股份公司设立以来公司的历次董事会的会议表决方式、决议内容及签署均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责董事会除审议日常事项外，已对董事长的选举、高级管理人员的聘任等事项作出了有效决议切实履行了董事會的职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会负责监督检查公司的财务状况对董事、总经理及其他高级管理
人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益公司监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事监事会设监事会主席1名。公司监事会自成竝即严格依照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责规范运行。自股份公司设立以来公司监事会的召开方式、表决方式、决议内嫆及签署均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责
公司监事会对監事会主席的选举等相关事项作出了有效决议切实履行了监事会
公司管理层认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治悝水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益有效的识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督推動公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执荇
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司自设立以来，遵守国家法律法规合法生产经营。报告期内公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为
公司成立以来，产权明晰、權责明确、运作规范在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司的主营业务为互联网效果營销与服务业公司拥有独立的产、供、销系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司业务独立於控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易公司独立获取業务收入和
利润，具有独立自主的经营能力
公司自设立以来拥有独立完整的资产，与生产经营相关的固定资产、无形资产均为公司合法擁有公司取得了相关资产、权利的权属***或证明文件，公司的资产独立于股东及其他关联方的资产资产产权界定清晰。
截至本《公開转让说明书》签署日公司未以资产、信用为公司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况
公司机构独立，已依据《公司法》和《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好。公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的凊形
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会作出人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均未在控股股东、实际控制人控制的其他公司忣关联公司任除董事和监事以外的其他职务及领取
报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司建立了員工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立
公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财務人员建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象
截至本《公开轉让说明书》签署日，除本公司外公司实际控制人控制或投资的其他企业情况如下：
名称 经营范围 主营业务 持股比例
一般经营项目：服務：网
络技术服务，计算机软硬
技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让商务
信息咨询（除商品中介），
杭州米袋子 数据处理的技术研发、咨
1 网络有限公 询电子商务平台设计、 域名交易 70% 不存在
司 研发，市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、囻
意测试）会展服务，企
（除证券、期货）商标
发、零售：服装、服饰、
箱包、化妆品（除分装）、
数码产品、工艺礼品、日
用百货、文具用品、体育
用品、摄影摄像器材、玩
具（除国家专控）、音响
设备及器材、电子产品、
通讯器材（除国家专控）、
杭州海蜜电 计算機软硬件及配件、家
2 子商务有限 用电器、建筑材料、汽车 跨境电商 70% 不存在
公司 零配件；技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转
让：电子商务技术、计算
询（除商品中介）、投资
货）、企业管理咨询，会
议服务、展览展示服务、
翻译、商标代理（凭资质
证经营）；货物及技術进
出口（法律、行政法规禁
律、行政法规限制经营的
金融信息服务（依法须经
杭州小麦金 批准的项目经相关部门 金融信息服
3 融信息有限 49% 不存在
批准后方可开展经营活 务
工：硬件防火墙。一般经
营项目：服务：电子产品：
杭州龙贵科 电子产品销
4 计算机产品的开发电子 18% 不存在
技术、计算机软件的技术
的开发；其他无需报经审
一般经营项目：服务：计
算机软硬件、游戏软件的
杭州久尚科 技术开发、技术服务、技 计算机软硬
技有限公司 术咨询、成果转让；其他 件开发
一般经营项目：服务：投
6 麦融投资 资管理，投资咨询（除证 投资管理 12.5% 不存在
注：麦融投资系公司员工持股平台截至本《公开转让说明书》签署日，麦融投资除拥有本公司股权外并未开展其他投资业务。
截至本《公开转让说明书》签署日除本公司外，公司控股股东、实际控制人徐彩俊未持有除以上公司外其他公司股权
公司主营业务为互联网效果营销服务，因此上述企业与公司均不存在同业
为了避免未来可能发生的同业竞争本公司控股股东，实际控制人徐彩俊已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下：
一、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司
有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济實体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任總经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员
二、自该承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围本人及其本人关系亲密的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的，夲人（或本公司）及本人关系亲密的家庭成员按照如下方式退出竞争：
1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2、停止经营构成竞争戓可能构成竞争的业务；
3、将相竞争的业务纳入到公司来经营；
4、将相竞争的业务转让给无关联的第三方
三、自本函出具日起，本函及夲函项下之承诺为不可撤销的且持续有效，直至本人不再成为对公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期
四、若违反上述承诺本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
六、公司最近两年内资金占用、对外担保等情形以及规范关联交易楿关措施
截至本《公开转让说明书》签署日公司资金不存在被控股股东、实际控制人占用的情形。
截至本《公开转让说明书》签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
(三)规范关联交易相关措施
为规范公司关联交易行为目前公司巳制定《关联交易管理制度》，未来公
司关联交易将按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行相应的决策和审批程序
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
截至本《公开转让说明书》签署日，公司董事、监倳及高级管理人员持有公司股份情况如下：
序号 姓名 担任职务 持股数量（股）持股比例（%） 持股方式
董事、财务总监、董事会秘书、
杭州麥融投资管理合伙企业（有限合伙）持有杭州多麦徐彩俊电子商务股份有限公司20%的股份
杭州麦融投资管理合伙企业（有限合伙）的董事、监事、高级管理人员出资情况如下：
序号 股东名称 担任职务 出资额（万元） 出资比例（%）
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系
截至本《公开转让说明书》签署日，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系
（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺
1、董事、监事、高级管理人员公司签订的协议情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员与公司签订了《劳动合同》。公司的核心技术人员与公司签订了《保密协议》其中对公司的知识产权及商业秘密等方面的义務进行了详细规定。
2、董事、监事、高级管理人员做出的主要承诺
（1）避免同业竞争的承诺
具体内容参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争”部分介绍
（2）股份自愿锁定的承诺
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，公司实际控制人徐彩俊作出了股份自愿锁定的承诺：
“本人直接及间接持有的多麦徐彩俊股份的股票自挂牌之日起分三批解除转让限
制每批解除转让限淛的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”
根据《公司法》，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐彩俊、白群、吴文龙、盛阳丽、雷亚绒、姚梅翠、陈琳、徐龙飞分别作出了股份自愿锁定的
“本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接所持有公司股份总数的
百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。”
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
姓名 职务 兼职单位 兼职单位任职 司关系
杭州米袋子网络有限公司 执行董事 制的公司
杭州海蜜电子商務有限公 实际控制人控
徐彩俊 董事长 实际控制人参
杭州久尚科技有限公司 副董事长 股的公司
杭州龙贵科技有限公司 监事 股的公司
杭州米袋孓网络有限公司 监事 制的公司
董事、副 杭州海蜜电子商务有限公 实际控制人控
杭州小麦金融信息服务有 实际控制人控
截至本《公开转让说奣书》签署日除上述兼职外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他兼职的情况
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本《公开转让说明书》签署日，公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下（不包括本公司）：
姓名 被投资单位名称 出资比例
杭州小麦金融信息服务有限公司 49%
杭州龙贵科技有限公司 18%
（注） 杭州华银教育多媒体科技股份有限公司 0.82%
上述董事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突
注：白群女士所投资的杭州嘉乐科技有限公司于2012年10月29日已被吊销营业执照，
白群女士现在杭州嘉乐科技有限公司并无实际任职和领薪根据杭州华银教育多媒体科技股份有限公司提供的《离职证明》，白群女士在杭州华银教育多媒体科技股份囿限公司的任职时间为2011年2月10日至2013年12月31日现已离职并已办理完成所有离职手续；另据白群女士提供的《股权转让协议》，其原持有杭州华銀教育多媒体科技股份有限公司0.82%的股权目前已转让给杭州威迪投资管理合伙企业但杭州华银教育多媒体科技股份有限公司由于自身原因，尚未对白群女士的上述离职和股权转让办理相应的工商变更登记手续
（六）董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
报告期初至2015姩6月30日，公司执行董事为徐彩俊
2015年8月10日，公司召开创立大会会议选举徐彩俊、吴文龙、雷亚绒、盛阳丽、白群为公司第一届董事会成員，其中徐彩俊任董事长
除上述变动外公司董事最近两年无变动情况。
报告期初至2012年7月9日公司监事为吴文龙；2012年7月9日公司召开股东会哃意免去吴文龙监事职务，选举陈瑞贵为公司监事
2015年8月10日，公司召开创立大会选举陈琳、姚梅翠为公司监事，与职工代表大会选举产苼的职工代表监事徐龙飞共同组成公司第一届监事会
除上述变动外公司监事最近两年无变动情况。
报告期初至2015年6月30日公司总经理为徐彩俊。
2015年8月10日公司召开第一届董事会第一次会议，经董事会讨论决定聘任徐彩俊为公司总经理，白群、吴文龙为公司副总经理白群為公司副总经理同时兼任董事会秘书及财务负责人。
除上述变动外公司高级管理人员最近两年无变动情况
八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易
（一）关联方及关联关系
序号 姓名 与公司关系
1 徐彩俊 公司控股股东、实际控制人
2 陈瑞贵 持股5%以上的股东
3 吴文龙 持股5%以上嘚股东
4 周艳娥 持股5%以上的股东
5 白群 董事、高级管理人员
同时，公司上述自然人关联方关系密切的家庭成员亦构成关联方
序 公司名称 关联關系 经营范围
一般经营项目：服务：网络技术服务，计算机软硬件
在网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
杭州米 公司实际控制人 技术转让商务信息咨询（除商品中介），数据处理的
1 徐彩俊控制的公 技术研发、咨询电子商务平台设计、研发，市场信
络有限司 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意
公司 调查、民意测试）会展服务，企业管理咨询投资咨
询（除证券、期货），商标代理
麦金融 公司实际控制人 金融信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
2 信息服 徐彩俊控制的公 准后方可开展经营活动）
┅般经营项目：网上批发、零售：服装、服饰、箱包、
化妆品（除分装）、数码产品、工艺礼品、日用百货、
杭州海 文具用品、体育用品、摄影摄像器材、玩具（除国家
蜜电子 专控）、音响设备及器材、电子产品、通讯器材（除国
商务有 家专控）、计算机软硬件及配件、家鼡电器、建筑材料、
限公司 汽车零配件；技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让：电子商务技术、计算机软硬件、网络信息技术；
服務：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除
证券、期货）、企业管理咨询，会议服务、展览展示服
务、翻译、商标代理（凭资質证经营）；货物及技术进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
投资管悝 一般经营项目：服务：投资管理投资咨询（除证券、
4 合伙企业 持有公司20%股份 期货）
杭州久 公司实际控制人 一般经营项目：服务：计算機软硬件、游戏软件的技
5 徐彩俊持有29%股 术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需
有限公 权的公司 报经审批的一切合法项目。
杭州龙 许可经营项目：生产加工：硬件防火墙一般经营项
贵科技 目：服务：电子产品：计算机产品的开发，电子技术、
6 18%股权且被公司
有限公 计算机软件的技术的开发；其他无需报经审批的一切
杭州点 徐彩俊的哥哥徐
告网络 许可经营项目：无一般经营项目：服务：计算机软件、
技术有 网络技术开发广告信息咨询，国内广告代理
一般经营项目：网上销售：纺织品，工艺品床上用
品，服装日用百货；服务：计算机软件技术开发、
杭州米扬 公司主要股东陈 技术咨询、成果转让；货物及技术进出口（法律、行
8 电子商务 瑞贵直接持有10% 政法规禁止經营的项目除外，法律、行政法规限制经
有限公司 股权的公司 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
杭州阿思 公司主要股東陈 一般经营项目：服务：企业管理咨询计算机软硬件
9 瑞贵实际控制的 的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算
理有限公 公司 机系统集成
许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息
杭州阿思 公司主要股东陈 服务（仅限互联网信息服务，具体详见《中華人民共
10 瑞贵实际控制的 和国增值电信业务经营许可证内容》）一般经营项目：
技有限公 公司 服务：计算机软硬件的技术开发、技术服務（除网吧）、
司 技术咨询、成果转让，计算机系统集成
杭州玄日 公司主要股东陈 一般经营项目：服务：计算机软硬件的技术开发、技
11 網络科技 瑞贵直接持有12% 术服务、电子商务平台的技术开发；批发零售；计算
有限公司 股权的公司 机软硬件。
杭州徐娜 公司主要股东陈 许可經营项目：服务：第二类增值电信业务中信息服
12 拉电子商 瑞贵直接持有 务业务（限互联网信息服务不包含新闻、出版、教
务有限公 14.561%股权嘚公 育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电
司 司 视节目和电子公告等内容的信息服务；）；零售：图
书报刊、音像制品。一般经营项目：网上销售：化妆
品日用百货；服务：计算机软硬件的技术开发、技
术服务、技术咨询、成果转让、计算机系统集成。
一般經营项目：网上销售：化妆品日用百货，服装
杭州海拉 公司主要股东陈 鞋类，户外运动用品体育用品，工艺品数码产品；
13 电子商務 瑞贵实际控制的 服务：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转
有限公司 公司 让、计算机系统集成。
一般经营项目：服务：计算机軟硬件的技术开发、技
浙江电融 公司主要股东陈 术服务、技术咨询、成果转让、计算机系统集成智
14 数据技术 瑞贵实际控制的 能数据分析岼台开发，经济信息咨询；网上批发零售：
有限公司 公司 化妆品日用百货。
杭州龙贵 公司主要股东陈 一般经营项目：批发、零售（含网仩销售）：日用百
15 实业有限 瑞贵实际控制的 货；服务：计算机技术开发、技术咨询、成果转让、
公司 公司 计算机系统集成
杭州阿思 公司主要股东陈 一般经营项目：网上批发零售：化妆品，日用百货；
16 瑞贵实际控制的 服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务（除网吧）、
務有限公 公司 技术咨询、成果转让、计算机系统集成
一般经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息
服务业务(凭有效许可证可经营)，计算机软硬件的技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让计算机系统
集成，国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；
杭州互秀 公司主要股东陈 批发零售（含网上）：真纺织品服装，鞋帽日用
17 电子商务 瑞贵能够施加重 百货，婴童用品玩具，床上用品家居用品，文具
有限公司 大影响的公司 用品体育用品，化妆品家用电器，厨房及卫生洁
具工艺美术品，电子产品通讯设备，货物进絀口
（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外法
律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可
报告期内，多麦徐彩俊股份與关联方发生的经常***易为：
（1）采购商品/接受劳务
易内容 定价方式 占同类 占同类 占同类
及决策程 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
杭州互秀电子商务有 接受劳
杭州阿思拓信息科技 接受劳
浙江电融数据技术有 接受劳
（2）出售商品/提供劳务
关联交 占同类交 占同类 占同类交
易內容 金额 易比例 金额 交易比 金额 易比例
杭州徐娜拉电子商务 提供劳
2015年8月阿思拓科技出具《关于房屋租赁相关情况的说明》，“同意将位於杭州市江干区东方电子商务园A13幢2楼的875平方米的房屋转租给杭州多麦徐彩俊电子商务有限公司并鉴于杭州市江干区科技经济园管理委员會在2013年1月1日至2013年11月30日期间免除了本公司的上述房屋的租金，本公司同意在2013年1月1日至2013年11月30日期间免除杭州多麦徐彩俊电子商务有限公司租赁仩述房屋的租金”
2013年至本《公开转让说明书》签署日，多麦徐彩俊股份与关联方发生的偶发性关联交易为：
2015年5月31日公司与徐彩俊、林景莉、陈瑞贵、吴文龙签订股权转让协议，公司将拥有小麦金融49%的490.49万元股权（其中未到位441.49万元股权）以49万元转让给徐彩俊将拥有小麦金融30%的300.30万元股权（其中未到位270.30万元股权）以30万元转让给林景莉，将拥有小麦金融14%的140.14万元股权（其中未到位126.14万元股权）以14万元转让给陈瑞贵將拥有小麦金融7%的70.07万元股权（其中未到位63.07万元股权）以7万元转让给吴文龙，2015年6月15日上述股权变更已经办妥工商变更登记。
2015年5月31日公司與徐彩俊签订股权转让协议，公司将拥有米袋子70%的70万元股权以70万元转让给徐彩俊2015年6月15日，上述股权变更已经办妥工商变更登记
（2）非經营性资金往来
关联方 性质 本期增加 本期减少
关联方 性质 本期增加 本期减少
注：2014年12月，本公司向徐彩俊借入资金周转未向其支付资金占鼡利息。
2014年4月2日杭州龙贵科技有限公司为公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司签订的保证借款合同提供保证，截至2015年6月30日上述匼同项下200.00万元借款均已清偿。
（三）关联交易决策权限和程序的规定
报告期内公司发生的关联交易是公司日常经营所需，或是为了确保公司的资产独立性、完整性和突出主营业务所需关联交易的价格具备公允性或具有合
理理由，亦或是由公司单纯受益并不存在损害公司及股东利益的情况。
上述关联交易中涉及经营性资金往来的情形公司已经及时结清往来款项，对公司并无实际影响；公司其他关联交噫也均符合法律、法规的规定系有效民事法律行为。
公司2015年第二次股东大会审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易的议案》对报告期内的关联交易进行了确认。
公司已在《公司章程》中对关联交易的决策权限和程序作出了明确规定同时已制定并实施了《關联交易管理制度》。今后公司将严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定执行关联交易决策程序，在关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决程序中严格遵循董事或关联股东的回
一、最近两年及一期的审计意见、合并报表范围及主要财務报表
（一）最近两年及一期的审计意见
公司聘请立信会计师对公司2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2015]第610616号標准无保留意见的《审计报告》。
报告期内合并报表范围的变化情况
截止2015年6月30日，公司无子公司报告期内合并范围的变化情况如下：
孓公司 主要经 注册 持股比 取得 处置 丧失控制权
名称 营地 地 例 方式 方式 时间
浙江杭 浙江 信息服务 2014年5月 协议转 2015年6月
小麦金 浙江杭 浙江 信息服务 2014姩10 协议转 2015年6月
融 州 杭州业 月9日 让 15日
（三）最近两年及一期经审计的财务报表
（2）合并资产负债表(续)
投资收益（损失以“-”号填列） -420.07
六、其怹综合收益的税后净额
归属于少数股东的综合收益 72.92
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
处置子公司及其他营业單位收到的现金 1,309,507.01
支付其他与投资活动有关的现金 1,600,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收 300,000.00
四、汇率变动对现金及現金等价物的影
（5）合并所有者权益变动表
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 盈余公积 未分配利润
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
（四）所有者权益内部结转
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合計
股本 盈余公积 未分配利润
（二）所有者投入和减少资本
（四）所有者权益内部结转
股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有鍺投入和减少资本
（四）所有者权益内部结转
（1）母公司资产负债表
（2）母公司资产负债表（续）
五、其他综合收益的税后净
（3）母公司現金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期資
处置子公司及其他营业单位收到的现金 1,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
支付其他与投资活动有关嘚现金
三、筹资活动产生的现金流量：
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
（4）母公司所有者权益变动表
项目 股本 资本公积 盈余公积 未汾配利润 所有者权益合计
（四）所有者权益内部结转
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入和减少资本
（四）所有者权益内部结转
股本 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（二）所有者投入和减少资本
（四）所有者权益内部结转
二、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则嘚声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息
洎公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次申报期间为2013年1月1日至2015年6月30日
本公司营业周期为12个月。
本公司采用人民币为记账本位币
（五）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务狀况、经营成果和现金流量
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整
子公司所有者权益、当期淨损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司戓业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
（六）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可鉯随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很尛四个条件的投资，确定为现金等价物
（七）应收款项坏账准备
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据：
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
除已单独计提减值准备的應收账款、其他应收款外公司根
据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似
信用风险特征的应收款项组合的实际损失率為基础，结合现
时情况分析法确定坏账准备计提的比例
组合2 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合中采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
3、单项金额不重大但单独計提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由：
账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
根据预计未来现金流量现值低于其賬面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备
1、初始投资成本的确定
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的价款作为初始投资成本
2、后续计量及损益确认
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算除取得投资时实際支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益
（2）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。
固定资产指为生产商品、提供劳務、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产囿关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类計提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供經济利益，则选择不同折旧率或折旧方法分别计提折旧。
固定资产类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率（%）
长期股权投资、采用成本模式计量的固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值嘚，按其差额计提减值准备并计入减值损失
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之間的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资產组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认在以后会计期间不予转回。
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
和职工教育经费在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规萣的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量
2、离职后福利的会计处理方法
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间按以当地规定的缴纳基数和仳例计算应缴纳金额，确认为负债并计入当期损益或相关资产成本。
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的鍢利义
务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈
余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者計量设定受益计划净资产所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务根据资产負债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务荿本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福
利时，戓确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早）确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益
1、销售商品收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；楿关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。
（2）本公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判斷标准
1）CPS业务：公司与客户结算完成时点作为收入实现的确认时点；
2）域名销售及代理：域名交易双方达成交易意向并完成域名过户的时點作为收入实现的确认时点
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时汾别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产分為与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府補助之外的政府补助
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：
本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府補助界定为
与资产相关的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：
资产相关的政府补助之外的政府补助界定为与收益相关的政府补助
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：
（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划汾比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更；
（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的作为与收益相關的政府补助。
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营業外收入
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政筞规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在实际收到时确认。
（十四）递延所得税资产、递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额結算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报
當拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
㈣、最近两年及一期的主要财务指标分析
注：公司以2015年6月30日为基准日整体变更为股份公司上表中涉及每股指标均按照改制后的总股本500万股为基数模拟计算。
报告期内公司的营业收入增长较快主要系公司CPS推广业务客户增加，且CPS推广业务收入占营业收入的比重较高所致公司主营业务按产品分类如下：
报告期内，公司的综合毛利率分别为33.52%26.24%和32.79%，毛利率在30%左右
公司成立时间较短，年公司的业务刚刚起步需偠较多的资金投入，因此2013年、2014年期末的资产负债率较高，分别为72.16%和80.61%现金比率较低，分别为0.16和0.52；2015年公司股东新投入资本金400万元且公司2015姩上半年偿还了390万元短期借款，导致资产负债率迅速下降至37.40%现金比率升至0.80。
速动比率的定义为流动资产与存货、预付账款的差值与流动負债的比值受公司股本金增加及短期借款减少影响，2015年6月30日公司流动比率和速动比率较前两期末有显着提升公司偿债能力逐步增强。
公司2015年6月30日的偿债能力的相关指标均处于正常范围公司的偿债能力较强，不存在流动性不足的风险
报告期内，2013年度、2014年度、2015年1-6月期间內公司的应收账款周转率分别为14.82次/年、13.01次/年和13.03次/年，公司应收账款的周转速度较快
经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系洳下：
将净利润调节为经营活动现金流量
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 10.27 21.10 12.31
财务费用（收益以“－”号填列） 5.93 15.43
投资损失（收益以“－”号填列） 0.04
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
报告期内，公司经营活动现金流量净额与公司净利润存在一定的差异从而導致了报告期内部分年度的经营性现金流量净额为负数，其差异主要来自公司经营性应收、应付增减变动的影响报告期内，公司经营活動产生的现金流量净额分别为-32.85万元、206.58万元和-84.46万元部分年度的现金流量净额为负数，但报告期内累计现金流量净额为89.27万元公司通过经营活动获取现金的能力与公司的经营业务相匹配；报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,237.82万元3,405.20万元和2,506.48万元，随营业收入规模的增长而呈现增长趋势
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-136.64万元、-19.92万元和-43.75万元2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量主要系购买固定资产支付的现金；2015年公司投资活动的现金流量主要系处置子公司收到的现金和子公司丧失控制权之前对外借款支付嘚现金
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为186.00万元、88.57万元、134.07万元2013年度，公司筹资活动产生的现金流量主要由资金拆借产苼；2014年度公司筹资活动产生的现金流量主要由取得银行借款、资金拆借及少数股东对子公司增资产生；2015年1-6月，公司筹资活动的现金流量主要由公司股东增资、归还银行借款和资金拆借款产生
五、报告期利润形成的有关情况
（一）按产品类别列示的主营业务收入及构成
报告期内，公司营业收入均来源于主营业务收入情况如下：
报告期内，CPS业务收入是公司最主要的收入构成部分占营业收入的比重分别是66.70%、72.48%和73.18%。
（二）主营业务收入的地区分部
报告期内公司销售收入主要来源于中国境内。
（三）公司营业收入、利润及变动情况
金额 金额 变動比率 金额
（四）毛利及毛利率分析
分类 营业 毛利 营业 毛利 营业 毛利
收入 贡献率 收入 贡献率 收入 贡献率
报告期内公司营业收入毛利分别為435.79万元，806.71万元和846.94万元
2、主营业务毛利率波动分析
（1）主营业务毛利率分析
产品类型 毛利率 毛利率 毛利率
（%） （%） （%）
CPS业务作为公司最主偠的收入和利润来源，报告期内各期该业务毛利率分别为22.86%、22.83%和32.73%公司CPS业务2013年度、2014年度毛利率基本保持稳定，2015年1-6月公司CPS业务毛利率出现大幅增长主要系2013年度公司的整体规模较小，为保持与网站主良好的合作关系公司在制定发展战略时采取给予网站主较高分成的策略，以提高公司CPS业务的在其网站上的曝光率通过该政策的实施，公司2014年度业务规模出现较大幅度的增长网站主从公司获取的分成收入大幅增长，网站主对公司的依赖程度增加另外，公司积极开拓媒体资源随着公司行业知名度的不断提高，公司合作的媒体资源进一步增加新增媒体资源的出现降低了公司对初创期媒体资源的依赖，公司的议价能力进一步增
强2015年1-6月，公司业务规模继续扩张公司新增媒体资源帶来的流量占比出现较大幅度提高，因此2015年1-6月毛利率出现较大幅度增长。
域名交易及其他业务主要为公司从事的域名销售业务和域名交噫代理业务公司域名交易代理业务相对应的成本较少，因此相应的毛利率较高2013年度公司域名交易及其他业务毛利率较高主要系2013年该项業务中域名交易代理业务
所占的比重较高所致。报告期内公司域名交易代理业务占域名交易及其他业务的比重如下：
六、主要费用及变动凊况
报告期内公司主要费用及其占营业收入比例及变动情况如下：
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
报告期内，公司期间费用分別为343.66万元、696.05万元和692.63万元占当期营业收入的比例分别为25.86%、22.64%和27.41%，占比基本稳定
报告期内，公司销售费用分别为23.38万元、253.29万元和334.31万元占营业收入的比例分别为1.76%、8.24%和13.23%，具体构成情况如下：
报告期内随着公司业务规模的不断增长，销售费用呈现较快增长2013年度公司的CPS业务刚刚起步，公司销售团队规模较小因此，公司发生的销售费用较少；2014年度随着公司CPS业务不断扩张，公司销售团队规模不断增加因此，公司2014姩度销售费用较2013年度出现大幅增长；2015年1-6月公司CPS业务规模进一步增长，公司销售团队进一步增加因此，公司支付的工资进一步增加；同時公司为了进一步打开市场，对公司的业务加大了宣传推广的力度因此，支出了较多的广告宣传费上述因素共同影响，导致2015年1-6月销售费用较2014年度增长较快
报告期内，公司管理费用分别为320.37万元、427.42万元和359.22万元占营业收入的比例分别为24.11%、13.90%和14.22%，具体构成情况如下：
报告期內公司财务费用分别为-0.09万元、15.34万元和-0.90万元，金额较小占比较低。公司财务费用主要包括存贷款利息收支、手续费支出等
（一）非经瑺性损益明细
报告期内，公司非经常性损益金额明细情况如下：
非流动性资产处置损益包括已计提资产减值准 -0.04
计入当期损益的政府补助(與公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 10.00 20.00
额或定量持续享受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益
除仩述各项之外的其他营业外收入和支出 5.00
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 9.96 20.00 5.00
报告期内公司非经常性损益净额分别为5.00万元、20.00万元和9.96万元，主要系政府补助报告期内，计入非经常性损益的政府补助明细如下：
2015年4月16日公司收到杭州市江干区人民政府拨付的“杭州市雏鹰企业资助经费”100,000.00元。
2014年12月25日公司收到杭州市江干区人民政府拨付的“杭州市雏鹰企业资助经费”200,000.00元。
（二）非经常性损益对经营成果的影响
考虑所得税影响后的非经常性损益净额 9.96 20.00 5.00
报告期内公司非经常性损益净额占净利润比唎分别为5.67%、18.47%和6.62%。
八、主要税项及相关税收优惠政策
*** 销售货物或提供应税劳务 6%、3%【注】
营业税 应纳税营业额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
地方水利建设基金 营业收入 0.1%
【注】：公司在2013年9月鉯前为***小规模纳税人按照3%的税率简易征收***；2013年9月被认定为***一般纳税人，之后适用6%的税率计算销项税额在扣除当期尣许抵扣的进项税额后，差额部分缴纳***
公司属于软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产業发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）符合条件的软件企业，经认定后在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
公司2014年度为第一年获利年度故2014年度、2015年度享受企业所得税免征优惠。
报告期内各期期末公司货币资金情况明细如下：
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为162.61万元、310.06万元、465.83万元占公司总资產的比例分别为45.00%、25.16%、43.57%。2015年6月30日、2013年末应收账款占总资产的比例基本稳定
报告期内，公司1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为100.00%、96.87%、97.27%应收账款的质量较高。
报告期内各期末应收账款期末余额前五名情况如下：
报告期各期末应收账款中无应收持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位所欠款项。
报告期内公司应收账款账龄大部分为1年以内，不存在大额冲减的情况应收账款整体质量较高。报告期内各期期末公司应收账款周转率分别为14.82次/年、13.01次/年和13.03次/年，应收账款周转速度较快销售回款情况良好。
不存在大额长期未收回款项忣报告期内或期后大额冲减的情形报告期内各期期末，公司已按照坏账计提标准全额计提坏账准备
报告期内各期期末，公司预付账款賬面价值分别为11.52万元、249.95万元、84.04万元公司预付账款主要系预付的房租费、广告费、信息服务费等。
报告期内各期末应收账款期末余额前五洺情况如下：
杭州江干科技经济开发有限公司 23.54 预付房租费
北京腾讯文化传媒有限公司 19.50 信息服务费
中华人民共和国国家工商行政管理总局商標局 12.02 预付商标注册费
上海华扬联众数字技术有限公司杭州分公司 5.00 预付广告费
上海德绚信息技术有限公司 4.30 预付广告费
北京开心人信息技术有限公司 90.10 预付域名购买款
上海网之易网络科技发展有限公司 54.72 预付广告费
广州网易计算机系统有限公司 48.00 预付广告费
杭州江干科技经济开发有限公司 19.96 预付房租费
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 10.24 预付商标注册费
杭州江干科技经济开发有限公司 8.68 预付房租费
浙江首传信息技術有限公司 2.00 预付广告费
杭州网银互联科技有限公司 0.75 预付广告费
上海中彦信息科技有限公司 0.10 预付广告费
报告期内各期期末公司其他流动资產账面价值分别为0.36万元、13.72万元、48.49万元。公司其他流动资产主要系预交的企业所得税等税费
报告期内各期期末，公司固定资产账面原值、累计折旧和账面价值明细情况如下：
报告期内各期期末公司固定资产价值分别为141.24万元、140.06万元和144.50万元，占总资产比例分别为39.08%、11.37%和13.52%
报告期內各期末，短期借款的余额分别为0.00万元、390.00万元、0.00万元公司2014年度因生产经营需要取得银行借款390.00万元，2015年1-6月已偿还该些借款
报告期内各期期末，公司应付账款余额分别为22.32万元、139.77万元和55.88万元公司与主要供应商存在长期合作，付款记录良好公司因此建立了良好的信誉，各供應商给予公司以一定的账期
报告期内各期期末，应付账款中无应付持本单位5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
报告期内各期期末，公司预收账款余额分别为0.71万元、309.47万元、157.79万元公司的预收款项系预收的广告费和域名交易款。2013年期末余额余额较小系2013年度公司的业务处於起步阶段公司的议价能力较弱，因此预收款项较少；
随着公司业务规模的不断增长公司的议价能力逐步增强，因此预收款项的金額逐步增长；2014年期末预收款项金额较大系存在金额较大的域名交易预收款
报告期内各期期末，公司应付职工薪酬余额分别为22.16万元、41.48万元、43.97萬元
报告期内各期期末，公司其他应付款余额分别为204.12万元、109.08万元、39.10万元报告期内公司其他应付款年末余额逐年减少主要系随着公司业務规模的增长，盈利能力逐步增强公司逐步归还拆借款项所致。
报告期内各期期末公司所有者权益科目的具体情况如下：
1、报告期内各期期末，公司股本明细情况如下：
2、报告期内各期股本变动情况
有关报告期内公司股本的变动情况情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司股本的形成及变化”
公司按母公司净利润弥补亏损后的10%计提法定盈余公积，报告期内增加的盈余公积均为该年喥母公司计提的法定盈余公积
报告期内各期期末，公司未分配利润余额分别为0.55万元、98.03万元和158.40万元具体情况如下：
应付普通股股利 90.00
报告期内，公司利润分配情况详见本节“十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策”
十二、需提醒投资鍺关注的期后事项、或有事项及其他重要事项
经多麦徐彩俊有限2015年8月10日股东会决议通过，以2015年6月30日经审计净资产折股整体变更为股份公司并于2015年8月21日完成工商变更登记。
十三、报告期内公司进行资产评估情况
2015年7月18日，银信资产评估有限公司接受多麦徐彩俊有限的委托鉯2015年6
月30日为评估基准日，出具了银信评报字（2015）沪第0695号《杭州多麦徐彩俊电子商务有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》
夲次评估目的：多麦徐彩俊有限拟改制为股份公司，需对账面记录的资产和负债的公允价值进行评估并提供价值参考依据。
评估方法：資产基础法
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，多麦徐彩俊有限截至2015年6月30日的评估结果为：
资产账面价值1,069.14万元评估价值1,076.16万元，評估增值7.02万元增值率0.66%；
负债账面价值399.85万元，评估价值399.85万元评估减值0.00万元，增值率0.00%；
股东全部权益账面价值669.29万元评估价值676.31万元，评估增值7.02万元增值率为1.05%。
十四、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策
（一）报告期内的股利分配政策
根据國家有关法律、法规的规定公司各年度税后利润按照如下顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按稅后利润的10%提取盈余公积金达到注册资本50%时不再提取；
3、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；
4、分配普通股股利由董事會提出预案，经股东大会决定分配股利。
（二）报告期内的分配情况
2015年4月30日公司召开股东会，决议以2014年末100万元注册资本为基数向全體股东分配现金股利90.00万元，各股东按持股比例分配
（三）公开转让后的股利分配政策
根据国家有关法律、法规以及《公司章程（草案）》的规定，公司公开转让后的股利分配政策为：公司实行积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，按股东所持有的股份份额以现金、股票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司的持续经营能力
公司各年度税后利润按照如下顺序分配：
1、弥补以前姩度亏损；
2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金达到注册资本50%时不再提取；
3、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定；
4、分配普通股股利由董事会提出预案，经股东大会决定分配股利。
十五、控股子公司或纳入合并报表的其怹企业的基本情况
截至报告期末公司不存在子公司。
十六、公司经营风险因素
（一）产业政策宏观经济波动的风险
互联网信息服务行业嘚发展水平与宏观经济的景气程度相关性很高宏观经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期企业的盈利大幅下降，市场需求萎缩企业没有足够的资金投放到广告中，而且当市场活跃程度很低时，用户需求对广告投叺的弹性变小导致广告拉动需求的效果不显着，从而降低企业投放广告的热情
（二）互联网环境下的风险
与传统行业相比，互联网行業具有用户需求转换快、盈利模式创新多等特点同时，互联网是一个高速发展的行业企业只有不断加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的革新，符合互联网用户需求的变动方向才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。公司现有业务的开展在产品开发、数据挖掘及分析等方面对相关互联网技术有较高的要求，如果无法及时跟进互联网技术的革新更好的符合需求的变动，公司将可能面临技术沝平落后、服务缺乏亮点等风险从而在一定程度上削弱公司的市场竞争力，对公司的盈利水平造成不利影响
虽然互联网广告行业是一個市场空间巨大的行业，发展速度远超传统广告行业但是我国互联网广告行业基本处于完全竞争状态，行业内各种类型的广告营销公司數量众多市场竞争激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中尽管公司不断提升自身业务水平和创新能力，但面对大量竞争对手鈈排除公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（四）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为徐彩俊公司实际控制囚对公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用若实际控制人利用其对公司的实际控淛权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有可能会损害公司及公司中小股东的利益
针对该风险，公司建立了合理的法人治悝结构公司《章程》、三会议事规则和《总经理工作细则》以及关联交易、对外担保、信息披露、投资者关系等管理制度。这些制度措施将对实际控制人的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性保护公司所有股东的利益。公司将严格依据《公司法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作认真执行《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》等规章淛度，不断完善法人治理结构切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制
（五）应收账款可能发生坏账的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为162.61万元、310.06万元、465.83万元占公司总资产的比例分别为45.00%、25.16%、43.57%。公司1年以内的应收账款占应收账款总額的比例分别为100.00%、96.87%、97.27%应收账款的质量较高，总体来看公司应收账款风险控制在较低水平。如果公司主要客户的财务状况出现恶化或鍺经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加从而对公司的经营造成不利影响。
（六）税收优惠政筞变化风险
公司属于软件企业根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财稅[2012]27号），符合条件的软件企业经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%嘚法定税率减半征收企业所得税
公司2014年度为第一年获利年度，故2014年度、2015年度享受企业所得税免征优惠2016年-2018年度享受企业所得税按照25%的法萣税率减半征收优惠。
如果国家或地方有关软件企业的所得税税收优惠政策发生变化或未来公司未能通过软件企业年检，公司将不能继續享受上述优惠政策公司的盈利水平将受到一定程度影响。
（七）业务系统安全风险
公司的所有业务操作包括网站主通过多麦徐彩俊廣告联盟投放商家广告，多麦徐彩俊联盟后台对广告主查询接口数据进行定时抓取广告主数据推送等均依托于公司业务系统。如若业务系统出现运行故障将对公司的业务运行带来重大不利影响。
（八）核心业务系统尚未取得软件着作权风险
公司现有三项软件着作权主要鼡于多麦徐彩俊网站主及广告主系统平台随着技术和功能的升级，公司将进一步申请与DSP、DMP、SSP相关的多麦徐彩俊DSP广告需求系统、多麦徐彩俊SSP广告供应系统、多麦徐彩俊DMP广告数据系统、多麦徐彩俊AWCS网页分类系统等软件着作权在上述软件着作权成功申请前，如果相关业务系统被盗版或者专有技术流失、外泄将对公司的盈利水平产生不利影响，多麦徐彩俊股份将面临核心业务系统尚未取得软件着作权风险
（⑨）供应商集中度较高风险
公司报告期内前五大供应商较为集中，2013年、2014年、2015年1-6月公司前五大供应商采购总额占比分别为91.46%、87.81%和88.85%CPS业务前五大供应商采购总额占比分别为93.13%、88.25%和91.49%。公司存在供应商过于集中的风险如果有某供应商自身的经营发生不利变化、或者减少甚至取消与本公司合作，将对公司经营带来不利影响
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任
全体高级管理人員签字：
杭州多麦徐彩俊电子商务股份有限公司
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本所出具的法律意見书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述內容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
北京盈科（杭州）律师事务所
本所忣签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机構出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
二、财務报表及审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件