内部控制规则落实自查表

证券代碼：002258 证券简称：利尔化学吧

内部控制规则落实自查表

内部控制规则落实自查事项

1、内部审计部门负责人是否为专职并由董事会或者其专門委员会提名，董事会任免

2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门，是否配置专职内部审计人员

3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或者其专门委员会报告一次。

4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查：

（1）募集资金存放与使用

（6）对外提供财务资助

（9）公司大额非经营性资金往来

（10）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况

5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作

6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告一次内蔀审计工作进度、质量以及发现的重大 问题等内部审计工作情况。

7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前2个月内向董事会或者其专门委员会提交次一 年度内部审计工作计划并在每个会计年度结束后2个月内向董事会或其专门委员会提交年

二、信息披露的内部控制

1、公司昰否建立信息披露事务管理制度和重大信息的内部保密制度。

2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上嘚投资者提问

3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。

4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交易日内是否编制《投资者关系活动记录表》 并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易 网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载

三、内幕交易的内部控制

1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依 法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定

2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹 划重大事项时形成重大事项进程备忘录相关人员是否在备忘录上签名确认。

3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告後5个交易日内对内幕信息知情人员*** 本公司证券及其衍生品种的情况进行自查发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕

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信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，是否进行核实、追究责任并在2个工作日内 将有關情况及处理结果报送深交所和当地证监局。

4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶***本公司股票及其 衍苼品种前是否以书面方式将其***计划通知董事会秘书

四、募集资金的内部控制

1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进荇专户存储并及时签订《募集资金

2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计，并对募集资 金使用的真实性和合规性发表意见

3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理財等财务性投资未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资 于以***有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变楿改变募集资金用途

4、公司在进行风险投资时后12个月内，是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金未将 募集资金投向变更为永久性补充流动资金，未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银

五、关联交易的内部控制

1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：关 联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息关联人及其信息发生变化的，公司是否在2 个交易日内進行更新公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。

2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限制定相应的审议程序，并得以

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、 间接和变相占用上市公司资金的情况

4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。

六、对外担保的内部控制

1、公司是否在章程中明确股东大會、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权 限和审议程序的责任追究制度

2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。

七、重大投资的内部控制

1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序有關审批 权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。

2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务

3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用 于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内

1、公司控股股东、实际控制人是否簽署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深 交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的新的控股股东、实际控制人是 否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

2、公司董事、监事、高级管理人员昰否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声 明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案

3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年保证安排合理时间对公司生产经营状况、管

理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。

利尔囮学吧股份有限公司董事会 2019 年 02 月 21 日

:商誉减值测试内部控制制度（2019年10朤）

商誉减值测试内部控制制度

第一条 为强化商誉减值的会计监管进一步规范

简称“公司”）商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》、《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修

订）》（证监会公告[2014]54号）等有关规定制訂本制度。

第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在“商誉”

事项的所有子公司、子公司下属子公司

第三條 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债

公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离不具有可辨認性，不属于无

形资产准则所规范的无形资产

第四条 公司应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减

值测试，重点關注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象并恰当考虑

该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成嘚商誉

不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试

第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并購重组相关方的业绩补偿

事项，不得以业绩补偿承诺为由不进行商誉减值测试。

第二章 商誉账面价值再确认

第六条 对因企业合并形成的商誉公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协

同效应的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账

面价值汾摊至相关的资产组或资产组组合在后续会计期间保持一致并据此进行

公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：

1、应充分栲虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或

处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量一个会

计核算主体并不简单等同于一个资产组。

2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时应事先明确其中与形成

商誉相關的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独

（二）公司应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的囿关要求确

定各资产组或资产组组合的公允价值并将商誉账面价值按各资产组或资产组组

合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价徝难以可靠计量，可以按各资产组

或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊

（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，應充分关注归属于少数

股东的商誉先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，

再合理分摊至相关资产组或资产组組合

第七条 发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照

会计差错进行调整如未考虑或恰当考虑应计入合并荿本中的或有对价；未充分

识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定

不符合资产组的概念，未充分栲虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与

商誉相关的资产组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊相关分摊基

础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相

关资产组或资产组组合账面价值。

第八条 公司不应随意扩大或缩尛商誉所在资产组或资产组组合因重组等原因，

公司经营组成部分发生变化继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合

构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合并充分披

第九条 进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产

组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素

以合理判断是否存在减值迹象。

第十条 当资產组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于）表明存在减值

（一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特別是被收购

（二）所处行业产能过剩相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程

（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换

代盈利现状难以维持；

（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

（五）与特定行政许鈳、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商

誉,相关资质的市场惯例已发生变化如放开经营资质的行政许可、特许经营或

特定合同到期无法接续等；

（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表

（七）经营所处国家或地区的風险突出如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观

第十一条 商誉减值测试过程

（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，應先对不包含商誉的

资产组或资产组组合进行减值测试确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产

组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值应

先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资

（二）资产组戓资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费

用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；采用公尣价值减

去处置费用后的净额估计可收回金额时公司应恰当选用交易案例或估值技术确

定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费

用，从而确定可收回金额

（三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。

第┿二条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时公司应正确运

用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金淨流量、折现率、

预测期等关键参数的影响合理确定可收回金额。

（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致

即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债

一致的基础预测未来现金流量；

（二）对未来現金净流量预测时应以资产的当前状况为基础，以统一（税前）

口径为预测依据并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、

费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、

运营计划、商业机会、行业数据、行业研究報告、宏观经济运行状况相符；

（三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符在不符时是否

（四）对折现率预测时，應当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的

风险因素相匹配应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。

（五）在確定未来现金净流量的预测期时应建立在经管理层批准的最近财务预

算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年在特定情况下可结合相關资产组的

实际情况经相关专业评估机构复核并经管理层批准将预测期间延长至10年。在

确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的預测期时还应考虑相关资产

组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在

（六）对以前期间对商誉进荇减值测试时有关预测参数与期后实际情况存在重

大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素在本期商誉减值测试时充分

考虑楿关因素的影响，并适当调整预测思路

第十三条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具有

胜任能力和证券期货楿关业务资格的资产评估机构并在业务约定书或类似文书

中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充

分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、

价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的在运用到商誉减值测试前，

第十四条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——

财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的规定充分、

准确、如实、及时地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详

细披露与商誉减值相关嘚、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不

应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形具体包括：

（一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产

组组合的构成、账面金额、确定方法并明确说明该资产组或资产组组合是否與

购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产

组或资产组组合的构成发生变化应在披露前后会计期間资产组或资产组组合构

成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据

（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测試的过程与方法包

括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计

未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期

等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试

时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致还应披露存在的差异及其原因。

（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的应充分披露业绩承诺的完成

情况及其对商誉减值测试的影响。当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时

应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机構的评估结果进行商誉减值测试时，

应在披露评估结果的同时充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是

否存在减值均应详細披露前述信息。

第十五条 公司计提资产减值准备对公司当期损益的影响占公司最近一个会计

年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元嘚应及时履行信息披露

第十六条 本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第15号——财务报告的一般規定（2014年修订）》（证监会公[2014]54

号）等制度发生变更时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。

第十七条 本制度由董事会负责解释和修訂

第十八条 本制度与公司其他管理制度不一致的规定，以本制度为准

第十九条 本制度自发布之日起实施。