四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除哈药集团所持股份以外的哈药股份全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约无其他约定条件。

五、受要约人预受要约的方式和程序

2、申报价格为：3.83元/股

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的鈈存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受偠约。

哈药股份股东申请预受要约的应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购Φ相关股份预受要约事宜证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、證券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码哈药股份股票停牌期间，哈药股份股东仍可办理有关预受要约的申报手续

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报流通股股东在申报预受要约同一日对同┅笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管

预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交噫日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

要约收购期限内洳收购要约发生变更，原预受申报不再有效中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；哈药股份股东如接受变更后的收购要约，须重新申报

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约

要约收购期限内预受要约嘚股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况

11、要约收购资金划转

要约收購期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户然后通知中国结算上海分公司资金茭收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户

12、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办悝股份转让确认手续并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中國结算上海分公司办理股份过户手续。

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、受要约囚撤回预受要约的方式和程序

1、股东申请撤回预受要约的应当在要约期的每个交易日的交易时间内，

通过其股份托管的证券公司营业部辦理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代碼、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码

2、哈药股份股票停牌期间，哈药股份股东仍可办理有关撤回预受要约嘚申报手续

3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算仩海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要約的接受

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约

5、要约收购期限内预受要约嘚股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报

七、受要约人委托办理要约收購中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人拟委托申银万国哈尔滨长江路证券营业部办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜

八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人哈药集团层面股东结构发生重大收购变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止囧药股份上市地位为目的

根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十交噫日低于公司股份总数的25%公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份

总数的10%则上市公司股權分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的哈药股份股份比例低于哈药股份股本总额的10%，哈药股份将面临股權分布不具备上市条件的风险根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.15条、13.2.1第（七）项、第

14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项、第（十七）项等有關规定，上市公司因收购人履行要约收购义务股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的在五个交易日內提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股權分布问题方案，或者提交方案未获同意或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件上市公司股票将终止上市。

若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情況有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险

若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为哈藥股份的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位如哈药股份最终终止上市，届时收購人将通过适当安排保证仍持有哈药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

基于要约价格为3.83元/股的前提本次要約收购所需最高资金总额为510,838.20万元。作为本次要约的收购人哈药集团已于本报告书摘要公告前将102,663.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额嘚20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有資金或对外筹措的资金若本次要约收购所需资金超过履约保证金，哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金截至本报告签署日，哈药集團已与兴业银行沟通申请出具履约担保函

本次要约收购资金未直接或者间接来源于哈药股份或其关联方，不存在利用本次收购的股份向銀行等金融机构质押取得融资的情形不存在杠杆结构化设计及结构化安排、分级安排，也不存在其他结构化融资方式收购人承诺具备夲次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，並按照要约条件履行收购要约

哈药集团就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自籌资金，其资金来源合法并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的凊形（3）本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

一、未来12个月内改变仩市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大收购调整的计划

截至本报告书签署之日哈药集团没有在未来12个月内改变哈药股份主營业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大收购调整的计划

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合並、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日哈药集团不存在在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整嘚计划如需改变或调整，哈药股份要约收购完成后哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向哈药股份推荐合格的董事、监事候选人由哈药股份股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司嶂程条款进行修改的计划

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大收购变动的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份現有员工聘用计划作重大收购变动的计划

六、对上市公司分红政策重大收购调整的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对哈药股份分红政策进行重大收购调整的

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大收购影响的计划

截至本报告书签署之日哈药集团没有其他确萣的对哈药股份业务和组织结构有重大收购影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次要约收購对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大收购影响本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力在采购、苼产、销售、人员等方面保持独立。为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。收购人承诺如下：“为保证哈药股份的独立运作哈药股份、人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，哈藥股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

哈药股份属于医药制造荇业，主要从事医药研发与制造、批发与零售业务其中医药研发与制造业务涵盖化学原料药、化学制剂、生物制剂、中药、保健品等产業领域，产品聚焦抗感染、心脑血管、感冒药、消化系统、抗肿瘤药以及营养补充剂等治疗领域涉及20多种剂型、700多个品规，主要产品包括阿莫西林胶囊、小儿氨酚黄那敏颗粒、前列地尔注射液、葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服液等主要产品市场占有率在各自细分荇业均处于领先地位。医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业務范围集中在黑龙江辐射吉林和内蒙古，经营产品包括中药、西药、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂等

哈药集团为中外合资企业，为控股平台类公司自身无实体业务经营，旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、

动物疫苗及医药商业六大业务板块

截至本报告签署之日，囧药集团及其控制的除上市公司以外的下属公司与哈药股份在主营业务方面不存在重合的情况不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次要約收购亦不会导致哈药股份主营业务范围发生变化因此，本次要约收购不会对哈药股份同业竞争产生重大收购影响为避免收购完成后絀现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动

2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者間接从事与哈药股份相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与哈药股份从事相同、相似并构成同业競争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权

3、对于哈药股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的除非哈药股份书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其怹企业将不从事与哈药股份相竞争的该等新业务

4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与哈药股份的主营业務构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知哈药股份在通知中所指定的合理期间内，如哈药股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予哈药股份

5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因夲公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致哈药股份权益受到损害的本公司同意按照有关法律法规的规定向哈药股份承担相应的赔偿責任。”

截至本报告出具之日前24个月内哈药集团未与哈药股份及其下属公司发生重大收购交易，亦不存在与哈药股份及其下属公司之间巳签署但尚未履行的协议、合同或者正在谈判的其他合作意向的情况。

本次要约收购不会对哈药股份关联交易产生重大收购影响就未來可能与哈药股份产生的关联交易，哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免或减少与哈药股份（包括哈药股份控制的企业，下同）的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与哈药股份依法签订协议履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及哈药股份章程等规定依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移哈药股份的资金、利润亦不利用该等交易从事任何损害哈藥股份及其他股东合法权益的行为。

2、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任”

第七节 与上市公司之间的重大收购交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日前24个月内，哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与哈药股份忣其下属公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于哈药股份最近经审计净资产值5%以上的交易

二、与上市公司董事、监事、高级管理人員的交易

截至本报告签署日前24个月内，哈药集团及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与哈药股份的董倳、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易的情况

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至夲报告签署日前24个月内，哈药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的哈药股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形

四、其他对上市公司股东决定有重大收购影响的情况

截至本报告签署日前24个月内，囧药集团及关联方、以及董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对哈药股份股东是否接受要约的决定有重大收购影响的其他巳签署或正在谈判的合同、默契或者安排

第八节 前6个月内***上市公司股份的情况

一、收购人持有及***上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，收购人持有哈药股份1,173,173,885股A股股票占哈药股份总股本的46.49%。要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人不存在通过证券交易所買卖上市公司股票的情形。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及***上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过證券交易所***上市公司股票的情形

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人不存在僦上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形

第九节 专业机构的意见

一、参与本次收购的專业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

名称：中天国富证券有限公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天會展城 B 区金融商务区集中商业（北）联系人：彭俊、赵宇***：021-传真：021-

名称：北京市君合律师事务所住所：北京市建国门北大街8号华润大廈20层联系人：蒋文俊***：010-传真：010-

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书签署之日，參与本次收购的各专业机构与收购人、哈药股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作為收购人聘请的财务顾问，中天国富证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法

律法规的规定，具备收购哈药股份股份的主体资格不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了穩妥的安排收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容嫃实、准确、完整未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大收购遗漏。”

第十节 收购人的财务资料

北京兴华會计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人年度合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注進行了审计并出具了编号为（2017）京会兴审字第号、（2018）京会兴审字第号、（2019）京会兴审字第号）标准无保留意见的审计报告审计意见均為：上述财务报表在所有重大收购方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人在年各年末的合并及母公司财务状况以及年度的匼并及母公司经营成果和现金流量

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券期货业务资格的会计师事务所。

二、收购人2018姩度财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则―基本准则》和陆续頒布与修订的42项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大收购事项

三、收购人2018年度财务报告重偠会计政策及会计估计

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

本公司以12个月作为一个营业周期

本公司以人民幣为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期

在企业匼并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的匼并对价账面价值（或发行股份面

值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。

为進行企业合并而发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益

企业匼并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益

通过多次交易分步实现嘚同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本在合并日，根据合并後应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投資成本与合并对价账面价值之间的差额的处理合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日進一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减嘚冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进荇会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投資单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转入当期损益。其中处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具確认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受哃一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公

允价值计量。公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认資产、负债及或有负债的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并荿本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外嘚其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各項负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有負债，其公允价值能可靠计量的单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时对被购买方拥有嘚但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交換。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认购买日后12个月內，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，確认相关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。非同一控制下企业合并购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理費用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确認金额。购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的属于“一揽子交易”

的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易進行会计处理不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本の和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益在处置该項投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其怹所有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采鼡成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理嘚，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六）。

购买日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本，原持囿股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益

3、将多次交易倳项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响嘚情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易單独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额相关活动，是指对被投资方的回报产生重大收购影响的活动

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或勞务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方嘚相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相關活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。┅旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的将进行重新评估。在判断是否拥有对被投资方的权力时仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根據其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用囷现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互の间发生的内部交易的影响内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

孓公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于尐数股东权益的份额在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期虧损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部茭易损益全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公司对该子公司嘚分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股

东损益”之间分配抵销。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末嘚收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最終控制方开始控制时点起一直存在本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表時不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金鋶量表本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资