北京市金杜律师事务所 关于江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 二〇一七年七月 致：江苏沭陽东吴银行在哪村镇银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）接受江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行股份有限公司（鉯 下简称“江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行”或“公司” ）委托作为江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行申请公司股票进 入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌” ）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简 称“ 《公司法》” ）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）、《全国中尛 企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“ 《业务规则》” ）、《全国中小企业股份转让 系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“ 《标准指引》” ）等法律法规的有 关规定就江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行本次挂牌事宜出具本法律意见书。 為出具本法律意见书本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简 称“ 《证券法律业务管理办法》” ）和《律师事務所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称“ 《证券法律业务执业规则》” ）等有关规定，编制和落实了查验计划亲自收集证据材料， 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件在江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行 保证提供了本所为出具本法律意见书所要求江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真實、准确、完整和有效的 并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和 相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查 询、复核等方式进行了查验对有关事实进行了查证和确认。对於出具本法律意见书至关重 要又无法得到独立证据支持的事实本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员 出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记載、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任 本所仅就与江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行本次挂牌有关的法律问题发表意见，且僅根据现行中 国法律发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务但该等引述并不视为 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本法律意见书仅供江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行为本佽挂牌之目的使用不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行申请本次挂牌所必备的法律文件 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任本所同意江苏沭阳东吴银行在哪村镇银行在其为本 次挂牌所制作的《江苏沭阳东吴銀行在哪村镇银行股份有限公司公开转让说明书》中自行引用或按照 证券监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但江苏沭阳東吴银行在哪村镇银行作上述引 用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审 阅和确认 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 2 目 录 释 义4 正 文6 一、 本次挂牌的批准和授权 6 二、 本次挂牌嘚主体资格 6 三、 本次挂牌的实质条件 6 四、 公司的设立 9 五、 公司的独立性11 六、 公司的发起人、股东和实际控制人12 七、 公司的股本及其演变 19 八、 公司的业务 26 九、 关联交易及同业竞争27 十、

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