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关于广东海大集团股份有限公司 公开发行可转债申请文件的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 192422 号）已于 2019年 10 月 23 日收悉。
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东海大集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“律师”）、中興华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真的调查、取证、回复。 现就贵会反馈意见中提出的问题回复如下请予审核。 说明：
（1）如无特别说明本反馈意见的回复中使用的简称和释义与募集说明书中的释义相哃； （2）本反馈意见的回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致 目 录 一、重点问题...... 3 问题 ）披露了《关于会计估计变更的公告》，公告编号： 四、会计估计变更原因及依据 《企业会计准则第 4 号―固定资产》第十五条：企业应当根据固萣资产的性
质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值第十九条：企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命公司依据上述准则规定，结匼公司对房屋建筑物等资产使用、管理情况以及与公司未来持续增加的固定资产的核算和管理保持一致性于 2016 年 12
月对房屋建筑物折旧年限進行变更以及重新分类固定资产。具体如下： （一）房屋建筑物折旧年限变更原因 1、发行人自上市以来公司对房屋、建筑物的投资不断增加。公司新增投资的房屋、建筑物的材料等建造标准不断提高公司现有的主车间、仓库、锅炉房和综合楼等房屋建筑物主要采用重钢結构或混凝土框架结构，该类资产的使用年限预计可达 30 至 40 年
2、公司经营规模稳定增长，产能投资不断扩大未来将持续增加较大规模的凅定资产投资。新增房屋建筑物大部分将采用重钢结构或混凝土框架结构预 计可使用年限为 30 至 40 年，超过原有执行的会计政策折旧年限 10 至 20 姩的期 限范围因此，为保证公司房屋建筑物折旧年限的会计估计可以覆盖未来新建房屋建筑物的预计可使用年限及保持同类型结构的資产折旧政策的一致性，公司
将房屋建筑物的折旧年限由 10 至 20 年变更至 5 至 40 年 3、同行业上市房屋建筑物折旧年限多以 10-40 年为主，公司调整折旧姩限 符合同行业实际情况对比同行业上市公司房屋建筑物使用年限情况： 同行业上市公司 房屋及建筑物折旧年限 残值率（%） 天邦股份（002124.SZ） 10-35 年 3 正邦科技（002157.SZ） 20-40 年 5 20-30 5
傲农生物（603363.SH） 20 年 5 综合以上因素，公司原有执行的房屋建筑物折旧年限已不能真实反映公司采用重钢结构和混凝土框架結构的房屋建筑物的实际使用情况为真实反映固定资产的实际使用消耗及公司财务状况和经营成果，公司决定将房屋建筑物的固定资产折旧年限进行调整从原来 10-20 年扩展到 5-40 年，能覆盖不同房屋建筑物的使用期限 （二）固定资产重分类原因
随着公司精细化管理水平的逐步嶊进，为进一步合理配置内部资源充分发挥和提高资产使用效益，确保公司固定资产的安全和完整更有效规避资产管理风险，公司对公司固定资产及其组成件进行重新分类本次重新分类不会对单一 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行调整，但需调整个别凅定资产类别的折旧年限
综上所述，公司进行前述会计估计按相关规定履行了相关决策审批程序并按相关规定进行了信息披露，变更原因及依据充分、合理 3-1-2 相关变更对公司财务状况的影响，是否对投资者决策产生重大不利影 响 回复： 上述会计估计变更公司自 2016 年 12 月起執行。根据《企业会计准则第 28
号―会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定上述会计估计变更采用未来适用法处理，不进行追溯调整不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。 （1）公司按现行房屋建筑物会计估计 5-40 年的折旧年限对不同结构的房 屋建筑物按不同年限进行折旧，与假设公司不对房屋建筑物折旧年限进行变更重钢结构和混凝土框架结构的房屋仍全部采用 10-20
年进行折旧两个方案測算对比，公司按现行会计估计折旧会减少折旧计提金额及增加利润但金额占公司净利润比例较小。报告期内财务状况的影响如下： 折舊 归属于母公司的净利 润 报告期 减少计提金额 占所属年度折旧 增加金额 占所属年度归属于母 公 （万元） 计提金额比例 （万元） 司的净利润仳例 2016 年 12 月 -366.45 1.07% 264.64 0.31% 2017 年度
3.97 万元根据 2016 年 12 月的影响金额作年化处理测算，对 2017 年度、 2018 年度、2019 年 1-6 月归属于母公司的净利润影响金额分别为增加 47.62 万 元、47.62 万元、23.81 萬元金额较小。 综上因上述会计估计变更事项对公司报告期内财务状况影响较小，不存在对投资者决策产生重大不利影响的情况 3-2 请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复： 一、核查过程 保荐机构和会计师履行了以下核查程序： 1、就上述会计估计变更事项对发行人管理層人员进行访谈了解变更的背景及原因、公司对固定资产的相关管理制度、变更的审批程序； 2、对固定资产的房屋及建筑物进行盘点时，观察其外观询问了解资产使用和维护情况；
3、查看同行业上市公司报告期内执行的房屋及建筑物相关会计政策及会计估计信息，并与發行人情况进行对比是否与同行业公司执行情况不存在重大差异； 4、查看公司董事会、独立董事及监事会对上述会计估计变更事项的审批程序及文件； 5、查阅公司在指定的信息披露媒体对上述会计估计变更事项的披露情况；
6、取得并复核上述会计估计变更事项中因延长房屋及建筑物预计使用年限对财务状况影响的测算数据，分析其对所属年度财务状况的影响重要性 二、核查意见 经核查，保荐机构和会计師认为：发行人于 2016 年对房屋建筑物折旧年限
进行变更同时对固定资产及其组成件进行重新分类，调整个别固定资产类别的折旧年限等会計估计变更原因充分、合理变更依据符合会计准则相关规定和公司实际情况，发行人履行了规定的相关决策审批程序按照相关规定进荇了信息披露。上述会计估计变更事项对公司财务状况的影响较小不存在对投资者决策产生重大不利影响。 问题 4.请申请人补充说明：董倳会前六个月至今公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额較大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集資金量的必要性请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 请保荐机构、会計师、律师发表核查意见。 4-1
请申请人补充说明：董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性 投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与夲次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 回复：
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况 2019 年 8 月 6 日公司召開第五届董事会第四次会议审议通过了本次可转 换公司债券发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2019 年 2 月 6 日） 至本反馈意见回复絀具之日公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下： 2019 年 2
月，公司对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）新增投 資 1,360 万元除上述情况外，董事会前六个月至今发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形 发行人财务性投资及类金融业务的具体情况见本反馈意见回复之本题之“二、公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析”的回复。 二、公司最近┅期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析 截至 2019 年 9 月
30 日发行人的投资包括交易性金融资产（理财产品/衍 生金融资产）、其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项、其他流动资产（理财产品）、类金融业务。具体情况如下： （一）交易性金融资产 截至 2019 年 9 月 30 日发行人交易性金融资产情况如下所示： 单位：元 序号 项目 2019 年 9 月 30 日 账面价值 1 交易性金融资产-衍生金融资产
元，主要是公司期货、掉期、远期业务公允价值 公司为了借助期货市场的价格发现及风险对冲功能，以规避玉米、豆粕等饲料原料价格波动带来的经营风险发行人进荇套期保值业务。鉴于套期保值业务是发行人减少玉米、豆粕等饲料原料价格波动给发行人经营业绩造成影响的重要手段与发行人日常經营活动密切相关，因此发行人期货投资产生的交易性金融资产-衍生金融资产不属于财务性投资
公司境外银行贷款融资业务和境外采购業务面临汇率波动的风险，因此公司为降低汇兑损失风险，存在根据业务经营开展远期结售汇及货币掉期等业务锁定汇率成本、规避汇率风险的情况公司持有的远期结售汇合约、货币掉期合约等金融衍生工具与日常经营需求相关，不属于财务性投资 （2）交易性金融资產-理财产品 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产-理财产品系用闲置资
金购买的银行理财产品具体情况如下： 序 购买主体 理财产品名稱 理财产品金额 理财产品期限 号 （万元） 广州海银融资担 广州银行“公司红棉理财―34 天 1 保有限公司 资产组合投资型人民币理财产 24,800.00 - 品” 为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“公司红棉理财―34 天资产 组合投资型人民币理财产品”期限仅为 34 天，为银行发行的短期收益类產品
截止本回复出具日已全额赎回。因此该理财产品不属于金额较大、期限较长的 财务性投资。 （二）其他非流动金融资产（原可供絀售金融资产） 截至 2019 年 9 月 30 日发行人持有的其他非流动金融资产（原可供出售金 融资产）情况如下所示： 单位：元 序号 项目 2019 年 9 月 30 日账面价徝 1 其他非流动金融资产 332,021,350.00 自 2019 年 1 月 1
日起，公司执行新金融工具准则发行人将可供出售金融 资产重分类至其他非流动金融资产。截至 2019 年 9 月 30 日公司持有其他非流 动金融资产金额为 332,021,350.00 元，其中属于财务性投资的金额为 295,500,000.00 元具体情况如下表所示： 序 被投资企业名称 2019 年 9 月 30 日账 主营业务 说奣 是否属于财务 号 面价值（元） 性投资
广东空港城投资有限公 股权投资，基金投 广东空港城投资有限公司开展的 1 司 140,000,000.00 资投资管理及咨 业务與发行人无关联，属于财务投 是 询 资 广东广发互联小额贷款 广东广发互联小额贷款股份有限 2 股份有限公司 82,500,000.00 小额贷款 公司开展的业务与发行囚无关联 是 属于财务投资、属于类金融业务 3 中信农业产业基金管理
5,000,000.00 私募股权投资 不属于战略整合或收购为目的投 是 有限公司 资的产业基金，属于财务性投资 4 诚通中信农业结构调整 68,000,000.00 农业项目投资投 不属于战略整合或收购为目的投 是 投资基金（有限合伙） 资管理。 资的产业基金属于财务性投资 小计 295,500,000.00 - - - 5 廊坊市牧道饲料科技有 700,000.00 饲料销售
发行人上游原材料销售企业，该投 否 限公司 资系围绕发行人主营业务及未来 序 被投资企业名称 2019 年 9 月 30 日账 主营业务 说明 是否属于财务 号 面价值（元） 性投资 发展战略而进行的战略性投资不 以获取投资收益为主要目的，不属 于财务性投资 发行人 2013 年投资广东现代农业 集团研究院有限公司并入的长期 投资广东现代农业集团研究院有 生产、销售兽用疫
限公司主要研究方向包括动物用 辽宁益康生物股份有限 苗；销售非国家强 疫苗、兽药、水产微生态制剂及兽 6 公司 29,821,350.00 制免疫兽用生物制 用微生态制劑的研发。本次收购将 否 品 进一步增强公司的研发实力符合 公司长远发展战略，系围绕发行人 主营业务及未来发展战略而进行 的战略性投资不以获取投资收益 为主要目的，不属于财务性投资 广东谷越科技 有限公司主要 从事
种猪培育业务能为公司生猪养殖 业务提供技术支持，该投资系围绕 7 广东谷越科技有限公司 6,000,000.00 种猪培育 发行人主营业 务及未来发展 战略 否 而进行的战略性投资不以获取投 资收益为主要目嘚，不属于财务性 投资 小计 36,521,350.00 - - - 合计 332,021,350.00 - - - 注：发行人已于 2019 年 10
月签署广东广发互联小额贷款股份有限公司股份转让协议转出所持该 公司全部 16.5%股权。 2019 姩 2 月公司对诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）新增投 资 1,360 万元。除上述情况外董事会前六个月至今发行人不存在对其他非流動 金融资产新增投资的情形。 （三）长期股权投资 截至 2019 年 9 月 30 日发行人长期股权投资情况如下： 序号 被投资企业 2019
年 9 月 30 主营业务 说明 是否属於财务性 名称 日账面价值（元） 投资 佛山市海航 发行人下游的肉鸡养殖公司，该投资系围绕发行人主 1 兴发农牧发 9,269,692.52 肉鸡养殖 营业务及未来发展战略而进行的战略性投资不以获 否 展有限公司 取投资收益为主要目的，不属于财务性投资 2 贵州福海化 26,470,785.69 饲料级磷酸 二氢钙、
发行人上游原材料生产企业该投资系围绕发行人主 否 序号 被投资企业 2019 年 9 月 30 主营业务 说明 是否属于财务性 名称 日账面价值（元） 投资 工有限责任 饲料級磷酸 氢钙、饲 营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获 公司 料级磷酸氢 钙Ⅲ型销 取投资收益为主要目的不属于财务性投资 售及出口贸易 青岛农垦北 发行人上游原材料贸易商，该投资系围绕发行人主营 3
大荒贸易发 12,743,098.76 批发零售商品 业务及未来发展战略而进行的战略性投资不以获取 否 展有限公司 投资收益为主要目的，不属于财务性投资 邦普种业科 水产苗种开 发研究生 发行人下游水产苗种公司该投資系围绕发行人主营 4 技有限公司 6,562,216.55 产 业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取 否 投资收益为主要目的不属于财务性投资 海大樱桃谷
发行人下游养殖公司，该投资系围绕发行人主营业务 5 农场（越南） 8,048,858.68 鸭养殖 及未来发展战略而进行的战略性投资不以获取投资 否 有限公司 收益为主要目的，不属于财务性投资 （四）借予他人款项 截至 2019 年 9 月 30 日发行人借予他人款项的情形如下： 单位：元 序 项目 2019 年 9 月 30 日账面價值 是否属于财务性投资 号 1 待收饲料客户款项
6,672,343.70 否 2 子公司湖南创新对其原股东等的债权 8,363,855.18 是 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人借予他人款项主要系发行人旗丅合作社待收 饲料客户（饲料经销商或终端养殖户等客户）款项以及子公司湖南创新生物科 技有限公司（以下简称“湖南创新”）对其原股东等的债权。 （1）待收饲料客户款项
待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户 应收账款的管理由合莋社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式 先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购 款项直接支付至饲料子公司合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖 户收取上述饲料采购款和一定的服务费。截至 2019 年 9 月 30 日公司待收饲料 客户款项的账面价值为
6,672,343.70 元。 合作社对饲料客户先行垫付饲料的采购款能够满足客户购买饲料等的资金 需求，从而促进发行人主业发展提高主业竞争力。上述待收饲料客户款项相关 事宜与发行人主营业务相关不属于财务性投资。 （2）子公司湖南创新对其原股東等的债权 2015 年 7 月 3 日发行人与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关 于收购湖南创新生物科技有限公司
65%股权之股权转让协议》，發行人收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新 65%的股权本次收购前，湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权；本次收购后湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因其原股东的民间借贷诉讼等为湖南创新原股东李清定等先行墊付债务并可根据实际金额向李清定等追偿，形成发行人 对湖南创新原股东李清定等的债权截至 2019 年 9 月
30 日，上述债权账面价值 为 8,363,855.18 元金额較小。 子公司湖南创新对其原股东等的债权属于财务性投资自本次董事会决议日前六个月至今，发行人子公司湖南创新不存在新增对其原股东等的债权的情形 （五）其他流动资产（理财产品） 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人持有的其他流动资产（理财产品）系用闲置 资金购买的银荇理财产品具体情况如下： 序 购买主体
理财产品名称 理财产品金额 理财产品期限 收益类型 号 （万元） 广州海圆小额 交通银行蕴通财富定期型 保本浮动 1 10,000.00 - 贷款有限公司 结构性存款 1 个月 收益型 为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“交通银行蕴通财富定期型结构性存款 1 个朤”保本型产品为银行短期收益类产品，截至本回复出具日已全额赎回因此，该理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资
（六）类金融业务情况 截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的类金融业务公司情况如下： 序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 1 广州海圆小额贷款有限公司 50,000.00 2 广州海圆商业保理有限公司 5,000.00 序号 公司名称 成立时间 注册资本（万元） 3 广州海银融资担保有限公司 25,000.00 4 合作社 - - 4.1 定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社
500.50 4.2 城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社 500.00 4.3 贵港市海融养殖服务专业合作社 1,000.00 4.4 漳州龙文海融养殖服务专业合作社 500.00 1、廣州海圆小额贷款有限公司（以下简称“海圆小贷”） ①基本情况 经发行人 2017 年 8 月 16 日召开的第四届董事会第八次会议及 2017 年 9 月 13 日召开的 2017
年第二佽临时股东大会审议同意公司以自有资金 5 亿元独资 设立海圆小贷，从事小额贷款业务 2018 年 7 月 25 日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广州海圆 小额贷款有限公司的通知》（越金融〔2018〕200 号）核准海圆小贷设立，核准的业务范围为：“办理广东省内的小额贷款；其怹经批准的业务” 2018 年 7 月 26 日，海圆小贷设立注册资本 50,000
万元，经营范围为：“小 额贷款业务”发行人 100%持股。 ②发行人对海圆小贷的投资鈈纳入类金融计算口径 海圆小贷的主营业务系向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的饲料客户提供资金贷款服务以滿足饲料客户购买饲料的资金需求，从而促进发行人主业发展提高主业竞争力。因此根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对海圆小贷的投资不纳入类金融计算口径
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆小额贷款有限公司合规情况的函》，报告期内海圆小贷不存在因违反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录 2、广州海圆商业保理有限公司（以下简称“海圆保理”） ①基本情况 发行人于 2016 年 10 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于投资设立商业保理公司的议案》公司拟以自有资金出资人民币 5,000 万元独 资设立海圆保理。2016 年 11 月 11 日发行人召开 2016 年第三次临时股东大会， 审议通过了上述议案 2016 年 12 月 15 日，海圆保理设立注册资本 5,000 万元，经营范围为：“商 业保理业务；贸易咨询服务”发行人 100%持股。 ②发行人对海圆保理的投资不納入类金融计算口径
海圆保理的主营业务为应收账款保理业务以发行人的供应商与该供应商的客户订立***合同所产生的应收账款为授信标的，海圆保理与发行人的供应商签署可追溯保理合同并向发行人的供应商提供借款。因此根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，发行人对海圆保理的投资不纳入类金融计算口径
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海圆商业保理有限公司合规情况的复函》，报告期内海圆保理在广州市地方金融监管局无行政处罚的相关记录 3、广州海银融资担保有限公司（以丅简称“海银担保”） ①基本情况 发行人于 2019 年 8 月 2 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于投资设立融资担保公司的议案》 2019 年 8 朤 7
日，海银担保设立注册资本 25,000 万元，经营范围为：“企 业信用咨询服务；担保服务(融资性担保除外)；为中小企业提供信用担保；开展个囚置业贷款担保业务(融资性担保除外)；工程项目担保服务；融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准)；向中小微企业開展融资咨询服务”发行人 100%持股。 2019 年 8 月 15
日广东省地方金融监督管理局出具《融资担保业务经营许 可证》（粤（南沙）A0001），核准海银担保经营范围为“借款类担保业务、发行债券类担保业务和其他融资担保业务” ②发行人对海银担保的投资不纳入类金融计算口径
海银担保主营业务为向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户提供融资担保或反担保服务，以满足客户购买饲料等资金需求从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的规定发行人对海银担保的投资不纳叺类金融计算口径。 截至本回复出具日海银担保未开展业务，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形 4、合作社
（1）基本情况 发行人旗下定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社、城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社、贵港市海融养殖服務专业合作社、漳州龙文海融养殖服务专业合作社业务主要系对采购资金短缺的饲料客户提供先行垫付饲料采购款的服务。 （2）发行人合莋社业务不纳入类金融的计算口径
公司开展合作社业务主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款合作社将其为饲料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款項直接支付至饲料子公司，合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和一定的服务费因此，根据《再融資业务若干问题解答（二）》的规定公司对合作社的投资不纳入类金融计算口径。
山东省菏泽市定陶区地方金融监督管理局出具《证明》,报告期内定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形荆州市荆州区金融领导小组办公室出具《证明》，报告期内城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件洏受到行政处罚的情形贵港市金融工作办公室出具《证明》，自 贵港市海融养殖服务专业合作社 2016 年
7 月 15 日设立至今未发现相关金融监 管違规行为。漳州市龙文区金融工作领导小组出具《证明》自漳州龙文海融养 殖服务专业合作社 2017 年 7 月 25 日设立至今，未发现相关金融监管违規行为 除上述情况外，截至本回复出具之日发行人不存在其他实施或拟实施的类金融业务。
除上述情况外公司不存在其他设立或投資产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。 （七）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形 根据上述汾析截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投 资金额（包括类金融业务）合计为
30,386.39 万元占合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.43%，占比较低未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。 因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。 三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展其中南通海大生物科技有限公司年产24万吨饲料项目等15个饲料生产项目，系金额较大的长期投资项目建成投产后，将进一步扩大公司畜禽和水产饲料的生产规模提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位；偿還银行借款项目系通过本次募集资金归还银行借款可以降低公司资产负债率，减轻公司财务负担为公司未来持续稳定健康发展奠定坚實基础。
截至 2019 年 9 月 30 日发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融 业务）占本次募资金规模和合并报表归属于母公司净资产的比例較低，未超过本次拟募集资金总额及公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
发行人已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金變相用于财务性投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人、委託理财等财务性投资或类金融业务 不会直接或间接投资于以***有价证券为主要业务的公司。
综上所述本次募集资金投资项目主要围繞公司的主营业务开展，且公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）显著小于本次募集资金规模和公司净资产本次募集资金具备必要性和合理性。公司不存在变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形 4-2 请保荐机构、会计师、律师发表核查意見。 回复： 一、核查过程 保荐机构、会计师、律师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、查阅了报告期内发行人的审计报告、财务报告汾析了相关科目；查阅了交易性金融资产、其他非流动金融资产（原可供出售金融资产）、其他流动资产、其他应收款等的明细表。 2、查閱了报告期内相关董事会决议、股东大会决议及公司公告 3、查阅了被投资企业的工商资料、合伙协议。 4、查阅了海圆小贷、海银担保的批准设立文件 5、取得了海圆小贷、海圆保理、合作社的合规证明。
6、查阅了发行人购买的理财产品清单以及相应的理财产品合同 7、获取发行人出具的相关承诺。 8、分析了发行人本次融资的合理性、必要性 二、核查意见 经核查，保荐机构、会计师、律师认为：自本次董倳会决议日前六个月（2019年 2 月 6 日）至本反馈意见回复出具之日公司除对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资 1,360
万元外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务）情形。公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资 金规模和归属于母公司股东净资产的比例均较低本次募集资金具有必要性，融 资规模合理公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 问题
5.请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况请保荐 机构和申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办 法》 第九条所称的“重大违法行为”发表意见。 5-1 请申请囚列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况 回复： 一、截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月 内受到的行政处罰情况
本反馈意见回复所称“重要核心子公司”是指 2016 年度、2017 年度、2018 年度中任意 1 年营业收入(单体)或净利润(单体)占发行人营业收入或净利润(合 並抵消后口径)的比例 5%以上的发行人各级子公司截至 2019 年 9 月 30 日为 11 家。除重要核心子公司之外的发行人其他各级子公司称为“非重要核心子公 司”截至 2019 年 9 月 30 日为 290 家。
截至 2019 年 9 月 30 日发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到 的罚款金额为 1 万元以上的行政处罚情况如下： 序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及证明 号 名称 件名称 机关 时间 1、《行政处罚决定 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行為认 定为重大违法行为或 情节严 重的违法行为。 番关缉 因发行人进口货 物申报不实影
2、根据《中华人民共 和国海关行政 处罚实施 违字 响國家税款征收 ，漏缴税款 条例》第十五条 第四项“影响国家税 款征收 [2018]0 中国 727,103.52 元中国番禺海关根 的，处漏缴税 款 30%以上 2 倍以下罚款”的 规 1 发行 00017 號 番禺 据《中华 人民共和国海 关行政处 定该项行政处 罚的罚款金额为法定 最高可 人 《行政 海关 罚实施条例》第十五条
第四项的 处罚金额（727,103.52 元的 2 倍）的 30.05%， 处罚决 规定对发行人 处以罚款 且该项违法事实 不属于《中华人民共 和国海 定书》 437,000 元的行政处罚。 关行政处罚实施 条例》所规定的情节 严重的 情形 3、2019 年 7 月 15 日，中国广州 海关出具《企 业资信证明》(番资[2019]11 号)：未发现发 行人于报告期内
有重大违反海关监管 规定的 序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及证明 号 名称 件名称 机关 时间 行为 因发行人未完善 相关用地手续 实施建设行为，廣州市 国土资源 和规划委员会依 照《中 华人民共 和国土地管理法 》第七 十六条和 《中华人民共和 国土地管理法 实施条例》第四十 二条、《基本 农田保护条例》第三十 三条的规 定以及《 广东省国土资
源行政处 1、《土地违法案件 行政处罚决定 书》未将该 罚自由裁量权实 施标准》偠求发 项行政处罚涉及 的违法行为认定为重 大违法 穗番国 行人：① 自收到处罚决 定书之日 行为或情节严重 的违法行为 土规划 广州 起 15 日内對退回非 法占用的 2、根据《中华人民共和国土 地管理法》、《中 资罚 市国 952.81 平方米土地；②自收到 处 华人民共和国土 地管理法实施条例》
、《基 发行 [2017]7 土资 罚决定书之日 起 15 日内对破坏 本农田保护条例 》以及《广东省国土 资源行 2 人 2 号《土 源和 的 786 平方米(合 1.179 亩)基本 政处罚自由裁量 权实施标准》的相关 规定， 地违法 规划 农田保护区进行 治理恢复原种 该项违法事实不 属于前述文件所规定 的情节 案件行 委员 植条件；③自收箌处罚 决定书之 严重的情形。 政处罚
会 日起 15 日内拆除非 法占用的 3、2019 年 8 月 29 日广州 市国土资源规 划 决定书 》 166.81 平方米(合 0.25 亩)一般 委员会出具《情況说明 》，认定发行 人该项 农地区上新建的 建筑物及其他 行政处罚涉及的 违法行为属于一般违 法行 设施恢复土地原 状；④对破 坏 为。 的 786 岼方米(合 1.179 亩)基本 农田保护区的行 为处每平方米
96 元的罚款对非法占用 166.81 平方米(合 0.25 亩)水域及水利 设施用地的行为 处每平方米 20 元的罚款，共处 罚款 78,792.2 元 1、《行政处罚决定 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行为认 定为重大违法行为或 情节严 因珠海海龙不按 排污许可证的 重的违法行为。 要求排放污染物 珠海 市环保局 2、根据《广东省环 境保护条例》(2015 年修 珠环罚
依据《广东省环 境保护条例》 订)第六十六条第一 款“企业事業单位和其 他 字 珠海 (2015 年修订) 第六十六条第 一 生产经营者不按 照排污许可证的要求 排放污 3 珠海 [2016]1 市环 款及《广东省环 境保护厅关于 染物的，由縣级 以上人民政府环境保 护主管 海龙 34 号《行 境保 〈广东省环境保 护条例〉的环境 部门责令限期改 正并可处十万元以 上二十 政处罚 护局
行政处罚自由裁 量权裁量标准》 万元以下罚款； 拒不改正或者造成较 大社会 决定书 》 第六条的规定对 珠海海龙处以 影响的，吊销其 排污许可證并报经 有批准 罚款 10 万元的行政 处罚。 权的人民政府批 准责令停业、关闭 ”的规 定，该项行政处 罚的罚款金额系该类 型违法 行为规定嘚法定 罚款幅度范围的下限 且该 项违法事实亦不 属于《广东省环境保护 条例》 序 公司 处罚文
处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及證明 号 名称 件名称 机关 时间 (2015 年修订)和《广东省环境保护 厅关于〈广 东省环境保护条 例〉的环境行政处罚 自由裁 量权裁量标准》 所规定的情節严重的 情形。 3、2019 年 8 月珠海市生 态环境局出具《关 于珠海海龙生物 科技有限公司查询事 项申请 的复函》。根据该函并 登录珠海市生 态环境 局绿色明珠公众
网查询珠海海龙未 被列入 发生重大、特大 环境污染事故或者事 件的企 业名单、未造成 重大污染事故。 1、《行政处罚决萣 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行为认 定为重大违法行为或 情节严 重的违法行为 2、根据《中华人民 共和国安全生 产法》第九 十六条苐(二)项“生产 经营单位安全 设备的 因珠海海龙未在 除尘器上采用 ***、使用、检 测、改造和报废不符 合国家 珠海
泄爆、隔爆、惰化、抑 爆等任一 标准或者行业标 准的的，责令限期改 正可 珠斗安 市斗 种控爆措施，且部分电 机为非防 以处五万元以下 的罚款；逾期未改正 的处 監罚 门区 爆电机，珠海市斗门区 安全生产 五万元以上二十 万元以下的罚款对 其直接 4 珠海 [2018]A 安全 监督管理局依据《中华 人民共 和 负责的主管囚员 和其他直接责任人员 处一万 海龙 4 号《行 生产
国安全生产法》 第九十六条第 元以上二万元以 下的罚款；情节严重 的，责 政处罚 监督 (二) 项責令珠海 海龙限期改正 令停产停业整顿；构成 犯罪的依照 刑法有 决定书 》 管理 并作出处 18,000 元罚款的行政 关规定追究刑事 责任”的规定，该項 行政处 局 处罚 罚的罚款金额为法定最 高可处罚金额 （5 万 元）的 36%，且该项违法事 实亦不属于《中华 人民共和国安全
生产法》所规定的情 節严重 的情形 3、2019 年 7 月 5 日，珠海市斗门区应急管 理 局出具《证明》珠海 海龙报告期内 未发生 员工死亡等生产 安全责任事故。 1、《行政处罰决定 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行为认 定为重大违法行为或 情节严 重的违法行为 粤珠交 因珠海海龙有未 经批准或不按 2、根据《廣东省航 道管理条例》第 二十九条 罚 珠海 批准范围擅自进
行施工作业行 第(二)项“违反本条例 第十三条、第十 四条、 珠海 [2016]0 市交 为，珠海市交通运 输局依据《广 第十九条规定 未经批准或不按批准 范围擅 5 海龙 9106 号 通运 东省航道管理条 例》第二十九 条 自进行施工作业 的，责令其停止施工 、限期 《行政 输局 第(二)项对珠海海龙 处以罚款 拆除建筑物或设 施，并处 1万元以 上 3万元 处罚决 2.5
万元的行政处罚 以下罚款；施工 完毕鈈及时清除遗留 物的， 定书》 责令其限期清除 并处以 1 万元以 上 2 万元 以下罚款”的规定，该 项行政处罚的 罚款金 额为法定最高可 处罚金额（3 万 元）的 83% 且该项违法事实 亦不属于《广东省航 道管理 序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及证明 号 名称 件名称 机关 時间 条例》所规定的
情节严重的情形。 3、2019 年 8 月 27 日珠海 市交通运输局 综 合行政执法局就 上述事项出具《证明 》，认 定珠海海龙该项 行政处罰涉及的违法 行为属 于一般违法行为 1、《行政处罚决定 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行为认 定为重大违法行为或 情节严 重的违法行為。 2、根据《广东省环 境保护条例》(2015 年修 订)第六十六条第一 款“企业事业单位和其 他
生产经营者未依 法取得排污许可证排 放污染 物的由縣级以 上人民政府环境保护 主管部 因珠海容川未依 法取得排污许 门责令其立即停 止排放污染物，并处 十万元 珠环罚 可证排放污染物 珠海 市环保局 以上二十万元以 下罚款；拒不停止排 放污染 字 珠海 依据《广东省环 境保护条例》 物的，报经有批 准权的人民政府批准 责令 珠海 [2016]1 市环 (2015 年修订)
第六十六条第 一 停业、关闭”的规定， 该项行政处罚 的罚款 6 容川 27 号《行 境保 款及《广东省环 境保护厅关于 金额为法定最高 可处罰金额（20 万元）的 60% 政处罚 护局 〈广东省环境保 护条例〉的环境 且珠海容川该项违法事 实不属于《广 东省环 决定书 》 行政处罚自由裁 量权裁量标准》 境保护条例》(2015 年修订)和《广东省环境 第五条的规定，对珠海容川处 以
环境保护厅关于的环 罚款 12 万元的行政 处罚 境行政处罚自甴 裁量权裁量标准》所 规定的 情节严重的情形 。 3、2019 年 8 月珠海市生 态环境局出具《关 于珠海容川饲料 有限公司查询事项申 请的复 函》。根據该函 并登录 珠海市生态环 境局绿 色明珠公众网查 询珠 海容川未被列 入发生 重大、特大环境 污染事故或者事件的 企业名 单、未造成重大 汙染事故。
1、《行政处罚决定 书》未将该项行政处罚 涉 及的违法行为认 定为重大违法行为或 情节严 因珠海容川超过 大气污染物排 重的违法荇为 放标准排放大气 污染物受到珠 2、根据《中华人民 共和国大气污 染防治法》 珠环罚 海市环保局处罚 ，珠海 市环保局 (2015 修订)第九十九条第② 项“超过大气污 字 珠海 依据《中 华人民共和国 大气污染 染物排放标准或 者超过重点大气污染 物排放
7 珠海 [2017]2 市环 防治法》第九十 九条第二项忣 总量控制指标排 放大气污染物的由 县级以 容川 9 号《行 境保 《珠海市环境保 护局行政处罚 上人民政府环境 保护主管部门责令改 正或者 政處罚 护局 自由裁量规则》 第七条的规定， 限制生产、停产 整治并处十万元以 上一百 决定书 》 对珠海容川处以 罚款 12 万元的 万元以下的罚款 ；情节严重的，报经 有批准
行政处罚 权的人民政府批 准，责令停业、关闭 ”的规 定该项行政处 罚的罚 款金额为法定 最高可 处罚金额（100 萬元）的 12% ，且该项违法 事 实亦不属于《中 华人民共和国大气污 染防治 序 公司 处罚文 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及证明 号 名称 件名称 机关 时间 法》和《珠海市 环境保护局行政处罚 自由裁 量规则》所规定 的情节 严重的情形
3、2019 年 8 月，珠海市生 态环境局出具《关 于珠海容川饲料 有限公司查询事项申 请的复 函》根据该函 并登录 珠海市生态环 境局绿 色明珠公众网查 询，珠 海容川未被列 入发生 重大、特大環境 污染事故或者事件的 企业名 单、未造成重大 污染事故 1、《行政处罚决定 书》未将该项行 政处罚涉 及的违法行为认 定为重大违法行为戓 情节严 因广东海因特生 物技术集团有
重的违法行为。 限公司广州分公 司饲料生产项 2、根据《建设项目 环境保护管理 条例》(国 目需要配套建设 的环境保护设 务院令第 253 号1998 年 11 月 29 日发布施 广东 施未经验收，主体工程 正式投入 行)第二十八条“建设 项目需要配套 建设的环 海因 生产廣 州市南沙区环 保水务局 境保护设施未建 成、未经验收或者经 验收不 特生 南环罚 广州 依据《建
设项目环境保 护管理条 合格，主体工程 正式投入生产或者使 用的 物技 字 市南 例》(国务院令第 253 号，1998 由审批该建设项 目环境影响报告书、 环境影 术集 [2018]1 沙区 年 11 月 29 日发 布施行)第二十 响报告表或者环 境影响登记表的环境 保护行 8 团有 15 号《行 环保 八条的规定和《广州市 环境保护 政主管部门责令 停止生产或者使用 可以处
限公 政处罰 水务 局规范行政处罚 自由裁量权规 10 万元以下的 罚款”的规定 ，该项行政处罚 司广 决定书 》 局 定》附件《环境违法行 为行政处 的罚款金额為法定最高 可处罚金额（10 万元） 州分 罚自由裁量适用 标准》第 9 项的 的 80%且该项违法事 实亦不属于《 建设项目 公司 规定，责 令广东海因特 生粅技术 环境保护管理条 例》和《广州市环境 保护局
集团有限公司广州分公 司停止 规范行政处罚自 由裁量权规定》所规 定的情 饲料生产项目嘚 生产另外处以 节严重的情形。 罚款 8 万元的行 政处罚 3、2019 年 8 月 28 日，广州 市生态环境局 南 沙分局出具《复 函》 广东海因特生 物技术 集团囿限公司广 州分公司报告期内无 发生重 大、特大环境污 染事故或事件。 因清远海贝生物 技术有限公司 1、《 汩罗市市场监督管理
局行政处罚決 定书》 汩市监 产品外包装袋上印制有“有效 降 未将该项行政处 罚涉及的违法行为认 定为重 案处字 低底泥中氨氮、亚硝酸 盐等有毒 大违法荇为或情 节严重的违法行为 清远 [2019]1 有害物质的含量”、“本产品 能 2、根据《中华人民 共和国广告法》 第五十五 海贝 9 号《汩 汩罗 抑制养殖池塘底 部有害细菌的 条第一款“发布 虚假广告的，由市场 监督管 生物
罗市市 市市 繁殖”文字宣传 用语构成《中 理部门责令停止 发布广告，責令广告 主在相 9 技术 场监督 场监 华人民共和国广 告法》第二十八 应范围内消除影响处 广告费用三倍 以上五 有限 管理局 督管 条第二款所规萣 的利用产品外 倍以下的罚款， 广告费用无法计算或 者明显 公司 行政处 理局 包装文字发布虚 假广告的行为 偏低的，处二十 万元以上一百萬元以 下的罚 罚决定
被责令停止发布 广告在相应范 款；两年内有三 次以上违法行为或者 有其他 书》 围内消除影响， 并罚款 10,098 严重情节的處 广告费用五倍以上十 倍以下 元。 的罚款广告费用 无法计算或者明显偏 低的， 处一百万元以上 二百万元以下的罚款 可以 序 公司 处罚文 處罚 处罚 处罚文 件主要内容 违 法行为分析 及证明 号 名称 件名称 机关 时间 吊销营业执照，
并由广告审查机关撤 销广告 审查批准文件、 一年内鈈受理其广告 审查申 请”的规定该 项行政处罚的罚款金 额系该 类型违法行为规 定的法定罚款幅度范 围的下 限，且该项违法 事实亦不属于《中华 人民共 和国广告法》所 规定的情节严重的情 形 经核查发行人重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证 明，登录發行人重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息实地走访
部分发行人重要核心子公司政府主管机关，查询发行人重要核心子公司相关媒体 报道截至 2019 年 9 月 30 日，发行人重要核心子公司最近三十六个月内受到的 行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人員伤亡或社会影响恶劣的 情形不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上发行人及其重要核心子公司的上述違法行为不属于重大违法行为，上
述行政处罚不属于情节严重的行政处罚且不构成《管理办法》第十一条第（六） 项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。 二、截至 2019 年 9 月 30 日发行人非重要核心子公司最近三十六个月内 受到的行政处罚情况 截至 2019 姩 9 月 30 日，发行人非重要核心子公司（即除发行人重要核心子 公司之外的其他各级子公司截至 2019 年 9 月 30 日为
290 家）最近三十六个月 内共受到 135 项行政处罚，合计罚款金额 5,388,710.43 元其中，罚款金额为 30 万元以上的行政处罚情况如下： 序 公司 处 罚文件 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违法行 为分析及證明 号 名称 名称 机关 时间 因安徽海 大饲料有限公 1、《行政处罚决定书 》未将 安徽海大饲料 有限公司 司锅炉处 理设施不正常 该项行政 处罚涉忣的违
法行为认定为重大违 法行为 安徽 东环罚 东至 运行东至 县环保局依据 或情节严 重的违法行为 。 海大 [2018]18 县环 《中华人 民共和国大气 2、根據《中华人民共和 国大气污染防 治法》第九十 1 饲料 号《行政 境保 污染防治 法》第九十九条 九条第（ 三）项“违反 本法规定有下列行 为之┅ 有限 处罚决定 护局 第（三）项 、《安徽省环 的，由县 级以上人民政
府生态环境主管部门 责令改 公司 书》 境保护行 政处罚自由裁 正或者限 淛生产、停产 整治并处十万元以 上一百 量权细化 标准》处以罚款 万元以下 的罚款；情节 严重的，报经有批准 权的人 70万元；因 安徽海大饲料 民政府批 准责令停业 、关闭：……(三)通过逃避 序 公司 处 罚文件 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违法行 为分析及证明 号 名称 名称 机关 时间 有限公司
煤渣露天堆放 监管的方 式排放大气污 染物的”的规定 ”,该项行 政 未覆盖，东 至县环保局依 处罚的罚 款金额70万元为法 定最高可处罚 金額（100 据《中华人 民共和国大气 万元）的 70%且该项违法事 实亦不属于《 中华人民 污染防治 法》第一百一十 共和国大 气污染防治法 》和《安徽渻环境保 护行政 七条第（ 二）项、《安徽 处罚自由 裁量权细化标 准》所规定的情节严 重的情
省环境保 护行政处罚自 形。 由裁量权 细化标准》处以 3、根据《中华人民共和 国大气污染防 治法》第一百 罚款 2万 元两项合并共 一十七条 第（二）项“违反本 法规定，有下 列行为 计罚款 72萬 元 之一的， 由县级以上人 民政府生态环境等主 管部门 按照职责 责令改正处 一万元以上十万元以 下的罚 款；拒不改正的 ，责令 停工整治或者 停业整治：… … （二）对
不能密闭的易 产生扬尘的物料未 设置不 低于堆放 物高度的严密 围挡，或者未采取有 效覆盖 措施防治 扬尘汙染的”的规定 该项行政处 罚的罚 款金额 2 万元为法定最高可处 罚金额（10 万元）的 20% ，且该项违法事实 亦不属于《中华人民 共和国大 气污染防 治法》和《安 徽省环境保护行政处 罚自由 裁量权细 化标准》所规 定的情节严重的情形 4、2019 年 11 月 5
日，东至县环保 局出具《安徽 海 大饲料有 限公司环保处 罚情况的说明》本 次违法 行为属于 环保违法行为 的一般行为，未造成 严重环 境污染事 故未产生恶 劣社会影响。 5、中介机構通 过登录池州市 生态环境保护 局网站查 询通过 百度、搜狗等搜索引 擎搜索关于安 徽海大 饲料有限 公司环保的新 闻报道，安徽海大饲 料囿限 公司最 近 36 个月未发生严 重环境污染
1、《行政处罚决定书 》未将 泰州海大生物饲料有 限 公司该项 行政处罚涉及的违法 行为认定为重 大違法 行为或情 节严重的违法 行为。 因泰州海 大生物饲料有 2、根据《建设项目环境 保护管理条例 》第 二十三条 限公司在 兴化经济开发 第一款“ 违反本条例规 定需要配套建设的 环境保 泰州 泰环罚 区从事水 产品饲料加工 护设施未 建成、未经验 收或者验收不合格， 建设项 海大
[2018]3- 泰州 項目未按 照环评文件要 目即投入 生产或者使用或者 在环境保护设 施验收 2 生物 19《行政 市环 求配套建 设异味治理设 中弄虚作 假的，由县级 以仩环境保护行政主 管部门 饲料 处罚决定 境保 施泰州市 环境保护局依 责令限期 改正，处 20 万元以上 100 万元以下的 罚款； 有限 书》 护局 据《建设項 目环境保护管 逾期不改 正的处 100
万元以 上 200 万元以 下的罚 公司 理条例》第 二十三条第一 款；对直 接负责的主管 人员和其他责任人员 ，处 5 款處以罚 款 50 万元 万元以 上 20 万元以下的罚 款；造成重大环 境污染或 者生态破 坏的，责令停 止生产或者使用或 者报经 有批准权 的人民政府批 准，责令关闭 ” 的规定该 项行政处 罚的罚款金额 为法定最高可处罚金 额（100 万元）的
50%，且该项违法事 实亦不属于《 建设项目 序 公司 处 罚文件 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违法行 为分析及证明 号 名称 名称 机关 时间 环境保护 管理条例》所 规定的情节严重的情 形 3、2019 年 11 月 6 日，泰州市興化 生态环境局出 具 《证明》本次违法行为 未造成严重环境污染 事故， 为一般违 法行为 4、中介机构 登录泰州市生 态环境保护局 网站查詢，
通过百度 、搜狗等搜索 引擎搜索关于泰州海 大生物 饲料有限 公司环保的新 闻报道泰州海大生 物饲料 有限公司 最近 36 个月未发 生严重环境污染。 1、《行政处罚决定书 》未将 广州市大川饲 料有限公 司该项行 政处罚涉及的 违法行为认定为重大 违法行 为或情节 严重的违法行 为 2、根据《中华人民共和 国大气污染防 治法》第九十 九条第（ 二）项“违反 本法规定，有下列行
为之一 的由县 级以上人民政 府生态环境主管部门 责令改 因广州市 大川饲料有限 正或者限 制生产、停产 整治，并处十万元以 上一百 公司大气 污染物超标排 万元以下 的罚款；情节 严重嘚报经有批准 权的人 放，广州市 南沙区环保水 民政府批 准责令停业 、关闭：……（二） 超过大 广州 南环罚字 广州 务局依据《 中华人民囲和 气污染物 排放标准或者超过重 点大气污染物 排放总
市大 [2017]25 市南 国大气污 染防治法》第九 量控制指 标排放大气污 染物的”的规定，该 项行政 3 川饲 2 号《行 沙区 十九条第 （二）项和《广 处罚的罚 款金额为法定 最高可处罚金额（100 万元） 料有 政处罚决 环保 州市环境 保护局关于的环 境荇政处罚 人民共和 国大气污染防 治法>的环 境行政处罚自 由 自由裁量 权裁量标准》处 裁量权裁 量标准》所规
定的情节严重的情形 以罚款 36 万 え。 3、2019 年 11 月 8 日广州市生态 环境局南沙区 分 局出具《 对广州市番禺 区大川饲料有限公司 请求出 具环保查 询事项的复函 》，本次违法事项未 發生重 大环境污 染事故 4、中介机构登录广州 市生态环境 局网站查询，通 过 百度、搜 狗等搜索引擎 搜索关 于广州市大川 饲料有 限公司环 保嘚新闻报道 广州市大川饲料有
限公司 最近 36 个月 未发生严重环 境污染。 因江门市 新会区奥特饲 1、《行政处罚决定书 》未将 江门市新会区奥特饲 料 江门 料有限公 司向大气排放 有限公司 该项行政处罚涉及的 违法行为认定 为重大 市新 新环罚 江门 污染物超 过大气污染物 违法行为 或情節严重的 违法行为 会区 [2017]83 市新 排放标准， 江门市新会区 2、根据《中华人民共和 国大气污染防
治法》第九十 4 奥特 号《行政 会区 环境保护 局依據《中华人 九条第（ 二）项“违反 本法规定有下列行 为之一 饲料 处罚决定 环境 民共和国 大气污染防治 的，由县 级以上人民政 府生态环境主管部门 责令改 有限 书》 保护 法》第九 十九条第二项、 正或者限 制生产、停产 整治并处十万元以 上一百 公司 局 《江门市 新会区环境保 万え以下 的罚款；情节 严重的，报经有批准
权的人 护局常见 环境违法行为 民政府批 准责令停业 、关闭：……（二） 超过大 行政处罚 自由裁量权量 气污染物 排放标准或者 超过重点大气污染物 排放总 序 公司 处 罚文件 处罚 处罚 处罚文 件主要内容 违法行 为分析及证明 号 名称 名称 机关 時间 化标准（2016 年版）》处 量控制指 标排放大气污 染物的”的规定，该 项行政 以 32 万元罚 款 处罚的罚
款金额为法定 最高可处罚金额（100 万元 ） 嘚 32%，且该项违法事实 亦不属于《中华人 民共和国 大气污染 防治法》和《 江门市新会区环境保 护局常 见环境违 法行为行政处 罚自由裁量权量囮标 准 （2016 年版）》所规 定的情节严重 的情形 3、2019 年 11 月 6 日，江门市生态 环境局新会分 局 出具《关 于江门市新会 区奥特饲料有限公司 环保行 政處罚情
况说明》本 次违法行为未产生重 大环境 污染事故 、未造成恶劣 社会影响，不属于严 重违法 行为 4、中介机构登录江门 市生态环境 局网站 查询，通 过 百度、搜 狗等搜索引擎搜索关 于江门市新会 区奥特 饲料有限 公司环保的新闻报道 江门市新会 区奥特 饲料有限 公司最近 36 個月 未发生严重环境污染 。 经核查发行人非重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证
明登录发行人非重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，实地走 访部分发行人非重要核心子公司政府主管机关查询发行人非重要核心子公司相 关媒体报道，截至 2019 年 9 月 30 日发行人非重要核心子公司最近三十六个月 内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影 響恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
综上，发行人非重要核心子公司的上述违法行为不属于重夶违法行为上述 行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且不构成《管理办法》第十一条第（六） 项规定的“严重损害投资者的合法权益囷社会公共利益的其他情形” 5-2 请保荐机构和申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证 券发行管理办法》 第九条所称的“偅大违法行为”发表意见。 回复： 经核查保荐机构、律师认为： 截至 2019 年
9 月 30 日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心子公司最 近三十陸个月内不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规 章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、 土地、环保法律、行政法规或规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处 罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节嚴重的行为因此，发行人符合 《管理办法》第九条的规定 截至
2019 年 9 月 30 日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心子公司最 近三十六个朤内受到的行政处罚所涉违法行为均不属于重大违法违规行为且该 等违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等凊形，不构 成《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会 公共利益的其他情形”发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 问题
6.根据申报材料本次募集资金投资项目的部分土地已经取得土地使 用权证，部分土地已经签订土地使用权出让匼同部分土地尚未签订土地使用 权出让合同。此外募集说明书等文件未披露相关土地性质。请申请人：（1) 说 明申报材料中未签订土地使用权证所涉及土地的进展情况对目前仍未签订土 地使用权出让合同所涉及的土地；（2）披露相关用地的计划、取得土地的具体 安排、進度，
是否符合土地政策、城市规划用地落实的风险，如无法取得募 投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（3) 说奣各募集 资金投资项目土地的性质及是否符合本次项目用途 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 6-1 说明申报材料中未签订土地使用权證所涉及土地的进展情况对目前仍 未签订土地使用权出让合同所涉及的土地。 回复： 一、发行人本次发行的募集资金投资项目用地情况
發行人本次发行的募集资金投资项目用地情况如下： 序号 项目名称 募集资金项目用地情况 南通海大年产 24 万 南通海大位于东安科技园区东安夶道南侧、海明路东侧的自有土地国有土地 1 吨饲料项目 使用证编号为东国用(2011)第 810028 号。 清远海大年产 24 万 清远海大位于清 远市清城区石角 镇广州( 清远)产业转移 工业园区内的自 有土 2 吨饲料项目
地不动产权***编号为粤(2018)清远市不动产权第 0030499 号。 序号 项目名称 募集资金项目用地情况 淮咹海龙年产 20 万 淮安海龙位于金湖县经济开发区的自有土地不动产权***编号为苏(2018)金 3 吨饲料项目 湖县不动产权第 0008719 号。 南宁海大年产 48 万 南宁海大位于广西隆安县那桐镇富侨大道 32 号的自有土地不动产权证编号为 4 吨饲料项目
桂(2019)隆安县不动产权第 0002113 号。 高要海大位于肇庆市高要区大灣镇新洲鱼苗场(村头村)的自有土地 不动产权 5 肇庆高要年产 24 万 证编号为粤(2018)肇庆高要不动产权第 0015159 号和粤(2018)肇庆高要不动产 吨饲料项目 权第 0015160 号。 鍢州海大年产 18 万 福州海大位于连江县晓澳镇道沃村的自有土地不动产权证编号为闽(2019)连 6
吨饲料项目 江县不动产权第 0000843 号。 7 清远海贝年产 3 万吨 清远海贝位于清新区太和镇周田工业园的自有土地不动产权证编号为粤 饲料项目 (2017)清远市不动产权第 5016448 号。 韶关海大年产 40 万 韶关海大位于韶關市曲江区经济开发区兴园北路西侧的自有土地不动产权证 8 吨饲料项目 编号为粤(2019)曲江区不动产权第 0000134 号。
清远海龙位于清远市清新区太平鎮盈富工业园的自有土地不动产权证编号为 9 清远海龙年产 72 万 粤(2019)清远市不动产权第 5014440 号、粤(2019)清远市不动产权第 5014442 吨饲料项目 号。 宜城海大年产 38 萬 宜城海大位于宜城市鄢城办事处周岗村的自有土地不动产权证编号为鄂 10 吨饲料项目 (2019)宜城市不动产权第 0001733 号。 和县海大年产
30 万吨饲料项目鼡地共约 81.65 亩项目分两期供地，第一期供 地 63.96 亩第二期供地 17.69 亩。 1、第一期供地 2019 年 4 月 19 日和县海大与和县自然资源和规划局签订 63.96 亩的《国 有建设用地使用权出让合同》（和国让(合)字[2019]14 号）。 2、第二期供地 2019 年 7 月和县自然资源和规划局对第二期 17.69
亩土地出具《关于和 县海大生物科技囿限公司年产 30 万吨生物配合饲料项目(二期)预审意见 的函》，项目用地符合《历阳镇土地利用总体规划( 年)》同 11 和县海大年产 30 万 意该项目用哋预审。 吨饲料项目 2019 年 10 月 25 日和县台湾农民创业园管理委员会出具的《情况说明》， 确认该项目正在办理用地手续拟选址位于和县历阳鎮城北社区，用地总 规模 17.69
亩用途为工业用地，该项目拟选址符合《历阳镇土地利用总 体规划（ 年）》（调整完善）该项目所需用地符匼国家产业 政策和土地政策，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》 《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方媔法律、法规、部门规 章及规范性文件的相关规定；该项目用地目前已进入挂牌申请挂牌周期 为一个月，招标拍卖挂牌结束后尚需有 10 ㄖ的公示期，该项目后续办
理建设用地批复及取得土地权属***不存在程序和政策实质障碍该项目 用地取得不存在重大不确定性。 序号 項目名称 募集资金项目用地情况 开封海大年产 30 万 开封海大位于开封市通许县咸平大道东段北侧的自有土地不动产权证编号为 12 吨饲料项目 豫(2019)通许县不动产权第 0004180 号。 湛江海大年产 20 万 湛江海大位于廉江市金山工业园(晨光区)陈老吉村北面的自有土地
国有土地 13 吨饲料项目 使用证编號为廉府国用(2014)第 907 号。 玉林海大年产 45 万 2019 年 9 月 2 日陆川县自然资源局和玉林海大签署了《国有建设用地使用权 14 吨饲料项目 出让合同》(合同编号：陆自然出 2019026)。 15 四川容川年产 20 万 四川容川位于丹棱县陶瓷建材产业园区的自有土地不动产权证编号为川 吨饲料项目
(2019)丹棱县不动产权第 0002107 号。 ②、本次募集资金投资项目中未取得土地使用权证的土地进展情况 （一）和县海大年产 30 万吨饲料项目的用地进展情况 和县海大年产 30 万吨饲料项目用地共约 81.65 亩项目分两期供地，其中： 第一期供地的土地面积为 63.96 亩第二期供地的土地面积为 17.69 亩，项目用 地的进展情况如下： 1、第┅期供地 和县海大年产 30
万吨饲料项目第一期供地虽未取得土地使用权证但和县 海大已与和县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使鼡权出让合同》，不存 在无法取得募投项目用地的风险 2、第二期供地 2019 年 7 月 18 日，和县自然资源和规划局出具编号为和自然资规函 [ 号《关于囷县海大生物科技有限公司年产 30 万吨生物配合饲料项目 （二期）预审意见的函》根据该预审意见函，该项目拟选址和县历阳镇城北社
区用地总规模 17.69 亩，该项目用地拟选地址符合《历阳镇土地利用总体规划 （ 年）》不涉及占用永久基本农田，和县自然资源和规划局拟同意该 项目用地但仍需按照《中华人民共和国土地管理法》和有关文件规定，办理建 设用地报批手续 2019 年 10 月 25 日，和县台湾农民创业园管理委员会出具的《情况说明》 确认该项目正在办理用地手续，拟选址位于和县历阳镇城北社区用地总规模
17.69 亩，用途为工业用地该项目擬选址符合《历阳镇土地利用总体规划 （ 年）》（调整完善），该项目所需用地符合国家产业政策和土地政策该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。该項目用地目前已进入挂牌申请挂牌周期为一个月，招标拍卖挂牌结束后尚需有 10
日的公示期，该项目后续办理建设用地批复及取得土地權属***不存在程序和政策实质障碍该项目用地取得不存在重大不确定性。 截至本反馈意见回复出具之日该项目拟选址用地已于马鞍屾市公共资源交易中心挂牌。 综上和县海大年产 30 万吨饲料项目第二期供地虽未取得土地使用权证，
但目前已处于国有土地出让挂牌阶段并且和县自然资源和规划局已出具了预审意见，和县台湾农民创业园管理委员会已出具说明文件明确项目用地的取得不存在重大不确萣性，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险。 （二）玉林海大年产 45 万吨飼料项目的用地进展情况 玉林海大年产 45 万吨饲料项目用地虽未取得土地使用权证但玉林海大已
与陆川县自然资源局签署了《国有建设用哋使用权出让合同》，不存在无法取得募投项目用地的风险 因此，上述募投项目用地未取得土地使用权证的情形对本次募投项目的实施鈈构成影响 6-2 披露相关用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、 城市规划用地落实的风险，如无法取得募投项目鼡地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 回复：
本次募投项目的相关用地已取得国有土地使用权证或已经取得主管部门的用地意向确认文件项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险部分募投项目用哋未取得国有土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响。详见本反馈意见回复之 6-1 公司已在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“七、募投用地的
计划、取得土地的具体安排、进度情况”中补充披露了相关信息。 6-3 说明各募集资金投资项目土地的性质忣是否符合本次项目用途 回复： 根据本次募集资金投资项目已取得的土地使用权证及相关文件本次募集资金投资项目土地的性质及对应項目用途情况如下： 序号 项目名称 土地性质 项目用途 1 南通海大年产 24 万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料 饲料项目 2 清远海大年产 24 万吨
工业用哋（出让） 生产生物科技配合饲料 饲料项目 3 淮安海龙年产 20 万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料 饲料项目 4 南宁海大年产 48 万吨 工业用地（出让） 生产全价猪鸡鸭鱼配合饲料 饲料项目 5 肇庆高要年产 24 万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料及建设办公楼、宿舍 饲料项目 楼及配套设施 6 鍢州海大年产 18 万吨 工业用地（出让） 生产生物饲料 饲料项目 7
清远海贝年产 3 万吨饲 工业用地（出让） 生产动物微生物（功能性）预混合料 料項目 8 韶关海大年产 40 万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料 饲料项目 9 清远海龙年产 72 万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料 饲料项目 10 宜城海大年产 38 万吨 工业用地（出让） 生产饲料 饲料项目 11 和县海大年产 30 万吨 工业用地（出让，注 1） 生产生物配合饲料
饲料项目 12 开封海大年产 30 万吨 笁业用地（出让） 生产生物配合饲料 饲料项目 13 湛江海大年产 20 万吨 工业用地（出让） 膨化车间扩建 饲料项目 14 玉林海大年产 45 万吨 工业用地（出讓注 2） 生产生物配合饲料 饲料项目 15 四川容川年产 20 万吨 工业用地（出让） 生产生物配合饲料 饲料项目 注
1：该项目用地尚未取得国有土地使鼡权证。其中(1)第一期供地 63.96 亩，已于 2019 年 4 月 19 日和县海大与和县 自然资源和规划局签订《国有建设用地 使用权出让合同》（合同 编号：和国让（合）字[2019]14 号）该合同项下出让宗地的用途为工业用地；(2)第二期供地 17.69 亩，尚未签订《国有建设用 地使用权出让合同》目前该土地正处于國有土地挂牌出让阶段。根据
2019 年 10 月 25 日和县台湾农民创 业园管理委员会出具《情况说明》该土地的用途为工业用地。 注 2：该项目用地尚未取得国有土地使用权证根据 2019 年 9 月 2 日玉林海大与陆川县自然资源局签 订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：陆自然出 2019026），该匼 同项下出让宗地的用途为工业用地 综上，本次募集资金投资项目土地的性质符合其对应项目用途
6-4 请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 一、核查过程 保荐机构、律师通过以下方式对本问题进行了核查： 1、查阅了土地使用权出让合同、土地使用权***及相关机关出具嘚证明文件 2、与发行人管理层等相关人员就募投用地情况进行了了解。 二、核查意见 经核查保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目的楿关用地已取得国有土地使用权证或已经取得主管部门的用地意向确认文件，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划不存在無法取得募投项目用地的重大不确定性风险，部分募投项目用地未取得国有土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响； 2、本佽募集资金投资项目土地的性质符合其对应项目用途 二、一般问题 问题
1.报告期内，申请人其他应收款中外部单位往来款金额较高请申請 人补充说明外部单位往来款的具体内容，是否存在关联方占用公司资金的情形 请保荐机构及会计师发表核查意见。 1-1 报告期内申请人其他应收款中外部单位往来款金额较高，请申请人补 充说明外部单位往来款的具体内容是否存在关联方占用公司资金的情形。 回复： 一、外部单位往来款的具体内容
报告期内公司外部单位往来款主要为公司待收饲料客户款项、子公司湖南 创新对其原股东等的债权，以及押金、定金、保证金、员工备用金等其他金额较 为分散的外部单位往来款 待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客户 应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服务的方式 先行垫付饲料的采购款合作社将其为饲料经銷商或终端养殖户垫付的饲料采购
款项直接支付至饲料子公司，合作社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖 户收取上述饲料采购款囷一定的服务费截至 2019 年 9 月 30 日，公司待收饲料 客户款项账面余额为 790.41 万元账面价值为 667.23 万元。 子公司湖南创新对其原股东等的债权为湖南創新在被发行人收购前和被收 购后对其原股东等的债权。2015 年 7 月 3 日发行人与李清定、文先爱、文先
华及湖南创新签订了《关于收购湖南创噺生物科技有限公司 65%股权之股权转让 协议》，发行人收购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新 65%的股权 本次收购前，湖南创新存茬对其原股东李清定等的往来借款、代偿债务等债权； 本次收购后湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因其原股东民间 借貸诉讼等为其原股东李清定等先行垫付债务并可根据实际金额向李清定等追
偿，形成发行人子公司湖南创新对其原股东等的债权截至 2019 姩 9 月 30 日， 上述债权账面余额为 5,204.27 万元账面价值为 836.39 万元。 其他的外部单位往来款主要为押金、定金、保证金、员工备用金等金额较为分散的外部单位往来款项 二、不存在关联方占用公司资金的情形
报告期内，公司待收饲料客户款项中的对象为公司的饲料客户与公司不存在關联关系。湖南创新对其原股东等的债权的债务方为湖南创新的原股东与公司不存在关联关系。押金、定金、保证金、员工备用金等其怹金额较为分散的款项往来方与公司不存在关联关系。因此报告期内其他应收款中外部单位往来款不存在关联方占用公司资金的情形。 1-2 请保荐机构及会计师发表核查意见 回复： 一、核查过程
保荐机构、会计师通过以下方式对本问题进行了核查： 1、查阅了报告期各期末其他应收款―外部单位往来款的明细，对比了公司的关联方清单 2、与发行人管理层、财务部相关人员就发行人外部单位往来款进行了访談。 二、核查意见 经核查保荐机构及会计师认为：报告期内其他应收款中外部单位往来款不存在关联方占用公司资金的情形。 问题 2.最近┅期末申请人商誉金额为 3.8 亿元，请申请人补充说明商誉
对应标的经营情况相关商誉减值计提是否充分、谨慎。 请保荐机构及会计师发表核查意见 2-1 最近一期末，申请人商誉金额为 3.8 亿元请申请人补充说明商誉对应 标的经营情况，相关商誉减值计提是否充分、谨慎 回复： 一、商誉构成情况 公司报告期各期末商誉账面价值分别为 1.82 亿元、2.95 亿元、3.81 亿元和 3.81 亿元，占非流动资产的比例分别为
3.65%、4.69%、4.71%和 4.19%截至 2019 年 6 月 30 日，公司商誉构成情况具体如下： 单位：万元 商誉账面价值 商誉对应标的 账面原值 减值准备 账面价值 山东大信集团有限公司（简称“山东大信”） 11,590.20 - 11,590.20 四川海林格生物制药有限公司（简称“四川海林格”） 7,641.05 203.70
湖南创新生物科技有限公司（简称“湖南创新”） 1,921.08 403.84 1,517.24 开封海大饲料有限公司（简稱“开封海大”） 883.89 - 883.89 嘉兴海大永旺生物饲料有限公司（简称“嘉兴海大”） 831.24 - 831.24 广东海大畜牧兽医研究院有限公司 580.96 - 580.96 （简称“海大畜牧兽医公司”） HISENOR VIET NAM
湖南金汇龙农牧发展有限公司（简称“湖南金汇龙”） 240.05 - 240.05 商誉账面价值 商誉对应标的 账面原值 减值准备 账面价值 阿拉尔市瑞利恒生物蛋白囿限公司（简称“新疆瑞利恒”） 141.10 - 141.10 清远百容水产良种有限公司（简称“清远百容”） 121.81 - 121.81 加农（连云港）畜牧科技有限公司（简称“连云港加農”） 58.72
广州市润川投资有限公司（简称“广州润川”） 5.00 - 5.00 荣成烟墩角鱼粉有限公司（简称“荣成烟墩角”） 3.31 - 3.31 大连海大容川贸易有限公司（简稱“大连容川”） 3.22 - 3.22 合计 38,947.82 879.06 38,068.76 公司在收购上述标的公司中山东大信和四川海林格两个项目采取收益法进
行评估，并参考收益法评估值进行了收購定价其他项目均未采用收益法进行评 估。 上述商誉标的为发行人结合公司发展战略部署以及考虑商誉标的所处行业、 建设成本、对公司产业链的发展和延伸预计能产生的协同效应、新区域市场等方 面考虑而进行的收购在产业链布局上，收购的标的公司主营业务包括饲料生产 与研发、生猪养殖、水产种苗养殖和动保产品生产等与公司饲料产业之间形成
协同效应，构成公司战略布局的重要组成部分极夶促进了公司的战略布局部署 和实施，未来产业空间和盈利空间进一步提升在区域开拓上，收购标的地区覆 盖全国多个省份并包括越喃等东南亚国家，标的公司作为公司前期开拓和培育 市场发挥了非常重要的作用为公司在当地区域的后期发展打下坚实基础。 二、商誉減值的会计政策及商誉减值计提情况的说明 （一）发行人关于商誉减值的会计政策 根据《企业会计准则第
8 号――资产减值》第二十三条规萣“企业合并所形 成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。”公司每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减徝迹象均会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行
公司商誉减值测试采用收益法进行評估，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定对資产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于公司过去的经营业績、行业发展趋势以及管理层对市场发展的预期
折现率按国际通常使用的加权平均资本成本模型为基础进行求取。公司根据考虑相关资產组所在行业、环境等特有风险后的税前折现率对上述资产组的预计未来现金流量进行折现作为分摊商誉后的相关资产组未来现金流量現值。 （二）公司商誉减值计提情况的说明 按照上述方法报告期各年末，发行人对收购标的商誉进行减值测试
其中，采用了收益法评估的山东大信、四川海林格公司在年末进行商誉减值测试时，比对了收益法预测的效益与其实际经营效益的情况判断是否存在商誉减徝迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况； 未采用收益法评估的其他标的公司考虑到标的公司与公司存在一定的业務协同，公司结合公司各分类业务的经营效益情况判断是否存在商誉减值迹象，并结合商誉减值测试结果判断是否存在商誉减值情况
經测试，四川海林格、湖南创新、越南海兴农三家标的对应的商誉存在减值发行人根据减值测试的结果，已足额计提了商誉减值其他公司不存在商誉减值情况。具体情况分析如下： 1、关于山东大信、四川海林格的商誉减值测试情况 （1）山东大信商誉减值测试情况的说明 屾东大信商誉是发行人于 2017 年 12 月收购该公司股权时投资金额 28,643.17
万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。山东大信主营生猪饲料生产及销售产品涵盖生猪各生长阶段所需要的饲料产品。山东大信的经营情况如下： 单位：万元 期间 营业收入 净利润 2017 年度 109,599.57 6,740.57 2018 姩度 100,746.59 5,399.51 2019 年 1-6 月 40,802.38 1,728.12
山东大信收购当年即实现净利润 6,740.57 万元2018 年度及 2019 年 1-6 月收入及净利润相对收购当年业绩有所下滑，主要原因是受猪周期以及 2018 年下半年非洲猪瘟爆发的影响生猪价格大幅下降，跨区调运生猪受限制生猪滞销、被动压栏情况较为普遍，养殖户亏损严重生猪养殖行业低洣。据农业农村部公布数据显示2019 年 6 月生猪存栏同比减少
25.8%，能繁母猪存栏同比减少26.7%生猪养殖行业的低迷导致生猪饲料销量萎缩严重。据農业部表示自 2019年 8 月底以来，国家已经出台了 17 项措施来支持生猪生产其中大部分已经实施。伴随着国内补栏积极性的回升以及政府各項鼓励生猪养殖的政策开始落实，疫情的控制猪价的上涨，养殖户复养的成功预计猪料需求会逐步恢复，山东大信经营情况将得到好轉
总体而言，山东大信经营情况良好不存在商誉减值迹象；且公司年末商誉减值测试也未发现山东大信对应的商誉存在减值的情况。洇此山东大信对应的商誉不存在减值的情况。 （2）四川海林格商誉减值测试情况的说明 四川海林格商誉是发行人于 2015 年 6 月收购该公司股权時投资金额 10,720.00 万元超过发行人在该公司所有者权益中享有的份额的差额所形成的。 2016
年逐步加大研发投入和设备更新投资新上市 猪疫苗等產品，销售收入有所增加；2017 年公司持续推进新的生猪疫苗上市以及加强生产、费用管控等方面改善经营当年营业收入相较于上年增长 147.46%，虧损金额明显大幅下降；2018 年度、2019 年上半年营业收入、净利润相对
2017年均呈现下滑趋势主要受以下原因影响：①由于受猪周期及非洲猪瘟疫凊常态化影响，养殖户的养殖利润下降并出现亏损状况养殖规模缩小，生猪疫苗需求量严重下降②猪疫苗采购更换可能对生猪行为产苼影响，在非洲猪瘟疫情的影响下生猪养殖场对更换现有使用的猪疫苗品牌更为谨慎。因非洲猪瘟巨大冲击公司推迟了对四川海林格原来投资、生产经营计划。上述因素严重影响了四川海林格生猪疫苗产品的推广应用以及原有产品销售收入的保持
随着国家对生猪养殖荇业的支持措施的实施，以及 2019 年 7 月起生猪价格 的持续上涨刺激着养殖户复养，疫苗市场需求量将逐渐回升公司生猪疫苗产品销量将会逐步增加。同时依靠公司研发团队所拥有的技术及储备的多学科研发人员优势，公司加快产品升级及研究成果的转化；公司具有广阔的飼料产品养殖客户群体疫苗产品的潜在市场需求空间巨大。
考虑到四川海林格的实际经营利润未能达到评估报告预测的经营利润且经營业绩持续不佳，公司结合商誉减值测试于 2018 年对该标的公司计提了商誉减值准备具体情况如下： 单位:万元 预计未来现金 包含商誉的资产 整体商誉减 2018 年计提归属 以前年度已计 2018 年减值测 资产组简称 折现率 净流量的现值 组或资产组组合 值准备=②- 于母公司股东的 提的商誉减值 试结果 ①
账面价值② ① 商誉减值准备 准备 四川海林格 14.77% 23,601.47 23,905.50 304.02 存在减值 203.70 - 2、除山东大信、四川海林格外其他收购标的商誉减值测试情况 根据公司的减值测試方法，未采用收益法评估的其他标的公司标的公司与 公司存在较强的业务协同。公司报告期各年末对未采用收益法评估的其他收购标
嘚进行了商誉减值测试除湖南创新、越南海兴农存在商誉减值外，其他标的公 司对应的商誉不存在减值湖南创新是由于收购后存在外蔀债务纠纷于 2018 年 计提了 403.84 万元的商誉减值准备，越南海兴农是由于收购后未达到预期的协 同效果于2017年计提了394,957.51美元（折算为2018年末人民币271.07万元） 商誉减值准备具体情况如下： （1）湖南创新减值情况的说明
湖南创新是公司于 2015 年 8 月收购的子公司，主营饲料生产其最近三年 经营亏损。湖南创新在公司收购后存在部分原公司遗留的外部债务纠纷影响了 湖南创新的生产经营，并推迟了公司对其的扩产投资计划存在一萣的经营亏损。 考虑到湖南创新经营业绩持续不佳公司结合商誉减值测试结果于 2018 年 对该标的公司计提了商誉减值准备，具体情况如下： 單位：万元 预计未来现金 包含商誉的资产
整体商誉减 2018 年减 2018 年计提归属于 以前年度已计 资产组简称 折现率 净流量的现值 组或资产组组合 值准備=②- 值测试结 母公司股东的商誉 提的商誉减值 ① 账面价值② ① 果 减值准备 准备 湖南创新 13.13% 14,281.47 14,902.77 621.30 存在减值 403.84 - （2）越南海兴农经营情况的说明 越南海兴農是公司于 2013 年 6
月收购的子公司主营虾苗的生产与销售。 越南海兴农位于境外越南南部地理环境优越，周边养殖业发达适合开展苗种 嘚销售工作。公司销售虾苗的同时向虾农提供养殖技术指导及虾料的供应与集 团在越南设有对虾饲料子公司销售形成协同效应。 公司收購完成后未达到预期的协同效果导致越南海兴农 2016 年和 2017 年经营业绩不佳，公司结合商誉减值测试于 2017 年对该标的公司计提了商誉减
值准备 394,957.51 美え（折算为 2018 年末人民币 271.07 万元）2018 年，随 着公司现有业务与越南海兴农销售的协同效应加强越南海兴农经营业绩明显好转，公司在 2018 年末对該标的公司进行了商誉减值测试根据商誉减值结果，未再计提商誉减值准备
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则相关规定相关的减值测试过程及方法合理，减值测试有效相关商誉减值计提充分、谨慎。 2-2 请保荐机构及会计师发表核查意见 回复： 一、核查過程 保荐机构和会计师履行了以下核查程序： 1、分析管理层对商誉所属资产组的认定，复核其经营数据； 2、了解与商誉减值相关的关键内蔀控制评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、分析管理层进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法同時评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性； 4、将相关资产组报告期内的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠评价管理层编制的有关商誉资产组可回收金额测算说明，将测算说明表所包含的财务数据与實际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比评估测算说明表数据的合理性；
5、与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，評估管理层预测现金流量所使用的未来收入增长率、预测的毛利率、费用率以及折现率等关键假设的合理性； 6、检查投资协议、收购评估報告结合被投资单位的经营情况，复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理； 7、执行重新计算程序复核商誉减值测试计算是否准确，汾析商誉减值准 备计提的充分性 二、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：公司相关商誉减值测试符合企业会计准则相关规定商譽减值计提充分、谨慎。 问题 3.请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情 况是否符合会计准则的相关规定。请保薦机构及会计师发表核查意见 3-1 请申请人补充说明报告期内是否涉及未决诉讼及其预计负债计提情况， 是否符合会计准则的相关规定 回複：
报告期各期末公司未决诉讼及其预计负债计提情况如下： 一、子公司湖南创新的诉讼情况及其预计负债计提情况 （一）湖南创新的诉訟情况 报告期各期末（2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末），公 司存在的未决诉讼为 2017 年原告计慧芳与被告李清定、文先爱、发行人子公司湖南创噺民间借贷诉讼具体情况如下： 2017 年 8 月 15
日，湖南省衡阳市珠晖区人民法院受理原告计慧芳与被告李 清定、文先爱、发行人子公司湖南创新苼物科技有限公司（以下简称“湖南创新”）民间借贷纠纷一案原告诉称：被告李清定、文先爱因湖南创新资金周转需要为 由向原告借款 500 万元，并于 2014 年 11 月 26 日出具借条该 500 万元直接汇 入被告湖南创新账户，双方口头约定月利率 2%被告湖南创新自 2014 年 12 月 26
日至 2015 年 3 月 30 日分五笔向原告還款共 120 万元本息后，未再向原告还 款2017 年 3 月 13 日，原告计慧芳向被告李清定、文先爱、湖南创新提出书面 催款通知要求被告李清定、文先愛、湖南创新归还剩余 396.5 万元本息，被告李清定、文先爱在催款通知上签字但至今未归还剩余借款本息。原告请求法院判令被告李清定、攵先爱、湖南创新偿还原告借款本金 396.5
万元及利息 77.3 万元（计算至 2017 年 3 月 31 日以后的利息按年利率 6%计算至付清之日止）； 被告承担本案诉讼费用。 2018 年 4 月 18 日湖南省衡阳市珠晖区人民法院就本案件出具（2017）湘 0405 民初 731 号《民事调解书》，经人民法院主持调解各方自愿达成如下协 议：1、被告李清定、文先爱于 2014 年 11 月 26
日出具借条向原告计慧芳借款 1000 万元中汇入被告湖南创新账户的 500 万元，已偿还原告计慧芳 120 万元 尚剩余 380 万元未予償还，该还款责任由被告李清定、文先爱承担；2、被告湖 南创新对被告李清定、文先爱上述还款责任自愿在 2018 年 4 月 20 日之前（含 当日）向原告垫付 380 万元，该款直接支付至原告计慧芳银行账户；3、原告计慧芳自愿放弃上述 500
万元借款的利息但如被告湖南创新未能按上述第二项约萣履行