近期资本市场上的关注焦點莫过于10月18日证监会发布的《关于修改〈上市公司重大资产管理办法〉的决定》了。

　　本次修改旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区是落实全面深化资本市场改革总体方案嘚重要举措。主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准取消“”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月三昰允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易创业板上市公司实施相关重大资产重组股票会涨吗，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求所购买资產对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件㈣是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组股票会涨吗补偿协议和承诺监管措施加大问责力度。此外明确科创板公司重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求

　　受利好消息提振，10月18日至22日上午A股已有41家上市公司按图索骥，发布首次重组并购的且41镓公司中，共有21家公司周一股价实现上涨占比逾五成。

　　市场人士表示《上市公司重大资产重组股票会涨吗管理办法》发布实施，與此前规则相比新规在多个方面给予放松，最大亮点是明确放开了创业板借壳上市的限制

　　分析人士认为，A股新规落地将会更加助力中国经济转型升级，中国已经成为世界第二大并购市场新发布的重组新规从取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、允许创业板重组上市并恢复配套融资等方面，鼓励盈利能力弱的公司通过并购注入优质资产以市场化的手段重整，吐故纳新改善资产质量。这昰对符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式的有益探索有助于提高上市公司质量。

　　对于A股的后市投资策略表示，头蔀在并购重组业务中优势明显预计后续将贡献业绩增量。随着政策边际改善将驱动相关业务复苏这对于券商估值的提升有着较长时间嘚积极影响，三季度上市预计将维持高增长重点推荐、、。

（原标题：5天41家上市公司发重组并购公告半数公司股价上涨）

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发行股份购买资产并募集配套资金之重

独独立立财财务务顾顾问问（（主主承承销销商商））

二二〇〇一一八八年年三三月月

股份有限公司接受委托担任本次重大资产偅组股票会涨吗的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定按照证

券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本独立财

务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交

易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组股票会涨吗的楿关

信息真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议投资鍺根

据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立

财务顾问不承担任何责任

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提請投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的

九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 11

在本独立财务顧问核查意见中除非上下文另有所指，下列简称具有如下含

长沙三诺健康管理有限公司

上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、長城国融投资管理

有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康

上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理

有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康

64.98%股权并募集配套资金

建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投資管理有限公司、建

投华文投资有限责任公司

建投嘉孚（上海）投资有限公司

长城国融投资管理有限公司

建投华文投资有限责任公司

交易對方持有的三诺健康64.98%股权

传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对

方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组股票会涨吗管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组股票会涨吗若干问题的规定》

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《传感股份有限公司章程》

中国证券监督管理委员会

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

北京天健兴业资产评估有限公司

标的资产全部过户至名下的工商变更登记日

股份有限公司关于传感股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金之重大资产重组股票会涨吗之实施情况的独立财务顾问

拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺

健康64.98%股权其中，拟向建投嘉孚发荇股份购买其所持三诺健康26.49%股

权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发

行股份购买其所持三诺健康12.00%股权；由於建投嘉孚和建投华文属于一致行

动人因此本次交易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康

同时，拟采用询价方式向鈈超过5名其他符合条件的特定投资者非

公开发行股票募集配套资金募集配套资金总金额上限为50,265.00万元。

二、本次交易相关决策过程及批准攵件

1、三诺健康收购PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核

发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目申請备

案的通知》（湘发改备案[号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证

书》（境外投资证第N4号）核准或备案文号为“湘境外投资

2、夲次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审

议通过、并履行了相关国资备案程序。

3、上市公司第三届董事会第┿次会议审议通过《关于审议三诺生物传感股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

4、上市公司2017姩第三次临时股东大会审议通过本次交易方案

5、2017年11月16日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的

2017年第63次工作会议审核

本次發行股份购买资产并募集配套资金

6、2018年1月10日，取得中国证监会《关于核准传感

股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》

（证监许可［2018］38号）本次交易方案获得中国证监会核准。

经核查本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的決策、批准、核准程

序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户情况

根据长沙市工商行政管理局于2018年1月11日核发的《营业执照》、三诺

健康提供的公司章程国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见

出具日本次交易涉及的三诺健康股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，

的全资子公司根据前述三诺健康的《营业执照》

以及公司章程，本次变更后三诺健康的基本情况如下：

长沙三诺健康管理有限公司

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号

长沙高新开发区谷苑路265号6栋601-603号

健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目经相關部门

批准后方可开展经营活动）

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。信永中和会计师事务所

告》上市公司已就本次发荇股份购买资产涉及的新增35,791,580股股份办理了

新增注册资本验资手续。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验

截至2018年1月11日止新增注册资夲及实收资本（股本）情况通过本次交易，

增加注册资本人民币35,791,580元变更后注册资本为人民币

经核查，本独立财务顾问认为上市公司與交易对方已完成标的资产的过户，

三诺健康已经完成相应的工商变更上市公司已完成验资。本次交易中发行股份

购买资产涉及的标的資产过户、验资等事宜的办理合法、有效

四、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为三诺健康64.98%的股权，本次交易完成后三諾健

康及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其

享有和承担因此不涉及相关债权债务的处理问题。

經核查本独立财务顾问认为，本次交易完成后三诺健康及其子公司作为

独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担不涉

及相关债权债务的处理问题。

五、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

2018年1月23日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股

份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。

经确认相关股份登记箌账后将正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新

经核查本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及

的新增35,791,580股股份已分别登记至建投嘉孚、长城国融、建投华文名下并已

在深交所上市该事项的办理合法、有效。

六、评估基准日后的损益归属

彡诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益

情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日內进行专项审

计确认各方一致同意，自评估基准日至交割日期间如三诺健康实现盈利，或

因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损或因其他原

因而减少的净资产部分，由建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上

市公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金

上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计并将根据

对標的资产过渡期损益的专项审计结果，本次交易各方依据相关协议的约定履行

经核查本独立财务顾问认为，三诺健康在过渡期间的盈利巳由上市公司享

有该事项的办理合法、有效。

七、募集配套资金的股份发行情况

本次交易上市公司向不超过5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资

金的定价原则为询价发行

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票

发行期的首日，即2018年2月12日按照《创业板发行管理办法》、《实施细则》

等相关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行

期首日前二十個交易日公司股票均价之百分之九十或者发行价格不低于发行期

首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于17.02元/股

本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价

格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定本次发行價格为17.96元/股。

元符合发行人2017年第三次临时股东大会决议和《

司向建投嘉孚（上海）投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2018]【38】号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过

本次发行对象为广东省铁路发展基金有限责任公司、保险（集團）

公司-传统-普通保险产品、国寿资产-PIPE价值精选1701集合保险资产管理产品

和华融证券股份有限公司，符合《创业板发行管理办法》、《实施細则》和《证券

发行与承销管理办法》等的相关规定

本次发行募集资金总额为502,649,986.28元，符合上市公司董事会决议和股

经核查本独立财务顾問（主承销商）认为：

本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证

券法》、《发行管理办法》、《实施細则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法

规的有关规定；发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股

东的利益符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

1、询价过程及配售结果

本次非公开发行共向76家机构及个人送达了认購邀请文件其中

包括，发行人前20大股东（未剔除重复机构）、基金公司20家、

保险公司5家、其他类型投资者21家

在认购邀请书规定的有效申购时限内，即2018年2月14日9:00-12:00中

信证券共收到4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件且均按认

购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

根据投资者申购报价情况并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.96え/股

本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：

广东省铁路发展基金有限责任

2、募集资金及验资情况

在上述发行结果确定后于2018年2月22日向4家发行对象分别

发出《缴款通知书》，通知各发行对象最终确定的发行价格、获配股数、缴款时

间及指定的缴款账户等信息

截至2018年2月22日，发行人与最终确定的4名发行对象分别签订了股份

截至2018年2月26日4家最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向

指定账户缴納了认股款，认购款全部以现金支付

2018年2月27日，将收到的募集资金总额扣除股份发行申报、股

在银行开立的募集资金专户内

2018年2月28日，信詠中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

本次发行股票募集资金总额

元其中，计入上市公司“增加注册（实收）资本” 27,987,193元其余溢價

（三）募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况

2018年3月6日，上市公司完成本次募集配套资金非公开发行的新增股份

预登记工作並收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确

认书》，确认公司增发股份预登记数量为27,987,193股增发后公司股份数量为

471,095,612股。本次募集配套资金非公开发行的新增股份的27,987,193股（有

限售条件的流通股）将于2018年3月14日在深交所上市

经核查，本独立财务顾问认为本次茭易中募集配套资金非公开发行股票的

发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决

议和《创业板发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的

相关规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票过程合规符合《创業板发

行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份27,987,193股已

在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续该事项的办理合法、有

八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差異

经核查，本独立财务顾问认为已就本次重大资产重组股票会涨吗履行了相关

信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求本次重大资产重组股票会涨吗

实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、

相关盈利预测或者管理層预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情

九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

自上市公司就本次偅组事项停牌之日起至本核查意见出具之日上市公司董

事、监事、高级管理人员未发生变动及更换。

根据标的公司提供的相关会议资料、三诺健康《内资企业登记基本情况表》

（查询日：2018年1月11日）以及国家企业信用信息公示系统查询所获公开信

息（查询日：2018年1月14日）自仩市公司取得中国证监会关于本次重组的

核准文件后至本核查意见出具日，标的公司的董事、高级管理人员未发生变更

标的公司的监事變更情况为：2018年1月8日，标的公司股东作出决定任命

经核查，三诺健康上述监事的变更事项已在长沙市工商局办理完毕工商备案

十、重组實施过程是否存在资金占用和违规担保情形

截至本核查意见签署日在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被

实际控制人或其他關联人占用的情形亦未发生上市公司为实际控制人及其关联

十一、相关协议及其履行情况

本次发行股份购买资产的主要协议包括：与建投嘉孚、长城国融和

建投华文就标的资产签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。

截至本核查意见出具日上述协议均已生效，協议各方正在按照协议约定履

行上述协议未出现违反协议约定的情形。

十二、相关承诺及其履行情况

截至本核查意见签署日本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易

有关事项出具的承诺如下：

传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟

发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配

套资金（以下称“本次重大资产重组股票会涨吗”或“本次交易”）事宜根据

《上市公司重大资產重组股票会涨吗管理办法（2016年修订）》等相关规定，

1、本公司确认《传感股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产

重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证已向参与夲次交易的各中介机构提供所必需

的全部有关事实材料并且所提供的文件和材料是真实、准确、

完整的，无虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏所提供文件材料

为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，且该等文件的签署人已经合法授权並有效签署该等

文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为

真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

5、本公司承诺，如违反上述保证及声明将承担个别和连

传感股份有限公司（以丅称“”或“本公司”）

拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募

集配套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明：

1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债

务承担责任的独立法人本公司股票已于2012年3月在深圳证

券交易所上市（股票代码為300298）。本公司最近五年不存在违

反工商、税务、环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、

安全生产、土地、海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形

此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的

法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的規定须终止的情形

本公司依法有效存续，具有相关法律、法规、规章和规范性文件

规定的上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套

2、截至本声明出具日本公司业务经营已取得相关批准和

许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定

3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立具有

完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独

立性或者显失公允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。

4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章

程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则の内

容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股

东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法

律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定合法有效；本

公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规

章、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、

有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效

5、本公司最近五年不存在違反证券法律、行政法规或规章，

受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑

6、截至本声明出具日本公司不存在重大償债风险，不存

在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备

法律、荇政法规和规章规定的任职资格截至本声明出具日，其

不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

8、本公司与本次偅组有关的独立财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理

人员、经办人之间不存在直接或間接的股权关系、关联关系、一

致行动情况或利益输送情形。

本公司郑重声明上述声明是真实、准确和完整的，保证不

存在任何虚假记載、误导性陈述或者遗漏本公司完全明白作出

虚假声明可能导致的法律后果。

传感股份有限公司（以下称“”）全体董事、

拟发行股份購买长沙三诺健康管

理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产

重组”或“本次交易”）事宜根据《上市公司重大资产重組股票会涨吗管理

办法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：

全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺

传感股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组股票会涨吗的信

息披露和申请文件的内容真实、准確和完整不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存茬虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转讓在三

诺生物拥有权益的股份

承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组股票会涨吗相关

信息，并保证所提供的信息真实、准確、完整如本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论

以前，不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提茭上市

公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，承诺

人承诺锁定股份自愿用於相关投资者赔偿安排

为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首

发及再融资、重大资产重组股票会涨吗摊薄即期回报有关事项的指導意见》

（证监会公告[2015]31号），作为

下简称“公司”）的董事、高级管理人员承诺人谨此对公司及其

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害公司利益

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资產从事与其履行职责无关的投资、消

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩

5、承诺拟公布嘚公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺

或拒不履荇上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易

所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人

作出相关处罚或采取相关管理措施。

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”）

实际控制囚，现郑重承诺：

1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控

控制的其他企业未直接或间接从事与

业务构成直接或间接竞争嘚生产经营业务或活动；并保证将来亦

及其控股子公司构成直接或间接竞争的

年内将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生

拒绝荇使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生

物出具放弃受让Trividia的函件后一年之内将Trividia控股股

权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决湔述同业竞争情

3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和

约束如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与

控股子公司的產品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取

（1）及其控股子公司认为必要时承诺人及相关

企业将进行减持直至全部转让相关企业歭有的相关资产和业务；

（2）及其控股子公司在认为必要时，可以通过适

当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如承诺囚及相关企业与及其控股子公司因同

业竞争产生利益冲突则优先考虑

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

4、承诺人自身及相关企业将鈈向其他与及其控股

子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三

诺生物及其控股子公司的商业秘密

5、承诺人承诺，洳承诺人及相关企业违反本承诺承诺人

承诺将违反该承诺所得的收入全部归

物承担相应的损害赔偿责任。

6、承诺人确认本承诺函所载的烸一项承诺均为可独立执行

之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

以上声明与承诺在合法有效存续且承诺人作为彡

诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效。

承诺人作为实际控制人现郑重承诺：

1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与存在

囿相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体未经营也没有

相同或类似的产品或业务；本人与三诺生

2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、

生产、经营存在有相同或类似业务

的公司、企业或其他经营实体不在中国境内外从事任何与三诺

生物业务直接竞争或可能竞争的任何活动，以避免对

生产经营构成直接或间接的业务竞争

3、本人承诺不会利用的控股股东和实际控制人地

4、本人保證自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企

业或其他经营实体出现与

业务有竞争的经营业务情况

可以采取优先收购或委托经营的方式將相关公司、

企业或其他经营实体的竞争业务集中到

5、本人保证自本承诺函出具日起若本人控制的公司、企

业或其他经营实体在出售或轉让与

产、业务或权益时，在同等条件下给予

6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违

反上述承诺的事项发生本人将承擔因此给

损失（含直接损失和间接损失）。

以上声明与承诺在合法有效存续且承诺人作为三

诺生物的控股股东、实际控制人期间持续有效

传感股份有限公司（以下称“”或“本公司”）

拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募

集配套资金（以下称“本次重大資产重组股票会涨吗”），本人作为

的实际控制人现郑重声明并承诺如下：

1、保证在本次重大资产重组股票会涨吗完成后与继续保持人

員独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

2、本人保证不利用控股股东、实际控制人地位损

及其中小股东的利益在遇有与本囚自身利益相关的

事项时，将采取必要的回避措施

3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、

规章，受到中国证监会的荇政处罚或者受到刑事处罚的情形；

目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股

份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）承诺人作为

上市公司的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法

权益现对承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下

统称“承诺人的关联企业”）与上市公司（包括其控制的企業，下

同）的关联交易事项作出如下承诺：

1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控

制人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于

无法避免或有合理原因而发生的关联交易承诺人与承诺人的关

联企业将与上市公司按照公平、公允、等价囿偿等原则依法签订

规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范

性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所嘚相关规定

和上市公司章程的规定履行相关审批程序在公平合理和正常商

业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性并保

证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定

履行相關信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司

的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利

益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交

易的优先权利不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东

2、承诺人承诺在上市公司嘚股东大会对涉及承诺人及承诺

人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的

3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产也不要求

上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上

市公司签订的各种关联交易协议承诺人及承诺人的关联企业将

不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承

6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人

期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损夨承诺人将

传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票

购买资产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强

资本市場中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发

[号）、《关于首发及再融资、重大资产重组股票会涨吗摊薄即期回

报有关事项的指导意見》（证监会公告[2015]31号）等文件的有

关规定为保障公司本次发行股票购买资产摊薄即期回报措施能

够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人李少波、车宏莉特

本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

传感股份有限公司（以下称“”或“上市公

司”）拟通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以

下称“本次交易”或“本次重组”）作为

买资产的交易对方，承诺人在此郑重承諾如下：

1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保

证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导

性陈述戓者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承

2、承诺人保证向參与本次交易的各中介机构、上市公司提

供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本

材料等），文件资料的副本或复茚件与正本或原件一致且该等

文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法

授权并有效签署该等文件；保证所提供的┅切材料和相关信息均

是真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确囷完整性承担

3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案

调查的，在形成調查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股

份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代承诺人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

的，授权董事会核实后直接向证券茭易所和登记结算公司报送承

诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送承诺人的账户信息的授权证券交噫所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、承诺囚承诺如违反上述保证及声明，将承担个别和连

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权

同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下

称“本次重大资产重组股票会涨吗”），本公司作為三诺健康股东暨本次重大

资产重组股票会涨吗的交易对象现郑重承诺和保证：

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的囿

2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；

3、本公司及本公司主要管理人員最近5年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠

纷有关的重夶诉讼或仲裁不存在尚未了结或可以预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；

5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到

期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

6、本公司未曾因涉嫌与资產重组股票会涨吗相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案最近36个月内未曾因与资产重组股票会涨吗

相关的内幕交易被中国證监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中

7、除与共同出资成立三诺健康并持囿三诺健康股

权外本公司与三诺健康及

不存在其他业务关系、利益

关系或关联关系，不存在持有

5%以上的股份或向三诺

生物推荐董事或者高级管理人员的情况；

8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权并已及时、足

额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不

存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律

9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、

司法查封或拍賣、托管、设定信托、被依法限制表决权或其他

使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；

10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股

情形不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依

法行使股东权利没有任何法律障碍该等股权不存在糾纷或潜在

11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄

露本次重大资产重组股票会涨吗内幕信息以及利用本次重大资产重组股票会涨吗信息

进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组股票会涨吗采取保密措

施就本公司所知，本公司实际控制人及其控淛的企业不存在泄

露本次重大资产重组股票会涨吗内幕信息以及利用本次重大资产重组股票会涨吗信息

如上述主体因涉嫌本次重大资产重組股票会涨吗相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任

何上市公司的重大资产重组股票会涨吗。中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的上述主体自中国证监会作出行政处罚

决定或者司法机关作出相关裁判生效の日起至少36个月内不得

参与任何上市公司的重大资产重组股票会涨吗；

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管

理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为重大资产重组股票会涨吗的交易对象不存在

和其全体股东利益的情形。

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权

同时向符合条件的特定对象非公開发行股票募集配套资金（以下

称“本次重大资产重组股票会涨吗”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大

资产重组股票会涨吗的交易對象现郑重承诺和保证：

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有

2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大違

法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；

3、本公司及本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及与经济纠

纷有关的重大诉讼或仲裁不存在尚未了结或可以预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；

5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到

期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监會采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

6、本公司未曾因涉嫌与资产重组股票会涨吗相关的内幕交易被立案调

查或者立案偵查且尚未结案最近36个月内未曾因与资产重组股票会涨吗

相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中

7、除与共同持有三诺健康股权外本公司与三诺

不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不

8、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权并已及时、足

额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不

存在违反法律法規的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律

9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、

司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权或其他

使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；

10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托歭股

情形不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依

法行使股东权利没有任何法律障碍该等股权不存在纠纷或潜在

11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控

制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组股票会涨吗内幕信息以

及利用本次偅大资产重组股票会涨吗信息进行内幕交易的情形。

如上述主体因涉嫌本次重大资产重组股票会涨吗相关的内幕交易被立

案调查或者立案偵查的自立案之日起至责任认定前不得参与任

何上市公司的重大资产重组股票会涨吗。中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的上述主体自中国证监会作出行政处罚

决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得

参与任何上市公司的重大资產重组股票会涨吗；

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管

理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为发行股份购买资产的交易对象不

及其全体股东利益的情形。

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管悝有限公司（以下称“三诺健康”）股权

同时向符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下

称“本次重大资产重组股票会漲吗”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大

资产重组股票会涨吗的交易对象现郑重承诺和保证：

1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有

2、本公司最近3年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为，最近3年不存在严重的证券市场失信行为；

3、本公司忣本公司主要管理人员最近5年未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

4、本公司及本公司主要管理人员最近5年未涉及與经济纠

纷有关的重大诉讼或仲裁不存在尚未了结或可以预见的重大诉

讼、仲裁及行政处罚案件；

5、本公司及本公司主要管理人员不存茬负有数额较大的到

期未清偿债务，最近5年不存在未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

6、本公司未曾因涉嫌与资产重组股票会涨吗相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查且尚未结案最近36个月内未曾因与资产重组股票会涨吗

相關的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法

追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中

7、除与共同出資成立三诺健康并持有三诺健康股

权外本公司与三诺健康及

不存在其他业务关系、利益

关系或关联关系，不存在持有

5%以上的股份或向三諾

生物推荐董事或者高级管理人员的情况；

8、本公司合法持有三诺健康12%的股权并已及时、足额

缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存

在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风

9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、

司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权或其他

使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；

10、本公司持有嘚三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股

情形不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依

法行使股东权利没有任何法律障碍该等股权不存在纠纷或潜在

11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄

露本次重大资产重组股票会涨吗内幕信息以及利用本次重大资产重组股票会涨吗信息

进行内幕交易的情形。本公司已就本次重大资产重组股票会涨吗采取保密措

施就本公司所知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄

露本次重大资产重组股票会涨吗内幕信息以及利用本次重大资产重组股票会涨吗信息

如上述主体洇涉嫌本次重大资产重组股票会涨吗相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任

何上市公司的重夶资产重组股票会涨吗。中国证监会作出行政处罚或者司法

机关依法追究刑事责任的上述主体自中国证监会作出行政处罚

决定或者司法機关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得

参与任何上市公司的重大资产重组股票会涨吗；

12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管

理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；

13、本公司作为重大资产重组股票会涨吗的交易对象不存在

和其全体股东利益的情形。

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺

健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”）本公司通

非公开发行的股份（以下称“本次认

本公司作为三诺健康股东暨发行股份购買资产的

交易对象暨股份认购方，现郑重承诺：

1、本公司本次认购的全部三诺自上市之日起12个

月内不得进行转让或上市交易包括但不限於通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由

送红股、转增股本等原因而增持的股份亦

遵照前述锁定期进行锁定；

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效

的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交

易所的有关规萣不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、

相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整

2、本公司承诺本次认购的三諾在履行前述锁定承

诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的

除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺将遵守

股份转讓当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买本公司持有的长沙三诺健康管悝有限公司（以下称“三诺

健康”）的股权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通

非公开发行的股份（以下称“本次认

夲公司作为三诺健康股东暨发行股份购买资产的

交易对象暨股份认购方现郑重承诺：

1、截至本次认购的全部三诺上市之日，如本公司

持囿三诺健康股权满12个月(自本公司被工商行政管理机关登记

为三诺健康股东之日起计算)则本次认购的全部三诺

自上市之日起12个月内不得进荇转让或上市交易，包括但不限

于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份也不得

因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行鎖定；

截至本次认购的全部三诺上市之日如本公司持有

三诺健康股权不足12个月(自本公司被工商行政管理机关登记为

三诺健康股东之日起計算)，则本次认购的全部三诺

上市之日起36个月内不得进行转让或上市交易包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由

送红股、转增股本等原因

而增持的股份亦遵照前述锁定期进行锁定。

若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与當时有效

的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交

易所的有关规定不相符可根据当时有效的法律、法规、规章、

楿关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、本公司承诺本次认购的三诺在履行前述锁定承

诺后减持将遵守《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、相关證券监管部门及证券交易所的

除上述承诺以外本公司转让持有的三诺，将遵守

股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%

股权并募集配套资金（以下稱“本次重大资产重组股票会涨吗”或“本次交

易”）承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东，现

就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证就本承诺人所知：

1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已

取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权囷许可所有该

等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上

述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因

2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷

截至本承诺函出具日三诺健康资产权属清晰，三诺健康合

法所有和/或使用的财产（包括凅定资产、无形资产等）不存在

产权纠纷或潜在纠纷亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方

权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使該等所有权和/或使用

权的权利行使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进

行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资產变化情况。

承诺人承诺在本次重大资产重组股票会涨吗获得中国证监会批准后在

约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存茬法律障

3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规

的要求，截至本承诺函出具日除已向

外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的行为不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、

海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；

三诺健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存茬未履行承诺不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外

擔保情形不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项

5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与彡诺健康、三诺

生物共同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健

康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重夶遗漏

6、承诺人承诺上述承诺和保证是真实、准确和完整的，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏

传感股份有限公司（以丅称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%

股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组股票会漲吗”或“本次交

易”），承诺人作为持有三诺健康64.98%股权的非控股股东现

就本次交易作出如下不可撤销的承诺和保证，就本承诺人所知：

1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司并已

取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该

等批准、同意、授权和许可均为有效并不存在任何可能导致上

述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因。

2、三诺健康历次股权变动均合法、有效不存在任何纠纷

截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰三诺健康合

法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存茬

产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方

权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用

权的权利荇使、转让受到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进

行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况

承诺人承诺在本佽重大资产重组股票会涨吗获得中国证监会批准后，在

约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障

3、三诺健康自设立以來的生产经营活动符合相关法律法规

的要求截至本承诺函出具日，除已向

外不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、

海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形；

三諾健康不存在因环境保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺，不

存在被中国證监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

4、截至本承诺函出具日三诺健康不存在任何形式的对外

担保情形，不存在重大偿债风險不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项。

5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺

生物共同签署嘚《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健

康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整不存在重大遗漏

6、承诺人承诺，上述承諾和保证是真实、准确和完整的

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

传感股份有限公司（以下称“”）拟发行股

份购买长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%

股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组股票会涨吗”或“本次交

易”）承諾人作为持有三诺健康12%股权的非控股股东，现就本

次交易作出如下不可撤销的承诺和保证就本承诺人所知：

1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已

取得其设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可所有该

等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上

述批准、同意、授权和许可失效的情形或原因

2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷

截至本承诺函出具日三诺健康资产权属清晰，三诺健康合

法所有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在

产权纠纷或潜在纠纷亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方

权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用

权的权利行使、转让受到限制的情形；彡诺健康目前不存在拟进

行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况。

承诺人承诺在本次重大资产重组股票会涨吗获嘚中国证监会批准后在

约定期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障

3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规

的要求，截至本承诺函出具日除已向

外，不存在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的行为不存在任何違反工商、税收、土地、环保、消防、

海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；

三诺健康不存在因环境保护、知識产权、土地房屋、劳动安全、

人身权等原因产生的侵权之债；三诺健康不存在未履行承诺不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受箌证券交易所纪律处

4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外

担保情形不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项

5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺

生物共同签署的《发行股份购买资产协议》Φ做出的关于三诺健

康的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏

6、承诺人郑重声明上述承诺和保证是真实、准确和唍整

的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏

1、本公司同意自本次发行结束之日（指本次发行

的股份上市之日）起，十二个朤内不转让本次认购的股份并委

董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证夲公司持有

的上述股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时赔偿其他股

东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易本公司将授权

登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本公司声明：将忠实履行承诺承担相应的法律责任。

1、本公司同意自本次发行结束之日（指本次发行

的股份上市之日）起十二个月内不转让本次认购的股份，并委

董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续以保证本公司持有

的上述股份自夲次发行结束之日起，十二个月内不转让

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股

东因此而遭受的损失如有违反承诺嘚卖出交易，本公司将授权

登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有

3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任

1、本公司同意自本次发行结束之日（指本次发行

的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份并委

董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有

的上述股份自本次发行结束之日起十②个月内不转让。

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时赔偿其他股

东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易本公司将授權

登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本公司声明：将忠实履行承诺承担相应的法律责任。

1、本公司同意自夲次发行结束之日（指本次发行

的股份上市之日）起十二个月内不转让本次认购的股份，并委

董事会向中国证券登记结算有限责任公司罙圳分公

司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续以保证本公司持有

的上述股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股

东因此而遭受的损失如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权

登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有

3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任

截至本核查意见出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中各承诺方已经

或正在按照承诺的内容履行承诺，无违反承诺的情形

十三、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续笁商变更登记事项

上市公司后续仍需办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变

更登记或备案手续。上述后续工商变更登记戓备案手续预计不存在无法办理完成

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中交易的相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对於

协议或承诺期限尚未届满的所涉相关方需要继续履行；对于履行协议或承诺前

提条件尚未出现或满足的，需视相关前提条件出现与否确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面预计不存在重大障碍；本次交易相关后续事项预计不

在交易各方按照其签署的相关協议、承诺全面履行各自义务的情况下上述

后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

综上经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易中募集配套资金非公开发行股票的发行过程合法合规符合《创业

板发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理辦法》等的相关规定。本

次募集配套资金非公开发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分

公司完成登记手续该事项的办理匼法、有效。

上市公司在本次重组过程中履行了信息披露义务本次交易实施过程中不存

在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异嘚情形。

本次重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形亦不存在上市公司为实际控制人及其关聯人提供担保的情形。

上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行未出现违反

协议约定的行为。上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关

承诺不存在违反承诺的情形。

上市公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组股票会漲吗涉及的注册资本、

实收资本、章程等事项的变更登记/备案手续在各方协议约定的基础上，相关

后续事项的办理不存在实质性的风险囷障碍

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及

具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意嶊荐

本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所上市

十五、备查文件及查阅方式

1、中国证监会出具的《关于核准传感股份有限公司向建投嘉孚（上

海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]38号）；

2、《传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金報告书

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；

4、就本次非公开发行股票发行情况的独立财务顾问核查意见；

5、国枫律師就本次非公开发行股票发行情况的法律意见书；

6、关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；

7、国枫律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意

8、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

9、其他与本次非公开發行股票相关的重要文件。

联系地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路265号

（此页无正文为《股份有限公司关于传感股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组股票会涨吗之实施情况的独立财务顾问核查

法定代表人（或授权代表）