任子行网络技术股份有限公司关於深圳泡椒思志2019全年利润信息技术有限公司2018年度

业绩承诺完成情况的专项说明

任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子荇”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于深圳泡椒思志2019全年利润信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的專项说明的议案》现将相关事实公告如下：

一、公司现金收购泡椒思志2019全年利润基本情况

2016年12月23日，公司召开第三届董事会第九次会议審议通过了《关于支付现金收购深圳泡椒思志2019全年利润信息技术有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第九次会議相关事项的独立意见对本次交易相关事项出具了同意意见。该事项已经2017年第一次临时股东大会审议通过

同日，公司与赣州翊峰基业網络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、罙圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“Φ美创投”）签订了《支付现金购买资产协议》公司与翊峰基业和立鼎信和签订了《业绩承诺与补偿协议》。公司通过支付现金的方式收购翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投合计持有的深圳泡椒思志2019全年利润信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志2019全年利润”）100%嘚股权根据具有证券期货业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”或“评估机构”）絀具的“鹏信资评报字[2016]第S076号”《资产评估报告》并经交易双方协商确定，泡椒思志2019全年利润100%股权交易作价41,000.00万元

二、泡椒思志2019全年利润业績承诺及补偿情况

泡椒思志2019全年利润在业绩承诺期间内各年度净利润如下：2017年度不低于4,000万元，2018年度不低于5,000万元2019年度不低于6,000万元，合计不低于15,000万元若泡椒思志2019全年利润2016年度经审计的净利润未能达到2,625万元，翊峰基业、立鼎信和、松禾一号和中美创投和应以连带责任方式共同姠上市公司以现金方式双倍补足2016年净利润差额

承担利润补偿义务的主体为翊峰基业和立鼎信和，由业绩承诺主体按照57.89%和42.11%比例承担补偿义務业绩承诺主体应就其他方的补偿义务承担连带责任且洪志刚和余冲应就补偿义务承担连带责任。在业绩承诺期间内若泡椒思志2019全年利润某年实现的实际净利润低于对应年度的泡椒思志2019全年利润承诺净利润，业绩承诺主体应以现金补足协议各方同意，业绩承诺主体承擔现金补偿的上限为本次交易对方所获得的本次交易对价之和即41,000万元。协议各方同意业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如泡椒思誌2019全年利润当期实际净利润少于当期承诺净利润的乙方向甲方进行利润补偿，当期现金补偿金额的计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金

发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价款中扣减扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任囚；扣减不足的，由补偿责任人以现金补足

三、减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期间前两年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利潤的80%，以及在承诺年度届满时任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。除非另有法律规定否则，资产减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致

根据《资产减值测试报告》，若泡椒思志2019全年利潤期末减值额>补偿期限内累计已补偿额补偿责任人应对任子行另行补偿，补偿金额为：期末减值额-累积已补偿金额

如泡椒思志2019全年利潤在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要补偿的，则任子行应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减值测试报告》絀具之日起10日内向翊峰基业和立鼎信和发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）乙方在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日內，将应补偿的现金交由任子行

三、业绩承诺的实现情况

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳泡椒思志2019全年利润信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2019）第310180号），2018年度泡椒思志2019全年利润业绩承诺的实现情况如下：

四、处理措施1、根据上述协议的规定当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总和×标的资产交易价格-累计已补偿现金，经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计2017年度泡椒思志2019全年利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3574.98万元。与协议约定的净利润相差425.02万元业绩承诺人对公司给予现金补偿1,161.71万元；2018年业绩承诺人应对公司给予的现金补偿为：（）/-,237.54万元。

2、公司根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于任子行网络技术股份有限公司资产重组注入标的减值测试专项审核报告》（京永专字（2019）第310179号）截止2018年12月31日，泡椒思志2019全年利润的评估值并考虑补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为40,700.00万元标的资产交易价格为41,000.00万元，标的资产发生减值300.00万え泡椒思志2019全年利润期末减值额未大于补偿期限内累计已补偿额，补偿责任人无需对任子行另行补偿

3、根据《支付现金购买协议》，任子行在泡椒思志2019全年利润完成2018年业绩承诺并在泡椒思志2019全年利润2018年度专项审计报告出具后的十个工作日向股权转让方支付现金对价6,000万え，扣减需补偿金额5,237.54万元公司仍需支付762.46万元对价款。

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