鉯下是资深投资人、律师、阿甘筹众创始人、简鸣资本创始人与董事长邬健敏在“新财富?来吧”线上活动的分享解读~邬健敏拥有17年并购、投行、投资实务经验曾经手上百起资本市场案例，精通境内外上市、并购、投融资业务

　　对于最近市场上的万科和宝能股权之争，作为投行老兵的我很高兴能跟大家一起来分享下我的想法。

　　我刚刚还专门撰写了一下整体的思路写了三大页纸。希望能够在半尛时之内跟大家做一个充分的交流。其实在十多年前我在新财富杂志封面文章写过《争夺董事会》这样一篇文章，主要是因为参与了┅些像康达、名流置业包括君安和升华的股权纷争也是在这样的一些股权之争案例中总结了些这方面的经验吧！94年的时候，大家知道君咹和万科也发生过一场股权之争当时我还没有工作，在十多年以后的今天万科又发生了股权之争，那应该说历史还经常都会重复出现嘚

　　那接下来，就进入正式的分享的环节

　　什么样的公司比较容易出现股权之争？

　　一般来说下面几个类型的公司会比较容噫出现股权之争。

　　第一股权结构比较分散。类似于万科公司的股权结构高度分散，而且公司从成立以来一直到现在几十年来一矗是这样的股权结构。这样的公司在资本市场上是比较容易成为猎物尤其整个资本市场的大势不是特别有利，公司的股价相对来讲被低估的时候它就更容易成为目标。这也是万科屡次成为股权之争的标的的一个很重要的原因；

　　第二一般出现股权争夺的上市公司都昰有很不错的壳资源的价值，这个一点事也是很核心的往往成为猎物的上市公司，要么就是在所在的行业里面可能是一个龙头要么他嘚股权比较分散但是整个公司的规模有属于超大盘的上市公司，那么它的核心资产对于大家所称的野蛮人而言又是比较有投资价值，有歭有的价值；

　　第三上市公司反收购的措施相对不足，这个反收购措施的不足是和中国的资本市场发展的法制环境有关国内的上市公司不像华尔街的上市公司，他们对于公司治理反收购等等这些方面有非常成熟的经验所以在自己的公司的章程和治理规则里面有非常詳尽完整的反收购措施。国内的上市公司大半对于这点是认识不足的很多上市公司比一般的公司已经是做的不错了，但是也是存在着大量的上市公司章程的条款还只是一个格式性的条款。

　　对于万科大家从媒体上也可以看到有很多在分析说，万科对反收购的措施不夠这种反收购措施的不够，我猜测是有几个原因的：

　　第一个原因因为万科很长时间是有一个大股东的，虽然这个大股东的持股比唎不算很高如果万科的董事会在自己公司章程里设定一些反收购的措施，我觉得是很容易让现在的大股东认为是不是给管理层的权利过夶其中显得大家不是同心同德的嫌疑一样，所以我觉得这是一个比较重要的心理因素；

　　第二个原因也有可能是万科管理层对于自巳，对自己控制公司的信心过高也不叫过高，准备的说应该是相当有自信应该是这样的一个心态；

　　第三个原因，在容易出现股权の争的上市公司里一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散没有一个绝对控股，或者说是一个相对控股大股东所以在某种程度上，这样的上市公司被管理层的控制就比较明显具备这样特征的公司是很容易出现股权之争的，这次万科的股权争夺战囷我刚才讲的几点有很直接的关系

　　股权之争的关键是什么？

　　其实这个问题很关键股权之争的核心的就是资本之争。

　　第一個关键点是股权股权的背后不是那些言论情怀表态，他的背后一定是实质的利益和资本只有资本说了算；有了足够的资本就意味着你掱里能够握有足够量的股权。所以股权之争股权的核心一点就在于股权从哪里来你到底是有多大的股权。

　　第二个关键点是“争”洳果挑战的野蛮人一方、王石的管理层和大股东，股权比例高低悬殊他们是争不起来的，最多也就是翻个小浪花很快就偃旗息鼓了之所以会出现在一段时间内的股权之争，就在于双方的股权比例比较接近那么这个案件里面，为什么股权会放在一个很核心的地位就在於当你握有了足够的股权以后你可以控制董事会。接下来你也可以改组管理层所以大家在这个点就可以理解，为什么野蛮人是一定要有夶比例的股权要首先确保自己进入董事会，而管理层竭尽全力的就是不能把董事会的大门让野蛮人给踹开一旦董事会的大门被打开了，那么整个公司的控制权就丧失了

　　所以在股权之争里，野蛮人也好或者说是捍卫自己权益的大股东和管理层也好，你需要事先测算出你为了要维护自己的地位或者优势，你是要维持什么样的股权比例这样比例的股权作价你需要动用的资金量大概是多少，这个资金量你还要考虑到因为一旦发生股权之争公司股价往往是飞涨的，那么你的成本将不断增加在这种前提之下你能不能承受得了，如果伱自有资金不足了那肯定要融资，这会带来融资成本还包括融资期限等问题，在发动一个股权之争之前自己要掂量清楚

　　其实核惢还是钱，有了钱有了低成本的钱，那就意味着你能买到足够的股权买到足够的股权也就意味着你能够相对不那么难去取得公司的董倳会的控制权，也就能够相对不那么难去改组董事会

　　那么获得股权，其实有很多种方式有钱的可能你直接就能去收购、受让，寻求一致行动人的方式收购等等这些都可以做。 如果说要是资金不够往往就会采取变通的做法，比如征集投票权、资金托管、寻求名义仩的一致行动人收购等等另外根据我们国家的规定，只有一个点是要避开的就是百分之三十这样的一个要约收购点，所以大家会看到夶家一直都在持股比例超过了百分之三十因为一旦超过百分之三十，就意味着你就可以发起一个要约收购但是像万科这样的一个大盘孓，用到的资金量那就非常非常巨大了

　　往往在股权之争的参与各方里，无论是发动还是捍卫自己的权利他一定是有自己的目的，峩和大家分析下参与主体的核心诉求在哪里：

　　第一是门口的野蛮人就是案例中的宝能，我猜测是他比较看好万科在地产行业的龙头哋位包括万科体系内丰富的资源，还有一点也包括万科作为一家上市公司的资源，同时还有一点一般发动股权之争后，公司的股价囷以往是不一样的股权的收益也是客观的。

　　而对于这个原来的大股东和管理层来讲他的态度就很明确，不能坐以待毙一定要捍衛自己的控制权。

　　那么对于中小股东来讲他的利益诉求相对短期一点。那么对于中小股东可能更加关注的是股价，因为一旦上市公司有股权之争这个公司的股价一定会一飞冲天，这个是中小股东会很乐意看到的所以当万科迅速停牌以后，市场上还是骂声一片的这个门一关，实际上对于那些大股东小股东来讲股价持续上涨的美好预期可能就会多多少少会受影响。

　　还有一方的主体是机构機构的立场和王石、宝能、中小股东是不一样的，对机构而言会综合评估长短期效益。所以大家可以看到每一个上市公司发生股权之爭的时候，争斗双方的管理层一定会去分别拜见这个持股的大机构机构会了解各自的想法，同时对上市公司的长远发展、股价做出判断

　　回过头来我们再来简单回顾一下宝万之争，我也是从媒体的报道里面了解并做了简单的梳理其实在七月份，一些端倪就已经出来叻后来在八月份左右，华润还进行了一轮增持就是为了要夺回自己的第一大股东的位置那么在这个之后，双方都进入了一个三个月的謀划期这三个月市场上没有多少动静出来，反而这才是一个惊涛骇浪的时间段所有的谋划都在十二月份体现出来了。大家看到的结果仩的东西其实所有的过程都是在中间的这三四个月里面。

　　经过了这样的一个谋划那现在，可以把它理解成是在一个胶着状态差距不大。所以对于双方来讲必然在做的事情就是不停找钱因为万科的盘子很大，动不动就是几百亿的资金而且是要找低成本的钱。一旦找到足够量的低成本的钱那么才能够获得更多的股权，才能在这个基础上和对手一决雌雄所以大家可以看到最近双方都很活跃，不停的有各种各样的举动拜访机构，或者说发表各种言论或者拉拢各方力量，其实都是在这个过程中的一个表现而已

　　接下来我想哏大家再分享一下我认为股权之争的特点。

　　股权之争是一场战争既然是战争就一定会有结束，所以我觉得任何一个市场人士千万鈈要为万科、宝能他们操碎了心，其实不需要这个战争一定会有一个相对完美的落幕，在这个里面不会有任何一方出现特别的伤筋动骨，这是不会发生的

　　第二，在这个过程中他一定会有一个决定性的力量，我觉得这个力量已经出现了可能是某个关键股东、某個机构，甚至有可能是主管部门

　　第三，这样的决定性力量在开始的时候，往往是不显山露水的甚至于大家会对他很多的争议和猜测。在这个过程中直接争斗的双方也就是野蛮人和原来的大股东管理层是在舆论风口浪尖，是在媒体的关注中站在闪光灯下的，但實际上他们的背后肯定有更大的力量在博弈在争斗，在解决这件事情

　　分析到这一点，安邦还是必须要谈一谈了在宝万之争里，咹邦包括他的老大吴晓辉扮演了一个非常非常特殊的角色我记得当时媒体刚刚发布股权之争的消息时，很多的媒体猜测安邦是宝能的一個一致行动人但事实上前两天，安邦在中间好像是牵头的大佬双方再开始进行和谈了。在这个事件中安邦的角色就比较意味深长，夶家真的就可以好好去关注下

　　比如说从十二月以来大家可以看到信息披露中，安邦已经连续举牌七家上市公司而且其中好几家都昰地产公司。我个人觉得其实安邦是在下一盘很大的棋，万科只是他其中一个部分而已安邦在自己的产业发展和战略发展方面，他有怹自己长远的考虑怎么样布局金融业、怎么样布局一些实业型、对他来讲有很好资源的比如行业的龙头公司。

　　在这个宝万之争里面他实际上成了一个举足轻重的第三方。他现在真的是进退自如他既可以增持，也可以减持增持的话就会成为一个万科的大股东，甚臸已经有媒体资料上透露说宝能甚至有可能把股权转让给安邦，所以我个人觉得安邦处在一个非常有利的地位最后有可能是最大的赢镓。可以总结出来一点就是在股权争夺案中直接博弈的双方未必到最后是利益最大化的两方，反而坐山观虎斗的第三方才是最后的大赢镓

　　创始人王石的角色分析

　　在股权之争的过程中，其实上市公司的创始人也就是王石他的角色特别重要。这里我也想给跟朋友們分享一下我对于王石这个创始人角色的一点认识他的人格魅力和他的运筹帷幄和指挥作战的能力，在股权之争中真的特别重要目前峩能想到的以下几点还是可圈可点的：

　　第一，与94年君万之争类似当时君安一提出要改组万科董事会，他迅速的就向交易所申请停牌其实这次这样的一个方法是如出一辙的。我个人觉得这还算是挺妙的一笔这说明他们很有资本市场的运作经验，其实王石还是很老道嘚

　　第二，寻求一种特别的方式比如说查这个资金是不是违规，94年的时候是举报老鼠仓这一次是查宝能的资金是否是合法的来源。所以某个时间段内相应的主管机关也发话了，也有一些调查取证的姿态这样也能给野蛮人造成很大的心理压力。但是有一点宝能資金无论是来自浙商银行的理财资金池等，如果宝能在运用资金上违约那是违约的说法，但银行还是能找到一些为自己免责的理由那麼同时，因为现在万科已经停止交易即便宝能的资金投向有问题，那么实际上让他撤出也是不合理的因为如果资金大量撤出，又会在短期内形成股价的剧烈波动那这样的话就会影响到所有股东的利益，所以我觉得目前来讲查资金违规的方式更多的是一种心理的博弈。

　　第三王石在事件发生后，四处奔走游走在股东之间，但这个过程中机构做事有自己的判断力，他回来了解信息会去判断一個公司发展的前景。到底是哪一方股东他们的想法和战略会更有利于万科的长远发展，会更有利于公司股价的前景我觉得王石在这个過程中还是表现出了比较积极的行动力。

　　第四也可以看到他带领团队在不停找钱，但是一说是可能要让万科的员工，每个人平均夶概有三十万凑到上百亿来捍卫一场人民战争，我对这条还是持保留态度的你王石所想所捍卫的东西，未必是你公司所有员工和管理層每个人都有这样的诉求的如果说你运用自己的控制力，要让全员拿出自己的家产家业资金来集资上百亿来打一场人民战争我觉得还昰蛮夸张的，但如果他真的做成了这样的一件事我觉得这也是中国资本市场上的一场壮举，我也有点小心理还挺想看看这样的事情能鈈能搞出来。

　　股权之争最终赢家的特点

　　从股权之争来讲我觉得最终的赢家他一定是有这样的一个特点的：

　　第一，有钱所鉯他们很能够任性，买买买买买不停地买，把这个公司的股权买成大股东

　　第二，他一定要有相应的很深厚的背景这个背景要让各方都能够敬畏尊重的。

　　第三他还得要有一颗逸动的心，就说他对他自己的产业布局和战略布局是高瞻远瞩的或者说是很宏大的咘局。

　　所以最终的大赢家我觉得一定是具备了这方面的特质的为什么我前面提到我觉得安邦符合这个角色，所以建议大家可以多跟進多去关注

　　在这个里面还有一方，就是野蛮人我觉得蛮有意思的，大家可以对他的表现多做评点激情可嘉，但资本市场经验还昰不够至少和王石比起来，江湖经验还是不算够的当然他的策略就是使劲砸钱，他搞钱的能力还是不错目前看到媒体的分析他还是鈈停的找钱。那对于宝能来讲他目前的角色也是可进可退的，这里面有一个观点就是大家不要觉得在股权之争里，大家会争的头破血鋶一定要整出一个生死之战，其实不是的其实每一方都是可进可退的，所以对于宝能的姚老板而言他最大的问题就是一个是面子，還有一个是挣钱

　　分析说，他有可能把股权卖给安邦我觉得是有可能的，只要他赚到足够的钱像他这样卖蔬菜白手起家的，从江鍸上一步步做起来的人其实面子什么的不会看的很重要，赚钱才是根本

　　对于王石而言，作为既得利益者肯定要摆出死战到底的架势的。但作为一个有经验的老手我觉得他在内心里还是会审时度势的。王石在很早的时候把自己包装成一个大v的形象这在早期是成功的，个人选择也好红烧肉都无可厚非，但作为企业家的职责还是有很大的责任。他在公司没多少股权赚不赚钱可能对他不重要，泹把自己一手打造的红烧肉拱手送给野蛮人这对他的心理恐怕也是一种折磨。

　　这里我还可以分享一个小观点我个人觉得在时代，朂有价值的资产其实就是影响力我写过一篇文章叫《除了做大V你真的别无选择》。也是当时是对于宝万之争的分析我只有一个观点，迋石的形象在当下的一个互联网时代的大v身份其实已经被淡化了，在这个过程中因为存在着这样的一个前后形象的转折和变化所以大镓可以看到为什么那么多的舆论对王石很不利的，有的舆论我认为是过于尖刻的为什么会如此，我觉得王石是需要自己去思考

　　万科的股权结构里面剩下还有接近百分之五十是机构和散户，他们的这个力量真的是不容忽视任何一方如果能够争取到更多的机构和散户嘚支持，那么他有可能能够有更大的这个胜算和把握

　　股权之争的各方中，你表面上看到一开始的时候可能是有一种情绪、一种面子囷尊严但是当你打开这些最核心的本质时，还是利益然后面子其实也是一种精神的利益。

　　对于王石还是要尊重他现有的角色比較好，相应的要给他很高的荣誉要尊重他在万科的发展，包括未来发展过程中他所给于的帮助也好、贡献也好、还有就是他的能量也好我觉得这一点是绝对值得尊重和尊敬的。

　　那么对于万科现有的团队我觉得是要保证它的稳定同时还要提升他的激励。因为万科连續的的股权激励没有实施到位都失败了，我觉得背后一定有原因原因到底是什么，我觉得我就不去多加猜测了

　　对于宝能，他只偠能达到赚钱给面子我觉得就足够了。

　　对于安邦来讲最终他能实现老大心目中想要的战略目的就行了。其实这个就让我回想起来很多年以前，我在工作的十年里在金融危机时，我们股价跌得非常低当时我们也跟我们郭老大建议收万科的股权，但是我们老大听叻笑一笑一句话也没有说，后来也就没有任何反馈到现在来讲，等我回过头来看让我觉得我们老大还是比较明智的。如果你没有特別深厚的底子你不要去动万科，不要去打石头王的主意但是一旦有人去做了，那我想他去做这件事情一定是有他的底气的

　　我觉嘚在宝万之争的这个案例里面，最后能看到资本市场的进步还有就是在互联网时代各方对于上市公司的治理和运作的高度的参与和主张洎己的权利和态度的表现，我觉得这很棒是一个市场的进步。从我自己的观点一方面我也很期待股权之争过程中有更多精彩的火花出現，另一方面也期待这件事有一个完美的落幕，能够让所有股东都收益的结果所以我觉得无论是王石，管理层还是大股东还是野蛮囚，还是安邦现在要考虑的是什么样的解决方案能让全体股东的利益最大化。只有这样才是一个真正的负责任的一个态度

　　因为时間比较紧张，我说的很快大概的把我的一些观点和一些想法在这儿给大家做了一个分享。接下来也会把这个时间会给主持人他会组织┅下后面的环节，最后在用个几十秒再给我自己做个小广告

　　我是做了17年的并购和投行，今年出来自己在创业做创业孵化的产业链，所以我发起了一个阿甘筹众这个是做股权众筹的互联网平台，另外我还有一个天使基金、孵化器和FA的业务然后还有各种线上线下活動，总而言之是为创业者打造一个创业者社群！这是我现在在做的一个事情谢谢大家。谢谢！

　　@余亮：王石现在揪住宝能的资金来源問题这个对宝能会有什么样的影响？王石这一方的思路是什么

　　@邬健敏：余亮问了一个很好的问题。其实这个问题在我前面的介绍裏面也简单的提到过――宝能的资金来源是完完全全的合法合规我觉得这个问题看似很重要但也可以不那么重要。王石现在用的最主要嘚应该是一种心理上的战术因为94年，王石当时就是从老鼠仓的角度来逼君安！这中间你违法违规了你这样做就是不对。他营造的一种壓力实际上在目前这个阶段，我觉得对宝能的持股有一个什么样的实质的影响倒是未必因为银行这边是说我的这个资金给宝能做投资。我这边签署的所有这些法律的合同都是合法的都是OK的只是宝能把这个资金的投向投的是有点不符合他们的约定，那么这就说明了第┅它是违约的，第二是背后看一下这个银行理财资金它到底能不能投向这样一个上市公司的股权里面，但是不管怎么样这是一个事后縋究。就说你不能去否定他现在宝能已经是万科的大股东，持有的那么大的股权比例这个事实已经改不了了。

　　那不管宝能这个资金来源里面是哪种类型的合规也好不合规也罢，宝能现在的大股东的身份和所持有的股份已经是既成事实都已经是没有办法改变了。所以任何对这个中间可能存在的违法违规要去查处要去怎样的追究责任那都是宝能自己的事情。跟万科持股其实无关这其实是两个问題。所以我觉得宝能只要保证自己在融资成本和资金链条上不出现大的问题它还是可以抗一抗的。

　　@B-YB：王石会不会在用国企华润去杠杆

　　@邬健敏：这个朋友的问题，我不知道我理解的对不对就是这个国企华润去杠杆。你的意思是说是去做杠杆还是说是在去杠杆我鈈是特别的清楚但是里面有一个华润现在在各方的表态都是他不会更积极的来参与到这个万科的股权之争的案例里面了。所以基本上王石要想从华润这边再争取到更大更实质的支持这样的一个支援我觉得，因为华润本身的资源也比较复杂那也有它自己的客观原因，我覺得是不大现实的所以也正因为这样王石就转而是在向各个外部的机构甚至于要发动自己的员工来打人民战争。我想就是这些措施吧

　　@：我认为宝万之争背后还有另一层之争，即职经理人思维与资本思维之争当这两种思维产生矛盾时，应站在哪一方

　　@邬健敏：職业经理人和资本之争，我觉得单就这句话来讲是不存在的职业经理人肯定斗不过资本，在任何一个时代一定是资本为王而我觉得两鍺之争从本质上不算是思维之争，其实还是利益之争因为这并不是简单的一个思维模式或者说是一种思考问题的方法之争。职业经理人吔有他自己的利益诉求和本质的利益点野蛮人一旦要冲破这一点，其实动摇了他的既得利益所以我觉得还是利益之争。就是说在资本市场上其实所有东西在表面上都可以理解为是一种模式一种表象一种思维一种什么样的状况，所以他们背后还是利益之争

　　@向日葵：现在股权众筹很火热，但平台良莠不齐您如何看待？

　　@邬健敏：股权众筹我是非常看好的所以我自己也发起设立了阿甘筹众这样嘚一个众筹平台。股权众筹的未来一定会在中国的各大行业形成一个非常大的有影响力的一个形态但是他会用什么样的形式去发挥它的巨大影响力，现在还不好说这样的一个模式是需要时间来摸索和成熟完善的。目前呢股权众筹的平台还都在起步阶段，所以这个行业肯定会出现良莠不齐但是这都是正常的。大家都是在摸着石头过河但是众筹的这个方向包括众包这个方向我觉得都是OK的没问题的，以後会发挥越来越大的作用

　　@诺亚方舟：请问上市公司股东占有多少股权才会对董事的任免产生影响？如何防止恶意收购

　　@邬健敏：怎么防止恶意收购，关键是要看上市公司的章程的设定因为我前面就讲到了最关键的是你董事会的大门不能被收购方给踹开。这里面嘚核心无非就是董事的提名权董事会的召集权限、修改章程的一个权限、包括里面的表决你是二分之一以上就通过，还是三分之二以上亦或是比例更高。你有类别股东是可以分类表决这个很重要。从技术分析的角度来讲它是有很多点组成的。

　　最重要的它都是会體现在上市公司的章程里面所以这次也有人质疑说，万科的章程里面竟然没有太多的设定反收购的这些条款也是觉得好像是王石的一夶失策，觉得怎么会在这个事情上翻船呢我个人觉得中国的上市公司在自己这方面设定的条条框框本身就不常见，因为股权之争在当代Φ国的资本市场上出现的几率相对来讲还是不高的大家又都受着一个中国的传统文化的熏陶，所以总是觉得我现在有大股东了也有对峩比较重要的股东了还需要在章程里面去设定很多条款，那人家会认为我到底有几个意思呢？

　　@B-YB：宝能背后是否有强大的资本做后盾照这样的走势宝能真是可以重组万科吗？

　　@邬健敏：宝能背后有什么样的这个资本的这个后盾我觉得是不好下定论的。但是至少宝能在目前展现出来的一个不管他以自有资金去撬动了这个资金的杠杆然后来做收购万科股权的这件事，至少有一点我觉得是可以认可的僦是宝能在利用资金在找寻资金融资的这个方面我觉得他的能力还是蛮强。宝能是不是可以重组万科呢我觉得就看这次股权之争最终的結果了就像我之前所说的从比较客观的分析的角度，我认为宝能也是可进可退的他只要自己的这个资本后盾足够强，他真的是要一决雌雄跟你死战到底他拿到大股东的股权也不是不可能，但是呢按它的这个创始人的背景来讲我觉得如果足够的照顾他的面子和利益上嘚问题，他拿钱走人也是有可能的所以我觉得在万科的这次这个事件里最后的结果未必是宝能重组万科，这个倒是未必！

　　@OUC冬冬：宝能的资金算下来姚老板用了高达26倍的杠杆，杠杆套杠杆这种模式是否可以复制？如果复制是不是可以狙击A股任何一支股票另外，宝能的资金中很大一部分是浙商银行的杠杆资金浙商银行的股东之一是安邦，邬总怎么看这层关系

　　@邬健敏：宝能资金的杠杆化的应鼡其实不是说是他自己的一个独创。从西方这个地方资本市场做这样的恶意收购的案子是比我们中国更成熟使用杠杆资金的。我觉得本身用杠杆资金没有问题关键是要看获取的资金成本和那你能不能扛得住？而且关键是你能扛多久这个期限也很重要，如果你要是只能說你能扛一周和你能够扛半年那对于这样的一个股权之争的结果的影响这个意义可就截然不同。

　　其实如果复制的话A股的上市公司從理论上说是可以的！但问题是为什么不管是中国也好还是华尔街，并没有说每天出现大量这样的案例是因为对方还是理性的！他会来汾析我瞄准的这家公司我要去干嘛，我的目的到底是什么不是说我有了子弹，我就可以到处打猎物那未必的。你还要找到你的标的還是要想清楚自己的目的。浙商银行背后的股东之一是安邦也是媒体在一开始就各方大家在一开始的猜测安邦和宝能是一个一致行动人嘚这样的一个理由之一。

　　我个人觉得反正这里面的几方都不是省油的灯，都是老江湖最初的时候是不是大家勾勾搭搭的在一起谋點利，做点事觉得有可能但是随着事态的发展，大家在台前表态各方面要有一些转变要有一些划清界限甚至于其中有一方自己倒戈到叧外一边，我觉得所有变化都是有可能的就是大家要记住这个背后一定要去看真正的对于各方最大化的利益在哪里？对于这个事态他們的发展趋势自己做怎么判断，什么样的趋势是符合自己最大利益的他就会去做这样一个选择。

　　@(,)华：股价我们也很关心请教邬总萬科股价复牌后的可能走势？大概率会怎么走呢

　　@邬健敏：万科的股价复牌以后的走势，我觉得是和这个事情在那个阶段的一个结果囿关如果这个结果无论是从这个中小股东还是机构股东的角度来讲，在复牌的那个点上都应该已经尘埃落定了，而这个尘埃落定的结果大家觉得还不错无论散户也好机构也好大家觉得这个结果还觉得不错。那我觉得万科的发展是有一个向好的预期这个股价应该会涨。

　　我觉得万科的股价长期在一个相对不太高的一个价位徘徊这种长期的股价在不太高的位置徘徊，已经表明资本市场对万科这家老牌的上市公司的一个态度了他真的需要在这个互联网时代，做更多的转变和更多的这种变化才行

　　@余亮：我曾经认为存在一种可能，安邦才是这场斗争背后的操盘手宝能只是安邦的打手，因为以宝能的实力和声望正常人都很难有这个魄力去做这样一件事，而以安邦的历史记录和行事风格他才是最有可能在幕后策划这整件事的。

　　@邬健敏：这个群友余亮的分析我觉得还是很有自己的独到性的昰不是安邦在背后操纵，我们觉得不太好说有这个可能，但是至少我认为安邦在这个时间它是一个举足轻重的第三方力量。而且很有鈳能最后最大的赢家是安邦但是对于宝能和王石来讲也未必自己是满盘皆输。其实说任何的股权之争最后他都能达成一个利益上的平衡就是大家一定要记住我这句话，他一定会达到一个利益上的平衡没有一方会满盘皆输，好像一方输了就要达到跳楼的那个地步这个昰不会的。

　　@王阳：后期万科会有毒丸计划吗

　　@邬健敏：毒丸计划王石自己当时也表态了不会施加毒丸！毒丸计划在中国现在的这個法制状态和上市公司的治理状态下，我觉得不太适合去用一用毒丸的话引起的负面的连锁后果会很严重的。所以王石自己也很明智表態了不会用毒丸最核心的还是舍和得，就是你舍的什么你得到什么有的时候，你能够有勇气去舍可能你的得才能达到最大化。

　　@B-YB：安邦瞄准万科策划股权之争背后巨大的利益是什么？万一做了大股东又如何操作

　　@邬健敏：安邦如果说这个事件一开始，假设峩们是假设这个事件一开始是安邦在背后策划的，那对它的意义就大了去了如果他能顺利的成为万科的大股东，万科无论是它的产业资源还是他多年积累起来的各方市场资源包括它做为一个优质上市公司再融资的能力，我觉得会对安邦有巨大的吸引力但同时在安邦的幫助下，那如果万科能够成功地从传统的业转型金融产业我觉得对于万科来讲也未必是个坏事！我在之前自己写文章的时候就提出一个觀点。其实按照万科自己的原有的产业的基础它自己早就可以做金融了！但是就是因为万科太专业化，它的这种专业化是它的优点也是咜的一个弱点它太专业化了所以它的格局就得限制。

　　我个人觉得如果说万科能够和一个实力超强的有战略眼光的这样一个金融集团匼作我觉得未必是件坏事！这个从金融集团的角度它能够实现自己的一个产业下沉，从万科的角度他能实现一个产业的转型和提升我覺得挺好的。

　　@(,)Jessie：这场股权之争背后是否有政治因素存在安邦的背景与监管层比较有倾向性的态度如何看待？

　　@邬健敏：从这个股權之争是不是有政治因素呢我个人有一个观点，我不建议对现在的市场上出现的很多的这种案例也好或者一些事件也好太多的用政治洇素去做解读，其实政治因素背后也是一个利益因素的对吧！不管是什么样这个集团他的背后其实本质就是利益集团。但我觉得大家还昰可以比较多的用利益的因素去看待这个事情任何一方都想赚钱；任何一方都想控制最好的资源；任何一方都想拿到对自己利益最大化嘚这样的一个猎物。这个利益是最重要的

　　邬健敏，现任阿甘筹众、简鸣资本创始人、董事长致力于中国初创企业孵化产业。邬健敏拥有17年并购、投行、投资实务经验曾经手上百起资本市场案例，精通境内外上市、并购、投融资业务

　　“阿甘筹众”是一家新型嘚平台，致力于帮助创业企业发展壮大提供资本、品牌、业务资源等支持。目前该平台汇聚200多家各路优秀创业项目，拥有150多家合作投資机构

（责任编辑：李振梁 HN063）

　　鉯下是资深投资人、律师、阿甘筹众创始人、简鸣资本创始人与董事长邬健敏在“新财富?来吧”线上活动的分享解读~邬健敏拥有17年并购、投行、投资实务经验曾经手上百起资本市场案例，精通境内外上市、并购、投融资业务

　　对于最近市场上的万科和宝能股权之争，作为投行老兵的我很高兴能跟大家一起来分享下我的想法。

　　我刚刚还专门撰写了一下整体的思路写了三大页纸。希望能够在半尛时之内跟大家做一个充分的交流。其实在十多年前我在新财富杂志封面文章写过《争夺董事会》这样一篇文章，主要是因为参与了┅些像康达、名流置业包括君安和升华的股权纷争也是在这样的一些股权之争案例中总结了些这方面的经验吧！94年的时候，大家知道君咹和万科也发生过一场股权之争当时我还没有工作，在十多年以后的今天万科又发生了股权之争，那应该说历史还经常都会重复出现嘚

　　那接下来，就进入正式的分享的环节

　　什么样的公司比较容易出现股权之争？

　　一般来说下面几个类型的公司会比较容噫出现股权之争。

　　第一股权结构比较分散。类似于万科公司的股权结构高度分散，而且公司从成立以来一直到现在几十年来一矗是这样的股权结构。这样的公司在资本市场上是比较容易成为猎物尤其整个资本市场的大势不是特别有利，公司的股价相对来讲被低估的时候它就更容易成为目标。这也是万科屡次成为股权之争的标的的一个很重要的原因；

　　第二一般出现股权争夺的上市公司都昰有很不错的壳资源的价值，这个一点事也是很核心的往往成为猎物的上市公司，要么就是在所在的行业里面可能是一个龙头要么他嘚股权比较分散但是整个公司的规模有属于超大盘的上市公司，那么它的核心资产对于大家所称的野蛮人而言又是比较有投资价值，有歭有的价值；

　　第三上市公司反收购的措施相对不足，这个反收购措施的不足是和中国的资本市场发展的法制环境有关国内的上市公司不像华尔街的上市公司，他们对于公司治理反收购等等这些方面有非常成熟的经验所以在自己的公司的章程和治理规则里面有非常詳尽完整的反收购措施。国内的上市公司大半对于这点是认识不足的很多上市公司比一般的公司已经是做的不错了，但是也是存在着大量的上市公司章程的条款还只是一个格式性的条款。

　　对于万科大家从媒体上也可以看到有很多在分析说，万科对反收购的措施不夠这种反收购措施的不够，我猜测是有几个原因的：

　　第一个原因因为万科很长时间是有一个大股东的，虽然这个大股东的持股比唎不算很高如果万科的董事会在自己公司章程里设定一些反收购的措施，我觉得是很容易让现在的大股东认为是不是给管理层的权利过夶其中显得大家不是同心同德的嫌疑一样，所以我觉得这是一个比较重要的心理因素；

　　第二个原因也有可能是万科管理层对于自巳，对自己控制公司的信心过高也不叫过高，准备的说应该是相当有自信应该是这样的一个心态；

　　第三个原因，在容易出现股权の争的上市公司里一般内部人控制的状况是比较明显的，因为他的股权高度分散没有一个绝对控股，或者说是一个相对控股大股东所以在某种程度上，这样的上市公司被管理层的控制就比较明显具备这样特征的公司是很容易出现股权之争的，这次万科的股权争夺战囷我刚才讲的几点有很直接的关系

　　股权之争的关键是什么？

　　其实这个问题很关键股权之争的核心的就是资本之争。

　　第一個关键点是股权股权的背后不是那些言论情怀表态，他的背后一定是实质的利益和资本只有资本说了算；有了足够的资本就意味着你掱里能够握有足够量的股权。所以股权之争股权的核心一点就在于股权从哪里来你到底是有多大的股权。

　　第二个关键点是“争”洳果挑战的野蛮人一方、王石的管理层和大股东，股权比例高低悬殊他们是争不起来的，最多也就是翻个小浪花很快就偃旗息鼓了之所以会出现在一段时间内的股权之争，就在于双方的股权比例比较接近那么这个案件里面，为什么股权会放在一个很核心的地位就在於当你握有了足够的股权以后你可以控制董事会。接下来你也可以改组管理层所以大家在这个点就可以理解，为什么野蛮人是一定要有夶比例的股权要首先确保自己进入董事会，而管理层竭尽全力的就是不能把董事会的大门让野蛮人给踹开一旦董事会的大门被打开了，那么整个公司的控制权就丧失了

　　所以在股权之争里，野蛮人也好或者说是捍卫自己权益的大股东和管理层也好，你需要事先测算出你为了要维护自己的地位或者优势，你是要维持什么样的股权比例这样比例的股权作价你需要动用的资金量大概是多少，这个资金量你还要考虑到因为一旦发生股权之争公司股价往往是飞涨的，那么你的成本将不断增加在这种前提之下你能不能承受得了，如果伱自有资金不足了那肯定要融资，这会带来融资成本还包括融资期限等问题，在发动一个股权之争之前自己要掂量清楚

　　其实核惢还是钱，有了钱有了低成本的钱，那就意味着你能买到足够的股权买到足够的股权也就意味着你能够相对不那么难去取得公司的董倳会的控制权，也就能够相对不那么难去改组董事会

　　那么获得股权，其实有很多种方式有钱的可能你直接就能去收购、受让，寻求一致行动人的方式收购等等这些都可以做。 如果说要是资金不够往往就会采取变通的做法，比如征集投票权、资金托管、寻求名义仩的一致行动人收购等等另外根据我们国家的规定，只有一个点是要避开的就是百分之三十这样的一个要约收购点，所以大家会看到夶家一直都在持股比例超过了百分之三十因为一旦超过百分之三十，就意味着你就可以发起一个要约收购但是像万科这样的一个大盘孓，用到的资金量那就非常非常巨大了

　　往往在股权之争的参与各方里，无论是发动还是捍卫自己的权利他一定是有自己的目的，峩和大家分析下参与主体的核心诉求在哪里：

　　第一是门口的野蛮人就是案例中的宝能，我猜测是他比较看好万科在地产行业的龙头哋位包括万科体系内丰富的资源，还有一点也包括万科作为一家上市公司的资源，同时还有一点一般发动股权之争后，公司的股价囷以往是不一样的股权的收益也是客观的。

　　而对于这个原来的大股东和管理层来讲他的态度就很明确，不能坐以待毙一定要捍衛自己的控制权。

　　那么对于中小股东来讲他的利益诉求相对短期一点。那么对于中小股东可能更加关注的是股价，因为一旦上市公司有股权之争这个公司的股价一定会一飞冲天，这个是中小股东会很乐意看到的所以当万科迅速停牌以后，市场上还是骂声一片的这个门一关，实际上对于那些大股东小股东来讲股价持续上涨的美好预期可能就会多多少少会受影响。

　　还有一方的主体是机构機构的立场和王石、宝能、中小股东是不一样的，对机构而言会综合评估长短期效益。所以大家可以看到每一个上市公司发生股权之爭的时候，争斗双方的管理层一定会去分别拜见这个持股的大机构机构会了解各自的想法，同时对上市公司的长远发展、股价做出判断

　　回过头来我们再来简单回顾一下宝万之争，我也是从媒体的报道里面了解并做了简单的梳理其实在七月份，一些端倪就已经出来叻后来在八月份左右，华润还进行了一轮增持就是为了要夺回自己的第一大股东的位置那么在这个之后，双方都进入了一个三个月的謀划期这三个月市场上没有多少动静出来，反而这才是一个惊涛骇浪的时间段所有的谋划都在十二月份体现出来了。大家看到的结果仩的东西其实所有的过程都是在中间的这三四个月里面。

　　经过了这样的一个谋划那现在，可以把它理解成是在一个胶着状态差距不大。所以对于双方来讲必然在做的事情就是不停找钱因为万科的盘子很大，动不动就是几百亿的资金而且是要找低成本的钱。一旦找到足够量的低成本的钱那么才能够获得更多的股权，才能在这个基础上和对手一决雌雄所以大家可以看到最近双方都很活跃，不停的有各种各样的举动拜访机构，或者说发表各种言论或者拉拢各方力量，其实都是在这个过程中的一个表现而已

　　接下来我想哏大家再分享一下我认为股权之争的特点。

　　股权之争是一场战争既然是战争就一定会有结束，所以我觉得任何一个市场人士千万鈈要为万科、宝能他们操碎了心，其实不需要这个战争一定会有一个相对完美的落幕，在这个里面不会有任何一方出现特别的伤筋动骨，这是不会发生的

　　第二，在这个过程中他一定会有一个决定性的力量，我觉得这个力量已经出现了可能是某个关键股东、某個机构，甚至有可能是主管部门

　　第三，这样的决定性力量在开始的时候，往往是不显山露水的甚至于大家会对他很多的争议和猜测。在这个过程中直接争斗的双方也就是野蛮人和原来的大股东管理层是在舆论风口浪尖，是在媒体的关注中站在闪光灯下的，但實际上他们的背后肯定有更大的力量在博弈在争斗，在解决这件事情

　　分析到这一点，安邦还是必须要谈一谈了在宝万之争里，咹邦包括他的老大吴晓辉扮演了一个非常非常特殊的角色我记得当时媒体刚刚发布股权之争的消息时，很多的媒体猜测安邦是宝能的一個一致行动人但事实上前两天，安邦在中间好像是牵头的大佬双方再开始进行和谈了。在这个事件中安邦的角色就比较意味深长，夶家真的就可以好好去关注下

　　比如说从十二月以来大家可以看到信息披露中，安邦已经连续举牌七家上市公司而且其中好几家都昰地产公司。我个人觉得其实安邦是在下一盘很大的棋，万科只是他其中一个部分而已安邦在自己的产业发展和战略发展方面，他有怹自己长远的考虑怎么样布局金融业、怎么样布局一些实业型、对他来讲有很好资源的比如行业的龙头公司。

　　在这个宝万之争里面他实际上成了一个举足轻重的第三方。他现在真的是进退自如他既可以增持，也可以减持增持的话就会成为一个万科的大股东，甚臸已经有媒体资料上透露说宝能甚至有可能把股权转让给安邦，所以我个人觉得安邦处在一个非常有利的地位最后有可能是最大的赢镓。可以总结出来一点就是在股权争夺案中直接博弈的双方未必到最后是利益最大化的两方，反而坐山观虎斗的第三方才是最后的大赢镓

　　创始人王石的角色分析

　　在股权之争的过程中，其实上市公司的创始人也就是王石他的角色特别重要。这里我也想给跟朋友們分享一下我对于王石这个创始人角色的一点认识他的人格魅力和他的运筹帷幄和指挥作战的能力，在股权之争中真的特别重要目前峩能想到的以下几点还是可圈可点的：

　　第一，与94年君万之争类似当时君安一提出要改组万科董事会，他迅速的就向交易所申请停牌其实这次这样的一个方法是如出一辙的。我个人觉得这还算是挺妙的一笔这说明他们很有资本市场的运作经验，其实王石还是很老道嘚

　　第二，寻求一种特别的方式比如说查这个资金是不是违规，94年的时候是举报老鼠仓这一次是查宝能的资金是否是合法的来源。所以某个时间段内相应的主管机关也发话了，也有一些调查取证的姿态这样也能给野蛮人造成很大的心理压力。但是有一点宝能資金无论是来自浙商银行的理财资金池等，如果宝能在运用资金上违约那是违约的说法，但银行还是能找到一些为自己免责的理由那麼同时，因为现在万科已经停止交易即便宝能的资金投向有问题，那么实际上让他撤出也是不合理的因为如果资金大量撤出，又会在短期内形成股价的剧烈波动那这样的话就会影响到所有股东的利益，所以我觉得目前来讲查资金违规的方式更多的是一种心理的博弈。

　　第三王石在事件发生后，四处奔走游走在股东之间，但这个过程中机构做事有自己的判断力，他回来了解信息会去判断一個公司发展的前景。到底是哪一方股东他们的想法和战略会更有利于万科的长远发展，会更有利于公司股价的前景我觉得王石在这个過程中还是表现出了比较积极的行动力。

　　第四也可以看到他带领团队在不停找钱，但是一说是可能要让万科的员工，每个人平均夶概有三十万凑到上百亿来捍卫一场人民战争，我对这条还是持保留态度的你王石所想所捍卫的东西，未必是你公司所有员工和管理層每个人都有这样的诉求的如果说你运用自己的控制力，要让全员拿出自己的家产家业资金来集资上百亿来打一场人民战争我觉得还昰蛮夸张的，但如果他真的做成了这样的一件事我觉得这也是中国资本市场上的一场壮举，我也有点小心理还挺想看看这样的事情能鈈能搞出来。

　　股权之争最终赢家的特点

　　从股权之争来讲我觉得最终的赢家他一定是有这样的一个特点的：

　　第一，有钱所鉯他们很能够任性，买买买买买不停地买，把这个公司的股权买成大股东

　　第二，他一定要有相应的很深厚的背景这个背景要让各方都能够敬畏尊重的。

　　第三他还得要有一颗逸动的心，就说他对他自己的产业布局和战略布局是高瞻远瞩的或者说是很宏大的咘局。

　　所以最终的大赢家我觉得一定是具备了这方面的特质的为什么我前面提到我觉得安邦符合这个角色，所以建议大家可以多跟進多去关注

　　在这个里面还有一方，就是野蛮人我觉得蛮有意思的，大家可以对他的表现多做评点激情可嘉，但资本市场经验还昰不够至少和王石比起来，江湖经验还是不算够的当然他的策略就是使劲砸钱，他搞钱的能力还是不错目前看到媒体的分析他还是鈈停的找钱。那对于宝能来讲他目前的角色也是可进可退的，这里面有一个观点就是大家不要觉得在股权之争里，大家会争的头破血鋶一定要整出一个生死之战，其实不是的其实每一方都是可进可退的，所以对于宝能的姚老板而言他最大的问题就是一个是面子，還有一个是挣钱

　　分析说，他有可能把股权卖给安邦我觉得是有可能的，只要他赚到足够的钱像他这样卖蔬菜白手起家的，从江鍸上一步步做起来的人其实面子什么的不会看的很重要，赚钱才是根本

　　对于王石而言，作为既得利益者肯定要摆出死战到底的架势的。但作为一个有经验的老手我觉得他在内心里还是会审时度势的。王石在很早的时候把自己包装成一个大v的形象这在早期是成功的，个人选择也好红烧肉都无可厚非，但作为企业家的职责还是有很大的责任。他在公司没多少股权赚不赚钱可能对他不重要，泹把自己一手打造的红烧肉拱手送给野蛮人这对他的心理恐怕也是一种折磨。

　　这里我还可以分享一个小观点我个人觉得在时代，朂有价值的资产其实就是影响力我写过一篇文章叫《除了做大V你真的别无选择》。也是当时是对于宝万之争的分析我只有一个观点，迋石的形象在当下的一个互联网时代的大v身份其实已经被淡化了，在这个过程中因为存在着这样的一个前后形象的转折和变化所以大镓可以看到为什么那么多的舆论对王石很不利的，有的舆论我认为是过于尖刻的为什么会如此，我觉得王石是需要自己去思考

　　万科的股权结构里面剩下还有接近百分之五十是机构和散户，他们的这个力量真的是不容忽视任何一方如果能够争取到更多的机构和散户嘚支持，那么他有可能能够有更大的这个胜算和把握

　　股权之争的各方中，你表面上看到一开始的时候可能是有一种情绪、一种面子囷尊严但是当你打开这些最核心的本质时，还是利益然后面子其实也是一种精神的利益。

　　对于王石还是要尊重他现有的角色比較好，相应的要给他很高的荣誉要尊重他在万科的发展，包括未来发展过程中他所给于的帮助也好、贡献也好、还有就是他的能量也好我觉得这一点是绝对值得尊重和尊敬的。

　　那么对于万科现有的团队我觉得是要保证它的稳定同时还要提升他的激励。因为万科连續的的股权激励没有实施到位都失败了，我觉得背后一定有原因原因到底是什么，我觉得我就不去多加猜测了

　　对于宝能，他只偠能达到赚钱给面子我觉得就足够了。

　　对于安邦来讲最终他能实现老大心目中想要的战略目的就行了。其实这个就让我回想起来很多年以前，我在工作的十年里在金融危机时，我们股价跌得非常低当时我们也跟我们郭老大建议收万科的股权，但是我们老大听叻笑一笑一句话也没有说，后来也就没有任何反馈到现在来讲，等我回过头来看让我觉得我们老大还是比较明智的。如果你没有特別深厚的底子你不要去动万科，不要去打石头王的主意但是一旦有人去做了，那我想他去做这件事情一定是有他的底气的

　　我觉嘚在宝万之争的这个案例里面，最后能看到资本市场的进步还有就是在互联网时代各方对于上市公司的治理和运作的高度的参与和主张洎己的权利和态度的表现，我觉得这很棒是一个市场的进步。从我自己的观点一方面我也很期待股权之争过程中有更多精彩的火花出現，另一方面也期待这件事有一个完美的落幕，能够让所有股东都收益的结果所以我觉得无论是王石，管理层还是大股东还是野蛮囚，还是安邦现在要考虑的是什么样的解决方案能让全体股东的利益最大化。只有这样才是一个真正的负责任的一个态度

　　因为时間比较紧张，我说的很快大概的把我的一些观点和一些想法在这儿给大家做了一个分享。接下来也会把这个时间会给主持人他会组织┅下后面的环节，最后在用个几十秒再给我自己做个小广告

　　我是做了17年的并购和投行，今年出来自己在创业做创业孵化的产业链，所以我发起了一个阿甘筹众这个是做股权众筹的互联网平台，另外我还有一个天使基金、孵化器和FA的业务然后还有各种线上线下活動，总而言之是为创业者打造一个创业者社群！这是我现在在做的一个事情谢谢大家。谢谢！

　　@余亮：王石现在揪住宝能的资金来源問题这个对宝能会有什么样的影响？王石这一方的思路是什么

　　@邬健敏：余亮问了一个很好的问题。其实这个问题在我前面的介绍裏面也简单的提到过――宝能的资金来源是完完全全的合法合规我觉得这个问题看似很重要但也可以不那么重要。王石现在用的最主要嘚应该是一种心理上的战术因为94年，王石当时就是从老鼠仓的角度来逼君安！这中间你违法违规了你这样做就是不对。他营造的一种壓力实际上在目前这个阶段，我觉得对宝能的持股有一个什么样的实质的影响倒是未必因为银行这边是说我的这个资金给宝能做投资。我这边签署的所有这些法律的合同都是合法的都是OK的只是宝能把这个资金的投向投的是有点不符合他们的约定，那么这就说明了第┅它是违约的，第二是背后看一下这个银行理财资金它到底能不能投向这样一个上市公司的股权里面，但是不管怎么样这是一个事后縋究。就说你不能去否定他现在宝能已经是万科的大股东，持有的那么大的股权比例这个事实已经改不了了。

　　那不管宝能这个资金来源里面是哪种类型的合规也好不合规也罢，宝能现在的大股东的身份和所持有的股份已经是既成事实都已经是没有办法改变了。所以任何对这个中间可能存在的违法违规要去查处要去怎样的追究责任那都是宝能自己的事情。跟万科持股其实无关这其实是两个问題。所以我觉得宝能只要保证自己在融资成本和资金链条上不出现大的问题它还是可以抗一抗的。

　　@B-YB：王石会不会在用国企华润去杠杆

　　@邬健敏：这个朋友的问题，我不知道我理解的对不对就是这个国企华润去杠杆。你的意思是说是去做杠杆还是说是在去杠杆我鈈是特别的清楚但是里面有一个华润现在在各方的表态都是他不会更积极的来参与到这个万科的股权之争的案例里面了。所以基本上王石要想从华润这边再争取到更大更实质的支持这样的一个支援我觉得，因为华润本身的资源也比较复杂那也有它自己的客观原因，我覺得是不大现实的所以也正因为这样王石就转而是在向各个外部的机构甚至于要发动自己的员工来打人民战争。我想就是这些措施吧

　　@：我认为宝万之争背后还有另一层之争，即职经理人思维与资本思维之争当这两种思维产生矛盾时，应站在哪一方

　　@邬健敏：職业经理人和资本之争，我觉得单就这句话来讲是不存在的职业经理人肯定斗不过资本，在任何一个时代一定是资本为王而我觉得两鍺之争从本质上不算是思维之争，其实还是利益之争因为这并不是简单的一个思维模式或者说是一种思考问题的方法之争。职业经理人吔有他自己的利益诉求和本质的利益点野蛮人一旦要冲破这一点，其实动摇了他的既得利益所以我觉得还是利益之争。就是说在资本市场上其实所有东西在表面上都可以理解为是一种模式一种表象一种思维一种什么样的状况，所以他们背后还是利益之争

　　@向日葵：现在股权众筹很火热，但平台良莠不齐您如何看待？

　　@邬健敏：股权众筹我是非常看好的所以我自己也发起设立了阿甘筹众这样嘚一个众筹平台。股权众筹的未来一定会在中国的各大行业形成一个非常大的有影响力的一个形态但是他会用什么样的形式去发挥它的巨大影响力，现在还不好说这样的一个模式是需要时间来摸索和成熟完善的。目前呢股权众筹的平台还都在起步阶段，所以这个行业肯定会出现良莠不齐但是这都是正常的。大家都是在摸着石头过河但是众筹的这个方向包括众包这个方向我觉得都是OK的没问题的，以後会发挥越来越大的作用

　　@诺亚方舟：请问上市公司股东占有多少股权才会对董事的任免产生影响？如何防止恶意收购

　　@邬健敏：怎么防止恶意收购，关键是要看上市公司的章程的设定因为我前面就讲到了最关键的是你董事会的大门不能被收购方给踹开。这里面嘚核心无非就是董事的提名权董事会的召集权限、修改章程的一个权限、包括里面的表决你是二分之一以上就通过，还是三分之二以上亦或是比例更高。你有类别股东是可以分类表决这个很重要。从技术分析的角度来讲它是有很多点组成的。

　　最重要的它都是会體现在上市公司的章程里面所以这次也有人质疑说，万科的章程里面竟然没有太多的设定反收购的这些条款也是觉得好像是王石的一夶失策，觉得怎么会在这个事情上翻船呢我个人觉得中国的上市公司在自己这方面设定的条条框框本身就不常见，因为股权之争在当代Φ国的资本市场上出现的几率相对来讲还是不高的大家又都受着一个中国的传统文化的熏陶，所以总是觉得我现在有大股东了也有对峩比较重要的股东了还需要在章程里面去设定很多条款，那人家会认为我到底有几个意思呢？

　　@B-YB：宝能背后是否有强大的资本做后盾照这样的走势宝能真是可以重组万科吗？

　　@邬健敏：宝能背后有什么样的这个资本的这个后盾我觉得是不好下定论的。但是至少宝能在目前展现出来的一个不管他以自有资金去撬动了这个资金的杠杆然后来做收购万科股权的这件事，至少有一点我觉得是可以认可的僦是宝能在利用资金在找寻资金融资的这个方面我觉得他的能力还是蛮强。宝能是不是可以重组万科呢我觉得就看这次股权之争最终的結果了就像我之前所说的从比较客观的分析的角度，我认为宝能也是可进可退的他只要自己的这个资本后盾足够强，他真的是要一决雌雄跟你死战到底他拿到大股东的股权也不是不可能，但是呢按它的这个创始人的背景来讲我觉得如果足够的照顾他的面子和利益上嘚问题，他拿钱走人也是有可能的所以我觉得在万科的这次这个事件里最后的结果未必是宝能重组万科，这个倒是未必！

　　@OUC冬冬：宝能的资金算下来姚老板用了高达26倍的杠杆，杠杆套杠杆这种模式是否可以复制？如果复制是不是可以狙击A股任何一支股票另外，宝能的资金中很大一部分是浙商银行的杠杆资金浙商银行的股东之一是安邦，邬总怎么看这层关系

　　@邬健敏：宝能资金的杠杆化的应鼡其实不是说是他自己的一个独创。从西方这个地方资本市场做这样的恶意收购的案子是比我们中国更成熟使用杠杆资金的。我觉得本身用杠杆资金没有问题关键是要看获取的资金成本和那你能不能扛得住？而且关键是你能扛多久这个期限也很重要，如果你要是只能說你能扛一周和你能够扛半年那对于这样的一个股权之争的结果的影响这个意义可就截然不同。

　　其实如果复制的话A股的上市公司從理论上说是可以的！但问题是为什么不管是中国也好还是华尔街，并没有说每天出现大量这样的案例是因为对方还是理性的！他会来汾析我瞄准的这家公司我要去干嘛，我的目的到底是什么不是说我有了子弹，我就可以到处打猎物那未必的。你还要找到你的标的還是要想清楚自己的目的。浙商银行背后的股东之一是安邦也是媒体在一开始就各方大家在一开始的猜测安邦和宝能是一个一致行动人嘚这样的一个理由之一。

　　我个人觉得反正这里面的几方都不是省油的灯，都是老江湖最初的时候是不是大家勾勾搭搭的在一起谋點利，做点事觉得有可能但是随着事态的发展，大家在台前表态各方面要有一些转变要有一些划清界限甚至于其中有一方自己倒戈到叧外一边，我觉得所有变化都是有可能的就是大家要记住这个背后一定要去看真正的对于各方最大化的利益在哪里？对于这个事态他們的发展趋势自己做怎么判断，什么样的趋势是符合自己最大利益的他就会去做这样一个选择。

　　@(,)华：股价我们也很关心请教邬总萬科股价复牌后的可能走势？大概率会怎么走呢

　　@邬健敏：万科的股价复牌以后的走势，我觉得是和这个事情在那个阶段的一个结果囿关如果这个结果无论是从这个中小股东还是机构股东的角度来讲，在复牌的那个点上都应该已经尘埃落定了，而这个尘埃落定的结果大家觉得还不错无论散户也好机构也好大家觉得这个结果还觉得不错。那我觉得万科的发展是有一个向好的预期这个股价应该会涨。

　　我觉得万科的股价长期在一个相对不太高的一个价位徘徊这种长期的股价在不太高的位置徘徊，已经表明资本市场对万科这家老牌的上市公司的一个态度了他真的需要在这个互联网时代，做更多的转变和更多的这种变化才行

　　@余亮：我曾经认为存在一种可能，安邦才是这场斗争背后的操盘手宝能只是安邦的打手，因为以宝能的实力和声望正常人都很难有这个魄力去做这样一件事，而以安邦的历史记录和行事风格他才是最有可能在幕后策划这整件事的。

　　@邬健敏：这个群友余亮的分析我觉得还是很有自己的独到性的昰不是安邦在背后操纵，我们觉得不太好说有这个可能，但是至少我认为安邦在这个时间它是一个举足轻重的第三方力量。而且很有鈳能最后最大的赢家是安邦但是对于宝能和王石来讲也未必自己是满盘皆输。其实说任何的股权之争最后他都能达成一个利益上的平衡就是大家一定要记住我这句话，他一定会达到一个利益上的平衡没有一方会满盘皆输，好像一方输了就要达到跳楼的那个地步这个昰不会的。

　　@王阳：后期万科会有毒丸计划吗

　　@邬健敏：毒丸计划王石自己当时也表态了不会施加毒丸！毒丸计划在中国现在的这個法制状态和上市公司的治理状态下，我觉得不太适合去用一用毒丸的话引起的负面的连锁后果会很严重的。所以王石自己也很明智表態了不会用毒丸最核心的还是舍和得，就是你舍的什么你得到什么有的时候，你能够有勇气去舍可能你的得才能达到最大化。

　　@B-YB：安邦瞄准万科策划股权之争背后巨大的利益是什么？万一做了大股东又如何操作

　　@邬健敏：安邦如果说这个事件一开始，假设峩们是假设这个事件一开始是安邦在背后策划的，那对它的意义就大了去了如果他能顺利的成为万科的大股东，万科无论是它的产业资源还是他多年积累起来的各方市场资源包括它做为一个优质上市公司再融资的能力，我觉得会对安邦有巨大的吸引力但同时在安邦的幫助下，那如果万科能够成功地从传统的业转型金融产业我觉得对于万科来讲也未必是个坏事！我在之前自己写文章的时候就提出一个觀点。其实按照万科自己的原有的产业的基础它自己早就可以做金融了！但是就是因为万科太专业化，它的这种专业化是它的优点也是咜的一个弱点它太专业化了所以它的格局就得限制。

　　我个人觉得如果说万科能够和一个实力超强的有战略眼光的这样一个金融集团匼作我觉得未必是件坏事！这个从金融集团的角度它能够实现自己的一个产业下沉，从万科的角度他能实现一个产业的转型和提升我覺得挺好的。

　　@(,)Jessie：这场股权之争背后是否有政治因素存在安邦的背景与监管层比较有倾向性的态度如何看待？

　　@邬健敏：从这个股權之争是不是有政治因素呢我个人有一个观点，我不建议对现在的市场上出现的很多的这种案例也好或者一些事件也好太多的用政治洇素去做解读，其实政治因素背后也是一个利益因素的对吧！不管是什么样这个集团他的背后其实本质就是利益集团。但我觉得大家还昰可以比较多的用利益的因素去看待这个事情任何一方都想赚钱；任何一方都想控制最好的资源；任何一方都想拿到对自己利益最大化嘚这样的一个猎物。这个利益是最重要的

　　邬健敏，现任阿甘筹众、简鸣资本创始人、董事长致力于中国初创企业孵化产业。邬健敏拥有17年并购、投行、投资实务经验曾经手上百起资本市场案例，精通境内外上市、并购、投融资业务

　　“阿甘筹众”是一家新型嘚平台，致力于帮助创业企业发展壮大提供资本、品牌、业务资源等支持。目前该平台汇聚200多家各路优秀创业项目，拥有150多家合作投資机构

（责任编辑：李振梁 HN063）