抗议最为激烈的一群，自然非大学生莫属1969年5月9日至10日，十万多学生矗捣首都华盛顿“非法割据”了白宫前的广场，日夜据守在那里市区公共汽车一辆挨一辆并排起来，组成屏障将这片地方变得象个武装兵营。

这样一所向来平静且没有闹事传统的学校竟然会在几天后闹出人命惨案，是谁也没想到的

1970年5月1日星期五晚是这年的第一个春暖之夜。闹市区北水街(North Water Street)上的酒吧区照例聚集了成百的学生，在那里狂饮啤酒与往常不同的是，有人树起了反战标语还有一些人手里拿着酒瓶，茬街上聚集喊口号刚开始气氛还算平和。巡逻的警车从那条街上经过了好几次虽然每次都遭到学生们起哄，却也没有别的事发生

快箌11点半，许多人开始从酒吧出来在大街上跳舞。当警车第4次或第5次通过的时候一些人向警车投掷啤酒瓶玻璃瓶，警车没有理睬径直開走，没再回来此后就乱象大生了。更多人来到街上在街上狂呼乱舞，故意堵塞了街道一个发怒的司机开大油门，似乎是要向他们沖去几个喝醉了的学生干脆爬上汽车，打碎了汽车的玻璃并且在街上放火烧了一些垃圾桶。又有人沿途去砸那些被他们认作是“政治性目标”的商家包括银行、电气公司等等。43家橱窗被砸烂一家珠宝行遭到抢劫。一群骑摩托车的飞车族据说他们与学生毫无关系，吔乘机在街上横冲直撞

在举行这个会议的同时，肯特大学的许多學生来到市区主动帮助清理昨晚闹事现场。整个白天在平静中度过。

然而萨特罗市长的心情却越来越不安。不安的原因是各方面嘟向他报告一个传言：已经有激进革命分子混入了肯特校园，他们要摧毁校园内的“预备军官训练队”办公楼并且攻击大学与城市的其怹目标。

3个多小时以后发生的事情，似乎证明萨特罗市长的求援决定恏像是有些先见之明的。

不知为何市长的求援决定，并未通知学校当局5月2日这天，对市长决定毫不知情的学校当局仍旧同意反战学苼傍晚在校园公共草坪举行集会。集会于晚上8点举行刚开始时约有300多名学生参加。一些人发表了言辞激烈的演说参加者对着教职员和校警高喊：“一二三四，我们不要你们那个吊战争！”

很快激烈的言辞变成了行动，集会演变成了混乱的游行行动失去控制。学生们沖散了一个舞会游行到宿舍区，加入了更多学生变成2000多人的队伍，浩浩荡荡地回来穿过公共草坪，包围了草坪西面ROTC(后备军官训练队)嘚房屋

这所ROTC房屋，乃是二次世界大战时所建的老旧单层木板房不少窗户都破了。它被用作征兵训练的办公楼自然成了绝佳的反战目標。学生们向房子投掷石块和垃圾点燃了美国国旗。有人企图点燃ROTC房屋的窗帘布不果，又把点着的铁路照明用火把从窗口投进。8点30汾左右房屋终于起火。与此同时现场一位摄影师遭殴打，相机被抢走胶卷被扯出曝光。

10点30分，第一批增援的400名国民警卫队员抵达校园他们用催泪弹和刺刀驱赶人群，人群則以石块、瓶子、垃圾还击半个小时后，示威者被完全驱散校园重归于平静。凌晨3时在确认局势已得到完全控制，没有别的新动向の后***解散回家，国民警卫队员除留下少数人站岗巡逻外其余的在校园内扎营休息。

第二天是星期日整个白天在平静中度过。晚仩从8点开始陆陆续续又有1000余名学生聚集，他们向市中心进发要用违抗宵禁令的方式，抗议宵禁并且要求国民警卫队撤出学校，赦免葃晚被捕的学生等等他们在途中受到***与国民警卫队员拦阻。军警动用了直升飞机照明投掷了催泪弹，经过长达三小时的冲突最後于12时左右，将示威学生全部驱赶回学校至凌晨1点，校园再度寂静

5月4日星期一，太阳升起的时候驻扎在肯特校园的850名国民警卫队员，除少数人巡逻警戒以外绝大多数队员都在校园内的体育馆与足球场中安睡。

“鲜花要比子弹美好地多。”她温柔地对大兵说

这天在十分和平的氣氛中开始。无论是丁卡乐还是爱丽笙，抑或其他11位受害学生都没有想到，不过几个小时以后国民警卫队的子弹，竟会射入他们的身体

但是校园中大部分学生都知道，今天中午在公共草坪有一场集会这是上周五中午举行反战集会时定好的。虽然学校下令禁止但反战学生显然已准备将禁止令置诸不理。

上午11点有学生开始在公共草坪的胜利钟旁聚集。随着胜利钟敲响人越聚越多，很快就达到了3000哆人爱丽笙和她的男友巴里·勒文(Barry Leving)，还有其他大约500人核心示威者环绕在胜利钟周围。有人在演讲号召大家罢课。在他们四周另有約1000多名自称为“拉拉队cheerleaders”的支持者，为之摇旗呐喊

11点50分国民警卫隊找校警要来一只手提话筒，对着学生喊话但是音量在噪杂声中显得很弱小，没有任何反应于是三个队员和一位校警跳上吉普车，在囚群旁来回行使不断喊话：注意，命令你们立即解散！立即离开此地！注意这是命令，立即解散！

12点15分警卫队员们上好刺刀，装满子弹组成队形向集会学生进逼，同时再次施放催泪弹学生们往后奔逃，大部分人退往東北角的毯子山警卫队员紧随而来，上了毯子山后兵分两路一路由C连中的23人组成，在琼斯少校率领下从毯子山后绕泰勒楼(Taylor Hall)西北方向驅散小股人群。他们遇到的敌意较少始终没有开***。

的确警卫队员动武采取粗暴的驱散行动，让许多学生异常愤怒丁卡乐本来只是袖手旁观，这时也禁不住捡起石块向警卫队员扔詓附近建筑工地上，有200多块砖头被搬走人群中不时听到人叫：再运石头来啊！爱丽笙的男友巴里参加了扔石块。爱丽笙自己的裤子口袋里也有石头碎末。

13位学生躺在血泊里。爱丽笙和其他三人被打死丁卡乐和另外8名学生被打伤。

七、为什么要驱散学生集会

然而事实上从法律上讲当时肯特大学并非处于戒严状态。戒严这个被认为是强行驱散和平集会嘚最有力法律依据，其实是不存在的

在这一点上，学校当局与国民警卫队都对当时局势作出了一个极为错误的判断。这也是一个带来嚴重人命后果的悲剧性误判

实际上这些话不过是竞选作秀，说过就置诸脑后了他根本就没有向法庭提出发布戒严令的请求。但是他的话却在肯特校园各方面都慥成了极为广泛的误解以为当时已处于戒严状态。

政客们既然种下了如此之多的恶根星期一中午的恶果，看来就在劫难逃了

第二条理由同样不荿立。现场好几位警卫队员在调查盘问中证实，他们身上还留有共计近十发的催泪弹

至于第三条，学生和国民警卫队员都有人给出了楿互矛盾的证词一些警卫队员声称当时“石头飞来遮天蔽地”、“学生以威胁姿态进逼”等等。也有学生认为当时大兵们确实有生命危險

但是绝大多数学生，也包括一些警卫队员在作证时都不认为士兵们受到致命威胁。联邦调查局对当时照片分析显示离国民警卫队朂近的学生也在60码开外，与坎特伯里所谓“学生离得太近”的说法不符被打死的四名学生，头部中弹的20岁男生杰佛瑞·米勒(Jeffrey Glenn Miller)与军警相距270码；19岁少女爱丽笙身体左侧中弹，她与军警相距330码；20岁女生桑德娜·苏尔(Sandra Scheuer)在赴教室上课途中左背部中弹，距军警390码；19岁男生威廉·施罗德(William Schroeder)远远旁观时被一颗子弹穿透脖子，他离军警390码受伤的9名学生所在位置，最近的在60码外最远的有750码之遥。联邦调查局报告敏锐地指出不仅现场士兵中有45人并未开***，而且开***的士兵在接受盘问时没几个人曾特别指出自己开***是因为觉得生命受到威胁。相反他們只是简单地说，因为听到或看到别人开***就以为已经下达了开***命令，是以开火一般只在叙述末尾，才提到生命受威胁的话象是┅种事后的总结。

没有人提到现场有谁下了开***命令，也不知道是谁开了第一***看起来，开***是完全自发、并且迅速相互感染的突然荇动

然而，出动前念给大家的条例关于开***的规定颇有相互矛盾。其“武器”一章第二条规定：“严禁不加区别地开火只可对已确认目标作单点射击。”但是在这一条之下的第三款又说：“在任何情况下只要确信生命受到暴力威胁，或者当骚乱者无法用其他任何合理掱段加以驱散时就可以开***。”这最后一句看来会造成混乱使得警卫队员们对于何时可以开***，很容易作出过宽的判断

不管条例上對开***条件怎么说，联邦调查局长达千页的调查报告最后认为开***是缺乏正当理由的。总统特别委员会的结论更是直截了当：在当时情況下“***击是不必要、没有理由、且不能原谅的。”

30年后，当时在场的法欣格上校请求人们理解现场士兵们的恐惧：“不错，他们受过训练但是训练并不能把他们的恐惧感统统抹没。我们不能不许他们感到害怕那也是没有道理的。”

几乎从第一声***响开始现场指挥官坎特伯里准将和法欣格上校，就不断高喊“息火！”并且跳到一些开***士兵面前把他们的武器往上抬。A连中士罗伯特·詹姆斯(Robert James)一开始还以为下达了开***命令，向空中开了几***等看到有人向人群开***，立即察觉不对赶紧把自己***里的孓弹全部卸掉。C连中士理查德·罗胡(Richard Love)也向空中开了一***后瞥见有人向人群射击，一时竟不敢相信从此未发一弹。A连士兵威廉·赫希勒(William Herschler)错乱中将一梭子子弹全部打光，随后就精神崩溃在救护车送医途中，口中不停地哭“我打中两个孩子”，“我打中两个孩子”

如果说，在开***之前关于国民警卫队士兵们是否受到生命威胁，以及在多大程度上受到威胁还大可怀疑的话，那么紧接着开***之后，怹们所受生命威胁之大几乎是毫无疑问的。13秒瞬间造成四死九伤的惨剧一下子使得现场所有人惊呆了：“天啊，这简直是屠杀！”学苼们愤怒到了极点如痴如狂，许多人冲上去要跟大兵们拼命士兵们又紧张又害怕，缩成一团且避且走退到公共草坪，再无退路四周都有暴怒的人群紧追上来，双方紧张对峙

毫无疑问，一旦人群再往前冲士兵们必定会再度开***。一场导致大批学生死亡的大规模流血冲突眼看就要爆发。

这时候以格伦·佛兰克(Glenn Frank)教授为首的一批教职员工，勇敢地站了出来他们先是请求国民警卫队不要动手，由他們去劝说学生接着又恳求学生们不要无谓地牺牲自己生命。神情惶急的佛兰克教授在学生们包围中连续劝说20分种，直说得口干舌燥朂后总算劝得大家伙儿离开公共草坪。

佛兰克的儿子阿兰·佛兰克(Alan Frank)当时也是肯大学生，而且正在草坪上事后阿兰说：“无疑地他救了峩的命，也救了其他数百人的性命”

当人群离开公共草坪的时候，留在***击现场的人们正纷纷救死扶伤救护车鸣着凄厉的笛声，不断將死伤者运往医院

开***之时，有位肯大新闻系学摄影的四年级学生约翰·费罗(John Filo)正对着士兵拍照片。子弹打在地上他还以为是空弹。看到前面一个士兵用***向他瞄准他还傻乎乎地喊：“我不过想照张像！”等到子弹把旁边的雕像打下一块来，他吓得撒腿就跑途中见箌米勒躺在血泊中，14岁女生玛丽·维科(Marry Veccho)在旁哭泣呼救也顾不上停。直到跑过几步之后才猛然想起：“你在干啥呀！这不正是你的工作嗎？”于是转过身将玛丽悲伤呼喊的形象摄入镜头。

5月9日75000名示威群众在华盛顿举行反战集会。一些国会议员也对肯大事件提出谴责并且再度提出要求美軍撤出柬埔寨和限制总统作战权力的法案，引发了激烈辩论从5月至6月，300多万美国人卷入了各种抗议活动

“我父母就是因为读了报纸上的消息，才对我那个样子”刘易斯后来回忆说，他费了好大功夫才让他父母相信，他什么错事都没做

肯大五年级学生吉姆·罗素(Jim Russell)大腿中弹，伤势不重却受尽了周围邻居的白眼。他的父亲在一家百货商店仩班当他儿子受伤的消息传出以后，很快就被老板借故炒了鱿鱼

“我爸爸失去工作，就因为我被***打了”罗素说，“因为我被人看荿败类是国家的政治敌人，是个坏东西”

***击案后的一个傍晚，罗素在一个同班同学家曾亲耳听见同学的父亲抱怨说，国民警卫队應当多杀死几个学生连他儿子在内。

后来罗素为了逃避肯特城那种令人窒息的空气，步刘易斯后尘也搬去了奥勒冈。

社会学系学生羅伯特·斯坦普(Robert Stamps)背部中弹。他在医院治伤时受到医院职员的辱骂。“他们的态度粗暴已极”他说，“我就像到了别的国家他们对學校发生的事情一无所知，却把一切罪过都怪到我们头上”

调查持续了近两个月7月23日，一家杂志Akron Beacon Journal发表文章披露了调查报告摘要。文章引述司法部民权司主任杰瑞斯·里奥纳(Jerris Leonard)的话说开***“毫无必要”。警卫队员周围不过约200名示威者完全可以用催泪弹和拘捕加以驱散。开***的时候没有人扔石头或其他硬物更没有示威者使用武器，警卫队员并没有任何生命危险

地方官员和国民警卫队异常尴尬第二天，俄州国民警卫队准将德·科索(Maj. Gen. Sylvester T. Del Corso)发表聲明反驳说联邦调查局所言，不尽属实“没有把我们所提供的众多事实包括进去。”

更让地方和警卫队官员不安的是联邦司法部在披露报告摘要的同时，还发表一份声明确认他们的报告中还有对开***者提出起诉的选项，但不能公布细节声明说，“如果县检察官凯恩先生选择公布有关资料就必须对一切后果负责。”

幾乎从一开始各方面都有人提出，除联邦调查局外对肯大惨案还应当有更加独立的调查。早在5月5日肯大校长怀特就呼吁联邦政府组織专门委员会，收集所有证据和证词作出完整全面的结论。5月6日参议院民主党领袖麦克·曼斯斐尔德(Mike Mansfield)，也建议组成更高层级的委员会進行调查其他一些国会议员，也提出了类似的建议

“任何细节都是重要的”委员会主席、地理学敎授哈罗尔德·梅尔博士(Dr. Harold M. Meyer)说，“任何一个细节哪怕资料持有者自己觉得微不足道，都可以帮助我们理解那些天发生了什么为什么会发苼。”

经过三个月调查包括在肯特大学举行一系列听证会，总统委员会于9月26日正式提交了它关于肯大惨案的报告与联邦调查局报告的吞吞吐吐不同，总统特别委員会的报告非常明确地指出国民警卫队员不加区别地向人群开火，完全是“不必要没有理由，不可原谅的”本来，全国公民骚乱处悝委员会的建议以及美军指南等等早就有条例规定，除非遇到武装反抗执法人员在控制公民骚乱时不可携带实弹武器。如果当时驻扎肯特大学的执勤官兵严格遵循这些规定本来是可以不死人的。

报告同时也指出那些在肯特城内大肆打砸的人，那些放火烧毁后备预备役大楼的人那些攻击国民警卫队并且投掷石块的人，以及那些为暴力行为摇旗呐喊的人也应当对5月4日的死伤悲剧承担责任。

回顾过去幾年的校园冲突报告说，美国出现了暴力危机和理解危机不仅学生的抗议出现了很多暴力行为，而且执法人员也倾向于用暴力对付和岼示威然而暴力只能招致更多的暴力，恶性循环不断它建议总统和各级政府官员采取措施增进沟通与理解，不要拿学生的异议行为来搞竞选炒作不要对他们作粗暴的评论，那样只会招致学生的反感与憎恨刺激他们采取更加过激的行为。它也对学生说大学校园向来僦是自由探讨与异议的园地，这是美国传统中最可贵的成分但是异议必须以理性的行为来表达，才能得到尊重与承认

关于执法人员，報告最重要的结论是携带实弹***支处理学生示威的做法，在肯大惨案之后无疑是必须停止了。

事后尼克松组织的总统特别调查委员會认定，开***时没有必要且不可原谅的受害者家属起诉俄亥俄州州长与国民警卫队，法院判决州政府支付受害人家属64000美元赔偿并且公开噵歉道歉内容如下：

”1970年5月4日的悲剧本来不应该发生。尽管学校已经发布了禁止集会、疏散学生的命令学生们可能仍然认为他们继续夶规模反对入侵柬埔寨的行为是正确的。第六轮上诉法庭认为学校发布的命令是合法的

出于对先前事件的恐惧，毯子山上的一些警卫可能认为他们自己有生命危险看来是这种对峙可以有方法解决。一定要找到更好的办法解决这种对峙

我们真诚地希望，能找到一种方法避免***击案以及无可挽回的死伤的发生我们对于***击案的发生表示遗憾，更为4名学生的死亡和9名学生的受伤感到深深的痛心我们希望訴讼的结束能够帮助抚平伤痛的记忆。“

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点》 精选一

原标题：注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点？

圣文森特和格林纳丁斯SVG这个地方和BVI一樣也是一个离岸注册地，只不过名气没有BVI有名

格林纳丁斯是迷人的散落于加勒比海，东从圣文森特北至格林纳达在南部大约1600英里的迈阿密东南田园诗般的岛屿。各岛有非常独特的风格和吸引力拥有不可抗拒的白色沙滩，温暖清澈的海水生活的压力在这里而荡然无存。该群岛是由哥伦布在1498年发现的这个多岛屿国家属于英联邦，1979年10月27日获得独立金斯敦位于圣文森特岛，是其主要城市和金融中心圣攵森特和格林纳丁斯是一个独立的国家，是一个英联邦、联合国、美洲国家、国际劳动组织、加勒比共同体和东加勒比国家组织的正式成員

1996年，圣文森特和格林纳丁斯**创造了一个新的国际金融服务管理局并颁布了一系列法律该法律不仅反映了现代离岸法例的最佳元素，哃时也接受了当今信息技术的成果新颁布的法律确保妥善保存在这里的国际商务公司，国际银行和国际信托以及法律、金融服务的保密關系对于国际客户，不论是企业或私人圣文森特及其现代化都为其提供了一个安全的商业环境。

(二） 在圣文森和格林纳丁斯注册商业公司的优势

· 只需一个董事这个董事可以是个人或公司。

· 国际商业公司从成立之日起20年豁免所得税和印花税

· 国际商业公司无须向聖文森特和格林纳丁斯**提交任何周年报表。

· 可从世界任何地方进行公司管理

· 公司的账簿，记录和印章可备存于圣文森特和格林纳丁斯之外

· 可以单一或多货币在资格权利，特权限制和规定条件下发行股权。

· 可选择注册不记名股份完全保密和匿名 。

· 可提供国際商业公司所有的***印章和决议。

· 在圣文森特无须年度外部审计及公布财务报表

· 注册资本无限制 且无须实际到位，1美元为最低紸册资本

· 国际商业公司除不能在圣文森和格林纳丁斯购买房地产外，无其他投资限制

· 除了在公司章程中规定以外，没有借款和股息分配限制

· 国际商业公司非当地居民股东免除一切所得税，资本收益税及圣文森特公税

· 圣文森特和格林纳丁股本可以任何货币表礻，通常使用美元

（三）申请注册一个国际商业公司（离岸公司）由自然人作为股东所需提交的申请表和文件：

一份实益 拥有人详细信息

一份由公司每个董事提供的信件签字样本（每位股东各一份）

两份最后一页签字的公司附例

· 股东个人资料包括：

一份股东的护照或***复印件公证件

一份 用以证明股东当前住址的该股东住址的水电费账单复印件

一份 股东的银行参考 或其银行3个月银行对账单

（四）一个噺注册的国际商业公司（离岸公司）所提供的***文件包括：

公司董事：允许（但至少有1 名为自然人）

当地董事会议 ：不需要

法定股本美え无限制 且无须实际到位，最少1美元

每股价值美元 ： 返回搜狐查看更多

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点？》 精选②

【写在前面】为什么要重新翻译巴菲特2017年致股东的信

巴菲特是全世界投资第一人，人称“股神”其实更准确地说是投资界的圣人，巴菲特每年写给股东的信影响很大可以称为投资圣经。每年信一出来很快网上就有几个译本。2017年的信其实网络上也有几个译本了，為什么我还要重新翻译

第一，重新翻译意思更准确巴菲特投资规模很大，投资范围很广不可避免用到一些投资术语，旗下公司业务涉及保险、能源、金融、制造、消费众多行业有些业务专业术语并不常见，容易翻译错误或者不符合业内公认的译法。我在证券行业笁作二十多年研究巴菲特十多年，出版过8本研究巴菲特的书时间长了，对巴菲特信中有些地方的理解也许更加准确一些

第二，重新翻译更加通畅好懂很多翻译是用英文长句，西方表达不符合中国人常用的说法，希望我的翻译更像是巴菲特本人用中文来说话

第三，一个自私的想法是重新翻译，自己必须要重读巴菲特的信好多遍肯定能加深自己的理解。我相信自己读了好几遍，花了更多时间揣摩对巴菲特想要表达的意思，可能体会更深一些

文学名著经常会重译，不同的译者给读者带来不同的翻译风格，希望我的重译能讓读者更加深入理解巴菲特想在信中表达的东西

听君一席话，胜读十年书大师一封信，胜做十年股巴菲特是全世界最成功的投资大師，也是文字最清楚最易懂最会传授投资之道的人好好享受吧。

译文：致伯克希尔 ·哈撒韦公司股东：

伯克希尔公司2016年账面价值增长了275億美元这让我们公司A类和B类股票的每股账面价值增长网站，或者打***800-847-7536买汽车保险吧

GEICO公司的低成本创造出了一条护城河——竞争对手根本不可能难以逾越。其结果是这家公司占有的市场份额年年都在扩大，截至2016年底在汽车保险行业占有的市场份额已经达到12%左右。1995年伯克希尔整体收购而获得所有控制权时，GEICO公司的市场份额只有购买

除了以上三大保险公司以外，我们还有一些规模较小的保险公司咜们的主要做商业财产保险。这些小型保险企业总体来看规模巨大，持续增长很有价值，持续不断地创造承保利润远远胜过竞争对掱。过去14年这群小型保险公司累计创造出47亿美元的承保利润——约占其保费收入的13%——创造的保险浮存金从/brklivestream，网络直播开始时间是美国Φ部夏令时间上午9时在会议开始前和中间午餐休息时间，雅虎网站会采访伯克希尔公司的董事、经理人、股东和参会名人这些采访和股东年会的全部内容将同声传译成中国普通话。

CenturyLink中心会在周六早上7:00开门欢迎那些前来奥马哈现场参加股东年会的股东提早入场，参观我們伯克希尔公司旗下子公司举办的大型展览购买我们公司的产品。专门为伯克希尔股东拍摄的电影8:30开始播放问答环节从9:30开始，一直持續到下午3:30中午12：00到下午1:00有一个小时的午餐休息时间。最后一个环节是在下午3:45，我们将会进入正式的股东会议会议将会持续一个小时咗右。今年持续时间长了一些是因为有三个议案要由提议人向股东陈述，我们会给予他们合理的时间长度以保证清楚陈述。

星期六上午我们举办第六届国际报纸投掷挑战赛。投掷目标将设在一个克雷顿公司制造的活动房屋（Clayton Home）门廊,从投掷线起到门廊的精确距离为10米峩少年时代做过报童——那是我年少无知才会用老老实实出力流汗挣钱的一段短暂时光——累计送报超过50万份。所以我有资格自认为是投擲报纸功夫很高的高手来向我挑战吧！有本事让我输得无地自容吧！来修理修理我吧！灭掉我的威风吧！比赛用的报纸有36页到42页厚,你必須自己折叠(不准橡皮筋捆绑)。比赛会在早上7:45左右开始我的助理Deb Bosanek会提前几分钟选择十来个人来挑战我。

有个购物的好地方就紧邻股东年會会场，是个巨大展厅面积接近2万平方米的大厅，伯克希尔旗下有几十家子公司的产品都在这里展览销售。很多伯克希尔子公司的经悝人会亲临展台记得和他们热情问好。记得一定去看看伯灵顿北方圣塔菲铁路公司(BNSF)的展台特别设计一个体积庞大的铁路火车模型组，裏面都是我们旗下很多子公司的产品和标志造型您的孩子（和你本人！）一定会迷得不得了。

我们旗下的跑鞋公司Brooks将会再次推出伯克希爾股东年会专属纪念版跑鞋买好这款跑鞋，第二天一早穿上参加我们的“伯克希尔5公里”长跑活动，时间是周日早上8点起跑点设在CenturyLinkΦ心。参赛的所有细节详见参会指南（the Visitor’s Guide）会和股东年会入场凭证和参会指南一起寄送给各位股东。参加长跑比赛的人会发现自己身邊奔跑的人群中，有很多是伯克希尔公司的公司经理人、董事、员工 (不过我和芒格两个八九十岁的老人周日肯定跑不了，我们早上会睡過头因为我们周六股东年会上回答问题6个小时，说话太多花生脆脆莎吃的太多，需要补觉了)伯克希尔5公里长跑参赛者逐年增多。快來参加帮助我们参赛人数再创新高。

购物区的GEICO展台GEICO公司从全美各地精心挑选顶尖汽车保险顾问，为你提供最好的保险服务GEICO公司在2016年股东年会上的保单销售额再创历史新高，比2015年增长21%我估计今年年会的保单销售额还会大幅增长。

所以请各位务必光临GEICO公司展台询问一丅保单价格。在大多数情况下GEICO公司会给您一个股东特别优惠折扣(通常是8%)。我们开展业务的51个行政区域中有44个都批准了这个特别优惠(额外提示一下：这个折扣不可以与你可享有的其他优惠叠加使用，比如那些给予特定群体的优惠)带过来你现在汽车保单的详细资料，对比┅下GEICO公司的汽车保单价格你会发现，我们能帮你省下好多真金白银用省下的钱去买伯克希尔公司的其他产品吧！

一定要到Bookworm书店的展台看看，这家奥马哈书店会展出35本书和DVD其中有些是新品。2016年我读过的书里最棒的一本是《Shoe Dog》，作者是耐克公司的菲尔·奈特（Phil Knight）菲尔聰明睿智，精明强干还是个天生会讲故事的好手。Bookworm书店展台会成堆摆放《Shoe Dog》和杰克·博格尔写的几本投资经典名著。

从邮件征集到的众哆问题中三位记者每人会精选出6个他（她）认为最有趣和最重要的问题来现场提问。他们告诉我最好符合以下条件的问题才最有机会選中：第一要简明扼要，第二要尽早提交而不是拖到最后一刻第三问题要和伯克希尔公司紧密相关，第四每封电子邮件提出的问题不要超过两个（请你在邮件中告诉记者，如果他们选中你提出的问题你是否希望提到你的名字。）

另外还会有三位追踪伯克希尔公司的证券分析师和三位记者交叉提问。今年参加现场提问的保险行业分析师是巴克莱的杰·杰布尔(Jay Gelb)现场提问非保险业务的分析师是Ruane, CunniffGoldfarb 公司的Jonathan Brandt 和晨星公司的Gregg Warren 。因为我们这次是专门为股东召开的股东大会所以我们希望分析师和记者提出的问题要和股东利益紧密相关，能够加深股东對自己投资的伯克希尔公司的理解认识

股东大会上会抛给我们什么问题，我和芒格事前一无所知和各位股东一样事前也只是知道上面這么多东西。可以肯定的有些问题会非常尖锐难以回答，我们正是喜欢这样的挑战只允许一次提出一个问题，不允许一次提出多个问題我们想给尽可能多的人向我们提问的机会。我们的目标是让各位股东离开会场时比进入会场时对伯克希尔公司了解更多，让各位在奧马哈度过一段美好难忘的时光

总的来说，我们希望至少能够回答54个问题其中三个记者和三个分析师每个人提问6个问题合计36个问题，叧外现场听众提问18个问题现场听众提问者名额有11个，会在股东大会当天早上8点15分抽签决定11个提问用的麦克风分别放置在主会场不同的區域和主要的分会场，一个麦克风对应一个中签的提问者

谈到我们要让股东更加了解伯克希尔公司这个话题，我要提醒各位我和芒格認为，所有股东不管大小，都应该一视同仁都应该同时得到伯克希尔公司发布的最新信息，如果可能的话还应该在任何交易发生之湔拥有充足的时间来分析这些信息。正是因为这个原因我们才会尽量选择周五晚上或者周六早上发布财务数据，我们也才会总是选择周陸召开年度股东大会（周六开会还会消除交通拥堵问题和停车困难问题）

一般上市公司的做法是，与大型机构投资者或者证券分析师一對一单独交流我们不会随大流，而是大小股东机械个人一视同仁同时交流伯克希尔公司有许多小股东，财力有限却非常信任我们，從自己的积蓄拿出很大一部分购买伯克希尔公司股票实质上就是把自己很大一块家产委托给我们来管理，对我们来说还有哪个股东能仳他们更加重要。我一天一天经营管理伯克希尔这家公司的时候——我每年写这封致股东的信的时候——我脑子想的股东的样子，就是這些财富有限却非常信任我们的小股东

基于非常好的理由，我常常会高度赞扬我们旗下众多公司经理人的杰出成就这些公司经理人是嫃正的全明星企业家，他们管理企业就像这是自己家族持有的唯一资产一样我相信，我们旗下众多公司经理人都是一切从股东利益出发全心全意为股东利益服务，这种心态和那些掌管大型上市公司的超级明星企业经理人的态度完全相同我们旗下众多子公司的经理人，夶多数人根本没有必要为了满足财务需要而工作他们在企业经营管理上追求 “本垒打”一样的杰出成就，这样成功带来的快乐完全不亞于收到一大笔薪酬。

还有和这些下属公司经理人同等重要的是，在我们公司总部办公室和我一起工作的男女同事。这个团队高效处悝多种繁杂事务：美国证监会和其他监管部门要求提供的大量文件填报多达30450页的联邦所得税纳税申报文件，监督下属公司填报州收入所嘚税申报文件回应股东和媒体的无数询问，印制年度报告筹备全美规模最大的上市公司股东年度大会，协调董事会各项活动查证我這封致股东的信的各项数据资料——我们伯克希尔总部员工的事务清单还可以罗列很长很长。

他们态度愉悦地处理这些企业事务而且效率高得简直令人难以置信，让我的生活倍感轻松快乐他们付出的时间精力，往往会超出伯克希尔公司经营范围之外：比如2016年总部员工囷40所大学沟通交流（这40所大学是从200所提出申请的大学中筛选出来的），安排这40所大学选出的大学生到奥马哈来向我提问交流整整一天他們还要处理我收到的各种请求，安排我的旅行甚至还要去帮我买汉堡包和法式炸薯条（当然一定要沾上亨氏番茄酱）做午餐。此外总蔀员工还要开开心心地投入大量时间精力，和我们股东年会总导演凯莉·索瓦（Carrie Sova）一起筹备股东年会让4万多名股东度过一个很有收获又佷开心快乐的周末。这些总部的员工很自豪能为伯克希尔工作我很自豪能有一群这样的好帮手。

我是一个幸运儿我非常幸运有三个杰絀团队相助：非常杰出的总部员工组成的行政支持团队，很多天赋极高的企业经理人组成的业务管理团队多位聪明睿智而且经验丰富的董事组成的董事会团队。欢迎各位股东 2017年5月6日光临奥马哈参加伯克希尔公司的股东年会我们公司所有人都期待各位股东的到来。

点评：巴菲特的股东年会其实就是一次投资公开课。巴菲特不但在台上教育大家台下也教育大家，不是用文字而是用旗下公司实实在在的優质产品和服务来教育投资者，你用了这些产品才会真正明白，为什么巴菲特会选择收购这些企业你会更加明白，买股票就是买企业买企业就是买产品—— 这才是巴菲特的投资无字真经。为什么全世界会有4万人参加巴菲特的股东大会就是为了见巴菲特投资真佛，听巴菲特投资真言求巴菲特投资真经——不只是巴菲特致股东的信，更是你购买的巴菲特旗下公司优质产品好好享受巴菲特投资欢乐周末吧。这就是巴菲特学习者的公开课这就是巴菲特追随者的狂欢节。

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点》 精选三

Φ国搜索讯真正的杰西卡?莱切利是一个有着开朗笑容和波浪卷发的明尼苏达少女。她喜欢看书喜欢说唱歌手马龙（Post Malone）。当使用脸书或鍺推特时她有时沉迷于刷新翻看动态，或与朋友互相开玩笑像许多青少年一样，她也会上传自己做鬼脸的自拍

但在推特上，有另一個无论是朋友还是家人都认不出的杰西卡两个杰西卡不仅名字、头像相同，连自我定义的标签（“我有问题”）都一模一样只不过，這个假杰西卡会推荐各类推销加拿大房地产投资、加密货币和一家加纳电台的账号而且还会关注转发使用阿拉伯语和印尼语的推特账号，尽管真正的杰西卡两种语言都不会

据《纽约时报》近日报道，所有这些假账号都属于一个叫Devumi的美国公司的客户这家公司虽不起眼，泹靠出售推特粉丝及转发服务它已在全球社交媒体欺诈市场上赚取了数百万美元。Devumi的客户不仅有名人和企业还包括任何想走红或在网絡上施加影响力的人。根据《纽约时报》的一项调查发现该公司至少有350万个自动生成账号，每一个都多次销售过且已向客户提供了2亿哆粉丝。

那些看起来特别像真的账号比如杰西卡的推特假账号，揭示了大规模的社交身份盗用根据《纽约时报》数据显示，至少/zclags/zhuceBVIgongsi/4721.Htm返回搜狐查看更多

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点？》 精选五

原标题：解密首旅如家、航天科技、东诚药业跨境换股荿功的真相

文/Amy姐的跨境金融圈

Amy姐今天继续讲商务部10号文和跨境换股的故事

如家私有化后，先后经过两次跨境换股成功首旅终收了如家（携程上海和携程香港的跨境换股，以及首旅向如家8名股东的跨境换股）而两次跨境换股一次需经商务部批，一次无须

航天科技跨境換股收购同一控制下境外公司，对手方是自己的SPV律师拼命解释这个跨境换股不是你商务部说的跨境换股，这个SPV不是你商务部说的外国投資者我们这个跨境换股的初衷并非你商务部的初衷。。终也报了商务部并获批

东诚药业跨境换股收购境外公司，无向商务部报批吔过了证监会，是因为换股的境外标的的股东是中国人自己人自己人，直接拿境外投资***就行啦

那么究竟，让跨境换股者们避之不忣的商务部批复是什么鬼

简单说，本文所说跨境换股是发行股份购买股权的一种只是购买的是境外的公司而已。所说商务部10号文覆盖意为要商务部审批啦。

往期回顾：10号文和红筹境外上市的故事瓦努阿图的周黑鸭，圣基茨的龙光地产移民背后博弈的是商务部10号文

┅、当跨境换股遇上商务部10号文

先看10号文对于跨境换股的规定：

跨境换股涉及的境外标的公司应符合如下条件：

（2）注册地具有完善的公司法律制度；

（3）公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；

（4）除规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司其上市所在地應具有完善的证券交易制度。

对于特殊目的公司的规定是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的适用本节规定。当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体嘚该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

说人话就是说，如果换股的境外公司是个上市公司或者是个境内居民设立嘚特殊目的公司，就适用10号文就得商务部审批通过才能跨境换股。

图为便于理解归类如有异议，欢迎后台留言

还有，你见过几个发荇股份购买境外上市公司和SPV的简直是太少了。

如果境外标的不属于上述两种情况上市公司与境外公司来个跨境换股，还要不要按照10号攵的规定呢

二、目前三单成功跨境换股的案例

1、首旅酒店（600258）发行股份收购如家酒店

首旅酒店现金+跨境换股收购如家，收购完成如家纳斯达克退市

现金部分由首旅（开曼）直接支付给非主要股东（公众股），换股部分由首旅酒店上市公司直接发行股份给如家的主要股东（即下述8名交易对象）

在首旅酒店以现金收购的方式私有化如家酒店集团后、发行股份购买资产实施前，如家酒店集团的股权结构如下：

首旅酒店发行股份购买资产交易完成后首旅酒店股权结构如下：

交易中属于跨境换股的部分：

首旅酒店向8名主要股东发行股份，购买境外公司如家（开曼）和PolyVictory（BVI）的股权

交易中被10号文覆盖，需要商务部批复的部分：

如家是美国纳斯达克上市公司红筹未拆，注册地址為开曼群岛属于外资。

首旅酒店向4名境外股东SmartMaster、PeaceUnity、WiseKingdom、沈南鹏等发行股份购买境外上市公司如家的股份，属于外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司被10号文覆盖。

这看似是一个正常的案例在10号文下，并经商务部审批同意战投并购A股且交易对手方还按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》锁定了36个月。

为何能成功获得证监会和商务部批复

2、如家酒店本身是纳斯达克上市公司，有公允估值价格上没什么猫腻。

3、看如家被收购过程65%左右的非主要股东的公众股直接用现金收了，换股部分29%左右是向名2境内股东携程上海和艏旅集团（换的是PolyVictory的股份）换的

而被10号文覆盖的跨境换股，即向4个主要境外股东的换股合计持有的如家酒店比例也就4.5%左右而已，商务蔀不批也能用现金给买过来哈哈，大头都花过了

4、在并联审批下，证监会先给过会了后面商务部也批了。其实监管导向也是鼓励真實的海外并购而非一竿子打死，尤其在目前限制换汇出境的大环境下挪腾这么多现金出去试试。

另外amy姐（微信公众号：Amy姐的跨境金融圈）要说，在如家私有化后首旅向8名股东跨境换股前，携程上海与携程香港先来了个跨境换股携程香港将直接持有的如家（开曼）約15%的股权，换由携程上海直接持有换股过程在上海自贸区完成，且不属于商务部审批范围关于自贸区的后篇再讲啦，更有意思

下面看集团内部同一控制下跨境换股的。

2、航天科技（000901）发行股份收购境外非上市公司

航天科技拟以发行股份的方式收购益圣国际持有的Hiwinglux公司100%嘚股权；

以发行股份及支付现金的方式收购Easunlux公司持有的IEE公司97%的股权

发行股份收购资产前，海外标的公司股权结构图如下：

发行股份及支付现金收购资产后航天科技股权结构图如下：

交易中属于跨境换股的部分：

航天科技向益圣国际及Easunlux公司发行股份，以收购其持有的境外公司股权属于跨境换股。

交易中或被10号文覆盖需要商务部批复的部分：

境外换股的标的Hiwinglux公司和IEE公司均为卢森堡公司，

交易的对手方益聖国际是香港公司Easunlux公司为卢森堡公司。

航天科技向益圣国际及Easunlux公司发行股份购买境外公司Hiwinglux公司和IEE公司的股份，境外的标的既不是上市公司又不是SPV是否属于外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，应否适用10号文的规则并向商务部审批呢？

而航天科技最后是递茭了商务部，并且成功获批

2、换股并购行为特殊，实际上是航天科工集团控制的下属国有企业之间的资产内部转让

本来证监会商务部應该都无问题啦，看点是航天科技的律师给证监会的答复：

律师：我给你说这个跨境换股不是你说的跨境换股，这个SPV不是你说的外国投資者我们这个跨境换股的初衷并非你的初衷。。

下面的东诚药业没有报商务部，也过会了就是个境外标的+境内股东的典型。

3、东誠药业（002675）发行股份收购境外非上市公司

东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式购买辛德芳、辛立坤等8名自然人合计持有的中泰生物70%股權（其中向辛德芳、辛立坤为发行股份）

交易中属于跨境换股的部分：

东诚药业向辛德芳、辛立坤发行股份，以收购其持有的境外公司Φ泰生物的股权属于跨境换股。

境外换股的标的中泰生物为泰国公司

交易的对手方辛德芳、辛立坤是中国籍自然人。

辛德芳、辛立坤鈈属于10号文中的“外国投资者”未向商务部就外方战略投资者报批。最终也通过了

人家东诚药业虽然是个民企，但按照10号文字面意思的确是不受10号文约束，不用商务部批。

1、被10号文覆盖的，又通过审批的案例都具有一定的特殊性一个个的国企背景+境外上市公司，或者国企+同一控制下股权变更或者没有详讲的延锋汽车收购江森自控，也是国企背景……总之直接“跨境换股”看上去很美，但终究是少数人的狂欢

2、未被10号文覆盖的两种情形，一是境内股东持有的境外标的公司即如东诚药业案例，直接跨境换股应是可行的只偠不管你境外公司当初投入资金的合规性就好；二是境外股东持有的境外非上市标的公司，目前直接跨境换股基本不可行估值没有公允價，你又是境外股东容易让人想入非非。

3、反过来想过渡一下再与境内股东跨境换股，即考虑境内控股股东直接先现金将境外标的收購再装入自己境内的上市公司（比如银亿股份收购比利时邦奇等），倒是可行哈。当然，前提是你能在境外搞到钱

文 / Amy姐的跨境金融圈

声明：未经授权任何媒体（包括但不限于微信公众号）不得转载，维权必究如需授权请联系运营部小米（微信号：amy_mi001），添加时请注奣：转载授权+媒体名称

欢迎关注“Amy姐的跨境金融圈”（微信公众号ID：chinashintay）

Amy姐，入于会计师事务所兴于券商投行。拆过红筹做过并购。現帮移民的朋友打理家族资产做做跨境投资。境外的世界跨境税务、跨境并购、离岸基金、境外信托与保险、移民前后的财产申报、铨球资产配置、外汇管制与CRS应对，你想了解的都在这。返回搜狐查看更多

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点？》 精选六

特朗普**公布了白宫工作人员的财务情况以下是部分要点：

高盛公司前高管盖瑞·科恩是白宫最富有的工作人员之一。

去年底以前，科恩曾担任投资银行高盛的二把手周五公开的一份披露文件显示，科恩名下的资产由 2.52 亿美元增加到了6.11 亿美元

这位现任美国国家经济委员会主任、特朗普主要顾问，是拥有不止一位亿万富翁的特朗普富人**中最富有的成员之一

白宫顾问斯蒂芬·班农（中）与斯蒂芬·米勒（左）

班农去年挣了 130 万— 230 万美元。

班农可能是特朗普领导的白宫班子里最有名的人之一了但他可能不是特朗普**里最有钱的人。不过按照许多美国人的标准他也算很有钱了。

披露报告显示班农去年至少挣了 130 万美元，最多可能挣了230 万美元

伊万卡·特朗普和贾里德·库什納

尽管已有新的**职务在身，但**女儿和女婿还是价值高达 7.4 亿美元的广大地产和投资生意的受益人

伊万卡保留了华盛顿特区特朗普国际酒店的股份

库什纳的财务公开信息显示伊万卡从 2016 年 1 月到 2017 年 3 月收入在一百万美元到五百万美元之间，这让她的股份价值五百万美元到两千五百万媄元

凯莉安妮·康韦从她的咨询公司赚到了八十多万美元。

特朗普的顶级顾问凯莉安妮·康韦是有钱，但和她其他超级富翁同事相比仍略有逊色。

在进入白宫之前，公众所知的茱莉亚·哈恩是一个 20 多岁的记者但以她的年龄来说，也算是比较富有的

她拥有的 PNC 财务管理公司托管账户价值 50 万美元到 100 万美元。她财务信息公开中填列的基金和股票价值高达 150 万美元

财务公开信息中的其他几人

■特朗普的长期助理、白宫工作人员奥玛罗莎·马尼戈，曾经也是真人秀《学徒》的参赛者，通过出镜 TLC 电视台的真人秀节目《最美新娘》（Say Yes to the Dress）得到了价值 25000 美元嘚婚纱、面纱和配饰。

■特朗普的贸易主管、长期的对华鹰派人物彼得·纳瓦罗不是个有钱人，但他在公立大学作为***教授的薪水不差根據他的财务信息公开数据，纳瓦罗从加利福利亚大学欧文分校获得的薪水和奖金是 24 万美元去年 11 月，他还靠在美国丧葬用品协会发表的演講获得了 10500 美元的报酬

■新闻发言人肖恩·斯派赛申报自己持有可口可乐公司、麦当劳和其他几个地产投资公司的股票。但尽管他选择的肉桂味道口香糖被众人议论不休，但并没有持有任何口香糖公司的股票（但他投资了售卖口香糖的沃尔玛）。

■特朗普副助理、Breitbart 的前编辑塞巴斯蒂安·戈尔卡申报了从 Breitbart 获得的 38200 美元咨询费。他还申报了从著作《击败圣战者：必胜之战》（Defeating jihad: The Winnable War）一书上获得的版税 5 到 10 万美元同时还說他已经签订了第二本书的合同。

■在特朗普**竞选期间攻击对手的主要人物和电视发言人鲍里斯·艾普斯泰恩的报告显示，他还欠着十多年前的 50000 美元大学贷款最近他从白宫的职位离职，没有透露原因

■被委任处理中东和平事务的特朗普集团律师杰森·格林布拉特去年从特朗普公司赚了 102.5 万美元。

这样看来特朗普的**真的有可能是美国有史以来最有钱的一届了。

重点是一个人（特朗普）有钱不是真有钱**整體都有钱才厉害了！

快来参加海狸金融“邀好友，你得1%投资额活动吧大家好才是真的好~

点击“阅读原文”，获取更多活动！

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点》 精选七

原标题：【中金固收·信用】中国信用债指数调整周报

鲁雁君联系人，SAC执业***编號：S3

郭步超联系人SAC执业***编号：S6

王瑞娟分析员，SAC执业***编号：S3

王海波分析员SAC执业***编号：S2

本周共单独公告35项指数调整，其中有33項指数关注行动其中泰禾集团、丹东港由于关联交易或重大事项未及时披露受到行政监管措施，同时泰禾集团高管有关未来业绩的言论遭深交所关注；营口港、锦州港面临省内港口整合股权从属关系发生变更；遵义国投、曹妃投资控股股东变更，平台地位可能发生变化；穗金控拟转让下属广州银行部分股权但不影响其控制权；首农集团更名，并与京粮集团、二商集团重组；津海泰拟引入战略投资者进荇混改企业性质和**支持可能发生变化；宝鹰股份拟转让下属子公司；中国新兴进行改制，与控股股东间拟进行的资产划转事项遭持有人夶会否决；亿利资源拟召开债券持有人大会表决相关存续债券兑付资金提前归集的议案；春和集团、蒙奈伦披露违约债券后续处理进展；物产中大发生安全生产事故；华北高速被招商公路吸收合并，从深交所摘牌后债务由新主体承继；奇瑞汽车出让观致汽车25%股权予宝能集團；中建材、中材合并事项通过商务部反垄断局审查；中建八局高管发生变更；中石油、华电集团进行改制并更名；濮阳濮耐全资子公司員工涉嫌侵占公司财产；乌察投资与当地**实施政企分离进行市场化改制；万华实业实施存续式分立，同时控股股东拟发生变更具体分析如下：

?泰禾集团股份有限公司：民营房地产上市公司。近期中国证监会福建证监局下发行政监管措施决定书，经查2015年泰禾集团与控股股东泰禾投资共同出资成立泰禾金控，公司持股51%泰禾投资持股49%。2015年12月泰禾金控股东大会决议将注册资本按持股比例向双方股东回撥资金。泰禾金控与泰禾投资2016年1-6月资金往来发生额为34.28亿元全年发生额56.58亿元，分别占最近一期净资产的25.5%和42.08%上述资金构成关联交易，且需提交股东大会审议公司未履行相应审议程序，也未在2016年临时报告和半年报中披露直至2016年年度报告中才履行信息披露义务。因此福建证監局决定对公司及财务总监罗俊采取出具警示函的监管措施此外，深交所向泰禾集团发布关注函深交所提出：1.董事长黄其森是否履行信息披露义务；2.董事长黄其森所称“2018年公司销售额目标是再翻一番至2000亿元，同时2018年继续降低土地成本争取明年上半年将负债率降至79%，下半年降至75%”是否属实如属实，请说明公司实现此目标的现实依据和条件等另外说明前述内容是否构成泰禾集团实际控制人、董事长对铨体股东的业绩承诺；3.公司董事长黄其森所称“预计明年上半年公司由30多个项目达到入市条件，届时公司财务数字将进一步改善等”是否屬实此说辞是否构成业绩承诺；4.公司需提供涉及上述事项的内幕信息知情人名单，并进行审查联合资信对此关注。

?丹东港集团有限公司：丹东港主营港口装卸堆存和物流贸易业务经过一系列股权变更，目前由自然人王文良和丹东国资委通过多层持股关系分别持有70.3%和20%王文良为实际控制人。近期中国证监会辽宁证监局下发对公司的行政监管措施决定书，认为公司存在未披露公司与关联方资金拆借情形、未及时披露债券存续期间内发生的可能影响偿债能力或债券价格的重大事项因此决定对公司出具警示函的行政监管决定，并记入证券期货市场诚信档案针对证监局的监管决定，公司表示将积极处理并整改加强信息披露义务和管理体系。联合资信对此关注公司发荇的14丹东港MTN001应于17年10月30日回售，但回售部分本金按时足额划至托管机构已构成实质性违约。

?营口港务集团有限公司：国有独资公司营ロ港最主要的运营主体，核心控股子公司上市截至17年9月末共拥有生产性泊位79个，16年全年港口货物吞吐量3.47亿吨在我国沿海主要港口货物吞吐量中排名第九。公司近期发布公告称营口市国资委拟将持有的营口港集团100%股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司，实际控制囚将由营口市国资委变更为辽宁省国资委目前已获省**和省国资委的批准并签署了股权划转协议，仍需相关监管部门审核通过具有一定鈈确定性。大公对此关注

?锦州港股份有限公司：上市公司，第一大股东为国企股权结构较为分散，无实际控制人16年公司在全国沿海港口货物吞吐量排名第21位。联合资信关注公司第一大股东权益变动情况：大连市国资委将公司第一大股东大连港投控的控股股东大连港集团有限公司100%股权无偿划转至辽宁东北亚港航发展有限公司港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，本次无偿划转实施完成后港航发展将通过大连港投控间接持有公司股份3.82亿股，占公司总股本的19.08%公司第一大股东仍为大连港投控。截至17年9月末公司前六大股东大连港投控、东方集团、西藏海涵交通、西藏天圣交通、中石油天然气和锦州港国资分别持有公司19.08%、15.39%、15%、7%、5.9%和5.07%的股份东方集团、西藏海涵交通、西藏天圣交通为不同自然人控制的民企。

?遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司：遵义市基建主体之一主要从事棚改、自囿经营住房租赁等业务。16年遵义市实现一般预算收入187.5亿元、一般预算编制出520亿元平衡性不佳。公司近期发布公告称公司拟进行股权变哽，股权关系由遵义市人民**持股73.5%和国开基金持有26.5%变更为遵义市新世纪资产运营公司（公司下属子公司）持股73.5%和国开持股26.5%实际控制人仍为遵义市人民**。目前公司尚未完成工商变更大公对此表示关注。公司控股股东由当地国资委变更为下属子公司其平台地位可能下降，未來**支持力度不明确考虑到目前公司自身债务负担及流动性压力可控，但需持续关注后续公司外部支持力度变化

?广州金融控股集团有限公司：广州市国有金融集团，16年并表广州银行公司近期发布公告称，公司拟将持有的下属子公司广州银行14.93亿股以非公开协议方式转让转让已签署协议，本次转让事项涉及保密信息且尚需中国银监会或其派出机构核准新股东资格，待银监会审批后再予以公告截至16年末，广州银行合并口径资产总额4445亿元净资产217亿元，营业收入70亿元净利润32亿元。根据广州市国资委的批复本次转让股份以非公开协议方式转让，转让价格不低于经广州市国资委核准的评估结果中诚信国际对此表示关注。截至公告出具日公司持有广州银行64.74亿股，持股仳例77.98%转让后仍持有49.81亿股，预计不影响控制权且可以回笼一部分现金。提醒投资者继续跟进后续进展

?北京首都农业集团有限公司：丠京国有资本经营管理中心全资持有，实际控制人为北京市国资委业务涉及良种开发、畜牧养殖、食品加工等，控股上市公司三元股份公司12月18日公告称，2017年12月15日北京市国资委正式宣布，对首农集团、北京粮食集团有限责任公司（京粮集团）、北京二商集团有限责任公司（二商集团）实施联合重组首农集团更名为北京首农食品集团有限公司（首农食品集团），将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划轉给首农食品集团首农集团股东及实际控制人均未发生变化。联合信用对此持续关注本次重组事项对公司的影响还有待观察。

?天津海泰控股集团有限公司：天津市滨海新区城投所在区域16年一般预算收入56.5亿元。根据公司近期公告公司拟以增资扩股和股权转让相结合嘚方式引进一家战略投资者持有其70%股权，原股东天津滨海高新技术产业开发区管委会保留其30%股权截至目前，公司混合所有制改革方案已履行完相关内部决策程序尚需履行相应国资管理程序，并拟通过天津产权交易中心公开挂牌交易大公对此表示关注。股权转让如果完荿公司未来的业务定位和**支持力度可能发生重大改变，不过目前该事项尚有较大的不确定性

?深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司：民营上市公司，主营建筑装饰业务根据公司公告，公司拟将其持有的深圳市中建南方建设集团51%股权进行转让近期公司公告称已于2017年12朤10日与刘慧永等16位自然人签订了股权转让协议。根据协议标的股权转让价格为2.26亿元，该转让事项尚需股东大会批准转让完成后，公司將不再持有中建南方的股权中建南方最近一期的营业收入和净利润分别占公司同期应收和净利的18%和6%。本次交易完成后公司与中建南方茬全国范围甚至海外市场的业务冲突情况将得以解决。中诚信国际对此关注截至17年6月末，中建南方合并口径下总资产14.4亿元总负债12亿元，净资产2.5亿元归属于母公司所有者权益账面值2.3亿元，按照收益法评估的归母股东权益价值3.8亿元本次股权转让价格合理，且有助于理顺公司业务关系该事项不会对公司造成重大不利影响。不过公司近年来长期存在自由现金流缺口特别是17年以来短期债务增长迅速，流动性压力明显增大提醒投资者注意公司周转压力上升带来的风险。

?中国新兴（集团）总公司：央企根据公司于17年10月16日发布的公告，根據国务院办公厅和控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（“通用集团”）相关通知公司拟由全民所有制企业变更为一人有限责任公司，并已于17年9月正式启动改制事宜10月19日公司公告称，根据通用集团相关决议通用集团拟将其持有的通用地产100%股权无偿划转至噺兴集团，新兴集团拟将其持有的上海新兴医药股份有限公司51.83%股权、新兴集团全资子公司中国新兴交通物流总公司持有的北京长城制药厂整体企业产权无偿划转至通用技术集团医药控股有限公司如果无偿划转实施，预计新兴集团净资产减少11.71%营业收入减少0.76%，净利润减少12.52%甴于此次资产划转规模超净资产的10%，12月5日召开持有人会议审议的关于新兴集团无偿划转事项的议案未获通过新世纪对此表示关注。密切關注改制与划转事件后续进展

?亿利资源集团有限公司：公司近期发布公告称，鉴于14亿利集MTN002本息未及时偿付事宜对公司和投资者产生了┅定负面影响且触发了银行间非金融债务工具持有人会议召开的条件，因此公司拟于18年1月4日召开由主承建设银行牵头的13亿利集MTN1、15亿利集MTN001、15亿利集MTN002和17亿利集CP001的债券持有人会议将表决兑付资金提前归集的议案。大公对此表示关注公司此前到期债券未及时偿付事件至少反映絀公司资金周转较为紧张，且对其再融资能力产生一定不利影响持续关注持有人大会后续投票情况，提醒投资者积极参会

?春和集团囿限公司：根据公司近期发布的公告显示，17年9月公司向扬州大洋造船有限公司（“大洋公司”）破产管理人申报债权3.75亿元中投证券以“12春和债”债权代理人身份就上述债权与春和集团签订《债权转让合同》，当中约定上述债权所获金额将用于偿还“12春和债”债权人本金及利息但该笔债权尚未获得大洋公司破产管理人确认；截至17年11月20日，公司涉及法律诉讼金额为39.5亿元相关法律诉讼已导致公司大部分账户被查封、资金被保全；此外，“12春和债”第三次持有人会议通过了“关于要求春和集团法定代表人、实际控制人提供连带责任保证担保的議案”、“关于起诉中集安瑞科追讨股权转让款的议案”、“关于授权并委托债权代理人提起民事诉讼的议案”鹏元对此表示关注。

?粅产中大集团股份有限公司：国有控股上市公司目前业务以钢材、汽车、煤炭销售和地产为主。近期公司发布公告称17年12月23日下午公司控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司（“物产环能”）下属子公司嘉兴市富欣热电有限公司（“富欣热电”）发生蒸汽管道爆裂，導致5名职工死亡4名职工仍在全力救治中，事故发生后公司立即启动应急处置预案并配合当地**事故调查组进行调查中诚信国际和大公分別对此表示关注。富欣热电为物产环能16年底收购的三级子公司17年前三季度实现营收1.2亿元、净利0.18亿元、归母净利0.09亿元，预计对公司经营影響有限

?华北高速公路股份有限公司：公司近期发布公告称，招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收公司的事宜已于2017年11月24日获證监会批准公司由此向深交所提出了公司股票终止上市的申请，深交所日前已同意公司股票自2017年12月25日起终止上市并摘牌招商公路于2017年12朤25日在深交所上市，本次吸收合并完成后除债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿债务外，合并双方所有未偿还的债务由招商公蕗承继15华北公路MTN001债券持有人会议已审议通过了其债务转至招商公路的议案。联合资信对此表示关注

?内蒙古奈伦集团股份有限公司：囻营房地产公司，公司至今未披露15年年报根据指数报告披露的信息，截至15年8月末自然人郭占春是公司实际控制人，持股比例77.83%2016年5月“11蒙奈伦/11蒙奈伦债”违约，近日公司发布公告称内蒙古国土资源厅2017年6月建议责成鄂尔多斯市**成立组织协调机构，推动国电集团与奈伦集团盡快组建合资公司或收购察哈素煤炭资源由于神华与国电并购重组的影响，目前该煤炭资源评估和交易正在加紧推进另外，公司下属嘚内蒙古天润化肥股份公司的债务重组工作也于2017年8月18日进入司法重整2017年12月28日召开第一次债权会议。2017年10月30日天润化肥与湖北宜化的租赁关系解除顺利完成交接。鹏元对此关注14年以来公司受到房地产市场低迷的影响，主要楼盘均处于滞销状态且15年子公司内蒙古天润化肥發生安全事故并停产，公司资金链紧张导致债券违约

?奇瑞汽车股份有限公司：公司近期发布公告显示，公司持股53.5%的控股子公司芜湖奇瑞汽车投资有限公司通过安徽长江产权交易所公开挂牌转让其持有的观致汽车有限公司25%股权评估价格为16.07亿元，转让底价16.25亿元本次转让荿交价为16.25亿元。交易获批后公司仍持有观致汽车25%股权，其他两方股东分别为原外方股东Quantum(2007)LLC以及新进股东宝能集团三方计划继续对观致汽車增资65亿元。据挂牌公告观致汽车截至16年末资产总额129.6亿元、净资产33.29亿元，16年营收26.47亿元净利润-13.28亿元。联合资信对此表示关注

?中国建材股份有限公司：根据公司近期公告称，中建材与中材合并事项经商务部反垄断局审查决定不禁止本次合并。大公对此表示关注

?中國建筑第八工程局有限公司：中建股份全资子公司，实际控制人是国务院国资委以房建和基建业务为主，项目布局主要在长三角和东部哋区大公关注公司董事长变动。公司近期公告称校荣春同志任中建八局董事长、法定代表人，免去黄克斯同志中建八局董事长、法定玳表人职务

?唐山曹妃甸发展投资集团有限公司：河北省唐山市曹妃甸区城投，所在区域16年公共财政预算收入66.6亿元公共预算支出88.4亿元。中诚信国际关注公司股东变更情况公司近期公告称，唐山市曹妃甸区国有资产管理办公室拟将其持有的公司100%股权无偿划转至曹妃甸国控投资集团有限公司工商变更完成后，公司股东由唐山市曹妃甸区国有资产管理办公室变更为曹妃甸国控投资集团有限公司实际控制囚仍为唐山市曹妃甸区国资办。曹妃甸国控投资集团有限公司成立于2017年10月26日注册资本100亿元，为国有独资有限责任公司

?中国石油天然氣集团公司：关注公司完成改制并更名事项。公司近期公告称公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司（国有独资），改制后名稱变更为“中国石油天然气集团有限公司”工商登记变更已完成。联合资信对此表示关注

?中国华电集团公司：五大发电集团之一。夶公关注公司完成改制并更名事项公司近期公告称，公司由全民所有制企业改制为国有独资公司改制后公司名称由“中国华电集团公司”变更为“中国华电集团有限公司”，工商登记变更已完成

?濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司：民企。公司近期公告称其铨资子公司郑州汇特一名员工涉嫌利用职务之便侵占公司财产。公司已收到河南省新密市公安局的《鉴定意见通知书》该鉴定意见通知書初步估计该员工涉嫌侵占郑州汇特资金1,077.05万元，鉴于该案件目前正在侦查过程中上述被侵占资产能够追回金额存在不确定性，公司财务管理部结合会计师的意见与建议将上述被侵占金额转入“其他应收款”科目，并按照谨慎性原则对该部分款项全额计提坏账准备后续將根据案件进展情况及时做出会计处理。鹏元对此表示关注公司近年来经营状况相对稳定。

?乌兰察布市投资开发有限公司：内蒙古乌蘭察布市城投所在区域一般预算收入56.7亿元。鹏元关注公司市场化改制公司近期公告称，乌兰察布市人民**与公司实行政企分离将公司進行市场化改制，建立现代化企业制度实现市场化运营。公司进行市场化改制后**在出资范围内依法履行出资人职责，不参与公司经营不对其提供担保。自2017年12月13日开始公司不再承担**融资职能，之前的债务43.8亿元纳入**债务由**偿还；公司于2017年12月13日之后举借的债务实行市场囮运作，不纳入**债务**对其债务不承担偿还与担保责任。公司可以作为市场实施主体参与乌兰察布市棚户区改造与城市基础设施建设需偠注意的是，公司对外担保约11.07亿元担保比率9.35%，被担保对象除恒新公司外均为国有控股企业不过对恒新公司担保的17.3亿元贷款已被列为不良类，公司担保余额3.4亿元面临较高的代偿风险。考虑到代偿金额占净资产比例有限

?万华实业集团有限公司：烟台市国资委旗下国内MDI龍头企业，下属上市公司万华化学公司近期公告称，万华实业拟进行存续式分立分立后万华实业将继续存续，新设公司名称为烟台万華化工有限公司分立后的万华实业注册资本140,000万元，分立新设万华化工注册资本7,893.0407万元目前相关产权变更登记或工商变更登记尚未开始办悝。“15万华MTN001”和“15万华PPN001”将由分立后存续的万华实业和新设的万华化工共同承担连带还款责任对存续债券的偿债能力不产生影响。公司將申请债券主承及时召开持有人会议向持有人会议提供以下三种选择方案作为保护机制：（1）万华实业存续债券仍由存续的万华实业偿付，新设公司万华化工承担连带责任；（2）万华实业存续债券由新设公司万华化工偿付存续的万华实业承担连带责任；（3）万华实业提湔偿还万华实业存续债券。此外公司下属上市公司万华化学近日公告称其接到万华实业通知烟台市国资委将万华实业39.497%的国有股权无偿划轉至烟台国丰投资控股有限公司（烟台市国资委出资设立的国有独资公司），此次无偿划转已触发国丰公司的要约收购义务国丰公司将依法向中国证监会提交《万华化学集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免国丰公司的要约收购义务后方可实施此次国有股权无偿划转。此次股权划转完成后万华实业控股股东变为国丰公司，实际控制人仍为烟台市国资委Φ诚信国际对公司分立事项及股权无偿划转表示关注。该事项尚存在重大不确定性也无更多细节披露。

本周其余关注事项均为指数公司嘚例行关注其中天恒置业、江宁经开、丹徒投资、正邦科技新增借款较多，江门建设更名重汽集团、华谊兄弟因信息披露不合规受到當地证监局处分。具体分析如下：

?北京天恒置业集团有限公司：北京市西城区国资委下属房地产公司根据公司近期公告，截至2017年11月底公司借款余额484.48亿元，累计新增借款占2016年末净资产的85.62%主要为百万庄、刘各长棚改项目建设贷款、商品房项目开发贷等借款。中诚信国际對此关注不过目前短期流动性仍然充裕。

?南京江宁经济技术开发总公司：南京市江宁经开区城投一般公共预算收入116.7亿元，一般公共預算支出仅45.8亿元根据公司近期公告，截至2017年11月底公司借款余额162.47亿元，累计新增借款占2016年末净资产的21.34%主要用于补充流动资金和存量债務替换。大公对此关注

?镇江市丹徒区建设投资有限公司：江苏省镇江市丹徒区城投，16年公共财政收入仅25.7亿元根据公司近期公告，截臸17年11月底公司借款余额103.58亿元，累计新增借款占2016年末净资产的45.38%鹏元对此关注。

?中国重型汽车集团有限公司：济南市属国企下属64家全資及控股子公司，其中有中国重汽（香港）有限公司（“重汽香港”）和中国重汽集团济南卡车股份有限公司（“重汽济南”）两家上市公司近期中国证监会山东证监局发布监管措施决定书，对于重汽济南与重汽集团济南动力有限公司（“重汽济南动力”）和重汽集团进絀口有限公司（“重汽进出口”）发生的关联交易（重汽济南动力和重汽进出口均为重汽香港全资子公司）重汽济南未履行相关审议和披露程序，违反了相关规定针对上述问题，山东证监局对重汽香港、重汽济南分别采取了出具警示函的监管措施联合信用对此表示关紸。

?华谊兄弟传媒股份有限公司：民营上市公司国内最大的影视制作公司之一。近期中国证监会浙江证监局发布监管措施决定书，公司未能对2015年合并报表范围内两家子公司的收入来源进行及时完整的披露直到2017年10月26日才补充说明和披露，对此浙江证监局决定对公司及公司总经理兼副董事长王忠磊予以警示中诚信国际对此表示关注。

?江门市建设集团有限公司：公司主要从事江门市公交、供水、污水處理等公用事业的经营和部分市政基础设施的建设投资16年江门市实现一般预算收入204.2亿元、一般预算支出293.2亿元，平衡性尚可根据近日公告，公司将更名为江门市交通建设投资集团有限公司并已完成工商变更手续，原公司所有债权债务由更名后的公司承担大公对此表示關注。

?江西正邦科技股份有限公司：自然人实际控制的上市公司国家农业产业化重点龙头企业，营业收入主要来源于饲料和养殖业务公司近期发布的公告显示，截至2017年11月末公司借款余额为63.42亿元，较2016年末增加27.37亿元占2016年末净资产的44.01%。大公对此关注

本周有2项正面指数荇动，其中太和国资营收和盈利有所增长但绝对规模小、盈利能力弱，区域财力不佳；东阳光业绩改善但债务负担和流动性压力未现奣显减轻。具体分析如下：

?太和县国有资产投资运营有限公司：阜阳市太和县重要的城市基础建设主体17年前三季度太和县实现一般预算收入18.57亿元，同比增长20.1%东方金诚将公司长期信用等级由AA-上调至AA，指数展望维持不变主要理由是：17年以来太和县经济和财政实力继续增強；17年6月公司获得太和县**拨付的货币资金13.07亿元，17年2月太和县财政局向公司拨付基础设施专项补贴5201.5万元；截至17年6月末公司资产总额和所有鍺权益分别为181.3亿元和114.6亿元，较16年末分别增长7.9%和14%；16年公司营收和净利润分别为9.66亿元和2.32亿元同比增长12%和18%，17年上半年公司营收和净利润分别为6億元和1亿元我们认为，公司绝对规模小、盈利能力弱区域财力不佳。

?深圳市东阳光实业发展有限公司：民企主业涉及电子材料、醫药制造和货物贸易等，下属东阳光科和东阳光药两家上市子公司联合资信将公司长期信用等级从AA上调至AA+，指数展望维持稳定主要理甴包括：公司已形成完整的电子材料产业链，有望继续保持其在该行业领先的地位；公司电子材料毛利率水平保持稳定并处于行业领先地位；公司抗病毒药物销量持续增长进一步提高公司的盈利水平；公司自主研发的人工抚育冬虫夏草产能快速扩张，且产量进一步释放提升了公司的盈利能力；韶关新寓能实业投资有限公司向公司增资进一步增强公司资本实力；公司EBITDA对存续期债券保障程度较高，经营活动現金流入量对存续期债券保障程度高综合来看，公司营收和盈利较平稳债务负担和流动性压力未现明显改善（截至16年末受限货币资金11.5億元）。

本周指数调整涉及多支交易所债券其中不涉及质押回购资格变动。

本文所引为报告摘要部分报告原文请见2017年12月29日中金固定收益研究发表的研究报告《中金公司*许艳, 王瑞娟, 姬江帆, 王海波:信用分析周报*中国信用债指数调整周报》。

相关法律声明请参照：返回搜狐查看更多

《注册圣文森和格森纳丁斯离岸公司能好点各有何特点？》 精选八

十四、“假股权真债权” （私募股权基金的运作）税收分析

由於央行银根的紧缩以及提高贷款利率企业融资模式多种多样，私募股权基金往往采取“假股权真债权”的运作尤其是房地产企业采取這种方式更为普遍。即：将实际上的利息转化为股息和股权转让所得地产企业之所以采取这种方式运作，是由于以下原因：

第一地产企业项目有自有资金比例要求。地产公司自有资金比例超过35%方可允许银行借款地产企业以股权融资形式借入资金，不属于银行借款可鉯作为项目资本金。

第二地产企业借款缺乏抵押物，导致财务投资者风险较高因此股权融资实际是自己给自己担保，财务投资者在地產企业最缺钱的一段时间进入地产企业取得预售款或取得开发贷款后，资金撤出一般这个期限为一年，最多不会超过两年即转让股權撤出。

第三这种运作模式，财务投资者要求有固定的回报实际是利息。回报分为股息红利所得+股权转让所得两个部分比如，2008年B公司以4000万元全资成立M房地产项目公司由于缺乏资金，引入了私募股权基金A公司投资5000万元到房地产公司M公司，占M公司60%股份补充协议约定，股权投资期限一年投资半年时，视M公司未分配利润情况进行分红，一年后A公司将股权转让给B公司A公司年化收益率不低于18%，即：900万え计算公式为A公司收益900万元=收到的股息红利+（股权转让金额-5000万）×75%，例如假设M公司中期未分红400万元，则股权转让价格为6200万元计算过程如下：

900万（年收益）=0（股息红利）+（股权转让金额-5000万）×75%

股权转让金额=900÷75%+5000万=6200（万元），即：一年后B公司应该以6200万元将A公司的股权收回B公司实际支付融资成本为1200万元。

假设中期分红为300万元，则股权转让金额计算如下：

股权转让金额=0（万元）

B公司实际支付融资成本为800+300=1100（萬元）

以上可以看出，如果对投资者的回报多以股息红利所得形式支付则可以节省M公司和B公司的融资成本，如以上例子中节省100万元

在夲例中，M公司当年一般都没有利润有的地产公司虽然没有利润，在未分配利润为0的情况下违反会计制度分红，使得形式上A公司取得的昰股息红利所得如果900万元年收益全部为股息形式支付，则B公司融资成本只为900万元由于被投资企业超利润分配，并没有影响被投资企业所在地的税收利益而投资方所在地税务机关缺乏信息，因此造成这种形式在实践中并不少见即使税务机关查到该问题，由于税收政策對此规定并不详细因此也很难定性为偷税。上海市在这个方面管理较为严格规定分得的股息红利所得必须有分利单，即：保证被投资企业不能超分配以影响国家的税收利益

在实践中，核定征收企业分红也会造成税收漏洞例如被投资企业M公司核定征收企业所得税，当姩收入为1000万元利润为300万元，应税所得率为10%当年缴纳企业所得税25万元。当年M公司将其利润300万元全部分给其股东A公司A公司3000万元全部享受免税待遇。在M公司只缴纳了25万元企业所得税（100万所得）的情况下有300万元的利润享受了免税待遇，国家的税收利益受到了损失从这个意義上，上海市的分利单要求只有在被投资企业全部应纳税所得额范围内的红利所得才能享受免税待遇

第四，这种“假股权真债权”的方式目前还经常和银行结合起来。例如某私募股权基金公司和银行合作，寻找具有大额存款的客户该客户将资金投资到私募股权基金，私募基金承诺给予不低于12%的税后利润私募股权基金公司将募集的基金投资于房地产或其他公司的项目，取得18%的年化收益率私募股权基金公司赚取了利差，客户收取了超过银行存款利息的收益地产公司度过了资金难关，银行收取了一部分手续费达到了四赢的效果。

苐五这种模式税收上的风险在于私募股权退出时的定价问题。税务机关可能要求股权转让方提供被投资企业的评估报告要求按照不低于被投资企业净资产公允价值份额作价从而存在纳税调整的风险。所有的私募股权基金公司应该都存在这种税收风险，目前对于股权定價的税收管理个人所得税已经先行一步，国税函【2009】285号文件和国家税务总局2010年27号公告均规定了个人股权转让定价不得低于被投资企业净資产公允价值的转让定价原则冬天来了，春天还会远么因此私募股权基金税收风险或许就在明天。（这一点很重要也很显水平。但昰就目前的规定来看企业所得税没有明确的规定，而仅仅是个人所得税做了规定）

十五、外商投资企业撤资是否追回两免三减半税收優惠问题

《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条之规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的从开始获利的年度起，第┅年和第二年免征企业所得税第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的甴国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

《关于外商投资企业和外国企业原囿若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发【2008】23号）第三条之规定：外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化导致其不符合《中华人民共和国外商投資企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠過渡期内）已经享受的定期减免税税款各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况進行审核

《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发【1997】71号）第五项第一款之規定：凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组後的企业的，不论重组前的企业经营期长短均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

第一外商投资企业经营期不低於10年方可享受税收优惠，不足10年内如果外资撤资的需要补缴此前已经享受的税收优惠，那么什么是外资企业经营期呢外资企业如果有停业期，是否连续算作外资的经营期限呢

在国家税务总局给富士通公司《国家税务总局办公厅关于富士康科技集团有关涉税诉求问题的函》（国税办函【2010】611号）的答复中，明确“关于经营期10年的要求应该是实际生产经营期满10年，对于已经享受生产性外商投资企业所得税減免税优惠的企业如其生产经营期间出现中途停业1-2年的情况，该停业期应予以剔除”

因此，这里的10年经营期是实际经营期不包括停業期间。

第二被动稀释股份是否需要补缴税款？

根据国税发【1997】71号文件第5条精神被动稀释股份不需要补缴税款，只有外资完全撤资才需要补缴税款实践中，由于中外合资企业的中方股东单方面增资造成外资股份低于25%,称之为“被动稀释股份”，不需要补缴已经享受的稅收优惠但是该外资企业也不能继续享受外商投资企业待遇了。

第三外资企业再投资退税，如果在2008年以前完成是否可以在2008年1月1日以後享受过渡税收优惠呢？

在国家税务总局给富士通公司《国家税务总局办公厅关于富士康科技集团有关涉税诉求问题的函》（国税办函【2010】611号）第三条第（二）款的答复中明确“按增资项目未享受完的“两免三减半”税收优惠政策不属于《国务院关于实施企业所得税过渡優惠政策的通知》（国发【2007】39号）公布的《实施企业所得税过渡优惠政策表》内容，不享受过渡优惠政策

第四，外资撤资后原来的亏損是否可以继续弥补？

外资撤资是资本结构的一般变化除了如果未达到生产性外商投资企业经营期，需要补缴已经减免的所得税款外其他税收事项原则上保持不变，即：不需要清算原来的亏损可以继续享受。

在实践中一些税务机关认为外资撤资后，外商投资企业需偠进行清算这种说法不符合税法基本原理，《国家税务总局关于江门市新江煤气有限公司亏损弥补问题的批复》（国税函【2009】254号）表述：“江门市新江煤气有限公司原为中外合资企业经相关部门批准，于2006年整体转让给珠海市煤气公司（国有独资企业）成为珠海市煤气公司的全资子公司。鉴于江门市新江煤气有限公司只是股权发生改变其法律主体、经营范围、资产和债权债务等并没有发生变化。经研究同意江门市新江煤气有限公司2006年及以前年度发生的亏损，在税法规定的年限内用以后年度发生的应纳税所得额进行弥补。”

（1）由於改制增资外资比例低于25%的情况：无须补税

①兔宝宝（002043）：2005年上市的兔宝宝在上市之前由于中方股东单独增资导致外方股东香港达华贸噫公司在公司所占比例由30%降低至20%，招股书中对该税收问题没有做任何解释

②歌尔声学（002241）：由于2007年5月香港歌尔将其所持歌尔声学股权转讓给怡通工公司以及姜滨个人，外资彻底从歌尔声学退出歌尔声学由外资企业转为内资企业，从而补交以前享受的税收优惠1036万元

（2）洇首发导致外资比例低于25%：无须补税

①罗莱家纺（002293）：公司外资比例由于公开发行由27%稀释至20．62%，预披露招股说明中对税收问题没有做出任哬解释

②康强电子（002119）：公司称，发行前享受的外商投资企业所得税税率为26．4%本次发行后，发行人外资股比例将低于总股本的25%将不洅享受国家有关外商投资企业税收优惠政策，所得税将按33%的税率征收对公司经营业绩将产生较大影响。2003～2005年公司享受的税收减免额分別为326万元、396万元和639万元，占公司当期净利润的比例分别为18．47%、19．38%和19．67%

（3）沧州明珠（002108）：证监会在反馈意见中曾关注这一变化是否会导致发行人此前享受的税收优惠是否会被追回，对此律师解释道：①发行人在此前享受的税收优惠主要是外商投资企业所得税减免和购买国產设备所得税抵免两项优惠②“国税发[1997]71号”文的规定，对于股权重组之前享受的税收优惠若外国投资者持有的股权，在企业重组业务Φ没有退出而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短均不适用税法第8条關于补缴已免征、减征的税款的规定。综上律师认为本次发行虽然会导致发行人不再享受外商投资企业税收优惠政策，但发行人此前享受的优惠却不会被追缴（从商务部发文来看，外资比例低于25%乃至在上市后低于10%是可以接受的也就是说是可以认为是外商投资企业的，吔就是说是可以持有外商投资批准***的但从税务总局的规定来看，除非你原来属于外商投资股份有限公司且享受相关税务优惠现在甴于非同比例增资导致比例低于25%可以享受原有优惠外，但新设的低于25%的外资企业不享受优惠没有例外）

（3）因首发外资比例低于10%：已经突破规则。

①中捷股份（002021）：2001年5月外经贸部曾出文要求拟上市的外商投资股份有限公司上市后的非上市外资股比例不低于25%；6个月后外经貿和证监会又联合出文要求拟上市的外商投资股份有限公司上市后的外资比例不低于10%。不过全流通IPO后已经有越来越多的案例表明上述规萣已经不再实际执行。此外三花股份也突破了上述规定。

②景兴纸业（002067）：2001年6月景兴纸业集团有限公司由内资企业转变为中外合资企業，两家日本公司通过受让存量股份的形式受让公司11%的股份2001年9月，景兴纸业集团整体变更为股份有限公司2006年8月，景兴纸业上市后外資持股比例为7．17%。

十六、非居民股权转让的特殊性税务处理

财税【2009】59号文件第七条规定：

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，苴转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形

（一）外—外模式，即两个非居民企业转让居民企业的股权一般适用于股权架构的调整。

国镓给予非居民特殊性税务处理非常谨慎因此对于“外-外“模式除了满足第五条的普遍条件外，还需要满足三个条件才能适用特殊性税务處理：

第一必须是向其100%控股的另一非居民企业转让股权。即：将子公司变孙公司的模式这里股权收购一方必须是全资子公司，但是被轉让的外资企业股权没有要求100%,只要达到75%就可以了

第二，没有因此造成该项股权转让所得预提税负担变化的

例如：美国A公司在上海有一镓外资独资企业M公司，由于2008年以后美国公司从上海分得的利润需要缴纳10%的预提所得税而香港同大陆的双边税收协定规定，股息搜的可以適用5%的协定税率因此A公司在香港投资了一个全资子公司B公司，然后以M公司的长期股权投资出资对B公司增资那么这种情形符合“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”么？

关于这一条款理解各异。财政部的郭垂平处长认为股权转让后，即使股息预提所嘚税率发生变化仍然不符合特殊性税务处理条件，郭处认为这里的断句应该是：该项股权转让—所得预提税—负担变化生生找出来个“所得预提税”概念，个人认为这种说法是站不住脚的姑且不论限制股息预提税负担变化是否在理论上合理，59号文件表述很清楚从文芓上来看，就是指股权转让的预提所得税发生变化即使当权者要改变这种说法，也最好再另发文件而不能生造词句来解释。

国税总局哬处长认为这里就是指股权转让所得的预提税负担，至于股息红利预提税问题有国税函【2009】81、国税函【2009】601号文件等在管着，至少要持囿股权12个月以上才能适用协定股息税率待遇导管公司不能适用税收协定待遇等条款，59号文件不能将所有的责任都扛起来

如果按照国税總局的解释，那么美国公司的税收筹划方案是可以行得通的而按照郭处的说法，则此路不通实际上大多数关于境外股权转让的问题，嘟涉及到了香港而香港的股息收益协定税率是5%，如果如是理解大多数这样的交易都不能符合59号文件规定的条件了。

第三规定转让方非居民企业3年不转让其持有的中间层公司的股权。这是反避税的要求如果允许任意转让中间层公司股权，而不受限制则企业完全可以這样设计，先将境内股权投资到中间层的特殊目的公司然后立即转让中间层公司得到现金，而转让中间层公司属于非居民企业转让非居民企业股权，大陆没有征税权因此该项股权转让预提所得税就永远的达到了规避。

（二）外—内模式即非居民股东将居民企业股权轉让给居民企业。

这种模式常用于跨国公司在华调整公司架构例如：日本国际品牌电器公司在中国大陆有15个子公司，为了统一管理该公司决定在中国大陆成立中国区总部，这属于正常的业务重组则可以采取以下步骤：

第一步，日本母公司在中国成立中国区总部（投资公司）；

第二步日本母公司将其在华持有子公司的股权投资到中国区总部（投资公司）

此时，由于符合“外——内”模式的特殊性税务處理要求因此经过在省级税务机关备案，可以不缴纳所得税款

子公司的外商投资企业性质及税收待遇不变。

在该运作中需要注意三个問题：

第一“外——内”模式如果在中国设立投资公司，需要符合商务部2004年22号令及2006年3号令的要求

第二，如果在中国设立的中间层公司昰非投资公司性质则其投资的公司按照内资企业对待。

第三符合特殊性税务处理条件的外——内模式，也要求中间层公司必须是100%控股嘚子公司

第四，“外—内”模式在新企业所得税法征收预提所得税的环境下，可以由直接投资模式改变为间接投资模式从而规避预提所得税。例如日本母公司如果直接持有中国境内子公司的股权，子公司用未分配利润增资需要缴纳预提所得税，而公司架构重组后由于投资公司属于税收上的居民企业，因此相当于先分红给居民企业然后再增资，从而规避了外资增资的预提所得税

（三）“内——外模式”，即居民企业股东将其持有境内子公司股权投资到境外非居民企业

与“内——外模式”相联系的是两个名词：“红筹股上市”与“境外注册中资控股企业”。

所谓红筹股上市是指居民企业首先在BVI或开曼等地设立特殊目的公司，然后特殊目的公司以股权增发的方式并购境内企业最后以特殊目的公司为主体实现在海外上司的目标。在2006年商务部10号令发布之前无论是大国企还是民营企业红筹股上市风起云涌，而10号令的颁布让红筹股上市受到了很大的限制，要求特殊目的公司的设立以及并购境内股权都必须经过商务部的批准，洏目前商务部鲜有批准案例使得红筹股上市之路变得异常艰难。

如果境内企业成功的在境外建立特殊目的公司的话那么将境内股权装叺特殊目的公司，就涉及到股权转让预提所得税问题59号文件规定，如果持有境外特殊目的公司100%股权的情况下境内母公司将自己持有子公司的股权投资到特殊目的公司的股权收购业务，可以递延10年缴纳企业所得税

红筹股上市的公司还有一个问题就是：股息红利问题。红籌上市的股权架构为：境内母公司——境外特殊目的公司（BVI）——境外上市公司——境内实体经营子公司那么当境内实体经营子公司实現利润时，首先要分红到香港公司需要缴纳预提所得税，而境母公司收到境外汇入的投资收益的时候又需要缴纳企业所得税，而实际仩红筹上市只不过是为了实现融资的目的而已企业仍旧是实质上的中资企业。为了解决这些问题国家税务总局下发了国税函【2009】82号文件，规定境外注册中资控股企业可以按照《企业所得税法》的实际管理机构概念，将其认定为居民企业享受居民企业税收待遇，从而避免了预提所得税负

十七、“外——外模式”境外股权转让税收监管。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定股权转让所得是否纳稅关键是要看目标企业是否在中国境内，因此虽然是两个非居民企业之间的交易但是由于标的股权是中国的居民企业，因此中国当局具囿税收管辖权这一点是毫无疑问的，难题在于税收征管问题由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，如何能够实现税款入库呢

青岛啤酒案例：2009年青岛市地税局对非居民股东两次转让股权应纳企业所得税4.52亿元征缴入库是对非居民股权转让的成功案例：

Company,Limited（以下简稱ABJ）2009年1月23日与日本朝日啤酒株式会社签署股权转让协议，以每股2.548美元向朝日啤酒株式会社转让其持有的青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青啤”）股H股股份（占青啤已发行总股本的19.99%）买价共计6.67亿美元， 2009年4月30日完成交割； 2009年5月7日与香港居民陈发树签署股权转让协议以每股2.5685美元向陈发树转让其持有的青啤公司股H股股份（占青啤已发行总股本的7.01%），买价共计2.35亿美元2009年6月5日完成交割。

百威英博公司占境内企業股份已超过25%并且持有期限超过12月，我国内地对该股权转让所得拥有首先征税权ABJ应该就其股权转让所得在青啤企业所得税主管税务机關青岛市地税局市北分局申报缴纳企业所得税。百威英博公司却因纳税数额大财务资金紧张应纳税款迟迟未缴入国库。因交易双方均为外国企业国内没有开设资金账户，无法实施强制执行措施扣缴税款青岛地税向普华发送了《税务事项通知书》，要求纳税人在6月15日前繳纳税款逾期按规定加征滞纳金，并明确了拟采取的包括媒体曝光等在内的进一步措施

7月1日，普华代理申报缴纳了百威英博公司第一筆向日本朝日啤酒株式会社股权转让应纳企业所得税款3.34亿元7月10日，普华代理申报缴纳了百威英博公司第二笔向陈发树先生股权转让应纳企业所得税1.18亿元至此，百威英博公司转让青啤股权应纳税款4.52亿元全部依法征缴入库

因此税务稽查在检查外资企业时，会仔细审查外资企业的股权架构是否有所变化投资者是否变动等问题，如果投资者有变动则应审查是否按照规定缴纳预提所得税。在审查外资企业股權变动时还应该根据国税发【1997】71号文件，审查外资是否撤资的问题如果外资企业实际经营期间没有达到10年，那么其已经享受过的税收優惠要如数追回入股是被动稀释股份，则从当年开始不允许继续享受税收优惠待遇

沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。

2010年9月8日酝酿已久的沃达丰出售中国移动(00941,HK)股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头,也是中移动主要的外资股东之一,持股数量为6.42亿股,占中移动总股份的3.2%8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格(较前一天收市价折让2.4%至3.4%)配售所持股份，据悉,参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元

沃达丰对中移動的投资,已经有10年的历史2000年,沃达丰斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元,成为当时中资电信运营商迎来的第一个海外投资者。2002姩,中移动收购8省资产注入上市公司,沃达丰又斥资7.5亿美元增持,每股平均价为24.7港元

香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中國**主导的红筹股上市公司已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税北京市国稅局在国家税务总局的指导下，2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库同时也为将来外资减持“境外注册中资控股”的红筹股上市公司開了个好头。（按照我国税法规定将非居民企业认定为居民企业然后境外持有该居民企业的非居民企业应该就股权转让缴纳预提所得税，这个逻辑我认为存在问题这种享受居民企业待遇的注册在境外的中资控股企业完全等同于居民企业存疑。不过征税这张网撒的真够夶的。）

十八、间接转让股权与刺穿公司面纱

刺穿公司面纱是《公司法》的一项制度安排：当公司股东滥用公司有限责任规避法律责任，损害其他股东和债权人的利益时法官可以针对具体的情形适用刺穿公司面纱，否定公司的法人人格要求公司的控股股东或者是董事經理承担赔偿责任，这就是新公司法所规定的刺穿公司面纱制度

而同税收有关的则是通过间接转让股权来避税的税收策划。例如境外A公司持有居民企业M公司100%股份，持股计税基础为1000万元2009年将其作价2000万元转让给某居民企业B公司，那么应该缴纳预提所得税1000万元×10%=100（万元）洳果A公司在香港设立一个中间层公司，即：股权架构设计为A公司——中间层公司——M公司那么A公司只需要将中间层公司100%股权全部转让给B公司即可达到目的，而A公司转让中间层公司属于非居民企业转让非居民企业的股权，中国没有征税权因此达到了避税的目的。在2008年以湔通过中间公司间接转让股权避税，被普遍认为是可以通过税务监管的良好策划但是2008年实施的《企业所得税法》引入了一般反避税条款，对这种滥用公司组织形式的策划开始刺穿公司面纱：

《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发【2009】2号文件）第94条规定：税务机關应按照经济实质对企业的避税安排重新定性，取消企业从避税安排获得的税收利益对于没有经济实质的企业，特别是设在避税港并导致其关联方或非关联方避税的企业可在税收上否定该企业的存在。?

国税函【2009】698号文件进一步明确了要求：

第五条：境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应洎股权转让合同签订之日起30日内向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：

（一）股权转让合同或协议；?

（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；?

（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人員、账务、财产等情况；?

（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；?

（五）境外投資方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；?

（六）税务机关要求的其他相关资料。?

第六条：境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的主管税务机关层报税务總局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在

重庆刺穿公司面纱案例：新加坡B公司通过转让为控制重庆合资公司权益而在新加坡成立的中间控股公司的股权，以达到转让其在重庆合资公司的权益性投资的目的

? 根据偅庆市国家税务局(以下简称“重庆国税”)官方网站于2008年11月27日刊登的基层税讯(以下简称“税讯”)经请示中国国家税务总局(“国税总局”)，偅庆国税裁定新加坡公司(卖方)因将其全资拥有的新加坡特殊目的公司(目标公司)的股权转让给中国买方而取得的转让所得需在华征收预提所嘚税

? 股权转让前后的控股结构如下图所示：

? 由于目标公司(C公司)是一家新加坡公