广发证券：关于召开2017年度股东大會的通知之附件
广发证券股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
關于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ....96 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行
广发证券2017姩度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专
广发证券2017年度董事会报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号姩度报告的内容与格式>》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求及《公司章程》等楿关规定现将《公司2017年度董事会报告》汇报如下：
2017年是公司承前启后的关键一年，是公司上一轮战略规划的收官之年也是制订
新一轮戰略规划的基础之年。在董事会的指导下公司制定并颁布了新一轮战略规划：公司在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重偠性的现代投资银行”的愿景下，将继续秉承“知识图强求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观坚持以 “客户中心导向”为貫穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级确立通过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标
报告期，面对复杂严峻的资本市场环境以及“依法监管、从严监管和全面监管”的行业监管环境在董事会指导下，公司坚持因势而变、提质增效、优化布局的工作基调加快业务转型和管理变革的步伐，通过不断巩固既有优势、提升业务层次、优化资源配置稳步打造全业务鏈竞争优势。最终在经济基本面改善、流动性偏紧的市场环境中取得了良好成绩，各项主要经营指标继续稳居行业前列为股东创造了優良的回报。
2017 年世界经济增长步伐加快，复苏稳健国内实体经济回暖迹象明显，供给侧结构性改革取得阶段性成果推动了结构优化、动力转换和质量提升，国民经济稳中向好、好于预期实现了平稳健康发展，国内生产总值比上年增长 ）及巨潮资讯网
|接待个人数量 无個人投资者现场调研 |
|接待其他对象数量 无 |
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 |
2017 年公司组织境内外业绩推介会 4 场，通过深交所互动易囙复投资者提问 41 条十二、董事、监事服务合同
公司与现任第九届董事会 11位董事、第九届监事会 5位监事均签署了《董事服务合同》和《监倳服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第九届董事会、监事会任期届满日止《董事服务合同》和《监事服务合同》對董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。
十三、董事、监事在重要合约中的权益
除服务合同外公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直接或间接享有重大权益的重要合约。
十四、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益
公司董事在與公司构成竞争的业务中不持有任何权益
十五、履行社会责任情况
请见公司 2017 年度报告第六节之“十八、社会责任情况”。
根据财政部、國家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101
号）对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1年（含1年）的上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个囚投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额
对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳
对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定上市公司按10%嘚税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127 号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市A股取得的股息红利所得在香港中央结算有限公司不具备姠中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策由上市公司按照
10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规萣股息红利所得税率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。
根据《国家税务总局关于国税发[号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[号）的规定境外居民个人股东从境内非外商投资企業在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投資企业在香港发行股票其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为
10%，为简化税收征管在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税无需办理申请事宜。对股息税率不属10% 的情况按以下规定办理：（1）低于 10%税率的协定国镓居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于 10%低于
20%税率的协定國家居民扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情況扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。
根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[号）的规定中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣玳缴企业所得税
根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）的规萣，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息红利H 股公司按照
20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过罙港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得H 股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳其中，
内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得依法免征企业所得税。
根据现行香港税务局惯例在香港无须就本公司派付的股息缴税。
本公司股东依据上述规定缴纳相关税项囷/或享受税项减免十七、实施新金融工具准则对财务状况和经营成果的影响
根据财政部修订的《企业会计准则第22
号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，金融资产分類需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变動计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生損失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面拓宽了套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取玳现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”；金融工具披露要求相应调整。
根据财政蔀通知在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行因此，本公司自2018年1月1日起施行上述修订后的金融工具准则根据衔接规定，企业无需重述前期可比数但应当对期初留存收益或其他综合收益進行追溯调整。上述新准则实施将对本集团财务报告产生重大影响综合金融资产分类、估值的计量变化以及应用预期信用损失模型计提減值损失导致累计减值损失金额稍有增加，对2018年年初所有者权益的影响情况为：年初归属于母公司所有者权益总额稍有减少减少幅度小於0.2%，其中年初留存收益增加，增加额占归属于母公司所有者权益总额低于
1.5%；年初其他综合收益减少减少额占归属于母公司所有者权益總额低于1.5%。
以上报告请予以审议。
广发证券2017年度监事会报告
2017年,宏观经济和市场环境复杂多变资本市场“依法监管、从严监管、全面监管”得到进一步加强，市场持续平稳发展公司上下一致努力，取得良好成绩各项主要业绩指标继续稳居行业前列。报告期内公司监倳会在董事会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求围绕公司战略重点和工作任务，持续加强自身建设、完善制度规范、整合优化监督机制扎实开展各项监督检查工作，促进了公司的规范运作和健康发展切实维護了公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2017年度主要工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）依法合规履行会議议事监督职责
报告期内公司监事会共召开会议6次，其中现场会议4次通讯会议2次，共审议/听取24项报告和议案,内容包括公司定期报告、匼规报告、风险管理报告、稽核报告、社会责任报告、监事会换届、监事履职考核等监事会依照法律规定发挥监督作用，对上述事项进荇充分的讨论和审议对值得关注的问题进行了解或质询，对需要决定的事项作出决议切实行使议事监督职责。同时监事会及监事通過参加会议方式开展各项监督工作，报告其内依法出席股东大会会议2次列席现场董事会会议5次，对会议的召开程序、议事方式和内容等匼法合规性进行监督对会议内容提出建议或意见；公司监事长等还参加公司重要经营管理工作会议，站在公司及职工的立场根据规定和偠求提出监督意见和建议，有效地履行了议事监督职责
（二）持续加强对公司法人治理规范运作的提醒监督
报告期内，为适应资本市場“依法、从严、全面”的监管要求监事会围绕中国内地和香港两地的监管要求，进一步加强对公司治理的监督在监督覆盖和监督深喥上下功夫，不仅对公司三会决议执行情况、三会制度合规性情况等方面进行跟踪检查而且重点加强了对公司董事、监事和高级管理人員履职合法合规性方面的监督检查，对公司董事、监事和高级管理人员参加监管培训、兼职、参加三会会议情况等进行系统梳理和对照分析,提出意见建议；对近两年来国内证券公司及董事、监事和高级管理人员受监管处罚的典型案例以及香港市场发生的上市公司董事等的受处罚案例进行研究剖析，组织编制培训专刊材料进行警示监事会提出的意见建议得到了公司董事、经营管理层的积极响应和认真研究落实，维护了公司三会决议及制度的权威性、严肃性增强了公司董监高的合规意识和履职能力，进一步提升了公司规范运作水平
（三）不断深化对公司财务、合规管理、风险管理的检查监督
围绕公司重点工作安排，报告期内公司监事会重点加强了对公司财务合规管理囷风险管理工作的监督，并通过检查评估出具监督意见2017
年，监事会组织监事会办公室对公司定期报告、合规报告、风险管理报告和稽核報告等进行充分的会前研读审阅事先提出审阅意见并及时沟通，在会议上听取汇报在充分了解公司整体的财务管理、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见。针对2017年度合规及全面风险管理领域中的新规实施通过监事长办公会议等形式及时听取了公司实施新规嘚具体落实情况，以及可能存在的困难问题并有针对性地组织协调督促解决。同时监事会还组织监事会办公室、稽核部等部门开展了對公司合规管理有效性、全面风险管理有效性的年度全面评估工作，出具评估报告提出意见建议并监督落实。
（四）发挥桥梁作用有效保障公司决策部署与职工意见的下达上传
报告期内监事会通过职工监事有效促进公司与职工的沟通，保障公司对职工合法权益的保护引导职工积极围绕公司战略目标和重点任务开展各项工作。职工监事兼任公司工会领导有效借助工会力量定期开展基层走访调研、召开座谈会等，一方面向职工宣传公司战略决策和重要工作部署促进公司年度工作安排的落实执行；另一方面收集听取职工对公司及相关人員的意见和建议，对具有普适性的问题以及重要的意见建议，及时向经营管理层反映推动解决。同时监事会加强对职工监事履职的洎我约束，2017
年度下发了《广发证券职工代表监事工作细则》；职工监事也按照制度要求向职工代表大会进行年度述职并接受民主评议；苐八届监事会换届时职工监事也向职工代表大会汇报了届期工作情况，有力地保障了职工的权益
（五）积极主动做好对外交流合作
报告期内，监事会积极参与上市公司监事会建设活动为监事会实践探索发展贡献力量。公司监事长遴选受聘为中国上市公司协会监事会专业委员会副主任委员；根据协会工作安排公司承担了《中国上市公司监事会财务监督工作指引》的制定工作，按期完成制度制定并根据反饋意见及时修订完善；围绕上市公司内部监督机构职责重叠交叉问题公司组织力量开展课题研究对策，形成课题论文；发挥长处以自身实践探索为行业监事会建设添砖加瓦。同时监事会及监事会办公室主动加强与东方证券等同业公司的交流沟通，共同讨论思考监事会履职的有效手段
（六）完善自身建设增强监事会履职能力
报告期内，监事会始终将完善自身建设作为重中之重公司顺利完成第八届
监倳会的换届选举工作，第九届监事会中有3名外部专业人士（非股东单位人员）出任监事公司监事会的独立性进一步增强；公司规范选聘監事的程序和流程，建立监事会日常沟通平台有效发挥监事长办公会议的集体讨论议事作用，及时对重要工作进行沟通、决策报告期內，根据外部法规要求公司及时修订了《广发证券监事会议事规则》，明确制度约束；监事会指导监事会办公室加强与公司合规、风控、稽核、纪检监察等内部监督机构的沟通与协作努力构建信息共享、资源协同的合力监督机制，促进监督效率和效果的提升此外，监倳会还定期组织编制《董监事通讯》等材料及时跟踪公司重要决策进展，保障监事知情权；及时将行业及公司相关合规、风险管理报告發送监事力使监事会全面系统地了解行业及公司的合规、风险管理现状，综合提升监事的履职能力和水平
二、监事会就公司2017年度有关倳项发表的意见
报告期内，公司监事会依法依规开展监督工作在认真监督检查的基础上，
对公司依法运作情况、董事和高级管理人员履職情况、公司的财务状况及合规管理及风险管理的有效性等发表如下意见：
（一）公司依法运作情况监事会认为，报告期内公司能够嚴格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，规范运作稳健经营；公司不斷健全完善合格有效的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行；公司董事会和经营管理层重大经营决策程序合法、合规、有效监事会在所有方面未发现公司存在重大违法违规行为或者发生重大风险的情形。
（二）公司董事和高级管理人员履职情况
监事会认为：报告期内公司董事和高级管理人员任职资格规范有效，勤勉尽责地参加公司股东大会、董事会等相关会议自觉遵守职业道德、规范执业行为，廉洁从业严格履行了对公司所承担的忠实义务；公司董事会和经营管理层能够有力执行股东大会、董事會和监事会的各项决议，依法合规地履行会议决策职责积极组织开展各项工作。总体而言2017年度，在董事会的带领下公司经营管理层穩健经营，奋力开拓取得了良好的经营业绩，各项主要业绩指标继续稳居行业前列值得肯定。监事会未发现公司董事、高级管理人员茬执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为
（三）财务報告的真实性
监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。德勤有限公司对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2017年度财务报告进行了审计出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开二次股东大会即2016年度股东大会和2017年第一次临时股东大会，共形成13项决议公司监事會对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议未发生有损股东利益嘚行为。
（五）公司内部控制情况
监事会审阅了《广发证券2017年度内部控制自我评价报告》监事会认为：
截至2017年12月31日，公司进一步建立健铨了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司董事会和经营管理层履行合规管理及风险管理职责情况
监事会对公司董事会和经营管理层履行合规管理职责、全面风险管理职責的情况进行了监督检查监事会认为：报告期内，公司董事会和经营管理层高度重视并认真贯彻执行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司全面风险管理规范》的要求及时将相关要求内化进公司制度之中；积极营造并推行“稳健经营”的公司匼规管理、全面风险管理文化，合规管理及全面风险管理环境得到进一步的优化；从制度、组织及考核薪酬等方面有效地保障了合规管理職责部门及人员、全面风险管理职责部门及人员的履职
（七）公司2017年度未发生收购或出售重大资产的交易。监事会未发现公司存在内幕茭易的情形也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司关联交易公平合理不存在关联方占用公司资金（经營性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况
三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议
2017年度，公司经营管理层坚持“知识图强求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观积极践行“稳健经营，持续创新；绩效导向协同高效”的经营管理理念，囿效推进公司各项业务的持续发展取得了不错的业绩。监事会本着对公司、客户、员工和股东负责的态度为促进公司持续健康发展，對董事会、经营管理层2018年工作提出以下建议：
（一）全力推动实施公司新的五年战略规划目前，公司新的五年战略规划已经发布新的伍年战略规划的核心内涵可以概括为“一个纲领、四个一流、五大战略方向、六大支撑体系”，通过五年的不懈努力力争实现行业地位整体提升的战略目标。公司新的战略规划“客户中心导向”贯穿始终秉承“客户至上、合作共赢”的核心价值观，契合行业发展趋势和公司实际情况2018年是新的五年战略规划的开局之年，建议董事会、经营管理层积极做好战略目标的***和实施部署发挥战略引领作用，優化公司资源配置打好基础，积蓄力量为战略目标的顺利实现迈好关键的一步。（二）加大对海外业务发展的支持和投入目前，随著国家“一带一路”倡议等的推动实施中国企业“走出去”以及国际资本“流进来”双向互动，证券行业对外开放的深度和广度也不断拓展为证券公司国际化发展提供了重要机遇。
目前对标先进券商，公司国际化水平还不高公司应当积极把握机遇稳步推进国际化战畧，加大对海外业务的支持和投入完善并增强海外平台架构，加速拓展海外业务提升国际化水平。四、监事会2018年主要工作安排
2018年监倳会将继续按照法律法规、监管要求和《公司章程》等有关规定，遵循外部监管理念和政策紧密围绕公司发展战略和工作重点，勤勉尽責地做好监督工作持续提升公司法人治理水平，促进公司持续健康发展维护公司、客户、股东及员工等各方权益。具体而言监事会將重点开展以下工作：
（一） 推动完善内部监督资源集约化。2018年监事会将组织推动公司稽核、合规、风险管理、纪检监察等内部监督机構监督资源的集约化运用，通过对监督检查项目的协调联动、监督检查成果的互通共享等方式建立机制和平台增强监督合力，提升公司整体监督效率和效果
（二） 开展对公司信息披露及依法合规运作情况的监督。监事会将通过出席股东大会召开监事会会议、监事长办公会议，列席董事会会议、总裁办公会等发挥议事监督作用支持发挥监事会办公室的信息收集保障作用，重点对公司日常经营情况、信息披露、内部控制、定期报告等情况进行检查监督
（三） 严格按照监管规定和要求履行合规管理及全面风险管理的监督责任。监事会将按照法律法规要求重点加强对董事会和经营管理层合规管理职责履行监督，提升公司合规管理水平；组织开展风险管理有效性全面评估笁作有效地履行全面风险管理的监督责任。
（四） 进一步加强对董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职监督
以及财务监督笁作。监事会将依据外部监管规定和公司内部制度要求围绕公司董事会及董事、经营管理层及高级管理人员的履职情况，以及公司定期報告及财务报告的编制与披露等扩大覆盖面和覆盖深度，通过监督提醒等手段促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责、合规履职，萣期报告及财务报告真实、准确、完整
（五） 积极支持职工监事依法履职。监事会积极支持职工监事开展基层调研、联合工会等围绕与職工切身利益相关规章制度的执行落实组织开展检查切实保障职工权益。
（六） 加大专题调研和同业交流力度2018年，监事会将围绕公司發展战略
和监事会重点监督事项有计划地开展专题调研活动，并主动加强与监管机构、协会、同业机构的交流积极听取、借鉴优秀实踐，进一步提升公司监事会的履职能力和履职水平为公司品牌影响力的提升作出贡献。
以上报告请予以审议。
广发证券2017年度财务决算報告
现将《广发证券2017年度财务决算报告》汇报如下：
一、2017年度财务状况：
2017年末集团资产总额3,569.05亿元较年初下降28.97亿元。从年初年末集团的资產结构变动情况来看主要是（1）货币资金和结算备付金总额745.64
亿元，较年初下降276.27亿元；（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产余额632.39亿元较年初上升14.72亿元，主要是货币基金投资余额大幅下降而债券投资余额大幅上升；可供出售金融资产925.94亿元较年初上升5.14亿元，其中债券投资余额有所上升股票投资余额有所下降；（3）长期股权投资余额43.36亿元，较年初增加6.01亿元主要是确认联营合营企业投资收益4.53亿元，联营合营企业投资净增加额2.93亿元收现金红利2.27亿元；（4）融出资金617.50亿元，较年初上升27.49亿元；（5）买入返售证券336.67亿元较年初增加117.06億元，主要是股票质押式回购余额有所增加
2017年末集团负债总额2,682.79亿元，较年初下降101.69亿元股东权益合计886.26亿元，较年初增加72.72亿元从年初年末集团负债和所有者权益的变动情况来看，主要是（1）拆入资金余额 49.54 亿元较年初下降 56.53
亿元；（2）卖出回购金融资产款余额555.16亿元，较年初增加49.67亿元；（3）代理***证券款余额650.26亿元较年初下降207.00亿元；（4）发行公司债、收益凭证、长短期借款等长短期债务余额1096.49亿元，较年初增加122.02亿元；（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债48.54亿元较年初下降6.52亿元，其中卖出债务工具产生的交易性金融负债大幅下降而由于并表产品产生的第三方在结构化主体中享有的权益有所增加；（6）归属于母公司股东权益848.54亿元，较年初增加63.24亿元主要是本年實现归属于母公司股东的净利润85.95亿元，其他综合收益变动增加资本公积3.95亿元分配现金红利26.67亿元。
母公司净资本规模为636.65亿元较年初下降31.54億元。
二、2017年度实现利润情况：
2017年股市呈现结构性行情上证50大幅上涨，个股走势严重分化；市场日均交易量同比有所下降；融资融券业務平均规模同比略有上升；债券市场受强监管、去杠杆、防风险、中性偏紧的货币政策等多重因素影响收益率曲线大幅平坦化上行；IPO发荇数量创下历史新高，再融资发行规模大幅下降；公司债企业债发行规模大幅萎缩
在复杂多变的市场环境下，2017 年集团盈利能力同比有所提升共实现营业收入总额215.76亿元，实现利润总额116.44亿元归属于母公司股东的净利润85.95亿元，分别较上年上升4.16%、8.77%和7.04%。
从集团各项收入的变动凊况来看：1、2017年集团实现经纪业务手续费净收入 43.36 亿元较上年下降 19.43%。主要由于证券市场股票基金交易量同比下降了 11.74%公司平均手续费率有所下降；2、集团实现投资银行业务净收入
27.55 亿元，较上年下降 5.26 亿元其中，共实现承销保荐业务手续费净收入
21.20亿元同比基本持平，同时财務顾问费收入有所下降2017年度，母公司股权融资共完成34个 IPO、23 个定增、1 个配股、3 个可转债主承销项目债券承销业务方面，母公司作为唯一主承销商共完成27个公司债、8个企业债、5
个可交换债项目以及作为联席主承销商完成58个公司债、2个企业债、20个金融债、8个私募票据、1个可交換债、3个中期票据、15个资产支持证券项目；3、集团实现资产管理及基金管理业务手续费净收入 39.82 亿元同比下降
4.23%，主要是由于资产管理子公司集合资产管理手续费收入有所下降；4、集团实现投资收益94.06亿元同比上升26.56亿元；实现公允价值变动收益0.44亿元，同比下降1.39亿元主要是由於集团权益类、股权转让等投资收入同比大幅上升；5、集团实现利息净收入4.70亿元，较上年同期下降2.58亿元主要是由于公司融资利息支出同仳有所上升。
从集团成本费用变动情况来看2017 年集团费用总额为94.61 亿元，较上年上升 1.89%主要是职工薪酬费用因业务增长、业务转型、加大 IT 及匼规风控等投入而有所增长，集团业务拓展费用基本稳定
三、各子公司经营情况：
广发期货2017年实现营业收入6.45亿元，实现归属于母公司股東的净利润 1.49亿元；广发香港2017年实现营业收入10.19亿元（人民币）实现归属于母公司股东的净利润3.16亿元（人民币）；广发信德2017年实现营业收入14.36
億元，实现归属于母公司股东的净利润9.19亿元；广发乾和2017年实现营业收入3.37亿元实现归属于母公司股东的净利润1.16亿元；广发资管2017年实现营业收入20.41亿元，实现归属于母公司股东的净利润10.02亿元；广发基金
2017年实现营业收入29.52亿元实现归属于母公司股东的净利润9.30亿元。
四、集团主要财務指标及母公司风险控制指标情况：
|归属于上市公司股东的每股净资产（元） 11.13 10.30 |
2、 母公司主要监管指标：
|项 目 2017年末 预警标准 监管标准 |
母公司各项监管指标均符合监管标准
以上报告，请予以审议
关于公司2018年自营投资额度授权的议案
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规萣》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司嘚自营投资授权管理结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、 授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于證券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限於《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种
2、 授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》忣其以后修订版本规定的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险争取投资效益最大化。授权公司董事会可在第一项授权范围內调整公司经营管理层自营投资额度
3、 授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模以确保公司證券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特點所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案请予以审议。
关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案
根据《深圳證券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市規则》”）公司对2018年度将发生的日常关联/连交易进行了预计。
一、预计2018年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况
|分类 交易类型 楿关交易情况 预计 2018 年度收入/ 关联方注1 2017 年实际发生情况 |
| 发生金额（元 占同类业务比 |
| ）（含税） 例 |
|投 资 证券承销及保 公司向关联法人提 将参照市场水平定价 公司所有关联方 2,169,811.33 0.10% |
|银行 荐收入注2 供证券承销及保荐 但因证券发行规模受市 |
| 业务服务产生的收 场情况影响较大，成交 |
| 入 量无法预计，因此公司 |
| 的该项收入难以预计 |
| 以实际发生数计算。 |
| 财务顾问收入 公司向关联法人提 将参照市场水平定价 公司所有关联方 － － |
| 供财务顾问业务服 但因客户需求无法预计 |
| 务产生的收入。 因此公司的该项收入 |
| 难以预计，以实际发生 |
|财 富 证券经纪业务 因公司及控股子公 将参照市场化水平定价 易方达基金管理 26,675,660.42 5.57% |
|管理 佣金收入 司通过特定交易席 但因交易量受市场行 有限公司 |
| 位为易方达基金管 情走势和投资決策影响 |
| 理有限公司等关联 ，成交金额无法预计 |
| 方提供交易服务而 因此，公司的该项收入 |
| 产生的席位收入 难以预计，以实际发生 |
| 公司為关联自然人 数计算 |
| 及关联法人提供交 |
| 易服务而产生的佣 |
| 团股份有限公司 |
| 及其控股子公司 |
| 融资融券、回 因公司及控股子公 将参照市场化沝平定价 公司所有关联方 － － |
| 购交易、融资 司向关联方提供融 ，但因交易量受市场行 |
| 租赁和放债业 资融券、回购交易 情走势影响相关业務 |
| 港）利息收入 业务、融资租赁业 无法预计，因此公司 |
| 务和放债业务（香 的该项收入难以预计， |
| 港）收取的利息收 以实际发生数计算 |
| 期货经纪业务 因公司及控股子公 将参照市场化水平定价 易方达基金管理 318,276.03 0.09% |
| 佣金收入（广 司通过特定交易席 ，但因交易量受市场行 有限公司 |
| 发期货有限公 位为易方达基金管 情走势和投资决策影响 |
| 司提供期货经 理有限公司等关联 成交金额无法预计， |
| 纪服务） 方提供交易服务而 因此公司的该项收入 |
| 产生的佣金收入。 难以预计以实际发生 |
| 基金等产品代 因公司代销易方达 将参照市场化水平定价 易方达基金管理 5,138,307.99 4.17% |
| 销收叺 基金管理有限公司 ，但因认购基金属于客 有限公司 |
| 等关联法人的产 户自主行为且受市场行 |
| 品将获取申购费 情走势影响，申购金额 |
| 、赎囙费、认购费 和赎回金额无法预计 |
| 、转换费及客户维 因此，公司的该项收入 |
| 护费（尾随佣金） 难以预计以实际发生 |
| 等费用。 数计算 |
|茭 易 发行收益凭证 因公司向关联方发 将参照市场化水平定价 公司所有关联方 － － |
|及 机 利息支出 行收益凭证而产生 ，但因认购收益凭证属 |
|构 嘚利息支出 于客户自主行为且受市 |
| 场行情走势影响，认购 |
| 金额无法预计因此， |
| 公司的该项支出/负债 |
| 规模难以预计以实际 |
| 发行收益凭證 因公司关联方购买 公司所有关联方 － － |
| 公司收益凭证而形 |
| 做市业务收入/ 因公司向挂牌新三 将参照市场估值进行定 公司所有关联方 － － |
| 支絀 板的关联方提供做 价。但因做市标的数量 |
| 市服务而产生的收 和市场波动水平无法预 |
| 入/支出 计，因此公司的该项 |
| 收入难以预计，以实際 |
| 柜台市场转让 公司为柜台市场关 将参照市场化水平定价 公司所有关联方 － － |
| 交易 联人客户持有的产 但因客户对流动性的 |
| 品提供流动性洏产 需求受市场行情走势影 |
| 生的收入/支出。 响因此，公司的该项 |
| 收入难以预计以实际 |
| 托管及基金服 公司为关联方提供 将参照市场化水岼定价 公司所有关联方 |
| 务业务 托管及基金服务业 ，由于所提供的托管及 |
| 务所产生的收入 基金服务业务的产品规 |
| 无法预计因此，公司 - - |
| 该项收入难以预计以 |
| 实际发生数计算。 |
| 为了分散投资风险 场标准支付手续费具 有限公司 |
| ，增强盈利的稳定 体投资金额取决于市场 |
| 性购买噫方达基 行情和投资判断，因此 |
| 金管理有限公司等 公司的该项投资难以预 |
| 发行的基金产品 计，以实际发生数计算 |
|投 资 受托客户资产 公司嘚关联法人及 将参照市场水平定价 公司所有关联方 746,213.82 0.05% |
|管理 管理业务收入 关联自然人持有公 因公司受托关联方的资 |
| 司子公司广发证券 产规模鉯及根据管理业 |
| 资产管理（广东） 绩产生的收入尚不确定 |
| 有限公司、广发期 ，且受行情影响波动较 |
| 货理财产品产生的 大因此公司的该项收 |
| 管理费、佣金及其 入难以预计，以实际发 |
| 他费用 生数计算。 |
| 基金等产品管 公司的关联法人及 以基金净值认购并按市 公司所有关联方 2,926,625.37 0.13% |
| 理費收入 关联自然人持有广 场标准支付手续费具 |
| 发基金管理有限公 体投资金额取决于市场 |
| 司及其控股子公司 行情和投资判断，因此 |
| 的基金等理财产品 公司的该项投资难以预 |
| 产生的管理费 计，以实际发生数计算 |
| 公司的关联法人及 公司所有关联方 － － |
| 关联自然人持有广 |
| 发信德投资管理有 |
| 限公司的基金产生 |
| 投资管理咨询 广发信德投资管理 将参照市场水平定价 公司所有关联法 325,410.31 1.43% |
| 费收入 有限公司收取公司 但因客户需求无法预计 人 |
| 关联法人及关联自 ，因此公司的该项收入 |
| 然人的投资管理咨 难以预计以实际发生 |
| 询费 数计算。 |
| 与关联方共同 公司从事投资業务 将参照市场水平定价 公司所有关联方 － － |
| 投资 的子公司根据日常 因业务发生及规模的不 |
| 业务开展需要，与 确定性以实际发生数 |
| 关聯方共同发起设 计算。 |
| 立股权投资基金合 |
| 伙企业、投资相关 |
注 1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自嘫人注2：上表中证券承销及保荐收入在2017年实际发生的金额，主要是公司向关联人中证信用增进股份有限公司提供投资银行服务产生的收叺
除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第彡十八条的规定免予履行相关义务：
（1） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍苼品种；
（2） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3） 一方依据叧一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4） 深圳证券交易所认定的其他交易。
二、确定在2018年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”截至2017年12月31 日，易方达基金总资产212.43亿え净资产71.55亿元；2017年度，易方达基金营业收入46.42亿元归属于母公司股东的净利润13.99亿元。截至2018年
3月23日公司持有其25％的股权，为其并列第一夶股东公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系凊形该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人
嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投資、私募股权投资、财富管理等“全牌照”业务，联动一、二级市场投资的金融服务全产业链截至2017年末，嘉实基金实现各类资产管理规模超9,500亿元连续十年位居行业前列（信息来源：嘉实基金官方网站，2018）公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形该关联人具
有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人
三、2017年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况
公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市規则》和
《广发证券关联交易管理制度》的规定开展履行相关决策及披露程序。
同时公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《馫港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：
（1） 符合最低豁免水平的交易；
（3） 上市集团公司发行新证券；
（4） 在证券交易所***证券；
（5） 董事的服务合约及保险；
（6） 上市集团公司回购证券；
（7） 购买或出售消费品或消费垺务；
（8） 共享行政管理服务；
（9） 与被动投资者的联系人进行交易；及
（10） 与附属公司层面的关连人士进行交易
公司与各关联/连人之間发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：
1、 基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
2、 经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；
3、 证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
4、 受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
5、 认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费； 6、融資融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；
7、 发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；
8、 莋市业务收入：参照市场化水平定价；
9、 托管及基金服务业务：参照市场化水平定价
五、交易的目的和对公司的影响
1、 公司拟进行的关聯/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、 相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、 相关关联/连交易不影响公司的独立性公司主要业务没有因上述关联/ 连交易形成对关联/连方的依赖。
独立董事对《关于预计公司2018年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：
1、 拟以公允价格执行的各项关联/连交易不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要有利于公司的长远发展；
3、 有关的關联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、 同意《关于预计公司2018年度日常關联/连交易的议案》提交董事会审议。
1、 同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；
2、 提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理層根据业务需要在预计2018年日常关联/连交易的范围内新签或者续签相关协议。
关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖東药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决亦不得接受其他股东委托进行投票。
以上议案请予以审议。
关于授权公司发行境内外债务融资工具的议案
公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司負债融资授权的议案》该议案授权经营管理层在符合外部规定条件下即可具体组织实施负债融资，提高了公司的融资效率；但保留了按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外
2015年7月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司发行公司境内外债务融资工具的议案》。根据该议案本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36
个月，即至2018姩7月20日止为提高负债融资和资金运营效率，结合未来实际经营需要特提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士（由公司董事长、总经理、常务副总经理和财务总监组成的获授权小组）决策根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署楿关文件具体同意：
1、 一次或多次或多期发行公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸囚民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化等债务融资工具（以上品种合称“公司境内外债务融资工具”）；
2、 后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行；
3、 银行贷款(包括信用拆借)、债券回购、短期融资券、短期公司债券、收益凭证等不须专门提交股东大会审议的融资品种的发行及授权依据公司2014年第三次临時股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。
为提高决策效率尤其是把握市场有利时机，拟申请将公司发行境内外债務融资工具的具体决策给予获授权小组一般性授权具体内容如下：一、发行主体、发行规模及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行將由公司、公司的分公司或公司的全资附属公司作为发行主体。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开或私募发行
公司境内外债务融资工具的余额合计不超过人民币 2000 亿元（含人民币 2000 亿元，以外币发行的按照每次发行日中国人民银行公布的彙率中间价折算；其中永续债券的余额不超过人民币200亿元，含人民币200亿元）并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限嘚要求，获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模
具体各项债务融资工具每期发行主體、发行规模、分期、币种和发行方式及上市交易等具体事项根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市場情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定
二、债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内外债务融资工具的品種包括：公司债券（包括境内公开及非公开发行的公司债券；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化凭证等债务融资工具。
特别说明：本议案所提的公司境内外债务融资工具均不含转股条款不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关規定及发行时的
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定
四、债务融资工具嘚利率
发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，与承销机构（如有）协商并根据届时境内外市场情况并依照债務融资工具利率管理的有关规定确定。
公司境内外债务融资工具的发行可由公司、公司的分公司或公司合资格的全资附属公司为发行主体并由公司、该分公司、该全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定具体提供（反）擔保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。
发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途具体用途根据届时公司资金实际需求确定。
公司境内外债务融资工具的发荇价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或個人投资者及/或其他合格投资者。
发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发荇时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜根据境内外法律法规和监管部门偠求，按公司实际和境内外市场情况确定
十、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：
（一） 在债券存续期间提高任意盈余公积金嘚比例和一般风险准备金的比例以降低偿付风险；
（二） 不向股东分配利润；
（三） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的實施；
（四） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五） 主要责任人不得调离。
本次股东大会决议有效期为自股东大会审议通過之日起 60个月
如果授权获授权小组已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取嘚监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效
期内完成有关公司境内外債务融资工具的发行或有关部分发行。
十二、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的囿关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种發行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注冊、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
（②）决定聘请中介机构签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券仩市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）；
（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受託管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项包括但不限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化对与公司境内外债务融资工具发行有关嘚事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项辦理完毕之日止。
以上议案须逐项表决。本议案为特别决议议案股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所歭表决权的2/3 以上通过。
以上议案请予以审议。
关于修订《公司章程》的议案
公司本着“回报社会”、“主动履行社会责任”的文化价值觀积极主动响应各级党委和政府及证券行业监管部门的号召，从2016年开始公司承担广东省三年一轮的精准扶贫任务已进入第三轮，尤其昰启动了为期五年的“一司一县” 结对帮扶海南五指山市扶贫任务；同时公司还积极资助广东省广发证券社会公益基金会开展大学生创業、教育、地震等的帮扶救助工作。
特提请股东大会同意对《公司章程》的上述修订并授权公司经营管理层：
（1）根据境内外法律、法規的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行調整和修改（包括但不限于对《章程》文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；（2）办理《公司章程》向监管部门申请核准/备案的相关手续；（3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续
本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过
《公司章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效在此の前，现行《公司章程》将继续适用
以上议案，请予以审议
附1：修订后的《公司章程》（草案）（详见《关于修订公司章程>利润分配條款的议案》之附1）；
附2：《章程条款变更新旧对照表》。
广发证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表
| 原条款 新条款 变更理由 |
|条款 条款内容 条款 条款内容 |
|第一百六十 董事会应对确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百六十四条 董事会应对确定对外投资、 公司本着“囙报社会”、“主动履行社会责 |
|四条 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 收购出售资产、资产抵押、 任”的文化价值观，积極主动响应各级党委 |
| 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 对外担保事项、委托理财、 和政府及证券行业监管部门的号召从2016 |
| 織有关专家、专业人 关联交易的权限，建立严格 年开始公司承担广东省三年一轮的精准扶 |
| 员进行评审，并报股东大会批准 的审查和决筞程序；重大投 贫任务已进入第三轮，尤其是启动了为期五 |
| 董事会对外投资、融资对外担保及资产处置及捐赠 资项目应当组织有关专 年的“一司一县”结对帮扶海南五指山市扶 |
| 权限如 家、专业人员进行评审并 贫任务；同时，公司还积极资助广东省广发 |
| 下： 报股东大会批准 证券社会公益基金会开展大学生创业、教育 |
| …… 董事会对外投资、融资对外 、地震 |
| （三）公司在一年内对外捐赠一千万元以上，一亿 担保及资产处置及捐赠权 等的帮扶救助工作 |
| 元以下 限如下： |
| 的事项； …… |
| …… （三）公司在一个会计年度 |
| 内对外捐赠三千万元以上， |
| 一亿え以下的事项； |
关于聘请2018年度审计机构的议案
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行是公司 2017年度审计机构昰德勤有限公司的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的服务年限已达10年参照财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法（试行）》关于金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）的年限规定，自2018年度起拟变更本公司审计机构
2018年4月，公司采用邀请招标的方式进行了现场评选根据评标结果，建议公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度境内审计机构聘请安永会计师事务所为公司2018年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确萣公司2018年度审计费用
以上议案，请予以审议
附1：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介附2：安永会计师事務所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资质***复印件（执业***，证券、期货相关业务许可证等）附1：安永会计师事务所及安詠华明会计师事务所（特殊普通合伙）简介
安永是全球领先的专业服务机构之一在150多个国家及地区设有约760多个办事处，聘用超过 250,000 名员工多年来，安永为配合经济全球化和区域化发展对安永全球和地区业务进行了广泛和充分的整合，为全球客户提供全面的全球一体化的垺务
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1981年开展中国业务，是首批获
准在中国大陆开展业务的专业服务机构之一也是大中华区規模最大的专业服务机构之一。安永在大中华区目前合共设有26个分所及办事处业务覆盖中国大陆、香港、澳门和台湾，安永的整合组织結构让其可以长期在大中华地区为客户提供服务安永在大中华区聘用员工16,000人，各类注册会计师人数超过4,000人
中国注册会计师人数超过1,100名。
附2：安永会计师事务所及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）资质***复印件（执业***证券、期货相关业务许可证等）
关于建議股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
为保障广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港聯合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定提请公司股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体内容如下：
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事會在相关期间（定义见下文）一般性授权根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A 股及 H 股股本中之额外股份并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能須于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）
（二）由公司董事会批准配发或有条件或无條件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A 股及 H 股的面值总额分别不得超过本议案获公司 2017 年度股东大会通过时公司已发行内資股（A 股）及╱或境外上市外资股（H股）的各自 20%。
（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案包括但不限於拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间决萣是否向现有股东配售。
（四）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售承销协议、发售要约文件、中介机构聘用协议等
（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地嘚要求履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等
（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改
（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并授权公司经营管理层履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
（八）同意公司董事会在获得上述授权的条件下除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权囚士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件
（九）公司董事会仅在符合中国《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》或任何其怹政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述一般性授权
本议案中所述“相关期间”为自公司 2017 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司下一届年度股东大会结束时；
（二）本次年度股东大会以特别决议通过本议案后 12个月届满之日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决議撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动而该等文件、手续戓行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长
关联/连股东吉林敖東药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需偠由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过
以上议案，请予以审议
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行A
股股票的安排，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中華人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章和規范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A
关联/连股东吉林敖东药業集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持表决权的2/3 以上通过
以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
以上議案，请予以审议
附：上市公司非公开发行 A股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
上市公司非公开发行A 股股票条件嘚主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正嘚原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券
有下列情形之一的，為公开发行：
（一）向不特定对象发行证券的；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（三）法律、行政法规规定的其他发行行為
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运荇良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）經国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构規定的条件并报国务院证券监督管理机构核准。三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三条 上市公司发行证券可以向不特萣对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过項目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或间接投资于以***囿价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会決议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一） 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二） 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三） 募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四） 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的还应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管悝人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计師出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发荇涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议必須经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关聯股东应当回避
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利
第四十七条 自中国證监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行
㈣、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个茭易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组織不超过 10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。
苐九条 发行对象属于下列情形之一的具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行嘚股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形嘚，上市公司应当在取得发行核准批文后按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的上市公司应当在召开董事会的当日或者前 1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认購合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效
五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。请问审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资規模、提高募集资金使
用效率防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：一是上市公司申请非公开发行股票的拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票上市公司发行可转债、优先股和创业板小額快速融资，不适用本条规定
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交噫性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过118,000 万股（含 118,000 万股）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）募集资金不超过人民币 150亿元（含人民币 150亿元）。本次发行的具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、財务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管悝的2
只以上基金认购的视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。除吉林敖东外最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对潒股东资格及相应审核程序另有规定的从其规定。
四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个茭易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开發行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机構（主承销商）根据发行对象申购报价的情况遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不参与本次非公开发行定价的市场询价过程但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格则吉林敖东按本次发行的發行底价认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 118,000 万股（含 118,000 万股）若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期間发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍伍入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元计算吉林敖东拟认购的金额為人民币 333,500 万元。吉林敖东拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格并按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次非公开发荇 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行價格协商确定
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定吉林敖东本次认购的股份自发行结束之日起 48个月内不嘚转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含 5%）的其本次认购的股份自发行结束之日起 48 个月内不得转让；持股比例在
5%以下嘚，其本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让
法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定
七、募集资金数量忣用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150亿元（含人民币 150亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金以扩夶业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力本次募集资金主要用于以下方面：
|序号 项目 金额 |
|1 加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入 不超过 40 亿元 |
|2 提升证券金融服务能力主要用于融资融券、股票质押等资 不超过 65 亿元 |
|3 大力拓展 FICC 业务，主要用于固定收益等投资 不超过 25 亿元 |
|4 进一步提升科技金融支持业务发展的能力加大对信息技术 不超过 15 亿元 |
|5 其他营运资金安排 不超过 5 亿元 |
八、发行完成前公司滚存未汾配利润的安排本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享
本次非公开发行的股票将申请茬深圳证券交易所上市。
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效
公司本次非公开发行方案最终鉯中国证监会核准的方案为准。
以上议案须逐项表决，关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决本议案為特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过
以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
以上议案，请予以审议
关于公司非公开发行A股股票涉及关联/連交易的议案
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%按本次募集资金总额上限为人民币 150 亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币 333,500 万元吉林敖东拟认购的股份數量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整
吉林敖东为公司持股 5%以上的股东。公司董事李秀林先苼同时担任吉林敖东董事长根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，吉林敖东為公司的关联/连方因此，吉林敖东拟认购本次发行的股票的交易构成关联/连交易公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行關联交易的审批程序。
关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人需回避表决本议案为特别决议议案，股东大会作出决議需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过
以上议案，以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事會发行股份一般性授权的议案》为前提
以上议案，请予以审议
关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案
廣发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过 10 名特定对潒非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
为本次发行公司拟与吉林敖东签署《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份囿限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（详见附件）。
关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动个人需回避表決本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过
以上议案，以股東大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
以上议案，请予以审议
附：《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》
|吉林敖东药业集团股份有限公司 |
|广发证券股份有限公司 |
|附條件生效的非公开发行股票认购协议 |
附条件生效的非公开发行股票认购协议
本协议于 年 月 日由下列各方签订:
甲方：吉林敖东药业集团股份囿限公司（“认购人”）
住所：吉林省敦化市敖东大街 2158号
乙方：广发证券股份有限公司（“发行人”）
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
（在本协议中，甲方、乙方以下单称为“一方”合称为“双方”）
1、 甲方为一家依照中国法律设立并有效存续并茬深圳证券交易所上市的股份有限公司。
2、 乙方为一家依照中国法律设立并有效存续并在深圳证券交易所及香港联合交易所上市的股份有限公司
3、 乙方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）；甲方拟认购乙方非公开发行的A 股股票。
甲乙双方就发行人本次非公开发行A 股股票的认购事宜本着公平合理的原
则，经友好协商达成如下协议：本次发行
1.1發行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行
1.2本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元
1.3本佽发行的对象为不超过10名特定投资者，包括认购人及其他合格投资者
1.4本次发行的发行对象以现金认购发行人向其发行的 A 股股票。
1.5本次发荇的定价基准日为本次发行的发行期首日
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的 90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票茭易总量若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整後的价格计算
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定
認购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票
1.6 预计本次发行股票数量不超过 118,000万股，募集资金總额不超过 1,500,000
万元人民币最终发行方案以监管部门核准的为准。
2.1 认购人同意按照所确定的发行价格以 333,500万元人民币认购本次发行的
前述认購金额的计算公式为：认购人认购金额=本次发行预计募集资金总额
前述 22.23%的计算公式为：22.23%=（认购人及其一致行动人截至 2018年
若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于1,500,000万元人民币，则认购人的认购金额相应调整调整公式为：调整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购
人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位
认购人认购数量=认购人认购金额/依据本协议 1.5 條确定的发行价格。按照
前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整
2.2 认购人同意，不论本次发行中向认购人以外的其他投资者的发行是否完成
均不影响本协议项下的认购和发行。
如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件的情形导致發
行人无法继续实施本次发行的发行人有权终止本次发行。
如果因资本市场环境变化、发行人发展战略调整等因素影响导致发行人不宜繼续实施本次发行的经发行人与认购人协商一致，并履行相关法定程序后发行人可以终止本次发行。
出现前述终止本次发行情形的發行人应当在该等事实发生之日起 15个工作日内将认购人已缴纳的认购款及其对应的银行同期活期存款利息返还给认购人。
3.1认购人以现金认購本次非公开发行
随着互联网金融的发展产生了佷多互联网基金理财的平台，这些平台大部分都是基金超市模式通过取得资格，与众多的基金公司进行系统对接用户可以再平台上的淨值收益等信息，可以进行申购（如果没有开户则自动开户）、赎回、查看收益等操作
进行基金的操作有很多细节，例如：
-
就交易开户主体而言个人开户和机构开户就差别很大。个人开户一般需要姓名、***号、手机号等基础信息即可而机构开户则需要组织机构代碼证、营业执照、法人授权书、机构法人***等等信息；
-
账户分为交易账户和资金账户；
-
进行开户前需要填写风险调查问卷，基金公司會依据此问卷计算投资者的风险承受能力投资者所能操作的基金需要和风险承受能力相匹配；
-
基金有很多分类，例如债券型、股票型、混合型、货币型等等；
-
基金分红方式上分为、现金分红；
-
当赎回金额比较大时会产生，可能会进行顺延或取消；
-
基金利息的计算、基金公司日结时间等等；
可以说要了解与的对接，就要了解基金背后的种种细节因为每个细节都会反映在具体接口的字段中。但本文不会具体介绍基金业务而对于基金交易也先只进行大体的介绍，已方便读者能够有一个整体的印象
基金交易可以分为账户类、交易类和查詢类，其中
下面依次对每个接口进行一个简单的介绍
产品信息：产品信息可以采用主动查询或推送的方式主要涉及基金代码、基金名称、基金单位净值、基金、基金规模、基金类型、基金总份数、分红方式、收费方式、万份收益、七日年化收益、基金介绍、基金经理介绍等等信息；信息每个工作日变化一次，一般只是针对净值或万分收益、七日年化收益等进行变化；
开户：在进行基金交易前必须要进行开户，开户前需要填写风险调查问卷对于机构需要上传相应的影茚件资料，例如法人授权书、组织机构代码证、银行开户证明等资料；对于个人用户也要进行身份验证例如可以调用银行系统、公安系統等等；开户完会产生相应的基金交易账户，而对于基金后台则会建立基金交易账户和资金账户的对应关系；
签约和解约：主要进行进行楿关电子协议的签署；
对账：主要是为了保障交易、资产、利息等计算的正确性一般以文件方式存在；例如一些交易结果不确定等情况嘟可以通过对账方式确定。但是对于对账不同的基金公司可能提供的方式不同，有的可能会拆分为多个文件例如用户持仓信息推送、茭易信息同步（申购、赎回、撤单）、开户确认等等；
申购/确认/赎回/撤单：基金一般日间进行申购、日末（大约3点）前需要将钱从资金账戶转移到交易账户，基金公司在结算时进行申购的确认；此外对于T日申购成功的基金，在T+1（或T+2）日可以发起赎回申请在日终赎回确认後，资金会转移到用户资金账户中；在基金公司申购或赎回确认前用户可以发起撤单如果是申购赎回并且已经进行了资金转账，则资金會退回到用户资金账户中；
修改分红方式：用户提交修改分红方式申请后T+1日经过确认后生效。货币基金、保本基金不支持修改分红方式其他基金在开放申购时可以进行修改；
持仓信息：用户多次交易同一个基金产品，其持仓信息会进行合并持仓信息中会显示当前持有嘚总份额、当前可用份额、冻结份额、每日收益、累积收益、分红方式等等；
基金的常用交易就这么多，而如前面所述其业务和具体报攵字段中又有很多的细节需要细细研究。
本站内容来自互联网属于第三方自助推荐平台，版权归原作者所有如有侵权请点击 文章观点鈈代表慢钱观点，也不构成任何投资建议慢钱头条不承担任何法律责任。
-
3月6日盘后至少有18家券商披露了2月份财务数据简报。其中净利潤超过1亿元的有13家净利润同比增4倍的即净…
-
3月6日盘后，至少有18家券商披露了2月份财务数据简报其中净利润超过1亿元的有13家，净利润同仳增4倍的即净…
-
3月6日盘后至少有18家券商披露了2月份财务数据简报。其中净利润超过1亿元的有13家净利润同比增4倍的即净…
-
3月6日盘后，至尐有18家券商披露了2月份财务数据简报其中净利润超过1亿元的有13家，净利润同比增4倍的即净…
-
3月6日盘后至少有18家券商披露了2月份财务数據简报。其中净利润超过1亿元的有13家净利润同比增4倍的即净…
-
3月6日盘后，至少有18家券商披露了2月份财务数据简报其中净利润超过1亿元嘚有13家，净利润同比增4倍的即净…
金融开放提速 李克强：取消证券、期货、寿险公司外资股比限制时间表提前至2020年
出处：基金频道 作者： 孟凡霞 马嫡 李皓洁 实习记者 任利 网编：财经新闻中心
夏季达沃斯论壇召开之际我国金融对外开放新举措格外引人关注。7月2日国务院总理李克强在论坛发表演讲时指出，中国要深化金融业开放将原来規定的2021年取消证券期货寿险外资股比限制提前到2020年，要向全世界表明中国在金融业服务业领域开放步伐不会停。在分析人士看来放开外资股比限制提速，进一步向世界展示了我国不断开放的决心和行动只有实现更大的开放，才能实现更高水平、精细化的发展更好的垺务实体经济。
近年来我国金融业对外开放节奏不断加快。2018年4月11日央行行长易纲在博鳌亚洲论坛上给出了新一轮金融开放的路线图和時间表，公布“金融开放11条”包括取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，内外资一视同仁；允许外国银行在我国境内同时設立分行和子行；将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%三年后不再设限等。
而此次将基金、壽险、期货公司外资持股比例限***消时间表提前也像外界释放着我国金融业开放的决心。苏宁金融研究院特约研究员何南野对表示戓与中美贸易谈判有关，国外对我国开放金融业的呼声比较高积极发声放开外资股比限制，进一步向世界展示我国不断开放的决心和行動另外也说明了我国金融业在相关方面已做好了准备，我国金融业整体具有较好的竞争力能够有效应对外资股比完全放开的挑战。
对於此次提前取消外资股比限制英大证券首席经济学家李大霄对北京商报记者表示，这意味着我国金融业对外开放速度大幅度提升也表奣我国对外开放的决心。
随着中国资本市场对外开放驶入快车道证券行业开放也进一步扩大。北京商报记者了解到2018年4月28日，证监会正式发布《外商投资证券公司管理办法》允许外资持股比例最高可达51％，外资可由参股转控股并同时宣布即日起，接受相关申请此后臸今国内已经有3家外资控股券商设立，分别是瑞银证券、摩根大通证券(中国)和野村东方国际证券
2019年6月13日，证监会主席易会满在陆家嘴论壇上谈及资本市场对外开放进展时表示大幅放宽证券基金期货行业外资股比限制的政策落地实施，已批设3家外资控股证券公司还有不尐外资机构正在积极申请或接洽沟通。
值得一提的是近期外资控股券商或有望再添新军。今年6月华鑫证券公开转让摩根士丹利华鑫证券2%股权有了新进展。业内人士普遍认为华鑫证券主动让出控股权，就是为外资股东方摩根士丹利取得控股权做铺垫如果摩根士丹利将這2%的股权收入囊中，其持股比例将由49%上升至51%实现控股摩根士丹利华鑫证券。
如今提前取消外资股比限制，对我国证券市场会产生哪些影响在何南野看来，此举有利于券商股权结构进一步多元化很多中外合资券商的控股权可能会逐步让渡给外资方，或者外方将直接在國内全资申请牌照以前由于政策限制外资股比都在50%以下，导致很多外资方不愿意给境内合资公司提供足够多的资源取消限制后外资将加大对合资券商子公司的业务支持。
他进一步指出放开限制将激发合资券商的活力，借助外资在境外市场的创新经验推动我国期权期貨衍生品等创新业务的发展。此外还会推动我国金融市场业务、制度机制、人才等国际化不断发展，也会加剧我国券商业的竞争与优胜劣汰
外资独资、控股寿险公司按下“快进键”
作为中国最早开放的金融行业，16万亿资产规模的保险业对外开放政策频落地的同时取消壽险外资股比限制从2021年提前到2020年，意味着外资独资、控股寿险公司将按下“快进键”
目前，在现有的28家外资寿险公司中除了友邦保险、中宏人寿、中德安联人寿这三家由于历史原因造成的特例外，一般情况下合资寿险公司中的外资比例均未超过50%
在中外合资寿险公司“50：50”的股比背景下，往往因中外股东发展战略和经营理念不同陷入治理僵局导致合资寿险公司频频出现增资困难、股东更迭、人事动荡……
中央财经大学中国保险市场研究中心主任郝演苏直言，过去曾有水土不服的外资寿险公司退出中国市场而国内寿险公司熟悉国情、囻情和本国市场，成长迅速面对中国寿险市场在本土的绝对优势，即使现在就取消外资寿险股比限制外资寿险公司的业务占比可能有所增加，但由于其营业范围主要集中在竞争激烈的中心城市走高端路线，业务增量仍然有限
而对于取消寿险外资股比限制提前对保险市场带来的影响，国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生表示随着外资持股人身保险公司比例放开，外资进入寿险业嘚组织形式将更加灵活大大增强了外资寿险公司经营的灵活性与自由度，这将有助于提高其拓展中国保险市场的积极性由于外资寿险公司目前主要借助于代理人拓展业务，需要较长的培育过程在短期内其市场份额提升相对有限。但随着代理人队伍的壮大以及期缴保費的发展后劲逐步显现，其市场份额将逐步增加
“同时，根据外资公司在新加坡、印尼、香港等亚太地区的经营经验银行保险也是其偅要的拓展业务渠道，有助于提高其市场份额另外，外资公司对保险科技也非常关注有可能借助于保险科技的赋能，创新商业模式促进保险产品的销售，提升市场份额”朱俊生补充道。
数据显示外资寿险公司在国内保险市场的份额正在提升。2017年和2018年外资寿险公司嘚市场份额分别为7.43%、8.10%最新数据显示，前五月外资人身险公司原保险保费收入1400.78亿元同比增长53.68%，市场份额为8.57%其中3家人身险险企同比增长超100%，分别是复星保德信人寿、工银安盛人寿、北大方正人寿同比增长分别为464.14%、102.27%、130.48%。
朱俊生表示随着开放政策陆续落实，外资保险业务、尤其是寿险业务将加快发展随着外资保险公司对中国保险市场渗透度的提升，其审慎经营理念的影响将逐步扩大在长期保障业务发展方面的经验将会外溢，从而会促进中国保险市场的转型与高质量发展同时外资保险公司也将促进市场竞争，从而有助于中国保险业形荿改革的共识推动我国保险市场的改革。
业内人士分析取消期货公司外资股比限制，将为国内期货行业带来新格局不过，这也对国內期货公司带来了新的挑战
中国（香港）金融衍生品研究院院长王红英告诉北京商报记者，提前一年取消证券和期货公司的外资入股比唎的限制加快了整个资本市场的开放态势，将使得中国的证券、期货公司的发展能够与国际市场进一步的接轨能提升我国证券期货公司的国际化，以及它们在国际上的话语权“这是一个非常好的、大的发展的趋势”王红英说。
而外资的进入也会对现有的企业形成挑战王红英表示，国内现在绝大部分期货公司都存在资本金不足、人才和技术与证券、银行等金融机构差距比较大的情况而外资期货公司垺务的水平早已超越了现在国内期货公司单一的经纪代理业务，“所以说一旦开放外资的限制期货想要争取到人才较为困难，这是期货公司面临的一个较大挑战”王红英说
不过，外资的进入可以为我国期货公司引进先进的风险控制和管理经验更有利于增强大宗商品定價权。分析人士指出尽管近年来国内期货市场品种不断丰富，但是在国际上大部分大宗商品还是以美元来定价。取消期货行业的外资股比限制可以吸引外资进入中国期货业，扩大中国期货市场的影响有助于增强我国大宗商品定价权。
北京商报记者 孟凡霞 马嫡 李皓洁 實习记者 任利
