华融证券股份有限公司 关于 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二?一九年七月 声明 华融证券股份有限公司接受中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”或“上市公司”）委托担任中国嘉陵夲次重大资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律规范的有关规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本独立财务顾问经过审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，夲次交易各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顧问不承担任何责任 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释戓者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产重组相关的文件全文 目录 26五、交易实施过程中，是否发苼上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 26 六、董事、监事及高級管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 27 第四节独立财务顾问结论性意见...........................................................................29 释义 在本核查意见中，除非文义载明下列简称具有如丅含义： 重组报告书 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订版） 华融证券股份囿限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资 核查意见/本核查意见 指 产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财務顾问核查意 见 中国嘉陵/*ST嘉陵/公 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 司/上市公司 本次重组/本次重大资产 指 本次上市公司股权无偿划转、偅大资产出售、发行股份购买资产等三项 重组/本次交易 交易的合称 交易对方 指 重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产 之交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称 重大资产出售之交易对 指 中国兵器装备集团有限公司 方 發行股份购买资产之交 指 中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司 易对方 拟出售资产/置出资产 指 上市公司持有的截至2018年1月31日的铨部资产及负债 拟购买资产/注入资产/ 指 天津空间电源科技有限公司100%股权及天津力神特种电源科技股份公 置入资产 司85%股权 标的资产/交易标的 指 拟购买资产和拟出售资产的合称 标的资产一 指 天津空间电源科技有限公司100%股权 标的资产二 指 天津力神特种电源科技股份公司85%股权 标的公司 指 天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 南方工业 指 中国南方工业集团公司，中国兵器装备集团有限公司曾用名 中电力神 指 中电力神集团有限公司曾用名“中电力神有限公司” 力神股份 指 天津力神电池股份有限公司 空间电源 指 天津空间电源科技有限公司 力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 重庆嘉陵 指 重庆嘉陵工业有限公司，系中国嘉陵的全资子公司本次拟出售资产的 承接主体 长江三峡 指 重庆长江三峡综合市场有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司 奥晶科技 指 成都奥晶科技有限责任公司系中国嘉陵的原全资子公司 嘉陵外贸 指 嘉陵集团对外贸易发展有限公司，系中國嘉陵的原全资子公司 广东嘉陵 指 广东嘉陵摩托车有限公司系中国嘉陵的原全资子公司 汇豪（香港）发展 指 汇豪（香港）发展有限公司，系中国嘉陵的原全资子公司 嘉陵美洲 指 嘉陵摩托美洲有限公司系中国嘉陵的原全资子公司 海源摩托 指 重庆海源摩托车零部件制造有限責任公司，系中国嘉陵的原子公司 普金软件 指 重庆普金软件股份有限公司系中国嘉陵的原子公司 巴西摩托 指 巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司，系中国嘉陵的原子公司 海南嘉泰 指 海南嘉泰摩托车有限公司系中国嘉陵的原子公司 嘉陵嘉鹏 指 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司，系中国嘉陵原子公司 河南嘉陵 指 河南嘉陵三轮摩托车有限公司系中国嘉陵的原参股公司 嘉陵萨克帝 指 印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司，系中国嘉陵的原参股公 司 嘉陵本田 指 嘉陵-本田发动机有限公司系中国嘉陵的原参股公司 重庆宏翔 指 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司，系中国嘉陵的原参股公司 南方15年车辆年检规定 指 重庆南方15年车辆年检规定技术有限公司系中国嘉陵的原参股公司 华南光电 指 湖南華南光电科技股份有限公司，系中国嘉陵的原参股公司 康达涂料 指 重庆康达涂料有限公司系中国嘉陵的原参股公司 九方铸造 指 重庆九方鑄造有限责任公司，系中国嘉陵的原参股公司 科瑞实业 指 重庆科瑞实业有限责任公司系中国嘉陵的原参股公司 评估基准日 指 2018年1月31日 审计基准日 指 2018年5月31日 加期审计基准日 指 2018年9月30日 《资产出售协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 的《資产出售协议》 《资产出售协议之补充 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 协议》 的《资产出售协议の补充协议》 《资产出售协议之补充 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 协议（二）》 的《资产出售協议之补充协议（二）》 《资产出售协议之补充 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中国兵器装备集团有限公司签署 协议（三）》 的《资产出售协议之补充协议（三）》 《发行股份购买资产协 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 议》 鉮电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 议之补充协议》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产协 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 议之补充协议（二）》 神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充協议（二）》 《利润补偿协议》 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 神电池股份有限公司签署的《利潤补偿协议》 《利润补偿协议之补充 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 协议》 神电池股份有限公司簽署的《利润补偿协议之补充协议》 《利润补偿协议之补充 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）与中电力神集团有限公司及天津力 协议（二）》 神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电仂神集 《无偿划转协议》 指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无偿划转 的协议书》 《无偿划转协议之补充 兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集 协议》 指 团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份無偿划转 的协议书的补充协议》 华融证券/独立财务顾问 指 华融证券股份有限公司 天元律所/律师 指 北京市天元律师事务所 天职国际 指 天职国際会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行***的股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人囻币亿元 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成 第一节本次交易方案 本次交易整体方案甴上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方內部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施则其他两项均不予实施。 本次交易的主要内容如下： 一、上市公司股权无偿划转 本次交易之前兵装集团直接持有上市公司15,356.62万股股份，持股比例为22.34%兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电科全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。 1、划转标的 协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵153,566,173股国有股份,占重组前中国嘉陵股份总数的22.34% 2、划转基准日 本次划转的基准日为2018年1月31日。 3、本次划转涉及的职工分流安置 本次划转不涉及职工分流安置中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。 4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置 本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置中国嘉陵原有的债权债务及或有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。 二、重大资产出售 上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债 资产交割，拟出售资产、负债及全蔀人员将先由重庆嘉陵承接并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。 1、交易对方 上市公司重大资产出售之交易对方为兵装集团 2、标的资产 本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日2018年1月31日的全部资产及负债。 3、交易金额 本佽重组拟置出资产以资产基础法进行了评估并以该评估结果作为本次评估结论。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第853號）本次上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36万元，评估值为2,233.89万元评估增值为42,385.25万元，评估增值率为105.56%具体情况洳下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估值 增值额 增值率 A B C=B-A D=C/A 资产基础法 -40,151.36 2,233.89 42,385.25 105.56% 考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值拟絀售资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿 如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则交易价格仍为一元不变如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估徝范围内补偿上市公司补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利则兵装集团应姠上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值 4、交易方式 5、现金的支付方式及支付时间 标的资产的转让价款应全部以现金方式，在协议生效后60日内由兵装集团一次性支付给上市公司 6、标的资产交割 协议生效后，上市公司应及时办理标的资产的交付手续如需要，兵装集团應给予必要的协助 标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成，并确定协议生效之日起的第三十日为交割日如因特殊情况导致交割迟延，除非任何一方存在重大过错该等迟延不构成对协议的违反。 双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续并签署拟出售资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日即视为上市公司已履行拟出售资产的交付义务，无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成除协议另有约定外，拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实际承担或享有 在本佽资产出售的过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率便于将来的资产交割，在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下置出資产的交割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债的承接主体全部承接拟出售资产的资产、負债及全部人员。中国嘉陵将所持重庆嘉陵100%股权交付给兵装集团 中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产茭割外的其他目的中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。 7、过渡期损益安排 标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少如其绝 值的部分仍由中国嘉陵承担，超过评估值的部分由兵装集团承担标的资产在过渡期间运营产生的盈利鉯及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿补偿金额以《资产出售协议》相关约定为准。 置出资产交割后双方应协商适时提出对置出资產进行专项审计，确定评 估基准日至资产交割日期间内标的资产的损益该专项审计的基准日为交割日 前一月最后一日，应由双方共同认鈳的具有证券期货业务资格的会计师事务所 完成 8、债权债务转移 关于拟出售资产所涉债权，上市公司应向相关债务人发出将债权转移至偅庆嘉陵或兵装集团指定主体的通知 关于拟出售资产所涉债务，上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情況下因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿 重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由其享有或承担。 9、人员安置 根据“人随资产走”的原则上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后重庆嘉陵将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在重庆嘉陵 交割日后，上市公司全部员工在上市公司笁作期间或在拟出售资产所在单位工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受如因有关人员向上市公司主张权利造成上市公司损失或支出的，该等损失或支出由重庆嘉陵承担 相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜，由重庆嘉陵负責处理如给上市公司造成损失的，重庆嘉陵负责全额补偿 2018年1月19日，上市公司召开职工代表大会审议通过了与本次重组相关的职工安置方案。 10、其他 对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务兵装集团承担不可撤销的连带责任。 三、发行股份购买资产 上市公司拟向中电力鉮发行股份购买其持有的空间电源100%股权向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。 1、交易对方 上市公司本次发行股份购买资产之茭易对方为中电力神及力神股份 2、标的资产 本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源100%股权、力神股份持有的力鉮特电85%股权。 3、支付方式 本次交易中上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为发行股份。 4、交易金额 本次重组拟置叺资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评估并均以收益法评估结果作为本次评估结论。 根据天健兴业出具的天兴评报芓（2018）第0315、第0316号《资产评估报告》空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为12,381.71万元，以收益法评估的评估值为59,512.05万元评估增值47,130.34万元，增值率为380.64%； 估值为17,353.88万元评估增值12,294.45万元，增值率为243.00%空间电源和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为29,056.95万元和12,075.79万元，评估增值率分別为134.68%和138.68%具体情况如下： 单位：万元 标的公司 账面价值 评估值 增值额 增值率 A B C=B-A D=C/A 收益法 空间电源100%股权 12,381.71 根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本1,000万元应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商空间电源100%股权作价确定为60,512.05万元、力神特电85%股权作价确萣为14,750.80万元，拟置入资产作价合计为75,262.85万元 5、发行股份购买资产情况 （1）定价基准日 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资產重组事项的第十届董事会第二十六次会议决议公告日。 （2）发行价格 按照《重组管理办法》相关规定上市公司发行股份的价格不得低於市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20、60及120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均價的90%（元/股） 前60个交易日 6.24 5.62 前120个交易日 6.20 5.58 由于国内A股市场短期波动较大上市公司长期均价能更好地反映上市公司的长期股价走势及价值，经茭易各方协商确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价6.20元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以該市场参考价的90%为定价依据 据此计算，本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为5.58元/股 （3）股份发行数量 本次注入上市公司的标嘚资产交易作价确定为75,262.85万元。按照发行股份价格5.58元/股计算上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为134,879,655股，具体如下： 序号 交易对方 交易标的 交易金额（万元） 发行股份数量（股） 1 中电力神 空间电源100%股权 60,512.05 108,444,534 2 力神股份 力神特电85%股权 14,750.80 26,435,121 合计 75,262.85 134,879,655 最终发行数量将以中国证监会核准的發行数量为准 （4）股份锁定安排 中电力神、力神股份分别承诺：本次发行股份购买资产取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月の内不转让 （5）发行股票拟上市地点 上海证券交易所。 （6）有效期 自股东大会审议通过之日起12个月内有效 6、业绩补偿安排 （1）盈利补償期间 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年、2020年 如本次重大资产重组未能在2018年度实施完毕，则上述盈利补偿期間将随之顺延至下一年度 （2）承诺净利润数 中电力神承诺，空间电源2018年度、2019年度、2020年度将分别实现5,338.51万元、5,923.07万元、6,506.04万元的净利润；如本次偅大资产重组未能在2018年度实施完毕则中电力神承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润 力神股份承诺，力神特电2018年度、2019年度、2020年度将分别实现1,188.57万元、1,658.84万元、2,229.19万元的净利润；如本次交易未能在2018年度实施完毕则力神股份承诺，力神特电2019年度、2020年度、2021年度将分别实现1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润 （3）实际净利润的确定 “净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。 盈利补偿期间每个会计年度结束后各方应共同委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，茬中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及力鉮特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见 （4）利润补偿的方式忣计算公式 1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约定的当 出具后30日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按约定向中电力神回购。 空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下： 空间电源当期補偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额 空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价格 2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的實际净利润未达到约定的当年度承诺净利润力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及盈利专项审核意见出具后30日内，依照所列公式计算出當期应当补偿的股份数量且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按约定向力神股份回购。 力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下： 力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额 力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价格 3）在运用前述之公式时应遵循以下原则： 以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0按0取值，即已经补偿的股份不冲回 如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021姩实施现金分红（若本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/或力神股份按规定应向中国嘉陵补偿股份则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还 本次重大资产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至丅一年度）则应当补偿的股份数量应作相应调整。 （5）减值测试及补偿 盈利补偿期间届满之后上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格>补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力鉮认购股份总数时则中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本次股份的发行价格－补償期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限屆满力神特电已补偿股份总数 拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享有，亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担过渡期内相关标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益甴上市公司享有；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后10个工作日内向上市公司支付前述补偿资金。 过渡期间损益由交易各方共同委托的财务审计机构于实际交割日后60个工作日内进行审计确认各方进一步同意，标的资产的过渡期间损益经审計确定后各方就损益结果再行确认。 第二节本次交易履行的相关程序 一、中国嘉陵已履行的决策程序 1、2018年3月26日《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议通过； 2、2018年5朤2日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司苐十届董事会第二十六次会议审议通过； 3、2018年8月21日本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十次会议审议通过； 4、2018年9月6日，本佽重组相关事宜已经上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约。 二、交易对方及其關联方已履行的决策程序 1、2017年10月27日本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过； 2、2017年11月29日、2018年7月18日，本次重组相关事宜分别经中国電科内部决策机构审议通过； 3、2018年3月22日、2018年4月28日中电力神内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案； 4、2018年3月25日、2018年5月2日，力神股份内部决策机构分别审议通过了本次重组的相关议案 三、本次交易已履行的审批程序 1、2018年3月7日，本次重组标的公司之一空间电源相关嘚事业单位资产划拨事宜通过财政部审批； 2、2018年3月29日本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事 3、本次交易方案已获得国有资产監督管理部门的原则性同意； 4、2018年8月20日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理部门备案程序； 5、2018年9月4日本次重组已取得国有资产监管部门批准； 6、2019年1月30日，本次重组已经中国证监会核准； 7、2019年4月18日本次重组已通过国家市场监督管理总局嘚经营者集中反垄断审查。 经核查本独立财务顾问认为：中国嘉陵本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件 第三节本次交易的实施情况 一、相关资产过户办理程序 （一）拟购买资产过户情况 本次交易拟购买资产为中电力神持有的空间电源100%股權、力神股份持有的力神特电85%股权。 空间电源100%股权转让至中国嘉陵的工商变更登记手续已于2019年4月24日完成力神特电的股东名册变更已于2019年4朤25日完成。 2019年4月25日中国嘉陵与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认本次资产的交割日为2019年4月25日。 截至本核查意见絀具之日拟购买资产已完成过户至中国嘉陵名下手续，中国嘉陵已合法取得空间电源100%股权和力神特电85%股份 经核查，本独立财务顾问认為： 本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下 （二）拟出售资产过户情况 本次交易拟出售资产为中国嘉陵截至2018姩1月31日的全部资产及负债，根据各方签署的《资产出售协议》相关约定在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式实现资产、负债及全部囚员的置出。 2018年6月11日中国嘉陵召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于对全资子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》决定：（1）重庆嘉陵拟增加注册资本7,900万元人民币，全部由中国嘉陵认缴本次增资完成后，重庆嘉陵的注册資本将变更为8,000万元人民币中国嘉陵仍持有其100%股权。中国嘉陵将同时对设立时认缴的注册资本100万元人 民币完成实缴（2）中国嘉陵拟将截臸2018年1月31日公司拥有的除重庆嘉陵100%股权及拟用于完成重庆嘉陵注册资本实缴之资产外的全部资产及负债，以2018年5月31日为基准日按账面值划转臸重庆嘉陵，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转根据“人随资产走”的原则，公司全部员工原則上根据2018年1月19日公司专题职工代表大会决议通过的职工安置方案进行安置 2018年6月27日，中国嘉陵召开2018年第二次临时股东大会通过《关于对全資子公司重庆嘉陵工业有限公司增资及向该公司划转资产及负债的议案》 2018年7月9日，重庆嘉陵完成增资的工商变更登记手续 2019年4月25日，重慶嘉陵就其股东由中国嘉陵变更为兵装集团完成工商变更登记手续变更后兵装集团持有重庆嘉陵100%股权。 2019年4月29日中国嘉陵与兵装集团、偅庆嘉陵签署《资产交割确认书》，各方确认本次资产出售的交割日为2019年4月29日。 截至置出资产交割日重庆嘉陵已完成股东变更至兵装集团的工商变更登记手续，但上市公司尚有部分股权类资产、房屋建筑物、银行账户资金、15年车辆年检规定及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵部分负债尚未取得债权人关于转移的同意函，相关资产负债及人员转移情况主要如下： 1、资产过户情况 本次拟出售股权类资产包括長江三峡100%股权、嘉陵外贸100%股权、嘉陵嘉鹏51%股权、海源摩托73.26%股权、奥晶科技100%股权、亿基科技60%股权、普金软件92.31%股权、汇豪（香港）发展100%股权、嘉陵美洲100%股权、广东嘉陵100%股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股权、河南嘉陵51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏翔31.95%股权、南方15年车辆年检规定23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、科瑞实业15%股权及九方铸造15%股权 嘉陵萨克帝、河南嘉陵、嘉陵本田、海南嘉泰、康达涂料尚未完成转让手续外，其他标的股权均已完成过户至重庆嘉陵的手续或以股权转让方式退出巴西摩托及嘉陵萨克帝嘚转让手续正在办理之中。公司所持河南嘉陵51%股权被河南嘉陵股东重庆海洲实业集团有限公司申请采取司法冻结措施公司所持部分嘉陵夲田股权被中机中联工程有限公司、重庆多宝汽车零部件销售有限公司、重庆新兴齿轮有限公司、重庆海洲实业集团有限公司等四家企业申请采取司法冻结措施，冻结股权共计4,000万元及298.30万美元注册资本 海南嘉泰已完成税务注销、停业多年，且持有该公司15%股权的嘉陵工业有限公司已进入破产清算程序该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先购买权的同意函；经咨询，工商主管部门暂不接受该公司股权变更申请 康达涂料已被吊销营业执照，由于该公司已停业多年且无法联系其他股东该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先购买权的同意函。根据拟出售资产审计报告和拟出售资产评估报告中国嘉陵已对该项投资全额计提减值准备，該项投资评估价值为0元 截至本核查意见出具之日，河南嘉陵、嘉陵本田股权均已解除司法冻结嘉陵本田已过户至重庆嘉陵名下，其他股权的转移或后续处理手续正在办理之中 根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，对于以上未能转出的、上市公司持有的股权洎确认书签署之日起至该等股权转入重庆嘉陵之日，中国嘉陵将该等股权全部交由重庆嘉陵全权管理和处置由重庆嘉陵享有和承担该等股权的全部权益和风险。如因继续持有该等股权而给上市公司造成损失重庆嘉陵将对上市公司予以全额弥补。 （2）土地及房屋建筑物 截臸置出资产交割日中国嘉陵持有的25处土地使用权转移至重庆嘉陵的权属变更手续已办理完毕。 本次拟出售房屋建筑物共54处其中15处为无證房屋建筑物。截至本核查 至重庆嘉陵的权属变更手续已办理完毕根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》，对于未能转出的房屋囷土地该等手续尚未完成并不影响该等资产权利、义务及风险的转移，自交割日后上市公司对该等资产不再享有任何权利或承担任何义務和责任确认书签署之后，各方应继续配合完成该等资产的过户/更名/权属变更兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任，但中国嘉陵故意延迟过户的除外 （3）其他资产 截至置出资产交割日，除在本核查意见中已列明前述未转移资产负债外上市公司尚囿部分银行账户资金、15年车辆年检规定及专利、商标尚未转移至重庆嘉陵。因部分专利技术在实际生产中已不再继续使用或使用价值有限中国嘉陵已决定放弃该等专利，故中国嘉陵不再缴纳该等专利的年费并计划不再办理后续申请手续 根据《资产交割确认书》，对于前述已被司法冻结的银行账户内的资产确认书签署后，其相关权利义务将全部由重庆嘉陵享有和承担重庆嘉陵须在2019年9月30日前完成该部分銀行账户的解封和注销事宜，并应在账户注销后的3日内向中国嘉陵提供注销证明如因上述冻结行为而给上市公司造成损失，重庆嘉陵应予赔偿 截至本核查意见出具之日，上市公司该部分银行账户已解除冻结注销手续正在办理之中，相关15年车辆年检规定已转移或处理完畢相关商标的转移手续正在办理之中。 根据《资产交割确认书》相关约定截至交割日，根据《资产出售协议》及补充协议约定所需交割的标的资产的全部权利、义务、责任和风险自资产交割确认书签署之日起均由重庆嘉陵和兵装集团享有或承担中国嘉陵至交割日视为巳完成全部约定标的资产的交割义务。尚未转入重庆嘉陵的标的资产由重庆嘉陵负责继续完成相关标的资产的过户/更名/权属变更事宜，Φ国嘉陵应予配合除非中国嘉陵存在故意拖延过户的情况，否则兵装集团和重庆嘉陵不会要求中国嘉陵承担延迟过户的法律责任兵装集团同意并确认，交割日后兵装集团不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求中国嘉陵做出补偿或承担责任，亦不会以标的资产存茬问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议但标的资产 可能存在的瑕疵/或有负债系交割日后中国嘉陵原因导致的除外。交割日後如 任何第三方对中国嘉陵提出与标的资产有关的索赔或任何其他主张，或者任何行 政主管部门因资产交割确认书签署之前发生的事项洏对中国嘉陵进行任何形式 的处罚（包括但不限于追缴/没收/罚款等）将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请 求及承担全部处罚，并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿如果该等第 三方请求及/或处罚导致上市公司需支付一定款项，重庆嘉陵应在中国嘉陵需向 第三方或主管部门支付款项前将相应款项足额支付给上市公司 2、债务及或有债务履行和处理情况 截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计的负债合计為135,879.00万元 其中，金融性债务总额为50,533.03万元经营性债务总额为85,345.97万元。截至 置出资产交割日相关债务取得债权人同意函或已清偿的情况如下所示： 单位：万元 审定后报表负 已取得同意函/无须取得同 未取得同意函/未清偿负债 项目 债科目金额 占比 意函/已清偿负债金额 金额 （） 金额 仳例 金额 比例 短期借款 45,774.00 33.69% 45,774.00 100% 0 0.00% 应付票据及应付账款 16,812.84 12.37% 10.93% 截至置出资产交割日，对于金融性债务中国嘉陵均已偿还或取得相关债权 应付职工薪酬、应茭税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额为38,619.36万元占需要债权人同意移轉的经营性债务的比例为70.50%。中国嘉陵已取得债权人同意函及已偿还的合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至2018年5月31日所有负债金额的比例为89.07% 根据《资产交割确认书》，对于前述未能转出嘚债务由重庆嘉陵负责处理，上市公司予以协助如因上市公司未予协助导致损失扩大的，对于扩大部分的损失重庆嘉陵不承担责任洳根据司法机关或仲裁机构作出的判决、裁决或者经重庆嘉陵书面同意后，上市公司需对相应的债权人进行支付而产生损失的重庆嘉陵應在上市公司需对外履行付款义务前将相关损失足额支付至上市公司指定账户内。 此外关于任何第三方在确认书签署之日前已向上市公司提出的索赔或其他主张（该等索赔或主张已获司法机关或仲裁机构受理），以及确认书签署之后任何第三方对上市公司提出和置出资产楿关的索赔或其他主张如该等索赔或其他主张最终得到有权司法机关或仲裁机构的生效裁判支持，中国嘉陵应在收到相关裁判文书后5个笁作日内将裁判文书中确定由中国嘉陵承担的支付/赔偿金额以及其他间接损失以书面形式通知重庆嘉陵，重庆嘉陵应在收到中国嘉陵书媔通知后15个工作日内将前述支付/赔偿金额全额支付给上市公司或者采取一定的措施承担相应的责任，对于中国嘉陵在通知中列示的其他間接损失上市公司还应向重庆嘉陵出具明确证据，如上市公司提供的证据真实合理且得到重庆嘉陵认可的重庆嘉陵在审核上市公司提供的证据后的15个工作日内对上市公司予以全额弥补。 根据《资产交割确认书》各方同意，因本次重组相关的中介机构费用而产生的其他應付款不随本次置出资产置出其中立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）费用合计超过100万元的部分甴重庆嘉陵承担。 3、员工安置情况 根据《资产交割确认书》各方确认，截至置出资产交割日除8名员工外，原中国嘉陵员工均已解除了與中国嘉陵的劳动合同资产交割确认书签署后，重庆嘉陵将负责处理该8名员工劳动合同的相关事宜如在处理过程中该等员工向中国嘉陵提出补偿诉求，由重庆嘉陵负责妥善处理并承担由此所需支付的全部费用如给中国嘉陵造成损失，重庆嘉陵负责全额补偿兵装集团承担不可撤销的连带责任。 截至本核查意见出具之日原中国嘉陵员工已全部解除与中国嘉陵的劳动合同。 此外根据《资产交割确认书》相关约定，资产交割确认书签署后凡与资产交割确认书附件所列资产/负债相关的、有权司法机关及/或债权人的通知，上市公司均应在收到该等通知后5个工作日内以书面形式将通知内容告知重庆嘉陵如由于标的资产及相关权利义务导致上市公司银行账户、股权资产等权利被查封、冻结或者权利受限，上市公司应在上述事项发生后5个工作日内以书面形式通知重庆嘉陵重庆嘉陵自收到通知后15个工作日（如凊况紧急的，上市公司有权要求缩短该等日期）负责通过包括但不限于提供担保金的方式将上市公司权利受限行为解除 对于交割日前未列入《资产交割确认书》中的上市公司的其他标的资产及负债或者或有资产及负债，其相关的一切权利义务均由重庆嘉陵享有和承担；其Φ的负债或者或有负债以及产生的义务处理方式与资产交割确认书中相关事项处理方式一致 凡是资产交割确认书中列示的、需由重庆嘉陵对上市公司予以弥补的事项，如果因上市公司怠于通知而导致上市公司应承担的支付/赔偿金额增加对于增加部分重庆嘉陵不再承担弥補责任。如因上市公司过错给重庆嘉陵造成损失的由上市公司予以赔偿。 对重庆嘉陵可能承担的弥补责任兵装集团将承担不可撤销的連带责任。 根据《资产交割确认书》的相关约定各方同意，鉴于中国嘉陵损益归属期 万元根据《资产出售协议》及其补充协议，置出資产的交易价格保持一元不变且前述亏损中绝对金额未超过评估值的部分由中国嘉陵自行承担；超过评估值的部分由兵装集团承担。各方进一步同意过渡期间损益经审计确定后，除非出现过渡期间亏损金额的绝对值少于置出资产评估值的情况各方无需就损益结果再行確认。 经核查本独立财务顾问认为： 重庆嘉陵100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕；根据《资产交割确认书》约定，兵裝集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，不存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。 二、无偿划转国有股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司2019年6月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认書》兵装集团已将其持有的中国嘉陵153,566,173股股份于2019年6月27日划转给中电力神。 上述国有股份无偿划转完成后公司总股本仍为687,282,040股，中电力神直接持有中国嘉陵153,566,173股股份占中国嘉陵总股本的22.34%，成为中国嘉陵的控股股东兵装集团不再持有公司股份。 经核查本独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具之日，本次无偿划转的国有股份已办理完成过户登记手续 三、验资和新增股份登记情况 2019年6月28日，天职国际出具了天職业字[号《验资报告》对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。 股权已全部无偿划转至中电力神中电力神以其持有的空间电源100%股权过户至上市公司，力神股份以其持有的力神特电85%股权过户至上市公司并办理完毕工商登记手续。本次变更后上市公司新增股本人民币134,879,655元股本总额为人民币822,161,695元。 2019年7月3日根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，夲次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕本次上市公司新增发行股份登记数量为134,879,655股，均为有限售条件的流通股增发后上市公司股份数量为822,161,695股。 经核查本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新增股份的登记掱续及相关验资事宜 四、本次重组过程的信息披露情况 经核查，本独立财务顾问认为： 上市公司已针对本次重组履行了相关的信息披露義务符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次重组实施过程中不存在实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数據、相关盈利预测等）与已披露信息存在重大差异的情形。 五、交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联囚占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查本独立财务顾问认为： 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形亦不存在上市公司為本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、董事、监事及高级管理人员的更换情况忣其他相关人员的调整情况 2019年1月30日中国证监会核准了本次交易。自取得关于本次交易的核准批复之后公司董事、监事、高级管理人员哽换情况如下： 2019年6月3日，公司监事、监事会主席王一棣先生因个人原因申请辞去公司监事、监事会主席职务辞职后不再担任公司任何职務。 除前述变更事宜外公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。 根据公司于2019年4月11日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的公告》公司将于本次重大资产重组完成后一个月内完成换届选举工作。 七、相关協议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 本次交易涉及的相关协议包括：兵装集团与中电力神签署的《无偿划转協议》及其补充协议、中国嘉陵与兵装集团签署的《资产出售协议》及其补充协议、中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《发行股份购買资产协议》及其补充协议、中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议、中国嘉陵与中电力神及力神股份签署的《资产交割确认书》、中国嘉陵与兵装集团及重庆嘉陵签署的《资产交割确认书》等协议主要内容已在重组报告书中披露。 截至本核查意见出具之日上述协议均已生效，交易各方正在履行相关协议不存在交易各方违反协议约定的行为。 （二）本次交易涉及的承诺忣履行情况 在本次交易过程中重组相关方出具了关于提供信息和资料真实准确完整、股份限售、保持上市公司独立性、避免同业竞争、資金占用、减少和规范关联交易、守法诚信情况、标的公司特种经营资质、摊薄即期回报、股份减持等相关承 截至本核查意见出具之日，茭易各相关方均正常履行相关承诺未发现违反相关承诺的情形。 经核查本独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具之日，本次重组涉忣的相关协议均已生效交易各方正在履行相关协议，不存在交易各方违反协议约定的行为交易各相关方均正常履行相关承诺，未发现違反相关承诺的情形 八、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日，中国嘉陵本次交易实施的其他相关后续事项主要为： （一）上市公司办理本次重组相关的工商登记手续 上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的经营范围、注册资本变更忣公司章程修订等事宜的登记或备案手续 （二）过渡期间损益审计 公司聘请审计机构对置入资产和置出资产过渡期间损益情况进行审计，并根据审计报告确定过渡期间损益的金额 （三）相关方需继续履行承诺 本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关協议约定及作出的相关承诺。 本次交易涉及的未尽事项在合规性方面不存在重大障碍本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大風险。 经核查本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的未尽事项在合规性方面不存在重大障碍本次重大资产偅组相关后续事项的办理不存在重大风险。 第四节独立财务顾问结论性意见 综上所述本独立财务顾问认为： 1、中国嘉陵本次交易已取得铨部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件； 2、本次重大资产重组拟购买资产已完整、合法的过户至中国嘉陵名下重庆嘉陵100%股权过户给兵装集团的工商变更登记手续已办理完毕；根据《资产交割确认书》约定，兵装集团已取得拟出售资产的相关权利、义务、责任和风险部分拟出售资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影响拟出售资产的实际交割；各方已对保障中国嘉陵利益做出妥善安排，鈈存在损害中国嘉陵及其股东利益的情形对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响； 3、本次无偿划转的国有股份已办理完成过户登記手续； 4、上市公司已办理完成本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜； 5、上市公司已针对本次重组履行了相关的信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定本次重组实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形； 6、在本次交易实施过程中未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其怹关联人占用的情形，亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具之日本次重组涉及的相关协议均已生效，交易各方正在履行相关协议不存在交易各方违反协议约定的行为。交易各相关方均正常履行相关承诺未发现违反相关承诺的情形。本次交易涉及的未尽事项在合规性方面不存在重大障碍本次重大资产重组楿关后续事项的办理不存在重大风险。

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