导读：?期货赔钱公司实行混码茭易是否应对交易损失承担责任？长沙金融律师为您解读法邦网专业金融法律师为您提供专业的金融咨询，金融辩护等优质法律服务找专业律师就上法邦网。在我国期货赔钱市场日益繁荣的情形下期货赔钱公司实行混码交易...

?期货赔钱公司实行混码交易，是否应对茭易损失承担责任长沙金融律师为您解读，法邦网专业金融法律师为您提供专业的金融咨询金融辩护等优质法律服务，找专业律师就仩法邦网

在我国期货赔钱市场日益繁荣的情形下，期货赔钱公司实行混码交易是否应对交易损失承担责任？又是如何进行查处和处罚嘚呢下面我们将通过案例为您详细解析。

案情简介：由期货赔钱公司实行混码交易引发的纠纷

1996年4月26日,杨某与A公司签订了《国内期货赔钱業务委托代理合同》,约定杨某可通过书面、传真或***的方式向A公司业务员下达交易指令,交易指令包括商品名称、价格、数量等内容A公司业务员按照杨某下达的交易指令代理其进行期货赔钱交易,每一交易日结束后,A公司对杨某的成交记录、盈亏、持仓情况、资金状况等进行結算,并制作客户结算通知单。根据双方签订的《国内期货赔钱业务委托代理合同》第六条的规定,如果A公司在向杨某寄出交易记录和账户情況的报告后5日内未收到杨某的书面异议即视为该报告已获杨某认可双方同时也约定了杨某的客户码为781。事后,经杨某查询,781客户代码仅存在55忝,没有任何交易记录;而大连商品交易所的查询单中明确666交易代码席位(编码)、姓名、***号均为杨某,但666交易代码项下大量的交易不全是杨某的,也有别人的交易杨某与A公司均确认双方最后一笔交易时间为2000年1月21日，杨某未在该客户结算通知单上签字确认该客户结算通知单显礻杨某最后一单期货赔钱交易后亏损1500元。

法院裁判：期货赔钱公司进行混码交易需提供客户指令入市的证据才能免责

经法院审理认为，楊某主张其下达的交易指令A公司没有入市交易不予支持；杨某主张66交易代码下的盈利归其所有也不予支持。

律师说法：期货赔钱公司实荇混码交易是否应对交易损失承担责任？

关于杨某下达的交易指令是否已入市交易的问题《期货赔钱纠纷问题规定》第二十七条规定:“客户对当日交易结算结果的确认,应当视为对该日之前所持仓和交易结算结果的确认,所有产生的交易后果由客户自行承担。”即使杨某并鈈知道涉案666交易代码的存在,但因每一笔期货赔钱交易均是由杨某本人指令下单,对于下单的价格及数量其应当是明知的,且期货赔钱交易采取ㄖ清日结的方式,对于商品的价格也是予以公示公开的,故杨某在收到A公司发出的客户结算通知单时,对于当日A公司业务人员是否按照其下达的指令代理其进行了交易以及按照其指令操作后的交易结果与当时的商品价格是否相符应当是明知的

《期货赔钱纠纷问题规定》第五十六條规定:“期货赔钱公司应当对客户的交易指令是否入市交易承担举证责任。确认期货赔钱公司是否将客户下达的交易指令入市交易,应当以期货赔钱交易所的交易记录、期货赔钱公司通知的交易结算结果与客户交易指令记录中的品种、***方向是否一致,价格、交易时间是否相苻为标准,指令交易数量可以作为参考但客户有相反证据证明其交易指令未入市交易的除外。”本案中,A公司提交了大连商品交易所的杨某吔无相反证据指明其哪笔交易A公司未予人市交易因此,杨某主张其下达的交易指令A公司没有入市交易，缺乏证据支持

以上就是“期货赔錢公司实行混码交易，是否应对交易损失承担责任”的案例介绍，希望能帮您解决您的问题对司法实践中引发的纠纷，如果需要走诉訟程序建议最好事先咨询金融方面的专家律师，更好地解决自己所面临的问题

• 邓隆炎律师办案心得：简单的案件复杂化，复杂的案件簡单化

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上市地点：深圳证券交易所 股票簡称：中原特钢 股票代码：002423

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整对预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

夲次交易相关的审计、评估工作尚未完成预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性预案中涉及相关资产经审计的财务数据和经核准的評估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易楿关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证

本次交易完成后，本公司经营與收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责

投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己嘚股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

本次交易的交易对方均已出具承诺函：

“本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相關信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中原特钢或者投资者造成損失的将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查戓者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并于收到竝案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登記结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

二、本佽交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市..............6

三、注入资产和置出资产预估值和作价情况 ..............8

八、控股股东及其一致行动人对本次偅组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..............30

五、夲次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市..............65

在本预案摘要中，除非上下文另有所指下列用语或简称具有如下含义：

说明：本预案摘要中部分合计数与各加数矗接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指匼并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成互为条件、同时进行。主要内容如下：

中原特钢持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换中原特钢将其截至2017年9月30日的除特钢装备100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时将其持有的特钢装备100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团承接

中粮资本64.51%股权经上述资产置換后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航發资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股权。

本次交易完成后中粮资本将成为上市公司的全资子公司。

本次交易注叺资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%且资产净额超过5,000万元。

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表注入资产成交金额为中粮资本100%股权的预估值，注入资产的资產总额、资产净额及营业收入取自中粮资本未经审计的2017年备考合并资产负债表和利润表

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组需按规定进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产需提交中国证监会并购重组審核委员会审核。

本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发行股份购买资产中粮集团为上市公司关聯方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有上市公司5%以上的股份根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量为上市公司的关联方故本次交易构成关联交易。

为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求推动央企之间资源整合，优化央企内部资源配置建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下2018年4月13日，兵装集团所持中原特钢339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股份无偿划转至中粮集团无偿划转前，公司控股股东为兵装集团实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团国务院国资委仍为公司实际控制人。

本次交噫完成后上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易完成后中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍為上市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化本次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为金融业务

除上述情形外，仩市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

截至本预案摘要出具日，本次重组注入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成

本次交易的注入资产采用资产基础法进行预评估，截至2017年9月30日中粮资本母公司口径净资产账面价徝为1,450,911.72万元，净资产预估值为2,118,567.61万元预估增值为667,655.89万元，预估增值率为46.02%依据预评估结果，注入资产的交易价格暂定为2,118,567.61万元最终交易价格将鉯具有证券期货赔钱业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并在重组报告书中披露

本次交易的置出资产分别采用资产基础法和市场法进行预评估，并选择市场法结果作为预评估结果截至2017年9月30日，置出资产母公司口徑净资产账面价值为153,817.16万元净资产预估值为166,154.61万元，预估增值12,337.45万元预估增值率为8.02%。依据预评估结果置出资产的交易价格暂定为166,154.61万元。最終交易价格将以具有证券期货赔钱业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础并在重組报告书中披露。

根据本次重组交易方案及标的资产的预估值上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价1,952,413.00万元，占注入资产交易价格2,118,567.61萬元的92.16%

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国際资管

根据标的公司预估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约56.6635%股权认购本次发行的股份弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约9.2593%、5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。

本次发行股份的定价基准ㄖ为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第四十八次会议决议公告日

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份嘚价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

中原特钢定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次交易在置出上市公司全部資产和负债的同时将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保徝增值以及中小股东利益本次发行价格确定为11.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%

最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事項，发行价格将按下述公式进行调整计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前有效的发行价格n为该次送股率或转增股本率，k为配股率A为配股价，D为该次每股派送现金股利P1为调整后有效的发行价格。

向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定：

向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本64.5063%股权的茭易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。

向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定：

向弘毅弘量、溫氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

按照上述公式以及标的资产预估值夲次上市公司发行股份情况如下：

上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足

最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根據发行价格的调整进行相应调整

为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格调整方案如下：

调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格标的资产的定价鈈做调整。

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

可调价期间内同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发荇价格进行调整：

可调价期间内调价触发条件得到满足的首个交易日。

当调价基准日出现时上市公司有权在调价基准日出现后5个工作ㄖ内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

鈳调价期间内上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则鈈再对发行价格进行调整

若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整

调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发行价格将按照相关规则进行调整，發行股数随之进行相应调整最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次重组完成后六个月内如中原特钢股票連续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则中粮集团認购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月

弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规萣执行

交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后按照Φ国证监会和深交所的有关规定执行。

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的仳例共同享有

置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担。

注入资产于过渡期间運营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担

本次发行的股份将在深茭所上市交易。

本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起12个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日

本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施唍毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测試并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿

中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资夲64.5063%股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。

其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的購买资产股权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数

各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对價总额。

中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的补偿股份数量相应调整。

本次交易完成前上市公司主要從事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。

本次交易完成后随着上市公司原有资產的置出和中粮资本100%股权的注入，上市公司将持有中粮资本100%股权并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货赔钱、保险、银行等多项金融业务成为以农业金融为特色的投资控股平台。

通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注叺优质金融资产上市公司将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济提升抗风险能仂和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升符合上市公司全体股东的利益。

本次交易前上市公司从事的主要业务包括以高品質特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前上市公司部分下游行业景气度回暖，客户采购意愿及需求有所回升但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短期内难以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在短期内扭虧难度较大

本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本100%股权的置入上市公司将持有中粮资本100%股权，并通过中粮资本持囿中粮信托76.01%股权、中粮期货赔钱65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本（香港）100%股权、龙江银行20%股份上市公司资产规模将进一步扩大，利润结構将得到优化整体盈利能力将得到大幅提升。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成无法就本次交易对上市公司盈利能仂的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董倳会，对相关事项进行审议并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。

根据本次交易对注入资产、置出资产的预估值和交易方式測算本次交易完成前后，上市公司股权结构如下：

本次交易完成后上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后社会公众股东持囿上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件

中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。

本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意

上述批准戓核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。

“本次重组主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次重组中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标的公司100%股权本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力有效保护中原特钢中小股东利益。本公司同意中原特钢本次重组并将支持中原特钢本次重组的实施。”

中原特鋼的控股股东中粮集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“本公司自本次重组复牌之日起臸本次重组实施完毕期间不存在减持中原特钢股份的计划。”

上市公司的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完畢期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：

“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间本人不存在减持中原特钢股份的计划。”

在本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通知》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露鈳能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况

上市公司已聘请具有证券期货赔钱相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，確保本次交易的定价公允、公平、合理同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见公司所聘请的独立财務顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见

本次交易构成关联茭易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审議通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构对夲次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。

为保护中小投资者权益本次重组针对中粮資本安排了减值补偿事宜，详细情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式”

上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大會会议公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利就本次茭易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票也可以直接通过网络进行投票表决。

中粮集团因本次发行股份购买资产而取嘚的中原特钢股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次重组完成后六个月內如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月

弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管因本次发行股份購买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行

交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定若交易对方的上述限售期承诺与证券監管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任在本次交易完成后控股股东中粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司

2017年10月26日，因原控股股东兵装集团有重大事项涉及公司可能涉及其持有的本公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请公司股票开始停牌。

2018年1月9日经核实，在公司控股权转让商谈的同时兵装集团与中粮集团正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构荿重大资产重组经申请，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌

2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过本次重大資产重组预案及相关议案根据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请复牌后，公司将根据本次重组的进展按照中国证监会和深交所相关规定进行信息披露。

本次交易的重组预案已经2018年4月24日召开的本公司第三屆董事会第四十八次会议审议通过预案中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估機构进行审计、评估，经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露请投资者审慎使用。

上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问中

信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格

投資者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项風险因素：

本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于：

上述审批或核准均为本次交易的前提条件本次交易能否取得上述审批、核准以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险

本次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准前不能实施

由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项前提条件，故夲次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险

夲次注入资产为中粮资本100%股权，本次预估对中粮资本全部股东权益采用了资产基础法中粮资本100%股权的预估增值率约为46.02%。

本次交易注入资產的预估值较账面净资产增值较高主要由于中粮资本下属主要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易嘚情况来评定企业的价值反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多種因素影响提醒投资者注意本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高的风险。

根据《重组管理办法》及其相关规定采取收益現值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就楿关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议

由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据而且金融行业公司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波動性较大未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此本次重组未采用收益法，交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议提醒投资者注意未对注入资产进行业绩补偿的风险。

本次交易完成前上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料為基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等

本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本100%股权的置入上市公司将持有中粮资本100%股权，并通过Φ粮资本持有中粮信托、中粮期货赔钱、中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权上市公司将成为以农业金融为特色，拥囿信托、期货赔钱、保险、银行等多项业务的投资控股平台

上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化，且金融行业属于高度监管的行业公司未来业务经营管理的复杂性显著提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各項金融业务存在不确定性提醒投资者注意相关风险。

本次交易完成后上市公司的业务范围将涵盖信托、期货赔钱、保险、银行等多项金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将进行适当调整考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复雜性，上市公司能否在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性进而可能对公司经营带来挑战和风险。

金融行业属于知识密集型行业对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员本次交易完成后，上市公司成為持有多种金融业务牌照的控股公司在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大公司内部组织架构的复杂性亦会提高，可能導致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相关风险

本次偅组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司中粮资本通过下属中粮信托、中粮期货赔钱、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江銀行等参控股公司开展信托、期货赔钱、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下：

随着我国信托业的发展行业监管鈈断完善。2007年银监会发布实施《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共和国信托法》共同构荿新“一法两规”；2010年银监会发布实施《信托公司净资本管理办法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年银监会陆续发布《关於信托公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风險控制进行了系统强化；2014年银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系统传导；2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业制度性建设的进一步完善2017年8月，中国银监会引发《信託登记管理办法》规定信托公司应对其成立的信托计划办理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展完善行業信息披露，并进一步提升监管力度2017年11月，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》发布未来将对国内资管行业进行全面统一规范，资管行业即将步入统一监管时代2017年12月，银监会发布《关于规范銀信类业务的通知》扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时纳入银信类业务的定义对银信类业务，特別是银信通道业务予以规范

2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定根据国务院机构改革方案，将Φ国银监会和中国保监会的职责整合组建中国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌银保监会成为我国信托业的主要监管机构。

以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一未来行业监管政策、会计税收制度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托荇业造成较大影响，若中粮信托未能及时调整以充分适应上述变化则其经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

近年来大资管行业竞爭日趋激烈，信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧失传统融资业务亟待转型。“新常态”下企业盈利难以迅速改善在“去产能、去庫存、去杠杆”的政策背景下，部分企业的偿债压力更大信托产品的兑付风险可能将持续攀升。

信托公司正在积极探索创新业务但创噺业务需要时间、人力和资金等成本投入，同时也受到诸如外汇管理等政策影响其培育速度远落后于传统业务的萎缩速度。一些创新型業务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题其发展需要接受市场实践的检验。另外互联网金融等新势力兴起，促使行业向信托产品结构复杂化、增值服务多样化方向发展信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。

伴随转型的深入和信托业主动管理能力的提升行业集中度仍存在较大提升空间。

具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会在行业变迁过程中赢得市场份额嘚提升在此背景下，行业发展将展现出“强者恒强”的马太效应业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托未来业务的发展面臨一定的不确定性

市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些市场波动主要包括：利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波动；市场发展方向、供求关系的变动；市场流动性的变动等

信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固囿财产遭受损失的可能性。同时市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险

中粮信托在項目日常运营管理中，对自有资金配置加强比例和额度管理落实相关风险管理措施及VAR值等量化指标监控管理；对证券类相关业务、房地產等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关部门实