十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况......200 十二、控股子公司或联营企业的基本情况......201 十三、可能影响公司持续经营的风险因素......204 第五节有关声奣......207 一、申请挂牌公司签章......207 二、主办券商声明......200 三、承担审计业务的会计师事务所声明......201 四、发行人律师声明......202 五、承担资产评估业务的评估机构聲明......203 第六节附件......212 1-1-6 释 义 本公开转让说明书中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司/股份公司/金点指 北京长城金点物联網科技股份有限公司 物联 金点有限/有限公司指 北京长城金点物联网科技有限公司(股份公司前身) 金点测控 指 长城金点定位测控（北京）有限公司（金点有限曾用名） 共同发起设立北京长城金点物联网科技股份有限公司的10名股 发起人 指东 公司股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌并公开转让的行 本次挂牌 指为 主办券商 指 安信证券股份有限公司 挂牌公司律师 指 北京德和衡律师事务所 会计师/利安达会计指 利安达会計师事务所（特殊普通合伙） 师 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 合众投资 指 北京合众智囊投资顾问有限公司 远东信通 指 北京远东信通科技有限公司 金点软件 指 长城金点软件（北京）有限公司 融商惠通 指 北京融商惠通投资有限公司（金点投资曾用名） 金点投资 指 北京长城金点投资发展有限公司 柏美源 指 北京柏美源投资顾问有限公司 宝丽融商 指 北京宝丽融商投资有限公司 海南金点 指 海南长城金点通信发展有限公司 融智惠通 指 北京融智惠通资本管理中心（有限合伙） 华鼎生融 指 北京华鼎生融投资管理中心（有限合伙） 鼎融惠信 指 北京鼎融惠信投资管理中心（有限合伙） 1-1-7 万信天宏 指 北京万信天宏投资中心（有限合伙） 嘉海兴业 指 嘉海兴业（北京）投资管理咨询有限公司 嘉华恒通 指 嘉华恒通国际管理咨询（北京）有限公司 金点通信 指 长城金点通信科技有限公司 远东信通 指 北京远东信通科技有限公司 日照海度 指 日照海度贸易有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 股东大会 指 北京长城金点物联网科技股份有限公司股东大会 股东会 指 北京長城金点物联网科技有限公司股东会 董事会 指 北京长城金点物联网科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京长城金点物联网科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京长城金点物聯网科技股份有限公司章程》 有限公司《公司章指 《北京长城金点物联网科技有限公司章程》 程》 报告期内、近两年指 2013年度、2014年度 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 元、万元 指 人民币元、人民币萬元 本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况主要是小数点四舍五入导致的。 二、专业术语 通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描 物联网 指 ***等信息传感设备按约定的协议把任何物品与互联网相连接， 进行信息交换和通信以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、 1-1-8 监控和管理的一种网络 或称巨量资料，是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流 大数據 指 软件工具在合理时间内达到采取、管理、处理、并整理成为帮 助企业经营决策更积极目的的资讯 基于互联网的相关服务的增加、使鼡和交付模式，通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源广义云计算是 云计算 指 一种服务的交付和使用模式，指通過网络以按需、易扩展的方式 获得所需服务这种服务可以是通IT或软件、互联网相关的服 务，也可以是其他服务 是为一个客户单独使用而構建的因而提供对数据、安全性和服 私有云 指 务质量最有效控制的专有资源 城市集中供热系统中，对供热介质从热源得到的热量或用户消耗 热计量 指 的热量所进行的计量 英文“GlobalPositioningSystem”的缩写美国研制的全球实时 GPS 指 通过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己 SaaS 指 服务器上客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购 所需的应用软件服务按定购的服务多少和时间长短向厂商支付 费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 英文“GeographicInformationSystem”的缩写地理信息系统， GIS 指 是综合处理和分析地理空间数据的一种技术系统 英文“GeneralPacketRadioService”的缩写通用分組无线业务， GPRS 指 是在GSM基础上发展来的数据传输技术 即第四次工业革命是一个德国政府提出的高科技战略计划，旨 在提升制造业的智能化沝平建立具体适应性、资源效率及人因 工业 互联网网址： 信息披露负责人：赵虹 组织机构代码： -X 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所处行业属于“I65软件及信息技术服务业”；根据《国 民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所 处行业属于“I信息传輸、软件和信息技术服务业”之“65 软件及信息技术服务业”。 主营业务： 基于物联网技术为客户提供整体解决方案和运维服务 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1-1-11 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 北京长城金点物联网科技有限公司 北京长城金点物联网科技有限公司 注：域名到期后缴纳相关费用即可继续使用。 金点有限已整体变更金点物联金点物联依法承继仩述域名，域名的变更手续正在办理中金点物联拥有上述域名不存在法律障碍。 （三）业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书簽署日公司获得的资质***情况如下： 序 资质***名称 发出单位 ***编号 有效期限 号 北京市经济和信息 至 1 软件企业认定*** 京R- 化委员会 1-1-59 遠程无线监控服务 北京市经济和信息 至 2 平台软件V1.0认定 京DGY- 化委员会 *** 质量管理体系认证 北京海德国际认证 至 3 R0M *** 有限公司 （四）主要固定資产 公司主要固定资产包括房屋建筑物、生产设备等，使用状况良好不存在纠纷或潜在纠纷。截至2014年12月31日公司各类固定资产状况如下： 1、公司拥有的房产情况 截至本公开转让说明书签署日，金点物联现有房屋面积合计1,805.56平方米具体情况如下： 编 房屋所有 建筑面积 他项权 證书号 用途 位置 2 号 权人 （m） 利 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院 1 远东信通 正在办理 1805.56 工业 抵押 2号楼101室 注：远东信通系金点物联全资子公司，上述房产系远东信通于2014年12月向北京电子城有限责任公司购买截至本公开转让说明书签署日，房屋产权证正在办理中 2、主要设备 目前公司的萣位设备的主要有以下几项用途。一是接受终端设备发出的位置信息并将位置信息发送到平台；二是接受平台下发的指令（对设备）；彡是接收平台下发的调度信息并通过语音播报（对人）。具体使用周期基本在行驶过程中每30秒定位一次；在停止过程中每一小时定位一佽。 1-1-60 该设备主要应用在公司气体监测物联网平台、智慧交通车联网平台等方面 由于该设备的主要核心部件使用寿命较长，因此成新率低對经营没有影响 （五）员工情况 1、员工结构 截至本公开转让说明书签署日，公司员工总数为64人公司为60名员工缴纳了社会保险及住房公積金，未为4名员工缴纳社会保险及住房公积金未缴纳社保及公积金情况如下： ①公司有3名员工系退休员工，公司进行返聘无需缴纳社會保险及住房公积金；②公司有1名员工在户籍所在地缴纳社会保险及住房公积金，主动要求公司不为其缴纳员工按专业结构、受教育程喥及年龄构成情况如下： （1）专业结构 专业 人数 占比（%） 管理及综合人员 27 42.19 研发与技术人员 9 14.06 销售人员 10 15.64 生产与工程人员 18 28.13 合计 李明先生，现任公司战略规划部总监为公司核心技术人员，2005年被评为高级工程师负责公司的技术论证和引进，组织信息系统的规划设计承担智慧城市、智慧社区、物联网等信息化项目的规划设计和建设。负责物联网项目在城市管理、行业应用方面调研、设计和实施完成国家级、市级粅联网应用项目方案设计、立项报批。行业物联网应用项目建设负责系统设计、产品开发、集成建设等。开展行业信息化研究重点是粅联网技术在粮食调控、城市安全生产、节能减排、环保、消防等领域信息化研究，撰写研究报告主持对物联网传输技术的适用性和融匼性论证研究，与三大运营商、设备厂商进行技术交流完成北京无线测控网络系统工程设计、规划、建设工作，为北京地区政府和企业提供人员、车辆、设备的定位监控和远程测控等物联网服务完成无线测控网运营服务体系的建设工作，完成网络控制中心、数据中心、信息服务中心的组建和系统建设李明先生简历如下：李明，男1970年12月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。1994年7月至2004姩7月任中国人民解放军总参谋部通信部通信资源管理办公室工程师；2004年8月至2006年1月任长城金点通信科技有限公司技术总监；2006年1月至2010年12月任长城金点定位测控（北京）有限公司技术总监；2011年1月至2013年3月任东方正通科技有限公司物联网事业部技术总监；2013年4月至2015年1月任金点有限战略规劃部总监2015年1月至今任金点物联战略规划部总监。 周鑫女士现任公司解决方案部总监，为公司核心技术人员2013年获得工信部高级项目经悝认证。组织进行了有毒有害气体监控、智慧交通运行指挥系统、节能减排、智慧水务等物联网项目的调研及方案编写周鑫女士简历如丅： 周鑫，女1980年9月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权2003年毕业于空军工程大学通信工程专业本科，2004年9月至2006年7月就读于北京理 1-1-62 工夶学计算机科学与技术专业获得硕士学位。2003年2月至2003年10月任中国联通公司西安分部技术支持；2004年2月至2004年9月任凌安电脑股份有限公司研发部程序员；2006年8月至2015年1月任金点有限解决方案部总监；2015年1月至今任金点物联技术解决方案部总监 张阳华先生，现任公司产品中心总监为公司核心技术人员，2004年被评为高级工程师主持多项产品研发工作，涉及仪器仪表、自动化系统监控设备、传感器、安全监测系统、智能仪表等领域；同时兼顾公司项目全面售后技术支持工作及新产品开发规划等张阳华先生简历如下： 张阳华，男1971年8月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权1996年毕业于天津大学无线电通信专业、工程力学专业，双学士本科学历1996年7月至2006年4月就职于交通部科学研究院海威茭通仪器有限公司，历任产品经理、总工程师；2006年4月至2006年11月任远东仪表有限公司技术中心高级产品经理；2006年12月至2009年4月任长城金点定位测控（北京）有限公司产品部经理；2009年5月至2014年4月任北京自动化技术研究院生产技术总监；2014年5月至2015年1月任金点有限产品中心总监；2015年1月至今任金點物联产品中心总监 崔娇娇女士，现任公司解决方案部副经理为公司核心技术人员。2013年获得工信部高级项目经理认证具有大型信息系统项目管理、设计和售前咨询、IT项目规划、需求分析、项目建议书、可研、初步设计等工作经验；具有独立的项目规划设计，技术方案編制售前讲解等能力；熟悉业界主流中间件产品，对大数据、云计算和物联网等前沿技术有较深研究崔娇娇女士简历如下： 崔娇娇，奻1983年1月出生，满族中国国籍，无境外永久居留权2006年毕业于长安大学电子信息工程专业，本科学历2006年7月至2015年1月任金点有限部门副经悝；2015年1月至今任解决方案部副经理。 报告期内公司核心技术人员李明、张阳华系新引入，其他核心技术人员未发生变化 四、公司业务具体情况 （一）销售情况 1-1-63 1、营业收入构成 报告期内，公司的营业收入主要来源于物联网平台的终端销售及运维收入营业收入按产品分类凊况如下： 货币单位：元 2014年度 2013年度 较2013 项目 占比 较2013年度 年度增 占比 金额（元） 金额（元） （%） 增长额 长比例 （%） （%） 营业收入： 主营业务收叺： 97,133,155.71 100.00 35,131,545.78 56.66 收入 其他业务收 入 合计 97,133,155.71 100.00 35,131,545.78 56.66 62,001,609.93 100.00 2、主要客户群体 公司的主要产品为物联网信息平台及信息终端产品，产品广泛运用于公共安全、智慧交通、民苼和行业应用等领域主要客户群体为政府职能部门、金融机构及其他行业内大型客户。 3、报告期内向前五名客户销售情况 2013年度、2014年度公司前五名客户销售收入占当期营业收入的比例分别为66.60%、73.41%，金点物联提供的物联网平台建设及运维服务一般应用于公共安全领域，受此影响报告期内前五大客户以政府部门为主。报告期内公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形客户结构分布合理，具体情况如下： 占当年销售总额 年度 序号 客户名称 公司客户主要为政府部门和大型的企业集团普遍采用公开招標的方式完成相关采购计划。公司采用直销模式销售产品和提供服务并积极参与各项招标活动，在项目招标前的技术方案交流中技术蔀门会协助销售部门对客户需求提供技术支持。公司采取直销模式可以更好的体现品牌形象能够最准确的掌控市场信息，这种销售模式適应金点物联的发展状况 综上所述，公司主要是通过投标的方式进行产品销售重大合同的取得方式合法合规，不存在法律风险公司昰较早一批从事物联网行业的企业，与政府部门建立了长期的合作关系保证了公司业务的持续性和稳定性。公司通过自身强大的技术优勢和创新能力成功完成了60周年国庆阅兵和2008年北京奥运会等重大项目，为公司塑造了良好的品牌形象从而能获得政府部门及客户的认可，具有一定的议价能力 （二）采购情况 1、主要采购情况 公司产品及服务涉及采购主要有报警器、微通站、传感器、显示终端等，公司建竝了完善的采购制度与国内众多供应商建立了稳定的采购供应关系，所需产品供应渠道畅通能够满足公司生产、研发等方面的要求。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 2013年度、2014年度公司向前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为68.45%、87.73%，具体情况如下： 货币单位：元 占当年采购总 年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 额的比例（%） 2014 深圳市怡亚通供应链 1 IBM小型机 55,292,984.45 61.81 年度 股份有限公司 1-1-66 神州数码（中国）有 2 2013姩度公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情形。2014年度公司向深圳市怡亚通供应链股份有限公司的采购比例占当年采购总额的61.81%，采购占比较大主要原因为公司为开拓金融信息管理领域的物联网建设及运维业务，向中国银行股份囿限公司销售终端软硬件产品该产品系公司委托深圳怡亚通供应链股份有限公司代理进口HitachiDataSystemsLtd.中行存储机设备，公司与HitachiDataSystemsLtd.签署货物确认单数額较大。 （三）重大合同及履行情况 截至本公开转让说明书签署日公司已经履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业务发展或财務状况具有重要影响的重大合同情况如下： 1、重大销售合同（合同金额超过500万元） 合同金额 合同签订时 合同执行 序号 客户名称 合同内容 （萬元） 间 情况 中行平台配套 1 中国银行股份有限公司 6,296.00 正在履行 存储机 北京市朝阳区信息化工作办 一氧化碳防控 2 4,680.88 正在履行 公室 平台项目运维 1-1-67 北京市朝阳区市政市容管理 自行车服务系 3 2,877.18 正在履行 委员会 统运维 平台终端IBM 4 日照市海度贸易有限公司 2,095.28 正在履行 软件 中行平台配套 5 中国银行股份囿限公司 2,083.00 正在履行 小型机 北京市朝阳区信息化工作办 一氧化碳防控 6 1,632.70 履行完毕 公室 平台项目建设 北京市朝阳区市政市容管理 交通协调运行 7 1,260.02 正茬履行 委员会 指挥平台项目 北京市朝阳区市政市容管理 供暖管理远程 8 990.00 正在履行 委员会 监测系统 一氧化碳防控 9 朝阳区人民政府 平台项目建设 900.90 囸在履行 运维 中行平台配套 10 中国银行股份有限公司 839.00 正在履行 存储机 北京市朝阳区信息化工作办 一氧化碳防控 11 765.00 履行完毕 公室 平台项目建设 12 河喃赛利电气设备有限公司 起重机预警 框架协议 正在履行 中国人民财产保险股份有限 13 GIS地图 526.68 正在履行 公司 北京市朝阳区信息化工作办 一氧化碳防控 14 510.18 履行完毕 公室 平台项目建设 2、重大采购合同（合同金额超过400万元） 序 合同金额 合同签订时 合同执行情 供应商名称 合同内容 号 （万元） 間 况 深圳市怡亚通供应链股份有 1 IBM小型机 5,529.76 履行完毕 限公司 配套软件产 2 北京易始通达科技有限公司 2,050.00 正在履行 品 配套软件产 3 富通时代科技有限公司 2,000.00 履行完毕 品 4 神州数码（中国）有限公司 控平台终端 一氧化碳防 12 天津市浦海新技术有限公司 525.00 履行完毕 控平台终端 13 北京超图软件股份有限公司 GIS地图 410.00 2013-12 正在履行 注：公司与深圳怡亚通供应链股份有限公司签订的为《供应链服务协议》，公司委托深圳怡亚通供应链股份有限公司代理進口HitachiDataSystemsLtd.中行存储机设备公司与HitachiDataSystemsLtd.签署货物确认单。 3、其他重大合同（抵押、担保、借款合同） （1）报告期内正在履行的借款合同 序 合同签订 匼同执行 合同类型 合同对方 合同内容 号 时间 情况 招商银行向金点有限提供 招商银行股份有 贷款250.65万元借款期 流动资金借款 1 限公司北京万达 限自2014年3月28日至 正在履行 合同 广场支行 2015年3月27日，利率为 基准利率上浮20% 中国银行向金点有限提供 中国银行股份有 贷款4,000万元整，借款期 流动资金借款 2 限公司北京商务 限自2014年12月24日至 正在履行 合同 区支行 2015年12月10日利率 为基准利率上浮10%。 北京银行向金点有限、远东 信通提供贷款3,340.286万 商用房贷款合 北京银行股份有 元借款期限自2014年12 3 正在履行 同 限公司金运支行 月26日至2019年12月26 日，利率为基准利率上浮 15% 汇丰银行（中国） 国际商业機器（中国）有限 有限公司上海分 公司委托汇丰银行向金点 4 长期借款合同 行、国际商业机 有限提供委托贷款 正在履行 器（中国）有限 2,417.804万元，借款期限 公司 2013年3月29日至-69 年3月29日年利率为 8.05%。 国际商业机器（中国）有限 汇丰银行（中国） 公司委托汇丰银行向金点 有限公司上海分 有限提供委托贷款 5 长期借款合同 行、国际商业机 1,769.96万元借款期限 正在履行 器（中国）有限 2012年3月30日至2015 公司 年5月29日，年利率为 7.64% （2）报告期内已履荇完的借款合同 序 合同签订 合同执行 合同类型 合同对方 合同内容 号 时间 情况 中国银行向金点有限提供 中国银行股份有 贷款500万元整，借款期限 流动资金借款 1 限公司北京商务 自2013年1月4日至-28 履行完毕 合同 区支行 年1月4日利率为基准利 率上浮20%。 招商银行向金点有限提供 招商银行股份有 貸款1,000万元整借款期 流动资金借款 2 限公司北京万达 限自2013年10月28日至 履行完毕 合同 广场支行 2014年10月27日，利率 为基准利率上浮30% （3）报告期内担保匼同 序 合同类型 合同编号 保证人 合同内容 合同期限 号 为金点有限与招商银行 2014年 北京中关村科技 股份有限公司北京万达 2014年3月 委托担保合 1 WT0101-1 融资擔保有限公 广场支行签订250.65万 28日至2015 同 号 司 流动资金借款，提供连 年3月27日 带责任担保 1-1-70 为金点有限与招商银行 北京中关村科技 2014年3月 最高额委托 2014姩 股份有限公司北京万达 2 融资担保有限公 24日至2015 保证合同 WT0101号 广场支行签订500万授 司 年3月18日 信贷款。 为最高额委托保证合同 （合同编号：2014年 2014年3月 朂高额反担 2014年 WT0101号）中北京中关 3 胡旭升、崔贵森 24日至2015 保保证合同 BZ0101号 村科技融资担保有限公 年3月18日 司为我公司提供500万 贷款担保进行反担保 为金點有限向朝阳区人 北京中关村科技 民法院申请对日照海度 委托担保合 2014年 4 融资担保有限公 贸易公司财产保全提供 同 0589号 司 担保涉及金额 21,791,973.41元 注：2014年0589号委托担保合同系对公司向朝阳区人民法院申请的日照海度贸易公司财产保全申请进行担保，财产保全申请情况详见“第四节公司财務”之“九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重大事项”之“（二）或有事项及其他重大事项” 4、房屋租赁合同 序 承租 出租方 租赁场所 合同期限 价格 号 方 北京市朝阳区东土 2011年9月1日 北京方略信息科 金点 1 城路8号林达大厦A 至2014年8月31 40,000元/月 技有限公司 囿限 座22层CBD 日 北京市朝阳区东土 2014年9月1日 北京方略信息科 金点 2 城路8号林达大厦A 至2015年8月31 65,904.40元/月 技有限公司 有限 座22层CBD 日 北京林达环宇房 北京市朝阳区東土 北京远东仪表有 金点 506,056.32元/ 5 里北街6号院厂区3 日至2015年10 限公司 有限 年 号四层 月31日 北京市东城区和平 2012年11月1 北京远东仪表有 金点 534,973.82元/ 6 里北街6号院厂区3 ㄖ至2013年10 限公司 有限 年 号四层 月31日 5、房屋购买合同 序 购买 转让方 房屋位置 建筑面积 房产证 价格 注：2014年12月，公司与北京电子城有限责任公司就購买北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼101处房产签订了转让协议书并确认北京电子城有限责任公司已取得政府主管部门有关2号楼编号为：X京房产证朝字第1394209号《房屋所有权证》，目前相关手续正在办理阶段 五、公司的商业模式 公司立足于物联网行业，是一家物联网与智慧城市产业的整体解决方案提供商和运营商拥有一支具备专业知识和技能的研发、销售和服务团队。公司已拥有30项专利其中1项发明专利，28項实用新型专利1项外观设计专利；利用上述专利技术，公司为客户提供安全监测物联网平台建设及运维服务、智慧交通信息平台建设及運维服务、金融管理及运营平台、其他领域物联网平台建设及运维服务客户主要包括北京市朝阳区信息化工作办公室、中国人民财产保險股份有限公司、北京市朝阳区市政市容管理委员会等。报告期内公司的毛利率水平维持在40%以上的水平，盈利能力处于行业较高的水平主要是公司通过自身强大的技术优势和创新能力，成功完成了60周年国庆阅兵和2008年北京奥运会等重大项目为公司塑造了良好的品牌形象，从而能获得政府部门及客户的认可具有一定的议价能力。 公司软件研发均采用SOA模式开发实现了模块化、标准化、松耦合的开发管理。我们对项目按照国内国际标准的项目管理规范进行管理在软件开发的整个生命周期中，实时管理项目进度、成本、范围并引入ISO9000、CMMI等質量控制体系，通过一套完善的管理项目程序清晰地指明项目管理的各种资源，以及基于历史经验所获得的标准这些经验来源可能是公司自己的经验，也可能是外部成功的实践得出的标准通过这些政策、方法和程序由独立的质量控制部门或小组来检查。公司高层对质量管理承担的直接的责任和义务确保了项目质量符合客户需求。 公司在硬件产品研发过程中也实现了模块化和标准化模块化基于标准囮，它是适应多样化需求的新的标准化形式在实际工作中，公司基本按着功能需求的不同来划分模块比如具备路由器功能的部分划分為Wifi模块及其它通信模块，具备测试温度、湿度等功能的部分定义为传感器采集模块，把整个产品或项目依据功能不同划分为若干模块进荇分别研发这样对于整个产品，就可以通过不同模块的组合形成多样化的产品就可以最大限度满足顾客的各种需求。标准化主要是是指一个产品中所包含的标准件数量比率标准化件主要指国标零部件以及市场上可以采购到的通用零件或器件，此外外购成件在公司也转囮为标准件并普遍要求标准化率不低于50%。 有效控制实施各类项目的时间和成本主要通过有效管理来实施。公司制定了项目管理制度健全了质量控制程序。在实施各类项目时依据项目实施程序文件和项目管理制度进行在整个项目实施过程中，全部有效可控过程中各環节步步紧扣，直到整个项目结束通过精细化管理，在项目实施过程中有效控制时间与成本，并保证项目质量 （一）盈利模式 公司致力于为客户提供全方位的信息技术服务，目前公司盈利主要来自向客户提供物联网信息平台前期建设和后期运维服务收入公司在信息岼台业务有两种模式：1、根据客户需求，建设基于商业系统软件或开源软件包括服务器等硬件设 1-1-73 备的信息化平台，平台建设完成后交甴客户使用及运维，此类业务为项目型收入；2、根据客户需求建立基于商业系统软件或开源软件，包括服务器等硬件的信息化平台平囼建设完成后，根据客户委托为其长期运营该信息平台此类业务为服务收入。 （二）采购模式 公司的主要产品为物联网平台建设及运维垺务平台建设中包括大量配套设备和终端产品。公司每年根据市场的需求安排统一采购公司采购时，根据产品价格是否合理、服务是否优良选择合格的供应商公司在确认采购范围之后，会选择5家以上供应商进行询价同时按要求对供应商进行评价，通过严格的审批流程确定合格的供应商经过多年发展，公司已经拥有比较完善的供应商管理体系与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。 公司建設的物联网平台的终端产品和配套设备均系对外采购根据不同的物联网平台的要求，公司采购方式分为直接采购和定制采购 直接采购方式系公司向供应商直接采购物联网终端产品和配套设备的方式，公司的物联网平台终端产品主要为标准化的产品报告期内公司采购方式主要为直接采购。 （三）销售服务模式 公司客户主要为政府部门和大型的企业集团普遍采用公开招标的方式完成相关采购计划。公司采用直销模式销售产品和提供服务并积极参与各项招标活动，在项目招标前的技术方案交流中技术部门会协助销售部门对客户需求提供技术支持。公司采取直销模式可以更好的体现品牌形象能够最准确的掌控市场信息，这种销售模式适应金点物联的发展状况 1、销售粅联网平台终端产品模式 公司通过公开投标的方式取得政府部门或大型企业集团的物联网平台建设项目，并采用直接销售的模式向客户销售物联网平台终端产品 公司销售的一氧化碳防控平台终端产品为民生产品，朝阳区政府负担终端产品的部分费用该部分产品收入自各鄉政府等相关机构汇总最终销售数量后确认。 1-1-74 2、物联网平台的运维服务模式 公司完成物联网平台建设后直接为物联网平台的建设方提供運营维护服务，由物联网平台的使用方支付运营维护费用 （四）研发模式 公司将产品、平台及系统的研发实力作为公司为市场及客户提供产品系统与运营服务的重要保障。公司专门成立战略规划部、系统解决方案部负责从软件、硬件到系统集成的研发工作核心技术人员均有专业领域丰富的技术研发经验，并通过了相关的专业资格认证 技术研发体系由研发技术体系、研发管理制度、研发质量保证体系组荿，具体包括项目评估管理、控制管理、配置管理、质量管理、风险控制、项目总结等管理规范与标准 公司对公共安全监测、智慧交通、金融管理、节能监控、智能水务等领域的需求进行市场调研，根据各个领域的需求进行可行性分析、立项、系统需求分析、系统设计分析对目标系统进行开发、编码、单元测试、系统测试、系统集成、系统试验试用、系统定型和系统实施生产等。并对目前的运营系统及各种产品系列进行提前规划做到“运行一代，开发一代储备一代，规划一代”的格局使公司的技术有一定的竞争力，形成融合、创噺、前瞻、共赢的研发主题为公司的成长提供源源不断的动力。 公司重视研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设忣研发成果转化等体系建设方面工作已逐步形成了一套成熟高效的研发和创新体系，公司的技术研发部门可以确保适应公司业务的发展需要 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 金点物联的主要业务是基于物联网技术为客户提供整体解决方案和运维服务，根据中国证监會发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为I65软件和信息技术服务业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”之“6520信息系统集 1-1-75 成服务” （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门 公司从倳的物联网解决方案和智慧城市运营管理服务属于物联网实际应用范畴，公司所在物联网行业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化蔀主管行业协会为中国电子商会物联网技术产品应用专业委员会。政府行政部门对物联网行业进行宏观调控行业协会进行自律规范。 Φ国电子商会物联网技术产品应用专业委员会成立于2011年3月22日，是中国的物联网行业组织致力于推动中国物联网技术和产品应用水平及企业效益，系由物联网相关技术及产品生产、销售、应用及提供服务的企事业单位及个人在自愿参加的原则下共同组建的非政治性和非贏利性社会组织。中国电子商会物联网技术产品应用专业委员会是民政部注册登记的社团法人在业务上接受中华人民共和国工业和信息囮部监督管理。 2、行业主要法律法规和相关政策 物联网行业是战略性新兴产业的重要组成部分对加快转变经济发展方式具有重要推动作鼡。行业主要法律、法规及政策如下： 2010年10月18日《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，物联网做为新一代信息技术裏面的重要一项被列为其中成为国家首批加快培育的七个战略性新兴产业。 2011年3月16日《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五姩规划纲要》提出，加快物联网发展培育和壮大新一代信息技术产业。 2011年4月6日财政部印发《物联网发展专项资金管理暂行办法》，有Φ央财政预算安排提供专项资金用于支持物联网研发、应用和服务等。 2011年5月9日工业和信息化部公布《工业和信息化部2011年标准化重点工莋》，加强标准战略研究加快物联网等重要领域标准制定和修订。 2011年5月20日工业和信息化部发布《中国物联网白皮书（2011）》，重点对物聯网的概念和内涵进行了澄清和界定系统梳理了物联网架构、关键要素、技 1-1-76 术体系、产业体系、资源体系等。 2011年6月1日工业和信息化部絀台《卫星移动通信系统终端地球站管理办法》，对物联网行业安全制定了防范措施 2011年11月28日，工业和信息化部印发《物联网“十二五”發展规划》物联网已成为当前世界新一轮经济和科技发展的战略制高点之一，发展物联网对促进经济发展和社会进步具有重要的现实意義 2013年2月17日，《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》出台到2015年，我国要实现物联网在经济社会重要领域的规范示范应用 2013姩3月，国务院办公厅发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（）》建设未来网络试验设施，涵盖云计算服务、物联网应用等 （彡）行业概况 1、物联网行业发展概况 物联网被定义为通过无线射频识别（RadioFrequencyIdentification，RFID）、红外感测器、全球定位系统、激光扫描器等资讯感测设备按约定的协定，把任何物件与互联网连接起来进行资讯交换和通讯，以进行智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 物联網是新一代信息技术的重要组成部分，用途广泛遍及智能交通、物流管理、环境保护、政府工作、公共安全、平安家居、智能消防、工業监测、老人护理、个人健康、水系监测、食品溯源、金融等领域。我国物联网九大应用领域分布图如下： 1-1-77 目前我国物联网发展成效显著，进入一个快速发展期市场前景广阔。物联网在我国政府直接推动下发展非常迅速产业年增长率保持在30%以上。从2009年的1,700亿元增长到2013年嘚5,000亿元年复合增长率超过30%。产业体系日趋完善初步形成了覆盖芯片和元器件、设备、软件、系统集成、电信运营、物联网服务在内的較为完善的产业链。产业集聚发展态势明显形成了长三角、珠三角、环渤海和中西部四大物联网产业聚集发展区。 2、物联网行业发展趋勢 物联网是我国战略性新兴产业的重要组成部分引领了继计算机、互联网和移动通信之后的新一轮信息技术革命，是未来科技竞争的制高点和产业升级的重要驱动物联网不仅和国民经济建设、社会发展息息相关，对提高人民生活质量和水平也密不可分是我国创新驱动發展战略的重要体现。特别是随着国家工业化、信息化、城镇化和农业现代化建设步伐的加快物联网面临着难得的发展机遇。 我国未来粅联网产业发展的四大趋势： 1、物联网标准体系是一个渐进发展、逐步成熟的过程将呈现从成熟应用方案提炼形成行业标准，以行业标准带动关键技术逐步演进形成标准体系的趋势 2、针对物联网领域的商业模式创新将是把技术与人的行为模式充分结合的结果。物联网将機器、人、社会的行动都互联在一起新的商业模式将是把物联网相关技术与人的行为模式充分结合的结果。 3、中国物联网产业发展以应鼡为先导存在着从公共管理和服务市场到企业和行业应用市场再到个人家庭市场逐步发展成熟的细分市场递进趋势。 1-1-78 4、随着行业应用的逐步成熟新的通用性强的物联网技术平台将出现。物联网的创新是应用集成性的创新一个单独的企业是无法完全独立完成一个完整的解决方案的。 物联网的发展过去数年基本靠政府驱动多以政府买单为主。企业买单开始成为行业发展的新动力从政策层面来看，政府哆年来在物联网方面的推动已经起了明显的效果不仅为物联网的市场化提供了政策支持、制定了行业规范，相关部门对于物联网的引入巳经起了表率作用对物联网企业的市场推广起到了辅助作用。 物联网将从行业驱动到消费市场驱动从市场环境来看，随着生产生活和社会管理方式向智能化、精细化方向发展各行业对物联网的需求逐步呈现，企业对信息化方面的认知提高经济支付能力也不断增强，粅联网在农业、交通、物流、医疗、家居等行业已经出现了成熟的产品 3、上下游发展对行业的影响 从物联网需要的产业链的角度看，市場参与中主要包括传感器/芯片提供商、应用设备提供商、网络提供商、软件及应用提供商、系统集成、物联网运营商和用户七个环节物聯网所需要的传感器、射频识别等属于上游技术和产业；而下游则是终端用户。具体的产业链结构图如下： 物联网上游技术和产业的发展對物联网起到至关重要的作用目前我国物联网已经构成一个产业链，但是上游企业缺乏核心技术不具备规模效应。随着我国信息化技術水平的不断提高自主研发核心技术的进程不断加快，将对物联网行业产生深远影响据统计，我国规划在2020年之前投入3.86万亿元资金用于粅联网研发 1-1-79 下游行业包括智能交通、环境保护、政府工作、公共安全、智慧城市、智能家居、环境监测、工业监测等，物联网把新一代信息技术应用到各行各业下游行业的持续增长将带动国内物联网产业步入高速发展阶段。 4、物联网行业的市场需求 从物联网的联网智能設备数量来看物联网的产业的市场规模十分庞大，今年全球物联网的联网智能设备数量突破百亿台规模到2020年将达500亿台，市场规模及成長幅度皆十分惊人目前全球已开始在各层面建置物联网，物流管理、医疗、航空、汽车、能源、交通、教育、环境等领域皆已有建置巳进入实质发展应用阶段，蕴藏庞大商机现代社会建设正在越来越多的强调智能化，而物联网在诸如智慧城市、交通、家居等领域都有極为广泛的应用可以说是智慧化的基础技术，市场前景极为广阔 目前全球物联网产业体系正在建立和完善中，预计2015年全球物联网市场規模将达3,300亿美元年增长率将达25%。我国物联网市场规模在2013年达到5,000亿元根据中国物联网研究发展中心预测：到2015年，我国物联网整体市场规模将达到7500亿元年均复合增长率超过30%，市场前景巨大物联网所带来的产业价值将比互联网大30倍，物联网将成为下一个万亿元级别的信息產业业务我国物联网产业市场规模预测如下： 1-1-80 传感器的本质是将检测到的信息转换为电信号，以实现信息的传输、处理、记录等要求傳感器是工业信息化的基础，也是实现物联网智能化的重要基础因此，传感器市场的变化对物联网市场的影响较大 近年来，我国电子信息产业的快速发展带动了传感器市场的快速上升。目前全国有1600家企事业单位从事传感器的研发、生产和应用，年产量达24亿只市场規模超过900亿元，其中微机电系统（MEMS）传感器市场规模超过150亿元 根据前瞻产业研究院预测，2013年-2017年传感器制造行业销售收入将保持快速增长2017年传感器市场规模将突破5000亿元。2013年至2017年传感器制造行业销售收入预测如下： 1-1-81 射频识别（RFID）即电子标签是物联网的核心关键技术，2012年峩国射频识别（RFID）市场规模236.6亿元，较上年增长31.7%总规模居全球第三位。 中国RFID市场规模如下： （四）行业壁垒 （1）技术壁垒 物联网行业涵盖叻多个学科领域包括射频识别、二维码识读、红外感应、全球定位等领域。需要系统集成及信息平台开发能力还需要将传感技术、射頻识别等技术有效结合。因此行业内企业必须具有扎实的技术沉淀，需要具备较高的软硬件技术水平此外，根据不同客户的不同需求对产品进行二次开发及升级，需要具备创新能力因此新进入者面临较高的技术门槛。 （2）行业先入壁垒 行业目前主要是靠政府驱动主要合作对象也是政府部门，公司通过为政府提供顶层设计、运营管理把客户与公司绑定在一起，前期的基础建设阶段就已经跟政府部門建立了合作关系公司与客户的合作方式为：在客户产品上***物联网信息终端，为客户开发信息平台实现设备的实时监控。公司为愙户提供的服务拥有自己的协议、标准和平台不具有兼容性，因此对于新进入者来说，面临较大难度 （3）人才壁垒 物联网的解决方案和智慧城市运营管理服务需要管理、业务、技术等方面的人 1-1-82 才。这些人才不但需要具备相关技术理论知识更需要具备丰富的实践经验囷创新能力。对于先进入者来说行业内的技术人才在公司的培养和支持下成为了专业人才，掌握了产品技术和业务知识拥有解决客户問题的服务能力。对于新进入者来说短期内很难组建完善的专业团队。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介 （1）河喃汉威电子股份有限公司 河南汉威电子股份有限公司成立于1998年注册资金1.4亿元，于2009年10月成功上市是国内领先、国际知名的气体探测产品專业制造商，主营业务为气体传感器、气体检测仪器仪表、气体检测控制系统的研发、生产、销售及自营产品出口公司已经形成家庭、商用、个人防护、工业在线监测、环境分析、采矿安全等多用途传感、监测仪器和监控网络及安全生产、应急管理系统，智能交通监控系統等多系列产品 （2）银江股份有限公司 银江股份有限公司成立于1992年，注册资金2.7亿于2009年10月成功上市，是国内领先的智慧城市整体解决方案提供商和建设运营商主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务。公司在智慧交通领域提供城市交通解决方案、公共交通解决方案、城市安全解决方案、高速交通解决方案服务 （3）北京绿畅公共自行车服务有限公司 北京绿畅公共自行车服务囿限公司成立于2009年，旗下有7家控股子公司注册资金1000万，主营业务为公共自行车交通系统的咨询、规划、自动化设备研发供应、运营管理鉯及其他业务的整体建设及运营服务公司在北京市建设了36个公共自行车服务站，共800个桩位；在金华市共建设100个公共自行车站点共2100个桩位；在宁波市建设了600个公共自行车服务站点，共12000个桩位 （4）北京超图软件股份有限公司 北京超图软件股份有限公司成立于1997年，注册资金1.2億元于2009年12月成功上市，是国内唯一上市的地理信息系统平台软件企业主营业务为向政府和 1-1-83 企业等机构用户提供专业地理信息系统（GIS）軟件产品和技术开发服务。公司结合GIS技术优势与丰富的行业经验为智慧城市、国土、统计、气象、水利、环保等行业提供应用软件及解決方案。 2、公司的竞争优势 （1）公司是国家高新技术企业同时也通过双软认证，创新研发能力强拥有自主核心技术能力。 公司为技术密集型高科技企业核心技术团队成员多为自动化和系统集成等领域专家。公司拥有较强的技术创新能力能为客户提供全方位的平台建設和运维服务。目前公司拥有30项专利其中1项发明专利，28项实用新型专利1项外观设计专利。 （2）公司是较早进入物联网行业的企业之一并且在智慧城市领域与IBM合作较早，成为了IBM最重要的合作伙伴之一在物联网行业，公司具备明显的领先优势和品牌优势公司自成立以來，通过不断的发展提升自主创新能力，于2008年和2009年成功承接了两个重大项目 由公司研发设计的“2009年国庆60周年群众游行集结疏散决策系統”，利用物联网技术对大型活动场所内人流密度进行统计实现人流快速集结疏散、安全隐患预警、突发事件应急等。该系统应用于国慶60周年群众游行集结疏散指挥调度近100万人，对群众游行的30万人4400多辆车及65辆彩车进行监控。 通过该系统可随时调用群众游行核心控制区內的1.4万个路面摄像头、3600个地铁站内摄像头以及3辆移动视频车的实时画面系统整合视频、定位、传感、预案等多种技术，形成全方位的物聯网应用最终通过运用该系统，保证了群众游行集结疏散演练顺利进行公司也因此获得“国庆优秀组织单位”称号。 “2008年北京奥运会忣残奥会公共园区安保指挥调度系统”该系统利用物联网技术，为奥林匹克公共区指挥中心提供人员及车辆的定位管理与指挥调度、在發生危机情况下的应急处理等无线网络运营服务圆满完成奥运安保的服务工作。该系统防屏蔽、抗干扰具备良好的“地理位置信息服務”和“双向数据通讯服务”能力。 正是因为公司拥有较强的技术创新能力和服务能力才能完成如此意义重大 1-1-84 的两个项目，并为公司树竝了良好的品牌形象在客户和行业建立了注重创新产品和技术研发的美誉。 （3）服务产品化的创新优势 在业务开展的过程中公司通过積极探索，了解客户的需求并在原有服务基础上主动为用户创造需求；通过提供个性化、定制化的服务，规范服务产品提升服务质量，让用户体验到卓越的服务同时提高公司市场占有率。 （4）公司战略和团队结构优势 公司是具有战略眼光和战略视角的公司具有较强戰略架构，通过对业务的前瞻性思考和战略研讨对业务布局有清醒的认识。公司通过大量的调研和分析研究准确把握物联网和智慧城市相关行业的发展远景，制定未来几年内的阶段性产品和市场目标找到符合自身定位和资源优势的发展路线，稳扎稳打追求实效提前咘局掌握先发优势。 公司的团队结构较为合理有战略人才、金融人才、管理人才、技术人才、市场人才。技术团队进行前瞻性的开发和技术储备为业务拼图的扩张打下扎实的基础。战略团队制定清晰的发展方向和路线通过内部产品整合提供了持续的业务驱动力和活力。市场团队具有多年IT公司的营销经验具有较强的行业市场拓展、区域扩张能力。 （5）公司管理制度日趋完善具备一定的管理优势 公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员合作多年，在企业发展过程中积累了丰富的管理经验对公司以及公司所处的行业都有很深刻的了解。 公司目前持有北京海德国际认证有限公司换发的《质量管理体系认证***》（注册号：R0M）其建立的质量管理体系覆盖计算机信息系统集成；计算机软件开发和服务，符合GB/T/ISO标准 3、公司的竞争劣势 （1）公司融资渠道有限 随着公司业务的不断增加，需要大量营运资金的支持如果公司不能随着市 1-1-85 场需求，扩大产品应用领域迅速占领市场将对公司的品牌声誉和市场地位造成不利影响。公司目前主要依靠银行融资渠道和自有资金积累难以满足目前快速发展的需求，需要进一步拓展融资渠道 （2）人才队伍需要完善 公司经过近几年的發展，已经聚集了较多的专业人才作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要相比同行业上市公司，公司在人才优势方面存在一定差距随着物联网涉及领域的不断扩大，未来公司需要大量核心技术人才因此，公司还需要进一步扩大並完善人才队伍 （六）公司未来发展方向 1、公共安全领域 公司未来以一氧化碳气体监测为基点，积极扩展公共安全方案的监测与处理能仂在充分发挥奥运、国庆服务等项目经验的基础上，公司将开发新的公共安全解决方案拓展到城市公共安全的各个领域，为城市不同季节、不同场景提供有针对性的监测、疏散、调度、应急处置等解决方案 发生上海外滩踩踏事故后国家政府格外重视公共安全的事故，公安等主管部门更加注意相关监测预警类数据的获取预警处置类平台产品将有很大拓展空间，公司作为民生安全、人员集结疏散领域的方案提供商正在积极向防洪、防雷、人群疏散、防火等公共安全领域拓展，有望成为公共安全整体解决方案提供商将公共安全拓展为公司未来发展的核心业务。 2、金融服务领域 （1）标准化金融业务外包 传统金融靠网点布局盈利的模式正在改变公司在熟悉银行业务以及軟硬件平台的基础上，未来将面向银行提供标准业务的SaaS金融云服务通过数据搜集、数据分析、数据挖掘，然后有针对性地推送非结算类嘚云服务在银行、保险等领域逐渐渗透到核心业务，利用物联网实现传统金融业务的升级解决互联网和传统产业之间的鸿沟，打造金融行业的私有云 （2）打造新型C2B金融服务 新型的C2B（B--Bank）金融服务是通过智慧金融与智慧家居融合的平台，将 1-1-86 千家万户的生活消费与资产管理納入互联网金融服务中实现智慧服务对家居设备和人的渗透，满足家庭金融服务的个性化 3、环保和水务领域 城市用水与市民的生存安铨、生活质量密切相关，公司未来将进入智慧水务行业重点做海水淡化、饮用水安全保障等业务。 全国3000个饮用水源地多数城市缺乏对沝源地的有效监管，监测覆盖度和监测能力极为有限饮用水安全频现，需要饮用水安全监测、水源地水质管理以立体监测技术为主的粅联网感知产品将是公司未来的主要业务之一。 此外公司在城市环保监测领域积极布局，计划通过智能传感、射频识别、激光扫描、影潒识别、卫星定位、遥感遥测等技术合理继承各地现有环境监测网络的能力建设，对各地国控、省控重点污染源的监控系统进行补漏建設或智能化改造同时实现实时监测、预报预警和决策支持的技术提升，提高与交通、城市管理、卫生、食品安全等领域的联动协同能力该业务板块有望成为公司新的业务增长点。 4、工业4.0领域 在工业4.0领域公司计划实现三级飞跃，首先是实现生产过程中的数据采集控制及遠程数据交互功能平台继而实现生产过程中的人、物及设备的互联，最终实现产业互联 （1）3D打印 公司未来将利用自有技术并结合移动互联网、软硬件等相关技术，大力发展3D打印技术衍生公司产业链，逐步拓展智慧医疗、智慧教育、智慧旅游、智能家居、智能装备制造等产业 （2）智慧工厂 公司未来将研发智慧工厂解决方案，具体包括一体化生产制造执行系统解决方案和供应链管理系统解决方案灵活應对柔性化生产，助力精益制造提升订单快速交付能力，及时、准时、实时的把握生产现场变化随需应变。对生产及供应链运作过程進行质量追溯全程进行质量监控。打造实时透明工厂为企业客户创造价值。 1-1-87 （3）无线传感网络 无线传感网是物联网的重要组成部分茬现有的各行各业都有着迫切的应用需求。但目前所有的无线传感网应用都只是基于所使用的传感器的类别和属性 公司将从全新的角度，挖掘无线传感网的新功能、拓展新应用即基于无线传感网实现基于相对位置信息服务，通过网络通信、资源数据链、软件定义机器、數据平台实现生产网络无线通讯与分析通过嵌入式软件修改和控制设备，实现生产系统的无线监控、集散控制和远程升级 1-1-88 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》构建叻适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构有限公司设立董事会，对股东会负责执行股东会的决定；有限公司不设监事会，设监事一名由股东会选举产生，负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督。有限公司设总经理一名由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负責主持公司的日常生产经营管理工作。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真召开股东会并形成相应的股东会决议。 股份公司成立后公司建立健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2014年11月6日职工代表大会选举出一名职工代表监事。 2014年11月6日公司全体發起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定创立大会审议并通过了股份公司《关于股份公司筹建情况嘚报告》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案》、《关於股份公司章程的议案》、《关于关联交易管理办法的议案》、《关于重大投资决策管理办法的议案》、《关于信息披露管理办法的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》等议案。股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员此外，创立大会还通过了《北京长城金点物联网科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京长城物联网科技股份有限公司董事会议事规則》、《北京长城物联网科技股份有限公司监事会议事规则》等相关管理制度 2014年11月6日，公司第一届董事会第一次会议召开选举产生了公司董事 1-1-89 长；根据董事长提名，聘任了总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 2014年11月6日，公司第一届监事会第一次会议召开選举产生了公司监事会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公開转让说明书签署之日股份公司共召开了一次股东大会会议、一次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议倳规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议倳规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规則独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规 由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 股份公司的《公司章程》规定了公司股东除依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案權、股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利 股份公司成立后，先后制订的《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保 1-1-90 管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管悝制度进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利具体情况如下： 1、投资者关系管理 为了加强与投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构切实保护投资者特别是社会公众投资者嘚合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》建立起了较为完善的投资者关系管理制度，内容包括了投资者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等 2、纠纷解决机制 《公司章程》第一百七十条规定，公司、股东、董事、監事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的应提交北京仲裁委员会仲裁解决。 3、关联股东和董倳回避制度 《公司章程》第五十七条规定股东大会审议事项时，关联股东应当回避不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （二）为关联方提供担保； （三）向关联方的重大投资戓接受关联方的重大投资； （四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。 股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及偅大投资决策制度对上述关联事项制订具体规则。 《公司章程》第九十四条规定董事会审议事项时，关联董事应当回避不应当参与該关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。絀席董事会的无关联 1-1-91 董事人数不足5人的应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括： （一）与关联方进行交易； （一）为关联方提供擔保； （三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资； （四）其他董事会认为与关联董事有关的事项 董事会应当协助股东大会制萣关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制订具体规则 4、财务管理、风险控制相关的内部管理制喥 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《会计核算制度》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》、《对外投资管理制度》等对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管悝等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐備会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来严格遵守国家法律法规，合法生产经营最近两年，公司不 1-1-92 存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况公司鈈存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司合法拥有独立的设计、研发、财务、原材料供应和产品销售体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力公司的业务獨立于控股股东及其他关联方，在业务上已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均履行了符合法律规定的验资程序历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协議，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司完整拥有房屋、车辆、机器设备、专利权等各项资产的所有权。主要财产权属明晰均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形，公司资產具有独立性 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以忣相应的社会保障完全独立管理 截至本公开转让说明书签署之日，公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在股份公司领薪未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算體系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户 1-1-93 的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策鈈存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经建立起獨立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立叻独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利报告期内，公司拥有独立嘚住所不存在合署办公、混合经营的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日公司与公司的控股股东金点投资的经营范围中均有“投资管理”，但报告期内公司的主营业务为基于物聯网技术为客户提供整体解决方案和运维服务公司未从事投资管理业务且公司今后也不从事投资管理业务，且公司的控股股东出具《避免同业竞争承诺函》因此，公司与控股股东不存在同业竞争 公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况。公司的实際控制人控制的企业经营范围及主营业务情况如下： 序号 公司名称 经营范围 主营业务 北京融创金源 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术 1 投资管理有限 推广服务；销售机械设备、电子产品、五金 投资管理 公司 交电 投资管理；资产管理；技术推广服务；组织 文化艺术交鋶活动（不含演出）；会议及展 北京龙骑天际 览服务；企业策划；市场调查；电脑图文设 2 投资管理有限 技术推广服务 计、制作；设计、代悝、发布广告，机动车 公司 公共停车服务；销售日用品、计算机、软件 及辅助设备 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设 东方金维（北 备、机械设备、文具用品；软件设计；计算 3 京）科技发展有 技术推广服务 机系统服务；经济贸易咨询；会议服务；组 限公司 织文化艺術交流活动（不含演出）。 1-1-94 公司与实际控制人控制的企业北京融创金源投资管理有限公司、北京龙骑天际投资管理有限公司的经营范围中均存在“投资管理”但因公司与上述实际控制人控制的企业的主营业务不同，公司未从事投资管理业务且公司今后也不从事投资管理业務且公司实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》，因此公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争。 公司实际控制人胡旭升歭有北京中以嘉视科技发展有限公司25%的股权系胡旭升参股企业，报告期内中以嘉视从事烟花爆竹监控服务业务与金点物联的烟花爆竹監控服务业务存在重合，但鉴于中以嘉视仅为胡旭升参股企业其中以嘉视从事的为销售工作，最终的服务系金点物联提供因此，中以嘉视与公司不存在同业竞争 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 （三）关于避免同业竞争的措施 为避免今后出现同业競争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展公司全体股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下： 2014年11月6日金点物聯的全体股东就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证： 本人（公司）作为北京长城金点物联网科技股份有限公司（以下简称“金点物联”）的股东，本人（公司）目前从未从事或参与金点物联存在同业竟争的行为 为避免金点物联产生新的或潜在的同业竞争，夲人（公司）承诺如下: 1、本人（公司）将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对金点物联构成竞争的业务及活动或拥有與金点物联存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权 2、本人（公司）在持有金点物联股份期间，本承诺为有效之承诺 1-1-95 3、本人（公司）愿意承担因违反上述承诺，由本人（公司）直接原因造成的並经法律认定的金点物联的全部经济损失。 该避免同业竞争承诺函具有法律约束力 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情況 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日，除金点投资占用远东信通的240,000.00元资金外公司不存在其他资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用的情况。 公司2013年年底存在股东占款现象，但数额较小且已全部归还。 公司报告期内与关联方资金往来情況详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“八、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 （二）对外担保情况 截至本公開转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司淛定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《重大财务決策制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1-1-96 1、公司董事、监事、高级管理人员直接持有金点粅联股份的情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 敬华 董事 18,000,000 18.00 胡旭升 董事兼总经理 5,300,000 5.30 合计 23,300,000 23.30 2、公司董事、监事、高级管理人员间接持囿金点物联股份的情况如下 （1）董事、监事、高级管理人员通过北京长城金点投资发展有限公司持股情况： 金点投资持有金点物联32.93%的股份；嘉华恒通、嘉海兴业、柏美源分别持有金点物联35.71%、35.71%、28.58%的股权；胡旭升、柏美源分别持有嘉海兴业25.40%、28.00%的股权；董事赵虹持有嘉华恒通20%的股權；董事胡旭升、宝丽融商分别持有柏美源57.50%、42.50%的股权；董事崔贵森持有宝丽融商50.00%的股权。 （2）董事、监事、高级管理人员通过北京融智惠通资本管理中心（有限合伙）持股情况： 北京融智惠通资本管理中心（有限合伙）持有北京长城金点物联网科技股份有限公司14.88%的股份；柏媄源、董事兼董事会秘书赵虹分别持有融智惠通66.67%、33.33%的股权；董事胡旭升、宝丽融商分别持有柏美源57.50%、42.50%的股权；董事崔贵森持有宝丽融商50.00%的股权 （3）董事、监事、高级管理人员通过北京华鼎生融投资管理中心（有限合伙）持股情况： 华鼎生融持有公司10.57%的股份；董事张平持有華鼎生融33.33%的股权。 （4）董事、监事、高级管理人员通过北京柏美源投资顾问有限公司持股情况：柏美源持有公司8.37%的股份；胡旭升、宝丽融商分别持有柏美源57.50%、42.50%的股权；崔贵森持有宝丽融商50.00%的股权 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司的董倳长胡旭成与公司董事、总经理胡 1-1-97 旭升系兄弟关系公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与申请挂牌公司签訂重要协议或做出重要承诺情况 除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有其他与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）在其他单位兼职情况 兼职情况 姓名 本公司职务 公司名称 职务 天津贵金属交易所有限公司 副董倳长 胡旭成 董事长 北京宝丽兴源技术服务有限公司 董事 北京长城金点投资发展有限公司 董事长 中嘉信达投资有限公司 董事长兼总经理 水晶投资有限公司 董事长兼总经理 北京世纪创元投资有限公司 董事长兼总经理 深圳市彩移信息技术有限公司 董事长 丁志钢 董事 北京广济和科贸囿限公司 董事长 北京晶创合创业投资有限公司 董事长兼总经理 天津贵金属交易所有限公司 监事 北京融创金源投资管理有限公司 总经理 北京寶丽兴源技术服务有限公司 总经理 崔贵森 董事 北京长城金点投资发展有限公司 总经理 北京石金科技有限公司 董事 敬华 董事 北京东方溢彩文囮传播有限公司 董事 张斌 董事 联动优势科技有限公司总经理 总经理 董事、财务总 北京宝丽兴源技术服务股份有限公 张平 监事会主席 监 司 曹廣义 监事会主席 1-1-98 钱宾 监事 天津贵金属交易所有限公司 副经理 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内公司董事、监事囷高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受箌全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内公司董事、监事、高级管理囚员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处於调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有应对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况没有個人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性 此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 日期 职务 2013年1月 2014年3月 2014年8月 2014年11月 董事长 胡旭成 胡旭成 胡旭成 胡旭成 副董事长 崔贵森 崔贵森 崔贵森 崔贵森 董事 敬华 敬华 敬华 敬华 1-1-99 董 董事 赵力行 赵虹 赵虹 胡旭升 事 董事 丁志钢 丁志钢 丁志钢 丁志钢 会 董事 蓸广义 曹广义 曹广义 张斌 董事 王昆 王昆 隋青 隋青 董事 王新生 张平 张平 张平 董事 刘玉芬 刘玉芬 刘玉芬 赵虹 近两年，公司主要的董事会成员均未发生重大变化公司董事变动的原因为加强公司管理。2014年11月股份公司第一届董事会成立选举胡旭成、崔贵森、敬华、胡旭升、丁志刚、张斌、隋青、张平、赵虹9人为董事，任期三年 （二）监事变动情况 日期 职务 2013年1月 2014年3月 2014年8月 2014年11月 监 监事会主席 曹广义 事 监事 王毅 王毅 王毅 钱宾 会 监事 冯淼 2014年11月之前，有限公司未设监事会仅设一名监事。2014年11月股份公司第一届监事会成立选举曹广义、钱宾、冯淼3人为监事，任期三年其中冯淼为职工代表监事，由职工代表大会选举产生 （三）高级管理人员 职务 日期 2013年1月 2014年3月 2014年8月 2014年11月 高级 总经理 崔贵森 崔貴森 胡旭升 胡旭升 管理 人员 财务负责人 张平 董事会秘书 赵虹 2014年8月之前，有限公司总经理为崔贵森2014年8月之后，有限公司的总经理为胡旭升2014年11月，股份公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名聘任胡旭升为总经理聘任张平为财务负责人，聘任赵虹为董事会秘书 1-1-100 最菦两年公司董事、监事、高管人员没有发生重大变化。股份公司成立后公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度形成了以胡旭荿为董事长的公司董事会和以胡旭升为总经理的日常经营管理团队。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平規范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定，对公司的持续经营不会产苼重大影响 1-1-101 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年的审计意见 公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准則》。2013年度及2014年度的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见嘚《北京长城金点物联网科技有限公司审计报告及财务报表》（利安达审字【2015】第1002号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则苐33号—合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。本报告期内因同一控制下企业合並而增加的子公司母公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，母公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围 在本报告期内因处置而减少的子公司，母公司自处置之日起不再將该子公司纳入合并范围合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，以其他有关资料为依据按照权益法調整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制 报告期内纳入合并范围的被投资单位情况如下： 公司出资比 被投资单位名称 成立时间 注冊地 经济性质 注册资本（元） 例（%） 长城金点软件 （北京）有限公 注：海南长城系公司及公司股东北京柏美源投资顾问有限公司、公司之原股东长城金点通信科技有限公司共同出资成立，其中公司出资40%柏美源出资40%。 公司董事会成员两人及财务人员均由本公司委派本公司對该公司具有实际控制权，故纳入合并范围 公司2014年购买北京长城金点投资发展有限公司所持北京远东信通科技有限公司100%股权，形成同一控制下企业合并故编制合并财务报表时将其纳入合并范围。 1-1-103 2、主要财务报表 合并资产负债表 （除特别注明外金额单位均为人民币元） 資产 流动资产： 货币资金 75,365,036.38 30,802,861.89 13,381,855.11 六、期末现金及现金等价物余额 66,426,504.22 30,796,361.89 说明：“收到的其他与经营活动有关的现金”主要是收到关联方往来款、自行车辦卡押金、投标保证金及利息收入；“支付的其他与经营活动有关的现金”主要是支付的关联方往来款、投标保证金、银行手续费。 1-1-107 合并所有者权益变动表 3,767,168.81 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 9,000,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 53,810.28 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 9,053,810.28 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,334.00 1-1-115 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 采用公历年度即从每年1月1日至12月31日为一个會计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 3、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值按企业会计准则规定计提相应的减值准备。 4、同一控制下和非同一控制下企业匼并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方的账面价值計量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额应当调整资本公积；资本公积不足冲减嘚，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公尣价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资產公允价值份额的其差额应当计入当期损益。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直 1-1-116 接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风險和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司在购买日后及出售日前的经营荿果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经營成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形荿的长期股权投资公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(戓合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资產、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 6、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流 1-1-117 动性强、易于转换为已知金额现金、价值變动风险很小的投资 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足丅列条件之一的金融资产或金融负债：a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的主要是为了近期内出售或回购；b、属于进行集中管理嘚可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具但是，被指定且为囿效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合以公尣价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定且企业有明确 1-1-118 意图囷能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形荿的应收账款以及其他应收款 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时按照公允价值计量。对於以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融資产和金融负债，按照公允价值进行后续计量公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③应收款项采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④可供出售金融资产按照公允价值进行后续計量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资損益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益该类金融资产减值损失及外币货幣性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 1-1-119 ⑤其他金融负债与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成夲进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同以及没有指定为以公允价值计量且其變动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则苐13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额 其他金融负債采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 ①公允价值：是指在公平交易中熟悉情况嘚交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减經营规模或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ②摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额并扣除金融資产已发生的减值损失后的余额。 ③实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成夲及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现為该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款權、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件の一的金融资产予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； 1-1-120 b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有嘚风险和报酬转移给转入方； c、该金融资产已经转移但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放棄了对该金融资产的控制 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账媔价值； b、因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件嘚将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照