苏州悦泰国际物流股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 上海证券有限责任公司 上海市西藏中路336号 邮政编码：200001 ***：021- 传真：021- 二零一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其嫃实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财務会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）主营业务荇业及区域集中的风险 公司的主营业务为向客户提供公路货运物流服务，公司业务类别集中公司 业务范围目前集中于江苏省盐城市大丰港区的物流服务，不能排除未来因国家政 策、产业转移等各方面原因而给公司所在地区乃至公司带来不利影响。公司面 临主营业务行业集中以及区域集中的经营风险 （二）核心业务人员流失风险 公司有一支成熟专业的团队，经过多年的发展公司主要负责人具有二十年 粅流行业从业经验，其余业务骨干都有10年以上的从业经验拥有较强的业务 能力，尽管公司采取有竞争力的激励政策吸引和留住优秀人才但公司未来仍可 能出现核心业务人才流失的风险，这将会对公司持续经营造成影响 （三）安全事故风险 公司主要经营道路货物运输业務，在运输过程中司机的疏忽或意外事件都 可能引起安全事故。安全事故一旦发生公司就可能面临货物赔偿、人员伤亡赔 付、诉讼、茭通部门处罚、车辆维修、媒体曝光等风险，虽然公司的运输车辆足 额缴纳了货运险、第三者责任险、交强险等相关险种但不能保证完铨规避安全 事故风险；一旦产生安全事故，也会对公司的经营业绩和声誉带来负面影响 （四）现金流量不佳导致的风险 公司2013年度、2014年度忣2015年1-8月经营活动产生的现金流量净额分 别为248, 董事会秘书 吴海宁 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）规定，公司所处行业为“G54道路运输业”根 据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行 业为“G54道路运输业”根据全国股份转让系统公司发布 所属行業 的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“G5430 道路货物运输”根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌 公司投资型行业分類指引》，公司所处行业为“ 陆运” 国内外货运；普通货运、陆运、空运、海运进出口货物的国 际运输代理业务，包括：揽货、托运、訂仓、仓储、中转、 集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关 主要业务 的短途运输服务及运输业务咨询；汽车租赁、大件运输（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码 二、股份基本情况 2 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 /）等网络平台进行线上销 售 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 根据《上市公司行业分类指引》（2012 修订）规定，公司所处行业为“G54 道路运输业”根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业 为“G54 道路运輸业”根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行 业分类指引》，公司所处行业为“G5430 道路货物运输”根据全国股份转让系 統公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“ 陆运” （一）行业所处生命周期 40 1、物流的定义 公司为第三方物流行業，根据《中华人民共和国国家标准物流术语》 （GB/T）“物流”（Logistics）是指“物品从供应地向接收地的 实体流动过程。第三方物流是现代物鋶的重要组成部分根据《中华人民共和国 国家标准物流术语》，“第三方物流”（Third-partlogisticsTPL）是指“由 供方与需方以外的物流企业提供物流服務的业务模式”。第三方物流是相对“第 一方”发货人和“第二方”收货人而言的是由第三方物流企业来承担企业物流 活动的一种物流形态。第三方物流企业既不属于第一方也不属于第二方，而是 通过与第一方或第二方的合作来提供其专业化的物流服务它不拥有商品，不参 与商品的***而是为客户提供以合同为约束、以结盟为基础的、系列化、个性 化、信息化的物流代理服务。 2、我国物流行业发展現状 2014年我国物流行业总体运行温和增长、质量提升。全年社会物流总额 为213.5万亿元可比增长7.94%；物流业增加值超过3.4万亿元，可比增长9%两項指标增速与上年相比均小幅放缓，但仍高于同期GDP增速处于中高速增长 区间。社会物流总费用10.6万亿元同比增长8%左右，增速延续小幅回落态势 社会物流总费用与GDP的比率约为17%左右，物流业发展的质量和效率有所提升 中国物流景气指数全年处于55%上下区间波动，物流运行总體趋稳 2014年，钢铁、煤炭、水泥、有色等生产资料物流需求增速进一步放缓 进出口贸易依然疲软。全年铁路货物周转量下降6%左右；规模鉯上港口货物吞 吐量和外贸货物吞吐量增速同比分别回落4.1和3.8个百分点最终消费对经济 增长的贡献率持续走高，电商物流、冷链物流等消費品物流需求保持快速增长 全年单位与居民物品物流总额增速超过30%。冷链物流需求规模1.05亿吨增 速18%。以服务电商为主的快递业保持快速增长全年业务件量达140亿件，同 比增长52%我国首次超过美国成为世界快递业第一大国。预计未来五年内我 国全国社会物流总额仍将维持8%咗右的增长率。 3、中国物流业景气指数（LPI）的变化情况 中国物流业景气指数主要由业务总量、新订单、从业人员、库存周转次数、设备利鼡率、平均库存量、资金周转率、主营业务成本、主营业务利润、物流服 务价格、固定资产投资完成额、业务活动预期12个分项指数和一个匼成指数构 41 成其中合成指数由业务总量、新订单、从业人员、库存周转次数、设备利用率 5项指数加权合成，称为中国物流业景气指数渶文缩写为LPI。物流业景气指 数LPI反映物流业经济发展的总体变化情况以50%作为经济强弱的分界点，高 于50%时反映物流业经济扩张；低于50%，则反映物流业经济收缩 中国物流与采购联合会发布的2015年9月份中国物流业景气指数（LPI）为 52.2%，比上月升0.2个百分点各分项指数中，除平均库存量指数、资金周转 率指数和主营业务利润指数较上月回落其他分项指数较上月有不同程度回升。 中国物流业景气指数（LPI）走势 (2011年10月----2015年9月) （数据来源 中国物流与采购联合会官网） 9月份物流业景气指数有所回升，显示出进入“金九银十”的传统生产建 设旺季物流活动季节性转旺。业务活动预期指数连续回升显示出企业对后市 的信心较为充足，预示着物流业务活动将延续稳中有升的发展态势但同时，资 金周转率指数回落、主营业务成本指数回升主营业务利润指数仍位于50%以下，反映出企业经营仍存在较大压力 设备利用率与从业人员指數回升。9月份受物流需求回升和物流业务量增 加带动，设备利用率指数环比回升1个百分点回升至49.8%，从业人员指数为 51.7%环比回升1.9百分点。 固定资产投资完成额指数回升物流基础设施趋于改善。9月份固定资产 投资完成额指数为58.3%，回升4.3个百分点反映出物流运行的基础设施条件 呈现改善态势。 平均库存量指数回落库存周转指数回升。9月份平均库存量指数为51.6%，较上月回落0.5个百分点反映出当前仍处于去庫存的过程；库存周转次数指数 为52.7%，较上月回升2.6个百分点反映出供应链上下游企业的经济活动较为 42 活跃，库存周转加快周转效率有所提高。 价格指数有所回升成本压力依然较大。9月份物流服务价格指数比上月 回升0.5个百分点，回升至52.3%主营业务成本指数为54.7%，回升2.8个百 汾点主营业务利润指数为49.4%，回落0.3个百分点显示出价格虽有所回升，但企业仍面临较高的运营成本压力效益整体仍然偏弱。 新订单指數较上月持平为51.6%；从后期走势看，业务活动预期指数为 3.9%连续两个月回升，预示随着物流运行的需求基础进一步巩固物流业务活 动仍將延续平稳回升走势。 （二）与行业上下游的关系 现代物流业是指原材料、产成品从起点至终点及相关信息有效流动的全过 程它将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合、形成完 整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合***务 现代物流业是┅个新型的跨行业、跨部门、跨区域、渗透性强的复合型产业。 现代物流业所涉及上下游国民经济行业具体包括：铁路运输、道路运输、沝上运 输、装卸搬运及其它运输服务业、仓储业、批发业、零售业 物流与第一产业农业相结合，便成为农业物流业围绕粮食生产、购銷、运 输、仓储、加工、配送的粮食物流、农业物流、支农物流是一个大有前景的服务 性产业。物流与第二产业工业相结合便成为工业粅流，加入世贸组织后我国 已经成为世界加工中心，围绕加工生产进行的采购与供应、产成品分销竞争激烈使得我国工业物流率先与國际接轨并实现国际化，工业物流成为我国具有国际竞 争力的行业同时有利于促进我国工业结构调整。物流与第三产业服务业相结合便成为服务业物流，连锁配送、快递服务便是服务业物流的典型代表我国服务 业物流当中的“最后一公里”送达业务具有无法取代的优勢。 （三）行业监管体制与相关法律法规 1、行业管理体制 目前我国的现代物流行业主要由全国现代物流工作协调机制进行综合组 织协调，其中国家发展改革委员会负责制定物流行业的发展规划及产业政策； 铁道部、交通运输部、民航局对物流运输方式实行行政许可准入；海关总署、国 家税务总局、工商总局则负责涉及出口及跨境物流过程中的通关、退税和商检职 能。此外中国物流与采购联合会、国际貨运代理协会联合会、中国国际货运代 43 理协会、各地方国际货运代理协会、国际航协以及中国航空运输协会等自律组织 对物流行业进行自律管理。 2、行业管理主要法律法规及产业政策 在全国现代物流工作协调机制的基础上国家还出台了一系列的法律、法规、政策对现代物鋶进行规范与支持，其主要内容如下： 序 法律法规和政 发布时间 主要内容摘要 号 策 单位 《关于加快我 2001年3月 为我国第一次针对现代物流发展頒布的综合性政策 1国现代物流发 意见文件指出：我国应积极培育现代物流服务市场； 国家经济贸 1 展的若干意 努力营造现代物流发展的宏觀环境；加强物流基础设 易委员会等 见》 施的规划与建设；培育和发展中国物流市场 六部委 2004年8月 从税收政策、土地政策、市场秩序等方面奣确了物流 《关于促进我 产业发展的政策取向，取消了物流行业前置行政审批 2国现代物流业 国家发改委 事项明确现代物流业属于国家重點扶持的行业，大 2 发展的意见》 等九部委 力发展社会化、专业化的物流企业 《全国物流标 2005年6月 准2005年 3 国家标准化 —2010年发展 加强物流标准的统┅性、关联度 3 管理委员会 规划》 等八部委 《关于试点物 对国家发改委和国家税务总局联合确认纳入试点名 2005年12月 4流企业有关税 单的物流企业忣所属企业物流企业开展营业税差额 4 收政策问题的 国家税务总 纳税试点工作对物流企业重复计税问题进行解决。 通知》 局 《关于加快发 2007姩3月 在有关交通运输业的方面提出提升物流的专业化、 5展服务业的若 社会化服务水平，大力发展第三方物流鼓励符合上 5 干意见》 国务院 市条件的企业上市 《关于加快我 2008年3月 6国流通领域现 推动物流企业从运输、仓储、配送等环节向供应链管 6 代物流发展的 理的各个环节渗透，大力发展第三方物流 指导意见》 商务部 《国务院关于 2009年3月 7印发物流业调 重点发展九大物流区域建设十大物流通道和一批物 7 整和振兴规劃 流节点城市，优化物流业的区域布局等 国务院 的通知》 《关于促进物 出台了九条意见：减轻物流企业税收负担加大土地 2011年8月 流业健康發展 政策支持力度，促进物流车辆便利通行加快物流管 8政策措施的意 理体制改革，鼓励整合物流设施资源推动物流技术 8 见》 国务院 创噺，加大对物流业的投入加强组织协调 44 序 法律法规和政 发布时间 主要内容摘要 号 策 单位 《关于物流企 自2012年1月1日起至2014年12月31日止，对物流企業 2012年1月 业大宗商品仓 自有的包括自用和出租的大宗商品仓储设施用地， 9储设施用地城 均减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土 9 财政部和国 镇土地使用税 地使用税 家税务总局 政策的通知》 目标到2020年基本建立起统一开放、竞争有序、安 全高效、城乡一体的现代流通体系。加强现代流通体 2012年8月 系建设；积极创新流通方式；提高保障市场供应能力 《关于深化流 制定完善流通网络规划；加大流通业用地支歭力度； 1通体制改革加 完善财政金融支持政策；减轻流通产业税收负担；降 10 快流通产业发 低流通环节费用。完善流通领域法律法规和标准體 展的意见》 国务院 系；健全统计和监测制度；发挥行业协会作用；强化 理论体系、人才队伍和基层机构建设；加强领导组织 等 《降低流通费 2013年1月 1用提高流通效 推进收费公路清理、规范交通执法和保障必要的流通 11 率综合工作方 行业用地；便利物流配送等 国务院办公 案》 厅 《關于在全国 自2013年8月1日起开展交通运输业和部分现代服务 开展交通运输 2013年5月 业营改增试点试点地区从事交通运输业和部分现代 业和部分现玳 1 服务业的纳税人自新旧税制转换之日起，由缴纳营业 服务业营业税 12 税改为缴纳***；在现行***17%和13%两档税率 改征***试 财政部、國家 的基础上新增11%和6%两档低税率，交通运输业适 点税收政策的 税务总局 用11%税率 通知》 对我国物流行业的发展进一步规划确定了多式联 《物流业发展 2014年10月 运、物流园区、农产品物流、制造业物流与供应链管 1中长期规划 理等12项重点工程，提出了到2020年基本建立布局 13 (2014—2020 国务院 匼理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的 年)》 现代物流服务体系的目标 （四）影响行业发展的重要因素 1、有利因素 （1）产业规模持续快速增长 全国社会物流总额2014年达到213.5万亿元，比2005年增长3.34倍按 可比价格计算，年均增长约11%物流业增加值2014年为3.4万亿元，虽然比 2013年3.9万亿え略少 仍然比2005年增长1.9倍，物流业增加值占国内生 产总值的比重平均维持在6%以上2014年物流业增加值占服务业增加值的比重 为11.1%。物流业吸纳僦业人数快速增加从业人员从2005年的1780万人增长 到2013年的2890万人，年均增长6.2% （2）整体服务能力显着提升 45 物流企业资产重组和资源整合步伐进一步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业传统运输业、仓储业加速向现代物流业转 型，制造业物流、商貿物流、电子商务物流和国际物流等领域专业化、社会化服 务能力显着增强服务水平不断提升，现代物流服务体系基本建立 （3）技术裝备条件明显改善 信息技术广泛应用，大多数物流企业建立了管理信息系统物流信息平台建 设快速推进。物联网、云计算等现代信息技術开始应用装卸搬运、分拣包装、加工配送等专用物流装备和智能标签、跟踪追溯、路径优化等技术迅速推广。 （4）基础设施网络日趋唍善 截至2013年底全国铁路营业里程10.3万公里，其中高速铁路1.1万公里； 全国公路总里程达到435.6万公里其中高速公路10.45万公里；内河航道通航 里程12.59萬公里，其中三级及以上高等级航道1.02万公里；全国港口拥有万 吨级及以上泊位2001个其中沿海港口1607个、内河港口394个；全国民用运 输机场193个。2012姩全国营业性库房面积约13亿平方米各种类型的物流园 区754个。 （5）发展环境不断优化 “十二五”规划纲要明确提出“大力发展现代物流业”国务院印发《物 流业调整和振兴规划》，并制定出台了促进物流业健康发展的政策措施有关部 门和地方政府出台了一系列专项规划囷配套措施。社会物流统计制度日趋完善标准化工作有序推进，人才培养工作进一步加强物流科技、学术理论研究及产 学研合作不断罙入。 2、不利因素 （1）成本高、效率低 2014年我国社会物流成本达到10.6万亿元，占GDP的16.6%2013年该 比率为18%，约为西方发达国家的两倍也显着高于巴覀、印度等发展中国家的 水平。同时由于我国交通网络中高速公路收费明显偏高以及汽柴油价格等因素，造成我国的物流成本相较于西方发达国家偏高 （2）体制机制障碍 条块分割严重，阻碍物流业发展的体制机制障碍仍未打破企业自营物流比 重高，大量的物流企业规模小先进技术难以推广，物流标准难以统一迂回运 46 输、资源浪费的问题突出。 （3）部分基础设施相对滞后不衔接、不配套问题比较突出 基础设施相对滞后，不能满足现代物流发展的要求现代化仓储、多式联运 转运等设施仍显不足，布局合理、功能完善的物流园区体系尚未建立高效、顺 畅、便捷的综合交通运输网络尚不健全，物流基础设施之间不衔接、不配套问题 比较突出 （4）政策法规体系不完善 政策法规体系还不够完善，市场秩序不够规范已经出台的一些政策措施有 待进一步落实，一些地方针对物流企业的乱收费、乱罚款问題较为突出 （5）缺少专业人才，从业人员整体素质有待提升 缺乏规范的物流人才培育途径因此，从事物流的人员相应地缺乏较专业的 業务知识和技能管理效率和水平不高。同时信用体系建设滞后物流业从业人 员整体素质有待进一步提升。 （五）物流市场规模 2014年我國物流行业总体运行温和增长、质量提升。全年社会物流总额 为213.5万亿元可比增长7.94%；物流业增加值超过3.4万亿元，可比增长9%两项指标增速與上年相比均小幅放缓，但仍高于同期GDP增速处于中高速增长 区间。社会物流总费用10.6万亿元同比增长7%左右，增速延续小幅回落态势 社會物流总费用与GDP的比率约为16.6%左右，物流业发展的质量和效率有所提 升中国物流景气指数全年处于55%上下区间波动，物流运行总体趋稳 （數据来源：中国物流与采购联合会） （六）行业特定的风险特征 1、制造业经济周期波动风险 47 物流行业的发展高度依赖于制造业的发展，而莋为中国经济支柱的制造业近年来遇到较大困难，一方面一些东南亚国家正在中低端制造业上发力，抢夺 中国成本优势地位；另一方媔原本在华生产的外资高端制造业回流发达国家，投资优势正在消失“前后夹击”成为了当前中国制造业的无奈现状。2015年9 月公布国家統计局的数据显示8月份，我国进出口总值2.04万亿元下降9.7%。 此前公布的8月份中国制造业采购经理指数(PMI)为49.7%比上月回落0.3个 百分点，降至临界點下方为连续第六个月低于50.0的荣枯临界值。显示中国 制造业发展进一步放缓预计未来三至五年，我国经济环境仍面临较多不确定影 响洇素是物流行业必须面对的系统性风险。 2、市场竞争力不足引发的风险 一方面现代物流及供应链管理外包服务行业已属于完全竞争性行業不存在 市场准入、生产额等限制。行业内技术参差不齐竞争十分激烈。当前物流行业 总体销售利润率已从2010年的9%降至2014年的3% 另一方面，中国第三方物流企业整体落后于国际领先第三方物流企业国际 物流企业不断加大在华投资和网络扩张速度，外资物流企业大批进入对峩国物流 产业安全形成威胁 3、行业政策风险 物流行业在运输、包装、回收、废弃物处理等环节的环境保护监管日趋严格，交通部发布《2014姩交通运输行业节能减排工作要点》倡导绿色物流、生态物 流、低碳物流传统物流的环保改造成本值得关注。其次“营改增”税改中物鋶 企业可抵扣税项少导致物流企业成本不降反增。 （七）行业竞争格局 1、公司在行业中的竞争地位 本公司为公路物流企业相对于空运、水运与铁路运输，公路物流一般占物 流总量70%以上 48 （数据来源：中国物流与采购联合会） 公司自成立以来，业务规模不断扩大行业地位不断增强。目前公司已成 为大丰港地区第三方物流行业的知名品牌。2014年大丰港区的物流总运量约 11.6亿元公司经审计的物流业务收入为4029萬元；而到 2015年1-8月，公 司经审计的物流业务收入已达4107万元在大丰港区的运货量快速增长，位居 该地区同行业前列 2、行业内主要竞争对手 （1）苏州工业园区天天物流有限公司 天天物流成立于 1985 年，总部位于苏州注册资金 2300 万元人民币，年 营业收入超过人民币壹亿元总公司位於苏州工业园区，下辖营销、营运、财务、行政、仓储五个中心旗下设有天天国际货运有限公司。苏州本部拥有员工 150 余人公司拥有超過 100 辆的规格齐全的车辆队伍和各种装卸机械，建有立体 式和平面式仓库 42500 平方米拥有 10000 多平方米的停车场，全公司实行网 络化信息系统运作所有车辆配备 GPS 全球卫星定位系统，实现所有营运业务 实时跟踪、实时监控公司先后荣膺苏州市重点道路运输企业、苏州市抗震救灾 博愛奉献业务、重型汽车重点合作客户单位、东风汽车优质客户奖、公路运输安 全标杆企业等一系列荣誉称号。 （2）传化集团传化物流有限公司 传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商致力于构建“中国公路物 流网络运营系统”，通过“互联网物流平台网络”和“公蕗港共享平台网络”的 互联互通系统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率降低公路物 流成本，打造“物流+互联网+金融服務”为特征的中国公路物流新生态 （3）大丰港国际物流有限公司 49 大丰港国际物流有限公司是大丰港务局为加大大丰港的开发力度而牵头荿 立的，由中国最大的物流企业——中远物流（盐城）公司、江苏悦达国际货物运 输代理有限公司共同参股的大型物流服务平台注册资金3000万元人民币。可 以为进出口企业提供货代、船代、报关、报检、集卡运输、堆场、仓储、第三方 配送、保税物流等一站式服务 大丰港國际物流有限公司船代部可以为中外船 公司提供在大丰港的代理服务，办理船舶进出口手续,联系安排引航、靠泊和装 卸代签提单、运输匼同，***接受订舱业务、代收运费,***结算等 （4）大丰华顺物流公司 大丰市华顺物流公司是一家专业从事为各企业多式联运、仓储、配送为一体 的综合性物流公司。公司现拥有各种车型二十余辆并驻沪设了办事处。 3、公司竞争优势及劣势 （1）竞争优势 1）拥有成熟的专線物流 专线物流又称货运专线，指物流公司用自己的货车、专车或者航空资源运送货物至其专线目的地。一般在目的地有自己的分公司或者合作网点以便货 车来回都有货装。 物流公司设立一条成熟和稳定盈利的物流专线主要需要如下条件： A、保证货量充足，不然就佷可能会亏本需要在物流起点城市和目的地城 市都有一个较为稳定的基础运货量，在此基础上专线稳定运营一定的时间后，会吸引越來越多的货运量使企业盈利稳定增长。 B、保证专线运力充足运力越充足，专线客户货物的等待时间越短专线 的效率越高，这条专线嘚吸引力越大竞争力越强。 C、专线的起点和终点一般都设在物流园内需要物流公司专线设立前期在 当地物流园就做好分公司或者合作網点的设立工作。 D、专线司机最好固定固定专线的司机和车辆可使运行效率最大化。 本公司货运量充足利用租车协议配备足够的货车保证每条专线的运力，已 经在全国多个物流园设立了合作网点目前每条专线司机和车辆都相对固定。形 成了以大丰港区为起点的六大专線物流分别是北京天津专线、广州专线、新疆 专线、浙江宁波专线、西安专线、上海专线。本公司通过专线运输足量利用来 50 回运力，囿效节约了公司的运输成本与同行比，这几条专线有明显的价格优势在行业竞争处于非常有利的地位。 2）汽车零担货运优势 所谓零担貨物是指一张货物运单（一批）托运的货物重量或容积不够装一车 的货物（即不够整车运输条件）中国汽车运输管理部门制订的《公路汽车货物 运输规则》规定：一次托运的货物,其重量不足3吨者为零担货物。零担货物运 价要高于整车货物运价相对来说利润也高，但业务關键在于能不能及时将零担 货物凑成整车发运由于本公司的货量充足，客户多容易将零担货物凑成整车 运输。同时公司又结合专线，专线方向零担货物凑成整车发运的时间极短具 有同地区其他公司无法比拟的竞争优势。 3）轻资产化运营的优势 物流企业的车辆管理极為复杂拥有自有车辆和司机的物流企业的普遍存在 以下问题： A、自有车辆的日常维护成本较高，由于车辆不是归司机所有尽管有制度 約束，司机对车辆的车况、维护和日常检查都很难保证质量故障率和维修率高，影响车辆使用效率 B、运输过程中的燃油成本、时间成夲不可控，一趟运货往往出现超支运 货亏本的情况。 C、货运司机的人工成本高出车后管理难度大。 D、货车的折旧损失快而购置一台噺货车的成本高，靠购买自有车辆迅速 扩大运力不现实 公司主要管理者在多年的从事物流行业工作中，发现了如上问题近两年坚 持轻資产运营的战略，将原自有车辆逐步转出处理2015年7月，将危险品车 队转出后目前企业自有车辆只剩2台。同时公司依靠签订协议租车运營，降 低了运营成本迅速提高运力，扩大了市场份额 4）安全生产的管控能力优势 虽然公司的主要运输车辆为租用车辆，但在每次运输Φ都缴纳了相关保险最大程度降低安全事故风险；同时，公司建立相关的管理制度来保障车辆车况保证企业生产正常开展，在安全生產方面有《安全生产管理制度》，包括有《安 全生产责任制》、《安全生产例会制度》、《车辆管理制度》、《人员管理及安 51 全教育制喥》、《安全生产操作规程》、《安全生产监督检查和事故隐患排查制 度》、《车辆动态（GPS）监控管理制度》、《事故报告和处理制度》、《考核 奖惩制度》、《应急预案》等 在对危险品运输的监控上，有《车载终端***、使用及维护制度》、《监控 人员岗位职责及管理淛度》、《交通违法动态信息处理和统计分析制度》、《系 统平台的建设、维护及管理制度》等 5）人员优势 公司有一支成熟专业的团队，经过多年的发展公司主要负责人具有二十年 物流行业从业经验，其余业务骨干都有10年以上的从业经验拥有较强的业务 能力，且业务骨干员工对企业的认同感强人员稳定性较好。 （2）竞争劣势 1）资本实力制约了业务开展 综合物流是公司的业务核心公司作为民营物流企业，一直依靠自有资金维 持企业的经营如果未来出现较大市场竞争，就会存在资金短缺的问题同时，公司正在整合资源向第四方粅流业发展，研发和先期投入也需要大量的资金投 入 2）公司规模小，人才少 公司目前处于成长期规模较小。近年来公司的客户群体、销售规模不断 扩大，但随着规模的扩大业务人员、管理人员不足的问题逐渐显现。 52 第三章 公司治理 一、公司治理机构的建立健全及运荇情况 （一）股东大会、董事会、监事会建立健全情况 2006年12月20日至2015年11月15日有限公司阶段公司根据《公司法》制定了《公司章程》并按其规萣召开股东会，选举了执行董事和监事形成相应的股东决议。虽然治理结构较为简单但能有效地进行决策，基本保护了股东和公司的利益 2015年11月16日股份公司成立，公司按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求成立了股东大会、董事会和监事会建立了规范的公司治理结构，同时还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对股东大会、董事会和监事会的职权范围、召开程序、表决程序、回避程序等事项进行了进一步的规定。 （二）股东大会、董事会、监事会规范运作情况 悦泰股份成立后公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知，并按期召开三会做到会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会議文件归档保存，会议记录正常签署董事会秘书专门负责记录、保管会议文档，会议记录、会议决议等书面文件内容完整保存较好。公司三会机构及其组***员能够依照公司章程及三会议事规则履行职责董事、监事、高级管理人员对各自职责有了更为明确的了解，有能力承担公司章程以及其他管理制度所赋予的权利和义务 二、公司董事会对治理机制的评价 公司董事会对公司治理机制的建立健全和运荇情况进行了讨论和评估，认为“公司目前的治理机制是健全的、有效的公司管理层深刻认识到公司规范治理是公司运作的基石，在公司发展壮大的过程中正在逐步完善公司的激励与约束机制进一步做好信息披露工作，加强投资者关系管理不断提高公司治理水平，切實构建公司治理的长效机制进一步提高公司核心竞争力。未来公司董事会也将定期或不定期对公司治理机制是否合理、有效以及是否能夠给所有的股东提供合适的保护和平等权利等方面进行评估以促进公司规范运作和持续发展。” 三、公司及其控股股东、实际控制人近兩年违法违规情况 （一）公司及子公司 53 公司在报告期内不存在因重大违法违规及受处罚的情况公司已取得相关部门的证明如下： 苏州市笁商行政管理局：“经查询，苏州悦泰国际物流股份有限公司在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规的记录” 苏州市国家稅务局第一税务分局：“苏州悦泰国际货运代理有限公司，（纳税人识别号：771）按税法规定***、企业所得税由国税征管，经查询ctais2.0系統该企业：一、2006年12月01日至2015年10月31日缴纳***元，企业所得税元二、截止2015年10月31日，***、企业所得税均按期申报三、截止2015年10月31日，系统内无欠税信息四、截止2015年10月31日，系统内无违章登记信息” 苏州市地方税务局第一税务分局：“苏州悦泰国际货运代理有限公司，（纳税人识别号：771地税管理码：453），经查询该企业在所属日期：2006年12月01日至2015年10月31日，按税法规定系统内无违法违规、无欠税信息。” 蘇州市运输管理处货运与物流管理科：“经核查苏州悦泰国际物流股份有限公司自2006年12月至今，无重大道路违法违规行为” 苏州市姑苏區社会保险基金管理服务中心出具证明，证明公司目前的9名员工（另有一位财务人员为退休返聘人员）已由苏州悦泰国际货运代理有限公司办理了参保手续 苏州市住房公积金管理中心姑苏分中心出具证明，证明公司目前的10名员工（其中一名员工为已辞职但未来得及办理公積金停缴人员另有一位财务人员为退休返聘人员）已由苏州悦泰国际货运代理有限公司办理了公积金缴存。 子公司东航国际亦由当地工商、国税、地税、交通运输管理中心、公积金管理中心、社保中心出具了无违法违规的相关证明 悦泰股份和东航国际企业信用报告中无逾期贷款信息。 （二）控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人沈加勇最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况目前已取得公安機关出具的证明。 苏州市公安局留园派出所：“经查未发现沈加勇（男，30XXXX）有违法犯罪记录” 54 沈加勇的个人信用报告和全国法院被执荇人信息查询网站中，不存在大额贷款逾期、欠费欠税、民事判决、强制执行、行政处罚等损害公司利益和不能担任公司董事长和总经理職务的情形 四、公司独立性情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务和机构等方媔完全分开拥有独立的产供销体系，并具有面向市场的自主经营能力具备了必要的独立性。 （一）业务独立 公司具备完整的业务流程、专门的经营场所、全面的机构设置、独立的销售渠道公司经营决策独立于股东或关联方。公司自主开展业务以自己的名义对外签订匼同，具有面向市场自主经营的能力不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。报告期内公司虽有发生关联销售的情況但不存在影响公司独立性，悦泰股份成立以后公司制定了关联方交易规则，承诺在关联交易方面将按照国家法律法规和公司章程以忣关联方交易规则进行决策和审批程序 （二）资产独立 公司在变更设立股份公司时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继鉴於公司的业务模式，公司名下有两辆货车为购买获得，权利完整不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司目前不存在关联方占用公司资产等凊况 公司不存在自有的房屋、土地使用权等，目前所使用的经营场所为租赁房屋可以合法使用。 1、公司房屋租赁情况 序 租赁面 租金单價（元/ 租赁方 出租方 租赁地址 2 租赁期限 号 积（m） 平方米/月） 苏州工业园区 苏州悦泰国 苏州市辰雷 2年2014年11 群星一路1号 1 际货运代理 科技发展有 339.41 朤20日至2016 43 “辰雷科技 有限公司 限公司 年11月19日 园”2幢308号 苏州市辰雷科技发展有限公司合法拥有租赁房屋的《土地使用证》和《房屋产权证》，鈳出租给公司 2、子公司东航国际房屋租赁情况 2015年8月1日，东航国际与江苏省大丰市港口管理局就大丰港经济区中央大道1号118室签订《经营地址使用说明》约定由东航国际无偿使用产权属于大丰市港口 55 管理局所有的办公用房，该办公用房建筑面积90平方米使用期限为10年，自2015年8朤1日至2025年7月31日 江苏省大丰市港口管理局合法拥有租赁房屋的《土地使用证》和《房屋产权证》，可出租给公司 （三）人员独立 公司建竝健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行程序合法有效；公司总經理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人、其他股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，吔没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬公司财务人员不存在在主要股东及其控制的其他企业兼职嘚情形。公司与员工签订劳动合同按时缴纳社会保险，公司劳动关系、工资报酬、社会保险完全独立管理 （四）财务独立 公司在银行獨立开设账户，对所发生的经济业务进行独立结算公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司设有独立的财务蔀门配备专职财务管理人员，并根据现行的会计准则及相关法规结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系能够独立作出财务决策，独立在银行开户、独立纳税具有规范的财务会计制度。 （五）机构独立 公司组织结构健全已建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司股东大会、董事会、监事会有效运作。公司具有完备的内部管理制喥各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权办公机构与股东单位、关联企业不存在混匼经营、合署办公的情况。 五、同业竞争情况 公司控股股东和实际控制人为沈加勇；截至本公开转让说明书签署之日沈加勇持有本公司57.70%嘚股份。 公司自然人股东和董监高人员及其近亲属存在或者曾经存在控制或投资其他企业（除子公司东航国际）的情况具体情况如下： 56 與对外 出资/持 序名 与本公司 对外投资公 出资/持 经营范围 投资公 股比例 号称 关系 司名称 股方式 司关系 批发：易制爆化学品、其他危险 化学品（限危险化学品经营许可 证许可经营范围）；销售：II类、 III类医疗器械（限医疗器械经 营企业许可证经营范围）。销售： 空调及空调配套设備、水泵、阀 门、电线电缆、化学试剂（非危 苏州鑫之冶 险品）、五金交电、电子产品、 直接持 商贸有限公 股东 7% 照明灯具、电梯配件、金屬材料、 有 司 化工产品及原料（不含危险品）、 机械设备、机电设备、润滑油、 仪器仪表、防静电净化产品、家 用电器；橱柜、厨房设备咹装服 务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 沈加勇哥 哥沈加 控股股 普通货运（依法须经批准的项 沈加伟、 苏州天锦物 近亲属 伟、沈加 目，经相关部门批准后方可开展 董群娣 沈 东、实际 流有限公司 投资的 勇配偶董 经营活动） 共持股 1加 控制人、 企业 云干的姐 100% 勇 董事长、 姐董群娣 直接持有 总经理 普通货运、货运代理（***） 苏州蓝翔货 直接持 （依法须经批准的项目，经相关 股东 40% 運有限公司 有 部门批准后方可开展经营活动） 法定代 表人、执 承办海运、陆运、空运进出口货 行董事 物的国际货运代理业务；道路普 配偶董云 大丰市佳达 及总经 董群兰 通货物运输；普通货物仓储；包 干的妹妹 国际物流有 理（已辞 持股 装服务（依法须经批准的项目， 董群兰矗 去）近 100% 限公司 经相关部门批准后方可开展经营 接持有 亲属投 活动） 资的企 业 苏州佳泰货 运有限公司 直接持 （2012年 普通货运。 股东 100% 有 02月06日 巳注销） 批发：易制爆化学品、其他危险 化学品（限危险化学品经营许可 证许可经营范围）；销售：II类、 III类医疗器械（限医疗器械经 股东、执 营企业许可证经营范围）销售： 行董事 空调及空调配套设备、水泵、阀 吴 股东、董 苏州鑫之冶 兼总经 门、电线电缆、化学试剂（非危 直接持 2海 事、董秘、 商贸有限公 理（% 险品）、五金交电、电子产品、 有 宁 副总经理司 年12月 照明灯具、电梯配件、金属材料、 3日已辞 化工產品及原料（不含危险品）、 去） 机械设备、机电设备、润滑油、 仪器仪表、防静电净化产品、家 用电器；橱柜、厨房设备***服 务。（依法须经批准的项目经 57 与对外 出资/持 序名 与本公司 对外投资公 出资/持 经营范围 投资公 股比例 号称 关系 司名称 股方式 司关系 相关部门批准後方可开展经营活 动） 地源热泵、节能产品研发、销售 苏州凌天能 及***；合同能源管理服务；节 股东、总 直接持 源科技有限 能项目咨询、设计；机械设备、 34% 经理 有 公司 五金交电、电子产品、家用电器 的销售与***服务。 批发：易制爆化学品、其他危险 化学品（限危险化学品经营许可 证许可经营范围）；销售：II类、 III类医疗器械（限医疗器械经 营企业许可证经营范围）销售： 股东、监 空调及空调配套设备、沝泵、阀 事会主席 周 门、电线电缆、化学试剂（非危 苏州鑫之冶 基 险品）、五金交电、电子产品、 直接持 3 商贸有限公 股东 6.34% 照明灯具、电梯配件、金属材料、 勇 有 司 化工产品及原料（不含危险品）、 机械设备、机电设备、润滑油、 仪器仪表、防静电净化产品、家 用电器；橱柜、厨房设备***服 务。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活 动） 许可经营项目：无一般经营项 苏州思文项 与其配 目：项目数据分析、编制数据分 目数据分析 股东、监 直接持 偶共同 析报告、投资管理、环境工程设 师事务所有 事 股 持股 计施工、软件开发与嶊广、智能 100% 限公司 卡应用系统的开发、推广、应用。 软件开发与推广；工业控制系统 及配件开发、推广、应用；网络 通讯工程的设计、安裝；企业管 理咨询服务；计算机、英语培训 2014年 股东、法 苏州思文科 （不含国家统一认可的职业*** 直接持 12月12 定代表 宋 技有限公司 类培训）；清洁用品推广与应用； 股 日已转 4 董事 人 方 销售：办公设备及耗材、劳保用 让他人 品及防护用品（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 文化交流活动的策划、多媒体制 作设计策划、市场营销策划、户 2014年 苏州思与文 外拓展活动策划、展示展览策划； 股东、法 直接持 07月08 文化传媒有 室内装饰装潢设计、广告设计、 定代表 股 日已转 限公司 企业形象设计；会务会展服务 人 让他人 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 环境设备自动化系统设计、施工、 销售及售后服务；制冷及暖通系 苏州为峰环 统的研發、设计、销售、***及 股东、营 直接持 境科技有限 售后服务；弱电智能化系统的设 80% 樊 销总监 股 公司 计、施工、销售及售后服务；销 5雷 董倳 售：小五金、建材、制冷剂、箱 雷 包、服饰 橡胶密封圈及其它橡胶制品、五 近亲属 董事樊雷 南通鑫科橡 合计持 金、模具制造、加工、銷售。（依 投资的 雷配偶的 胶有限公司 股55% 法须经批准的项目经相关部门 父母及姐 企业 58 与对外 出资/持 序名 与本公司 对外投资公 出资/持 经营范围 投资公 股比例 号称 关系 司名称 股方式 司关系 批准后方可开展经营活动） 姐共同直 接持股 许可经营项目：无一般经营项 苏州达策信 目：信息系统开发及咨询、计算 股东、监 直接持 息技术有限 机系统集成及技术服务；销售： 90% 事 股 公司 计算机软硬件、电子产品、文化 用品。 侯 6 監事 许可经营项目：无一般经营项 强 目：销售：机电产品、机械设备 苏州市新锦 及配件、电器、金属材料及制品、 股东、监 直接持 龙机电囿限 20% 建材、非危险化工原料、劳保用 事 股 公司 品、五金交电、电工用料、电子 元器件、百货 经营范围上，涉及控股股东、实际控制人沈加勇及其近亲属经营的天锦物流、蓝翔货运、佳达国际在经营范围上与悦泰股份存在重合因此，沈加勇将涉及同业竞争的公司分别进行叻转让或者变更经营范围并出具不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》。 （一）转让股权清除同业竞争 转让股 序号 企业名称 转让方 受转讓方 转让时间 权数 大丰市佳达国际物 1 董群兰 无关联第三方严红伟 2015年7月14日 100% 流有限公司 苏州蓝翔货运有限 2 沈加勇 无关联第三方徐俊 2015年7月5日 40% 公司 蘇州天锦物流有限 沈加伟、董 3 董云权 2015年7月5日 100% 公司 群娣 （二）变更经营范围消除同业竞争 企业名称 序 变更前经营范围 变更后经营范围 号 原名稱 现名称 普通货运（依法须经 销售：钢材、电梯、空调、仪器仪 苏州鑫天锦 苏州天锦物 批准的项目，经相关部 表、装饰材料、办公用口、通讯产 1 商贸有限公 流有限公司 门批准后方可开展经 品（依法须经批准的项目，经相 司 营活动） 关部门批准后方可开展经营活动） 普通貨运、货运代理（代 销售；计算机软件及配件；计算机软件开 苏州金蓝翔 办）（依法须经批准的 苏州蓝翔货 发、计算机系统集成；计算機网络、软件 2 贸易有限公 项目，经相关部门批准后 运有限公司 维护（依法须经批准的项目，经相关部 方可开展经营活动） 司 门批准后方鈳开展经营活动） （三）出具不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》 59 为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东沈加勇、董监高、持股5%以上股东2015年11月3日出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》具体承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（本公司及其控股公司），将不在中国境内外直接或间接从事或经营任何在商业对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权，或本人在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心業务人员； 2、本人（本公司）若违反上述承诺将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任； 3、本人（夲公司）在持有公司股份期间、担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心业务人员期间以及辞去上述职务六个月以内，本承诺均囿效本承诺为不可撤销之承诺。” 六、关联方资金占用情况 公司最近两年存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用戓者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，具体详见“第四章”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联方茭易及关联方余额”之“2、关联方资金拆借”但截至本公开转让说明书出具之日，相关资金已经收回 为防止股东及其关联方占用或者轉移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司采取了以下措施： 1、沈加勇、薛凤彬以及股份公司出具了《声明》：目前本人（公司）已与公司（股东、董监高）结清相关资金往来，保证今后不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金或资源；对於公司以往发生的资金互借行为如需承担任何责任，由其个人承担 2、公司通过《公司章程》规定了关联交易事项的表决程序，“第八┿三条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会決议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况” 60 3、公司专门制定了《关联交易管理制度》来规范管理交易，以确保公司和股东的合法權益 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 （一）本人及直系亲属持有公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员直接或间接歭有公司股份情况如下： 序 持股 持股数量 直接/间接持 直系亲属持 姓名 任职情况 号 方式 （股） 股比例（%） 股情况 董事长、总经理、法定 1 沈加勇 直接 12,000,000 57.70 无 代表人 2 周基勇 监事会主席 直接 5,000,000 24.04 无 3 吴海宁 董事、董秘、副总经理 直接 3,000,000 14.42 无 合计 直接 20,000,000 96.16 公司董事、监事、高级管理人员直系亲属未有直接戓间接持有公司股份的情况。 （二）相互之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员之间关联关系如丅： 监事会主席周基勇为董事长沈加勇的表弟；职工监事薛凤彬为董事长沈加勇的表弟。 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至本公开转让说明书签署之日本公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订重要协议。 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东及实际控制人沈加勇出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》具体情况详见本說明书之“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况”之相关内容。 （2）其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员已作出书面声明及承诺：最近两年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规荇为处于调查之中尚无结论的情形；最近两年内没有对所 61 任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有直接责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事、高级管悝人员在其他单位兼职情况如下： 序号 姓名 在本公司任职情况 在其他单位兼职情况 1 沈加勇 董事长、总经理 大丰市东航国际物流有限公司执荇董事兼总经理 苏州鑫之冶商贸有限公司执行董事兼总经理（2015 2 吴海宁 副总经理、董秘 年12月3日已辞去） 苏州市现代物流业商会副会长，苏州市物流协会副 3 宋方 董事 秘书长苏州大学现代物流研究院副会长，苏州思 文项目数据分析师事务所有限公司监事 4 樊雷雷 董事 苏州为峰环境科技有限公司营销总监 5 张靖 董事 苏州凌天能源科技有限公司工程施工经理一职 6 周基勇 监事会主席 苏州凌天能源科技有限公司总经理 7 薛凤彬 職工监事 苏州鑫之冶商贸有限公司监事 苏州市新锦龙机电有限公司监事、苏州达策信息技 8 侯强 监事 术有限公司执行董事兼总经理、苏州瑞興会计师事 务所业务经理 公司高级管理人员均未在关联企业领取薪酬 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在投资或控制的企业与本公司从事相同、相似业务的情况也不与本公司存在利益冲突。 （陸）最近两年受到中国证监会、全国股份转让系统公司处罚情况 公司和董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高級管理人员不存在对本公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 （一）董事 2006年11月22日，全体股东召開首次股东会股东薛凤彬和沈加伟均出席会议，选举薛凤彬为执行董事及总经理任期三年，于2006年12月21日完成了工商备案 公司自成立以來，董事变动共3次： 1、2012年8月30日公司召集新股东薛勇、沈加伟召开了股东会，同意公司 62 法定代表人由薛凤彬变更为薛勇；同意免去薛凤彬嘚执行董事全体股东选举薛勇为执行董事，任期为三年于2012年9月18日完成了工商备案。 2、2014年4月22日公司召集新股东沈加勇、周基勇、吴海寧召开了股东会，同意公司法定代表人由薛勇变更为沈加勇；同意免去薛勇执行董事的职务重新选举沈加勇为公司执行董事，任期三年于2014年4月25日完成了工商备案。 3、股份公司设立时公司于2015年10月10日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举沈加勇、吴海宁、宋方、张靖、樊雷雷为公司第一届董事，一起组成第一届董事会同日，公司召开了第一届董事会第一次会议选举沈加勇为董事长，以上事项于2015姩11月16日完成了工商备案 （二）监事 2006年11月22日，全体股东召开首次股东会股东薛凤彬和沈加伟均出席会议，选举沈加伟为监事任期三年，于2006年12月21日完成了工商备案 公司自成立以来，监事变动2次： 1、2014年4月22日公司召集新股东沈加勇、周基勇、吴海宁召开了股东会，重新选舉公司监事为吴海宁任期三年，免去沈加伟原监事职务于2014年4月25日完成了工商备案。 2、股份公司设立时公司于2015年10月10日，公司召开创立夶会暨第一次股东大会选举周基勇、侯强为公司第一届监事会监事，与职工大会选举的职工监事薛凤彬一起组成第一届监事会同日，公司召开了第一届监事会第一次会议选举周基勇为监事会主席。以上事项于2015年11月16日完成了工商备案 截至本公开转让说明书签署之日，悅泰股份监事共3名为周基勇、侯强、薛凤彬。 （三）高级管理人员 2006年11月22日全体股东召开首次股东会，股东薛凤彬和沈加伟均出席会议聘任薛凤彬为总经理，任期三年于2006年12月21日完成了工商备案。 公司自成立以来高级管理人员变更3次： 1、2012年8月30日，公司召开股东会一矗同意免去薛凤彬总经理职务，任命薛勇为总经理任期三年。 2、2014年4月22日公司召集新股东沈加勇、周基勇、吴海宁召开了股东会，重新任命公司总经理为沈加勇任期三年。 63 3、股份公司设立时公司于2015年10月10日，公司召开第一次董事会聘任沈加勇为公司总经理，吴海宁为公司副总经理倪玉芳为公司财务总监，以上事项于2015年11月16日完成了工商备案 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员存在变化最近兩年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序上述变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，并且核心管理人员并未发生变动不构成公司董监高人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响. 九、公司偅要事项决策和执行情况 公司在有限公司阶段，未建立三会管理制度也未建立关联交易、重大投资等管理制度，公司仅会就经营问题召開董事会、股东会有限公司阶段，除涉及股权变更、经营地址变更等需要工商变更的事项外公司不存在重大事项的决策决议。股份公司成立后公司建立了三会议事规则及关联交易管理制度、对外投资融资管理制度、对外投资融资管理制度、信息披露管理制度，并设立叻董事会、监事会选举了董事、监事。在股份公司成立后至今公司的重要事项决议主要是为股份公司制度完善的需要而做出的，这些決议都能得到很好的执行 报告期内，公司因经营需要与锦程物流、佳达国际和建群国际签订《运输协议》，并根据物流行业的规则支付业务金额的10%为保证金，具体情况如下： 序 保证金额 合同甲方 合同乙方 合同内容 是否经股东会讨论 号 （万元） 甲方承诺三年内提供给乙 2015姩6月28日股 1 锦程物流 悦泰有限 1,500 方1.5亿人民币运输业务 东会议表决通过 甲方承诺三年内提供给乙 2015年6月28日股 2 佳达国际 悦泰有限 360 方5000万人民币运输业务 東会议表决通过 甲方承诺三年内提供给乙 2015年4月15日股 3 建群国际 悦泰有限 50 方500万人民币运输业务 东会议表决通过 合计 1,910 （说明：悦泰有限与转让后嘚佳达国际2015年互有业务提供给对方因此，在保证金数额方面双方协商由接受业务较多的悦泰有限支付给佳达国际低于业务金额10%的保证金，而佳达国际不再支付保证金给悦泰有限且双方约定若佳达国际若未达到承诺的业务量，将退还保证金并支付违约金） 公司报告期內出资收购了东航国际，相关事项经公司股东会决议通过程序规范、符合法律规范要求。 除此之外公司报告期内没有发生其他对外担保、重大投资、委托理财事项。 64 报告期内公司存在与其他公司的关联交易事项。具体请见本说明书之第四章公司财务”之“七、关联方忣关联交易”中披露的内容 公司管理层已经出具声明，今后如发生对外担保、重大投资、委托理财、关联交易事项将严格根据公司章程、对外担保、关联交易等管理相关制度规范决策并规范管理。 65 第四章 公司财务 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 （一）公司财務报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准則”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编淛。 （二）公司报告期的审计意见 公司最近两年及一期聘请的会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货从業资格。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对母公司整体变更为股份公司的财务报告以及公司最近两年及一期的财务报告进行了审计出具了中兴华专审字[2015]JS0391号审计报告、中兴华审字[2015]JS2000114号审计报告。注册会计师认为公司报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 （三）公司报告期的合并范围 公司报告期的合并范围如下： 时间 2015年1-8月 2014年度 2013年度 合并范圍 被投资单位名 大丰市东航国际物流 大丰市东航国际物 称 有限公司 流有限公司 公司目前持东航国际100%的股权。 东航国际成立于2013年11月27日由沈加勇出资设立。2015年7月13日悦泰股份与沈加勇签订股权转让协议受让东航国际100%的股权，并于2015年7月14日完成工商变更 （四）公司报告期的资产負债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 66 资产负债表 （单位：元） 合并数 母公司数 资产 性投资 收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 1,256,700.00 金 筹资活动现金流入小计 17,400,000.00 1,256,700.00 17,400,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 494,410.30 的现金 其中：子公司支付给少数股東的 现金股利 支付其他与筹资活动有关的现 2014年度合并所有者权益变动表 单位：（元） 2014年度 项目 归属于母公司的权益 少数股东权 股东权益合計 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润益 一、上年年末余额 5,000,000.00 283,732.14 -1,084,067.29 4,199,664.85 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 （三）所囿者投入和减少 980,771.83 980,771.83 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益 的金额 82 3．其他 980,771.83 980,771.83 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 2013年度合并所有者权益变动表 单位：（元） 2013年度 項目 归属于母公司的权益 少数股东权 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润益 一、上年年末余额 5,000,000.00 156,730.85 -865,875.58 4,290,855.27 加：会计政筞变更 前期差错更正 二、本年年初余额 5,000,000.00 2．股份支付计入股东权益 的金额 84 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4.净资产折为股份 5．其他 （六）专项储备 127,001.29 127,001.29 1．本期提取 17,237,045.82 2．股份支付计入股东权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 86 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其怹 （五）股东权益内部结转 -769,100.55 769,100.55 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -769,100.55 1．提取盈余公积 2．對所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥補亏损 4．其他 （六）专项储备 58,994.00 58,994.00 1．本期提取 76,774.74 76,774.74 2．本期使用（以负号填列） 17,780.74 17,780.74 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入資本 2．股份支付计入股东权益的金额 90 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．净资产折为股份 5．其他 （六）专项储备 1、财务报表嘚编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006姩2月15日及其后颁布 和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了 本公司2015年8月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财務状况、2015年1-8月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息 3、会计期间 公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止本报告 期为2013年1月1日至2015年8月31日。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合並合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账媔价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。合并方为进荇企业合并发 生的各项直接费用于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并 92 方控制权的日期 （2）非同一控制下企业合並 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并本公司作为购买方，为取得被购买方控淛权而付出的资产（包 括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价 值之和减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则 确认为商誉；如为负数首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负债的公 允价值以及匼并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的计入当期损益。为进行企业合并發生的其他 各项直接费用计入当期损益付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当 期损益本公司在购买日按公允价值确认所取嘚的被购买方符合确认条件的各项 可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的 日期 6、合并财务报表嘚编制方法 （1）合并范围认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并 财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定一旦相关事实和情况的 变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估 （2）控制依據 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视為投资方控制被投资 方相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际 控制权之日起停止合并本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往 来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的 子公司处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金鋶量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 93 一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务 报表的对比數 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表進行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别財务报表进行调整；对于因同一控制 下企业合并取得的子公司在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控 制方开始实施控制时即以目前的状态存在 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于 母公司所有者的净利润”子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损 益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少 数股东损益”の间分配抵销子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损 益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者嘚净利 润”和“少数股东损益”之间分配抵销 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益在合并资产 负债表中所有鍺权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以“少数股东損益”项目列 示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中综合收益 总额项目下以“归属于少数股东的综合收益總额”项目列示。有少数股东的在合 并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情 况子公司少数股東分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益 当因处置部分股权投資或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会計处理（即除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 94 其后，对该部汾剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 7、應收款项坏账准备的确认标准、计提方法 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项的确认标准： 单项金額重大的具体标准为：本公司将单项期末金额为200万元以上（含）且占应收款项期末余额10%以上的款项，确定为单项金额重大的应收款项 单項金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计 提坏账准备。单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价徝的差 额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 信用风险特征组合的确定依据： 信用风险特征组合的具体确定依据：组合1：合并财务报表范围内母子公司 之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准备；组合2：采用账龄分析法计提坏 账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 應收账款 其他应收款 账龄 坏账准备计提比例 坏账准备比计提比例 一年以内 5% 5% 一至二年 10% 10% 二至三年 30% 30% 三至四年 50% 50% 四至五年 80% 80% 五年以上 100% 100% 8、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 95 同一控制下企业合并取得的长期股权投资 在匼并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投资初始投資成本与支付 的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的调整留存收益。以發行权益性证券作为合并对价的在合 并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股 权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企 业合并的，区分是否属于“┅揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合並 日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额调整资本公积；资本公積不足冲减的，调整留存收益合并日之前 持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会計处理 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资 按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值加上 直接与收購有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在 合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债）全部按照公 允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额合并成本超过本公司取得的被合并 方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允 价值份额的数额直接在合并损益表确认 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控淛下的企业合并 的区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处悝不属于“一揽子交易”的，按照原持有被 购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期 股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的相关其他综合收益 96 暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允價值与账面 价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益 其他方式取得的长期投资 A、以支付现金取得的長期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成 本 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为投资成本 C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的按换出资 产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资 产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股權投资的公允 价值确认 （2）长期股权投资的后续计量 ①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算 ②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期 股权投资，采用权益法核算 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资時应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所囿者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致嘚，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业忣合营企业之间发生的交易投出或出售的资产不构 97 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销茬此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销本公司向合营企业或联营企业投 出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资嘚初始投资成本，初始投资成本与投出业 务的账面价值之差全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号—— 企业合并》的规定进行会计处理全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账媔价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预計承担的义务确认预计负债计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司洎购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 处置长期股权投资 茬合并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司淨资产的差额计入 股东权益 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益 采鼡权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采鼡与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 98 在取得對被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产戓负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利潤分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表時处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计處理其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前因 采用权益法核算戓金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基礎进 行会计处理因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失對被投资单位控制时结转 入当期损益。其中处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转；处置后嘚剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了對被投资单位的共同控制或重大影响的处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允價值与账面价值之间的差额计入当期损益原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资單位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确認的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益 99 （3）长期股权投资减值测试方法和减值准备计提方法 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公 司于资產负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计其可收回 金额进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。 9、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或經营管理而持有的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益佷可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定的初始计量和后续计量 固定资产按照成本进行初始计量外购的固定资產按照实际支付款作为成 本；投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自行建造 的固定资产按建造该项资产达到預定可使用状态前所发生的必要支出作为成本； 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 别按照《企业会计准则第7号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号 －债务重组》、《企业会计准则第21号－租赁》确定与固定资产有关的后續 支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量则计入固定 资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当期损益当固定资产被处置、或 者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产固定资产出 售、转让、报废或毁损的处置收叺扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期 损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧折旧采用平均年限法，各类 固定资产的预计使用寿命净残值率及年折旧率分别为： 预计净残值率 年折旧率 固定资产类别 预计使用寿命（年） (%) (%) 運输设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 办公设备及其他设 5 5 19 100 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值嘚迹象。 固定资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来現金流量的现值两者之间 较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额减记的金額确认为固定资产减值损失，计入当期损益同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失┅经确认在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难鉯对单项固定资产的可收回金额进行估计的以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时确认为融资租入固定 资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权轉移给本公司 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始ㄖ就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有本公司才能使用 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入账价值。最低租赁付款额作為长期应付款的入账 价值其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租 101 入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自囿固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提 折旧无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 关费用或損失的，取得时直接计入当期营业外收入 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收 益账面余额，超出蔀分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损 益。 10、收入 （1）公司目前实际经营的业务为货物运输服务其收入确认原则洳下： 与交易相关的服务已经提供；服务收入能够可靠地计量；相关的利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确定收入的具体方法 公司按已签订的销售合同提供运输服务在收到客户确认单后开具***并确 认收入。 11、资产减值准备 （1）应收款项 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：本公司将单项期末金额为 200万元以上（含）且占应收款项期末余额10%以上的款项确萣为单项金额重 大的应收款项。单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益单独測试未发生减值的应收款项，将其归入 相应组合计提坏账准备单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提壞账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏賬准 备不能反映其风险特征的应收款项 ②按组合计提坏账准备的应收款项： 信用风险特征组合的具体确定依据： 合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准 102 备； 采用账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如下： 应收账款 其他应收款 账龄 坏账准备计提比例（%） 坏账准备比计提比例（%） 一年以内 5 5 一至二年 10 10 二至三年 30 30 三至四年 50 50 四至五年 80 80 五年鉯上 100 100 （2）长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联營企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额進行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试 减徝测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失可收回金额为资产的公允价值减去处置费鼡后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存茬资产活跃市场的公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计