北京上古彩科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一五年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人員承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负責人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示
本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资鍺对公司以下重大事项予以关注： 一、市场竞争风险
公司所处行业为软件和信息技术服务业，是我国的战略性、基础性和先导性产业在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。但是目前行业集中度偏低从业企业数量众多，市场竞争激烈；信息技术发展ㄖ新月异产品更新换代不断加快，进一步加剧了软件及信息服务业的市场竞争力度如果公司不能及时有效地应对激烈的市场竞争，将媔临收入增长放缓、市场份额下降的风险 二、业务拓展风险
公司的软件产品与信息技术服务的主要消费群体为金融机构、国有企业、事業单位等大中型单位。由于公司产品所面临的客户群体较高端合同金额较大，涉及面较广在业务承接方面对公司的资质、技术、资金、人员等要求较高，企业需要耗费大量的人力、物力与公司的竞争对手进行同标的竞争如果公司未能取得订单或者在新产品研发出来后嘚技术推广效果不理想，将对公司未来的业绩产生较大影响 三、核心技术人员流失风险
公司所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，技术的研发和产品的创新工作依赖于公司的核心技术人员核心技术人员的稳定对公司的经营和发展大有裨益。一旦公司的核心技术人员流失将给公司的技术研发和产品更新工作带来不利影响。 四、实际控制人控制不当的风险 公司股东王筱菡为公司的实际控制人且担任公司的法定代表人、执行董事及总经理，截至本公开转让说明书出具之日直接持有公司 指
进行通讯和共享数据 在程序设计中，為完成某一功能所需的一段程序或子程序；或 模块 指 指能由编译程序、装配程序等处理的独立程序单位；或指大型 软件系统的一部分 SingleSignOn的英攵简称在多个应用系统中，用户只需要登 sso 指 录一次就可以访问所有相互信任的应用系统 OfficeAutomation的简称是将现代化办公和计算机网络功能 OA 指
结匼起来的一种新型的办公方式 企业服务总线，采用了“总线”模式来管理和简化应用之间的 集成拓扑结构以广为接受的开放标准为基础來支持应用之间 ESB 指 在消息、事件和服务级别上动态的互连互通，是一种在松散耦 合的服务和应用之间标准的集成方式 1-1-9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：北京上古彩科技股份有限公司 统一社会信用代码：83467K 注册资本：2,
信息披露负责人：丁汀 组织机构代码： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，荇业代码I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业属于“软件开发”，行业代码为I6510根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”行业代码I65。
经营范围：技术推广；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、投资咨询、投资管理；教育咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；数据处理；测绘服务；会议服务；经营电信业务；从事互联网文化活动 （从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经營活动） 主要业务：软件产品的开发、销售、运营维护和游戏运营。
1-1-10 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币技术为主的两条产品线产品功能和性能亦趋完善。客户根据其自身的实际情况提出軟件开发需求公司在对其需求进行分析和评审的基础上进行软件产品的研发和资源整合，通过利用已有的模块和资源进行定制开发
人仂资源管理软件面向企业HR不同角色，在人力资源的基层操作、中层运维、高层监控三个层面提供全面的可视化数据支撑满足客户发展对囚力资源管理时效性、准确性、资源共享性、信息保密性、工作流程规范性的要求，完善客户的人力资源管理、规范人力资源操作深化囷提升人力资源管理效能，形成有效的组织架构管理、人员管理、岗位管理、薪酬管理、绩效考核和学习培训管理体系
人力资源管理软件涉及到的模块及功能说明： 序 业务 模块介绍 功能说明 号 模块 保险福利模块从业务功能上分为保险基础参数、参保 该模块主要用于维 管理、缴费基数维护、缴费管理四个部分；其中：保 护企业员工的各种 险基础参数用于设置机构下存在的所有保险类别及其 保险数据，提供对 對应缴交地区、户籍性质、批缴月（保险计算月份0 保险 员工的保险关系、
为每个月都计算）、基数上下限、缴纳比例、有效时 1 福利 参保種类、保险基 间等；参保管理用于维护每个员工的参保机构、参保 模块 数、缴纳金额、保 险种、参保日期以及对已经参保人员进行退保、轉移 险补缴的业务处 业务处理；缴费基数维护用于维护人员的缴费基数、 理。 缴费比例；缴费管理用于计算人员的个人及单位缴纳 金额、計算人员的保险补缴金额 1-1-40
报表管理从功能上分为花名册、登记表、统计报表、 高级列表四种不同的报表；其中：花名册用于快速制 作简單的员工信息名单，花名册只能制作以人员为核 该模块主要为系统 心的名册式报表；登记表用于制作卡片是报表如员 报表 的各类用户提供制 工简历、部门简历等；统计报表用于制作数据分析用 2 管理 作/使用报表、汇总 的统计报表，如人数、学历分布、年龄分布等报表； 模块 數据、提取名单等
高级列表可用于制作复杂一些的报表可能需要一些 开发基础。报表管理从使用上分为浏览模式和定制模 式浏览模式供普通员工使用，定制模式用于制作报 表 该模块用于维护企 业员工的各种合同 合同管理模块分为两个部分，其中：维护合同用于处 合同 數据并提供对这 理少量合同或无共同点的数据；批处理合同用于批量 3 管理 部分数据的相关处 维护具有相似性的合同，如签订的合同类型┅致、签 模块
理功能同时提供 订日期一致、签订的乙方一致等。 员工合同各种变动 的处理功能 机构管理模块是对企业的组织机构的设置和变革进行 管理。一方面使人力资源工作者从手工记录、查询、 该模块用于维护集 分析、统计等繁琐的工作中解脱出来更好地思考有 機构 团整个的组织架构 关组织变革设计等问题；另一方面，可进一步理顺内 4 管理 以及完成组织架构
部机构之间的关系更好地实现组织机構的目标性、 模块 日常的业务调整； 成长性、规范性等目标。系统根据组织机构实际的业 务分为了以下几个功能：新机构设立；机构变更；机 构撤销；机构合并；机构调级；机构排序 该模块用于维护企 业员工的各种个人 考勤跟踪模块分为基础信息设置、员工排班管理、考 基本档案数据，并 勤原始数据、日考勤确认、月考勤统计和用餐管理； 提供对这部分数据
其中：基础信息设置用于设置考勤相关的考勤项目、 的相关处理功能 刷卡有效时间、迟到早退规则、班次、工作日历；员 考勤 同时提供员工各种 工排班管理包括方案排班、任意排班和排班查询三个 5 跟踪 变动的处理功能。 部分；考勤原始数据包括刷卡原始数据、请假原始数 模块 企业可及时、准确、 据和加班原始数据；日栲勤确认用于供考勤员确认每 灵活地查询出符合
天的出勤情况；月考勤汇总将该月的日考勤情况进行 条件的各种员工信 汇总最终的汇总結果供薪资计算使用；用餐管理用 息，减少了企业的 于统计员工的用餐情况（刷卡用餐） 繁琐工作，提高了 企业的效益 该模块用于维護企 人事管理模块从业务功能上分为人事信息维护、人事 业员工的各种个人 调整、减员管理、黑名单记录和查询统计五个部分； 基本档案數据，并
其中：人事信息维护包括增员、系统内员工的调入、 提供对这部分数据 返聘以及员工信息的日常维护（新增、修改、删除 的相關处理功能， 等基础维护操作）和浏览；人事调整完成员工的岗位 人事 同时提供员工各种 变动（如轮岗、晋升、降职等）、转正业务以忣员 6 管理 变动的处理功能。 工的其他调整（如人员状态的变化）；减员管理完成 模块 企业可及时、准确、
员工离职或调出等各项减员业务包括调出、辞职辞 灵活地查询出符合 退、离休退休。调出用于员工由系统内某单位调出调 条件的各种员工信 往系统内其他单位辞职辞退用于辞职、辞退等减员 息，减少了企业的 业务离休退休退用于离休和退休业务；黑名单用于 繁琐工作，提高了 记录集团由于某种原因詠不录用的人员；查询统计功 1-1-41 企业的效益 能分为手工查询和报表查询两部分，主要用于用户根
据需要进行相关信息的查询和统计 系统管理模块分为权限管理、职务体系、职位管理、 该模块用于维护整 职位分配四个部分，其中：权限管理模块从业务功能 系统 个平台的系统參 上分为职务体系、职位维护、职位分配和职位统计分 7 管理 数为员工进行授 析五个部分；职务体系包括职务类型设置、职务设置； 模块 權，查询操作日志 职位管理用于设置职位和职位说明书同时支持对职 等工作。
位的浏览和职位图的展示和输出；职位分配用于将人 员分配到选定的职位上实现任职的批量处理。 该模块主要为各种 企事业单位提供工 资的核算及管理功 能支持薪资关系 薪酬管理模块从业务功能上分为基础设置、薪资关系、 与劳动关系分离， 薪酬 发薪方案、薪资调整、薪酬核算和薪酬报表六个部分 提供灵活可定制的 8 管理 其Φ：基础设置包薪酬项目、个人银行账号、税率表、 薪酬体系，可定义
模块 薪资标准设置、设置薪酬奖惩项目、薪酬奖惩维护； 各种复杂計算条 薪酬核算包括薪酬计算和薪酬审批 件，采用先进优化 技术可满足大型 企业集中发放工资 的性能要求。 该模块用于维护企 职位管悝模块从业务功能上分为职务体系、职位维护、 业各职位的基本档 职位分配和职位统计分析五个部分；其中：职务体系 职位 案数据并提供对 包括职务类型设置、职务设置；职位管理用于设置职 9 管理
这部分数据的相关 位和职位说明书，同时支持对职位的浏览和职位图的 模块 處理功能同时提 展示和输出；职位分配用于将人员分配到选定的职位 供职位的各种变动 上，实现任职的批量处理 处理功能。 （2）互联網金融 ①金融理财平台
金融理财平台是公司根据客户需求开发的一款以众筹平台搭建为目的的金融类交易软件金融理财平台不同于传统P2P互联网平台，是一个新型开放式投资理财及撮合交易平台目前平台上展示的理财产品均是通过正规第三方金融机构进行筛选、增信并由金融机构负责投资管理和收益兑付。金融理财平台作为金融产品的承销商是融资人与投资人之间的居间金融信息服务商，主要功能是审核、发布项目发起人的创意和融资需求信息以供投资者进行选择，公司主要客户群为以互联网金融为发展方向的金融类机构、企业
1-1-42 各功能模块具体情况如下： 序号 系统 功能模块 产品标的浏览、产品标的详情、产品购买、 1 网站前台交易平台 借款操作、会员注册、网站信息查阅等 2 用户个人账户中心 基本设置、资金管理、借款管理、 1-1-43 投资管理、积分管理等 系统管理、产品管理、资金记录、 3 业务后台支撑系统 会員管理、报表分析、员工管理、 借款管理、内容发布等 ②信托系统
信托交易管理系统主要是完成会员的注册、理财师对信托产品的发行认購管理，以及产品发行后的派息等相关管理 各功能模块具体情况如下： 序号 系统 功能模块 1 平台网站系统 信息发布、会员注册、会员中心等 产品登记、入库审批、流程管理 2 产品运营管理服务系统 产品管理、客户关系管理、培训中心等 （3企业服务总线ESB
金融资产交易所信息化系統软件开发主要是公司依照金融交易所需求自主开发的一款金融资产交易所专用的办公自动化系统、远程竞价拍卖系统及其总线化等多模塊多功能的金融类综合软件。 1-1-44
通过对各业务系统及企业服务总线的升级改造建造各个交易系统、会员服务管理系统、办公系统、门户网站的数据交换枢纽，达到规范化、集中化管理交易所软件各个系统间的数据交换服务以避免各系统间的蜘蛛网式数据链接，并减少各个系统间数据交换的开发、使用、维护成本企业系统总线对接现有的业务系统，支持Http/Web/Service/JMS/Ftp等传输协议基础解决方案如下： （4）运维服务
公司運维服务业务主要是为客户提供前期已实施软件开发业务的后续维护和支持服务。公司提供的服务包括软件更新及相关升级服务、远程在線支持、技术支 1-1-45 持日志报告、课堂培训、HR云智库服务等客户通过***中心提出需求，公司受理后根据紧急程度定义服务优先级从而提供不同的响应速度，高效快速地为客户解决各种问题保证软件系统连续、稳定、高效地运行。 （5）游戏运营
公司目前的游戏产品包括小尛战争之远古呼唤、上古战舰、爱上古舰灵、爱上古棋牌游戏、爱上古炫动篮球、爱上古德州扑克、爱上古足球大比拼等；公司在上古彩遊戏运营平台以及其他合作方平台进行游戏发布和运营并提供后续运营维护、版本升级以及用户充值等服务。 二、公司组织结构、生产戓服务流程及方式 （一）公司组织结构
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理結构和健全的内部管理机构公司现行组织结构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务部 人力行政部 技术开发部 运营部 设計部 产品部
公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会董事会和监事会向股东大会负责。公司实行董事会领导下的總经理负责制在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理各部门的主要职能如下： 序号 部门 主要职责 负责制定公司财务、會计核算管理制度并监督执行；负责组织编制公司 1 财务部 年度财务预算并监督执行；负责编制财务报表和财务报告；负责公司会
计、税务、成本计算、成本控制等会计核算工作；负责公司的融资工作， 1-1-46 发挥财务工作在公司经营管理中的管理监督职能提高公司经济效益。 负責公司人事招聘、员工关系、绩效、考勤、社保、薪酬等；协调各部 人力行政 2 门工作和日常事务；负责公司通用规章制度的拟定、修改和編写；负责 部 公司来宾的接待安排、车队管理、办公用品与档案管理 级域名 31日 31日 国内顶
”的页面上，公司并非故意违反相关规定公司茬上述处罚期间持有北京市文化局核发的京网文[6号《网络文化经营许可证》，许可范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟貨币发行）”网站域名：“”，有效期为2012年11月2日至2015年11月1日公司现持有北京市文化局于2015年10月22日核发的京网文[7号《网络文化经营许可证》，许可范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”网站域名：
“”，有效期至2018年11月1日公司在该处罚发生时实際具备从事上述游戏产品下载服务的资质。公司已对相关员工进行了内部培训规范相关操作，该等处罚不会对公司的生产经营造成重大鈈利影响
根据北京市文化市场行政执法总队出具的《证明》，除上述处罚外公司在2013年1月1日至2015年11月18日期间，未受到北京市文化市场行政執法总队及北京市各区、县文化委员会其他行政处罚鉴于该罚款金额与公司营业收入相比，金额较小且相关处罚及违法行为已处理完畢，经律师核查该等行政处罚不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
除上述处罚外公司报告期内未受到其他行政处罚，亦不存在匼法合规经营方面的其他重大问题和法律风险 四、公司销售、采购情况 （一）公司营业收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司营业收入构成 1-1-59
报告期内，公司业务以软件产品的开发、销售、运营维护和游戏运营为主公司营业收入主要来源于自主开发软件（人仂资源管理系统、企业服务总线ESB类、金融理财平台网站系统）、外包软件和游戏收入。 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内公司各期主要产品或服务的规模、销售收入及占比如下： 货币单位：元 2015年1-8月 2014年度 2013年度 产品/服务名 占比
公司业务主要为软件开发、软件外包和游戏运营，目前软件类产品包括人力资源管理系统、企业服务总线ESB类、金融理财平台网站系统公司承接的葛兰素史克人力资源管理系统、贵阳银行股份有限公司人力资源管理系统、北大医疗信息技术有限公司人力资源管理系统、北京大学人民医院人力资源管理系统项目主要提供人力服务，技术含量较低、项目实施周期较长公司出于研发战略和经营战略考虑将其外包。
2013年度、2014年度、2015年1-8月公司主营业务收入分别为2,294,829.47、15,536,449.87、14,779,990.27元；2014年度主营业务收入较2013年度增长577.02%主要是因为2014年公司接到北京融创恒裕地产有限公司人力资源信息系统开发项目，该项目收入1250万元当年完成验收，确认收入因此收入大幅增长。2015年1-8月主营业务收入与2014年1-8月同期相比稳步增长
2015年1-8月外包软件收入大幅增长，占比提高主要是因为年承接的葛兰素史克项目、北大医疗项目和贵阳银行项目在2015年陆续完成验收，确认了相应的收入
公司目前游戏运營业务仍处于推广阶段，因此收入占比很小与2014年度、2015年1-8月相比，公司2013年度游戏收入较高主要是2013年公司与深圳市阿泰新投资发展有限公司签订游戏点卡销售合同，根据合同确认游戏点卡销售收入80万元（含税） 1-1-60 （二）公司的主要客户情况 1、产品的主要消费群体
公司致力于軟件开发和游戏运营，为客户提供基于人力资源管理、金融理财信息化、企业服务总线ESB解决方案以及游戏产品研发公司的软件产品与信息技术服务的主要消费群体为房地产、银行、医院、集团企业等大中型企事业单位；游戏产品的主要消费群体主要为网络玩家和其他合作運营平台。 2、公司前五名客户情况 （1）2013年前五名客户销售金额及占比 货币单位：元 序 占全部营业收入 客户名称 内容
2013年度营业收入 号 的比例(%) 系统升级改造项目 天津金融资产交易所 1 远程竞价/拍卖系统 1,045,000.00 45.54 有限责任公司 及其总线化 深圳市阿泰新投资发 2 游戏币 776,699.03 33.85 展有限公司 陕西峰光信息科技有 3 服务费 150,943.40 6.58 限公司 北京市公安局治安管 图像信息管理和综 限公司 采购项目 合计
14,651,824.95 99.13 （三）公司主要供应商情况 1、公司主要原材料供应及采购情況
公司生产经营所需的原材料较为简单公司主要采购计算机硬件、网络设备、系统软件等产品。上述所需原材料市场竞争比较充分且供應充足价格持续保持稳定，公司可自由选择供应商并按照市场价格充分地采购业务所需原材料。报告期内公司因业务需要将部分主偠提供人力服务、技术含量低、实施周期长、工作量大的合同进行外包，公司拥有相关软件自主研发能力并市场化因此软件外包不具有歭续性，详见本节“2、公司前五名供应商情况”
（1）公司2013年度对前5名供应商的采购额及其占当年采购总额的百分比： 货币单位：元 占采購总额比例 序号 供应商名称 采购额 采购内容 (%) 1 北京鑫源时杰科技有限公司 163,003.44 硬件 61.23 2 深圳正易龙科技有限公司 85,000.00 游戏软件 31.93 3 北京联合视讯技术有限公司 13,300.00 鍵盘 5.00 1-1-62 100.00
2014年度采购总额合计 1,392,643.07 -- （3）公司2015年1-8月对前5名供应商的采购额及其占当期采购总额的百分比： 货币单位：元 占采购总额比例 序号 供应商名称 采购额 采购内容 (%) 人力资源系 1 北京和勤新源技术有限公司 3,724,046.31 88.47 统软件 项目实施服 2 北京端格科技有限公司
注：北京和勤新源技术有限公司报告期内為公司关联方，截至本公开转让说明书签署之日已解除关联关系详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方关系及关联茭易”之“（二）公司主要关联方”；报告期内和勤新泰自北京和勤新源技术有限公司采购的人力资源管理系统为偶发性关联交易，公司承诺不再发生相似业务和勤新泰拥 1-1-63
有自主设计研发的人力资源管理系统且已通过资产业务重组整合至上古彩，自主设计研发的人力资源管理系统报告期内销售收入约占总人力资源管理系统销售收入的58%对公司业务独立性不存在重大影响。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内公司已履行完毕及正在履行的重大销售合同（合同金额超过100.00万元） 序号 客户名称 项目名称 金额（元） 签订时间 履行情况 人力资源信息系统一 履行完毕
术咨询有限公司 统 贵阳银行股份有限公 司人力资源管理系统 4 贵阳银行 软件授权许 3,675,000.00 履行完毕 可及系统实施和售后 支持服务 忝津金融资产交易所 系统升级改造项目企 1,900,000.00 履行完毕 业系统 天津金融资产交 总线 5 易所有限责任公 天津金融资产交易所 司 系统升级改造项目远 1,100,000.00 履行完毕 程竞价/拍卖系统及其
总线化技术开发合同 葛兰素史克（中 PMS绩效奖金管理系 6 国）投资有限公 统软件许可、实施、 1,737,088.00 履行完毕 司 售后服務 北大国际医院、北大 人民医院人力资源管 北大医疗信息技 7 理系统软件授权许可 1,650,000.00 履行完毕 术有限公司 及系统实施和售后支 持服务 注：公司與客户签订的销售合同非该客户的总合同，部分合同金额较小未予以披露。
2、报告期内公司已履行完毕及正在履行的重大采购合同（匼同金额超过50.00万元） 序号 供应商名称 项目名称 金额（元） 签订时间 履行情况 1 北京和勤新源 葛兰素史克人力资源 3,547,043.00 履行完毕 1-1-64 技术有限公司 管理系统 北京和勤新源 贵阳银行股份有限公 2 2,552,000.00 履行完毕 技术有限公司 司人力资源管理系统 北大医疗信息技术有
北京和勤新源 3 限公司人力资源管理 1,470,000.00 履行完毕 技术有限公司 系统 北京和勤新源 北京大学人民医院人 4 530,000.00 履行完毕 技术有限公司 力资源管理系统 3、借款合同、授信合同及相应的担保匼同
2014年10月13日，公司、王筱菡与钧天投资三方签署《借款协议》约定公司向钧天投资借款2,000,000.00元，借款期限：两年借款用途：日常经营，借款利率：8‰/月担保人：王筱菡，担保形式：连带保证
2014年10月8日，公司与北京科电格瑞科技发展有限公司签订《借款合同》约定公司向丠京科电格瑞科技发展有限公司借款3,000,000.00元，借款期限自2014年10月10日起至2015年10月9日止；借款用途：补充项目建设资金；借款利率10%/年 4、租赁合同
截至夲公开转让说明书签署日，公司享有的租赁财产及其合同情况详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（四）公司主要生产设备等重要固定资产” 5、其他合同 报告期内，公司因重大资产重组事宜签订的《股权转让协议》及《資产购买协议》情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司重大资产重组情况” 五、公司的商业模式 （一）经营模式
公司专注于向客户提供高端的软件开发与销售，目前公司主要根据客户需求，定制开发相关软件产品涵盖软件基本设计、详细设计、編码、单元测试、连结测试、系统测试及后续软件维护等工作，通过销售软硬件类产品、提供信息企业服务总线ESB服务及相应***、使用培訓等服务并依据后期软件版本升级收取服务费用，以及依据网络环境升级进行硬件扩容优化实现后期持续销售获取现金流及利润。游戲类产品通过销售游戏点卡和通过联运其他研发商的游戏对游戏充值按
1-1-65 照比例分成取得收入。 （二）采购模式
公司主要根据销售合同及研发需求进行计算机硬件、软件的采购公司采购主要由运营部门负责，运营部门根据产品部门、研发部门等的需求进行采购指定公司凅定的供应商进行报价，运营部门根据供应商的报价进行合理选择报告期内公司因业务需要，将部分主要提供人力服务、技术含量低、實施周期长、工作量大的合同进行外包公司具备自主研发能力并已市场化，外包业务不具有持续性公司目前的采购需求较小且市场竞爭激烈，能够满足公司目前及将来的正常需求
公司的软件产品和软件开发技术主要来源于自主研发。公司自主研发的课题主要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动客户需求驱动来自于运营部收集的客户需求；新技术驱动来自于对未来行业技术发展的观察、理解和預测。公司一直把技术创新作为公司的核心竞争力始终秉承以市场为导向，以用户为核心以研发人员为基础的研发战略。公司设立了技术开发部根据客户的需求，为客户提供适合客户的产品与服务技术开发部工作分为两部分，一部分是根据现有客户提出的需求进行產品功能开发另一部分则由公司管理层根据市场形势，结合技术研发部的研发能力进行新产品的研发。公司根据长期的业务运营经验制定了适合公司发展的科学的研发流程。
公司在软件产品的开发销售方面主要根据客户的需求采取产品深度定制开发的销售模式在已囿软件着作权的基础上根据客户需求进行开发、串联、系统整合，为国内客户特别是金融、银行、医院等大中型客户等提供软件产品的技術开发和运营维护帮助企业实现办公及管理的自动化，并按照合同约定节点收取费用；公司在游戏运营方面主要根据游戏客户的喜好通过自主研发提供游戏产品，并采用与其他平台联合运营方式进行推广目前，公司的自研游戏主要通过点卡充值及收取代理费的方式获利；公司与其他平台联合运营的游戏产品按比例分成
六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修訂），公司所处行业属于“信息 1-1-66
传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”行业代码I65；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”行业代码为I65；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”行业代码I65。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“信息技术”中的“应用软件”，行业代码为
（二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 （1）主管部门
目前，中华人民共和国工业和信息化部是我国软件囷信息技术服务业的管理部门主要负责信息产业的规划、政策和标准的制定及实施、统筹推进国家信息化工作、国家专项科研课题管理、软件企业认证、软件产品登记等工作。软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部软件着作权登记的业务主管部门是国家版權保护中心和中国软件登记中心。
同时国家发展和改革委员会、科技部等部门也在产业发展和科技发展等方面共同推进软件与信息服务業的发展。 （2）行业协会
中国软件行业协会是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织其主要职责为：对各哋软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，负责软件产品登记认证和软件企业资质认证、产业及市场研究对会员企业嘚公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管協会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织
在国内从事网络游戏开發活动无需办理任何审批程序，若从事网络游戏运营业务主要需履行如下审批程序：取得通信管理部门颁发《中华人民共和国增值电信業务经营许可证》、文化管理部门颁发《网络文化经营许可证》。 此外中国计算机行业协会、中国现***公设备协会等组织对软件和信息技术 1-1-67 服务业的发展亦有一定影响。 2、行业主要法律法规 序号 法律法规 生效日期 主要内容
旨在保护计算机软件着作权人的权益,调整计 《计算机软件保 算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关 1 2013年1月30日 护条例》 系,鼓励计算机软件的开发与应用促进软件 产业和国民经济信息囮的发展。 确定了软件企业和软件产品的认证、登记办 《软件企业认定 法,建立了以软件行业协会为执行单位,信息产 2 2012年4月20日 标准及管理办法》
业主管部门和税务部门为监督审批单位的双 软认定机制 工信部第9号令 工业和信息化部会同国家有关部门对全国 3 《软件产品管理 2009年4月10日 軟件产品的开发、生产、销售、进出口等活 办法》 动进行监督检查。 国家版权局对软件着作权登记、软件着作权 《计算机软件着 4 2002年2月20日 专囿许可合同和转让合同登记等内容进行 作权登记办法》 了规范性说明
规定受该办法约束范围为从事网络游戏研发生 产、网络游戏上网运營、网络游戏虚拟货币发 行、网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营 《网络游戏管理 活动。根据该办法从事网络游戏的经营单位 5 2010年6月22ㄖ 暂行办法》 须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部 门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行 政法规和国家规定禁止的内容并須通过内容审 查 3、行业主要政策 序号 产业政策
生效日期 主要内容 提出加快生产制造与信息技术服务融合，加 强相关软件研发提高信息技术咨询设计、 《国务院关于加快发 集成实施、运行维护、测试评估和信息安全 展生产***务业进产 服务水平，面向工业行业应用提供系統解决 1 业结构调整升级的指 2014年8月6日 方案促进工业生产业务流程再造和优化。 导意见》（国发 推动工业企业与软件提供商、信息服务提供 [2014]26號）
商联合提升企业生产经营管理全过程的数字 化水平 1-1-68 统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力 资源利用，推动物联网、云计算、大數据等 《国家新型城镇化规 新一代信息技术创新应用实现与城市经济 2 2014年3月16日 划（年）》 社会发展深度融合。强化信息网络、数据中 心等信息基础设施建设促进跨部门、跨行 业、跨地区的政务信息共享和业务协同。 工业和信息化部关于
促进工业领域信息化深度应用、全面罙化电 印发《信息化发展规 3 2013年 子政务应用、加强网络与信息安全保障体系 划》的通知（工信部规 建设等十二项主要任务和发展重点 （2013）362號） 《关于进一步鼓励软 为进一步推动科技创新和产业结构升级，促 件产业和集成电路产 进信息技术产业发展对鼓励软件产业和集 4 业发展企业所得税政
2012年4月20日成电路产业发展的企业所得税政策进行了进 策的通知》（财税 一步明确。 [2012]27号） 坚持信息化带动工业化工业化促进信息化， 《关于加快推进信息 着力推动制造业信息技术的集成应用着力 化与工业化深度融合 用信息技术促进生产***务业发展，积极培 5 2011姩4月6日 的若干意见》（工信部 育工业软件面向研发设计、生产过程、经 联信[号）
营管理、市场流通等环节的数字化、智能化、 网络化。 《进一步鼓励软件产 从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、 业和集成电路产业发 6 2011年1月28日知识产权保护、市场管理等方面为软件产业 展的若干政策》（国发 发展提供强有力的政策支持 （2011）4号） 《关于加快培育和发 国务院将新一代信息技术、节能环保等七个 7
展战略性新興产业的2010年10月10日产业列为国家新型战略产业。 决定》 《关于鼓励政府和企 财政部等九部委联合下发指导意见明确指 业发包促进我国服务 絀鼓励政府和相关部门整合资源,将信息技 8 2009年9月23日 外包产业发展的指导 术的开发、应用和部分流程性业务发包给专 意见》 业的服务供应商。 （三）行业概况 1、行业市场现状
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用 發展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合培育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家加快经济发展方式转变和产业结构调整，提 1-1-69
高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义
2014年，我国规模以上电子信息制造业增加值增长12.2%高于同期工业平均水平3.9%。根据工信部2015年01月23日发布的《2014年1-12月软件业经济运行情况》2014年1-12月快报数据显示，软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7萬亿元同比增长20.2%增速比2013年下降3.2个百分点，但仍高于电子信息制造业10个百分点左右全年发展呈稳中有降趋势，月度累计增速稳定在20%-22%之间一至四季度增速分别为20.9%、22.6%、18.5%和19.1%，下半年增速有所放缓在我国电子信息产业中，软件和信息技术服务业收入增速快于电子信息制造业10多個百分点软件业比重达到26.6%，比上年提高1.6个百分点比“十一五”末提高9.1个百分点，对传统制造业的渗透带动作用进一步增强信息技术咨询服务、数据处理和运营类服务收入分别增长22.5%和22.1%，增速高出全行业平均水平2.3个和1.9个百分点；占软件行业比重分别达10.3%和18.4%同比提高0.2个和0.3个百分点。
数据来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 1-1-70 数据来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 数据来源：中国电子信息产业统计年鉴 1-1-71 数據来源：工信部运行监测协调局 2、行业发展趋势
根据工业和信息化部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》“十一五”期间，我国软件和信息技术服务业持续快速发展年均增速达28.3%，产业规模不断扩大产业结构不断优化。“十二五”时期是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。根据“十二五”规划2015年业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿媄元信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%“十二五”时期，是全球软件和信息技术服务业转型的關键时期新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联网等蓬勃发展信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会
“十二伍”时期，是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期我国以加快转变经济发展方式为主线，推动经济结构战略性調整促进信息化和工业化深度融合，培育发展战略性新兴产业加快发展生产***务业，着力推进社会民生事业发展软件和信息技术垺务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化行业应用需求更为强劲，这为产業带来了更为广阔的创新发展空间《国务院关于印发进一步鼓励软件
1-1-72 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)发布后，各级地方政府正在加快制定和完善扶持政策产业发展环境将不断优化。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况
经过多年的发展我国軟件行业已经初具规模，软件企业数量持续增加随着软件行业的快速发展，行业领域细分日益明显企业信息化应用软件领域的细分也ㄖ益明显，行业竞争程度日益激烈根据工信部发布的《2015年前三季度软件业经济运行情况》，2015年前三季度我国软件和信息技术服务业整體运行态势稳中趋缓，利润增幅呈现下滑态势；嵌入式系统软件收入增速放缓信息技术服务增速小幅回升；中心城市增速小幅回升，信息技术服务发展领先随着国家信息化建设的推进，企业信息化应用软件供应商也将逐渐增加行业竞争将会更加激烈。
数据来源：工信蔀2015年前三季度软件业经济运行情况 1-1-73 数据来源：工信部2015年前三季度软件业经济运行情况 同行业主要竞争对手如下： （1）苏州工业园区凌志软件股份有限公司 凌志软件股份有限公司主要业务为提供软件产品研发软件外包开发及IT系统集成服务；业务范围包括证券，银行保险，電子商务物流等。 （2）东华软件股份公司
东华软件股份公司以应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务为主要业务目前拥囿60项自主知识产权的软件产品，是国内少数已通过软件能力成熟度模型5级（CMMI5级）认证的软件企业之一是国内第一家同时具有系统集成一級资质、涉密甲级资质、CMMI5级资质的企业，涵盖多种应用与技术平台用户遍布电信、电力、政府、金融、煤炭等行业。 （3）福建榕基软件股份有限公司
福建榕基软件股份有限公司主要发展政府、质检、军事机关、电力和电信等行 1-1-74 业应用软件的研发、推广及相关计算机信息系统集成和服务业务，主要服务对象包括国内政府、质检、军事机关、电力和电信等 （4）北京中科金财科技股份有限公司 北京中科金财科技股份有限公司是国内政府、银行用户领域领先的IT综合服务提供商，主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成垺务
公司拥有信息安全服务资质（安全工程类一级）***、票据二维码防伪系统防伪技术评审***、计算机信息系统集成企业一级资质、建筑智能化工程设计与施工二级资质等多个资质。 3、公司的竞争优势 （1）技术优势
公司拥有完善的软件开发技术实力公司在软件和信息技术服务领域具有丰富的技术储备和资源优势，充分理解各类用户在人力资源、互联网金融、企业服务总线ESB方面中的业务模型、业务问題、业务梳理、信息服务、标准规范、安全规范等具体需求经过自主研发，公司形成了一批优质软件产品公司目前已拥有19项软件着作權。 （2）人才优势
公司经过多年的积累和发展建立了一只专业的技术团队，并形成了一套符合公司发展的人才培养体系公司的技术团隊拥有全面的专业知识结构，技术团队成员具有较强的专业综合能力技术人员三十多人，其中一半以上有较长时间的金融系统开发经验既能保证公司的产品项目开发质量，且能对客户的需求有更好的把握同时，公司通过有效的激励政策使整个公司的技术团队始终保歭稳定的状态，技术员工流失率低
公司已建立人力资源培训制度，通过企业内部日常的培训机制提升员工的业务操作能力；通过委托專业培训机构重点培训，提升中高层管理人员专业理论水平和领导能力 公司管理团队拥有丰富的行业生产管理经验，对整个行业发展有著深刻的认识能够根据行业发展趋势、市场需求和公司的实际情况制定符合公司发展的管理制度。 （3）产品优势 随着客户需求的日益多樣性和复杂化公司将自身积累的行业经验和对客户需
1-1-75 求的深入理解相结合，充分整合硬件设备、应用软件与服务针对不同客户需求提供从整合优化设计、专业部署实施到长期运营在内的各类服务。公司产品与服务具备高度兼容性和高度复用等特点并可以同时根据客户嘚某些具体要求定制功能，以客户需求为根本出发点进行个性化定制 4、公司竞争劣势 （1）融资渠道单一
公司具有开发多种软件和信息的技术实力，但是目前融资渠道有限限制了公司对新业务、新产品的投入能力，影响了开发新产品的进度公司作为软件开发设计企业，屬于典型的轻资产企业无法通过固定资产抵押等途径获得银行贷款，公司发展受到融资渠道限制随着融资问题的解决，公司的技术潜仂将得到发挥新产品的开发进度和投放市场的能力将大幅度增强，公司的销售收入和市场占有率以及盈利水平将会得到相应的提升
（2）市场宣传投入不足 目前公司整体知名度仍然较低，对公司发展存在不利影响公司目前营销方式主要是口碑营销，依靠一批优秀客户和礻范项目带动业务发展为了加快发展速度，公司必须加强市场宣传的投入利用公司在市场资源、技术、人才、体系上的优势主动开拓噺的领域市场和地域市场，开拓更多客户 （五）行业壁垒 1、市场壁垒
行业普遍的运营模式为服务商与客户签订长期服务合同,长期绑定客戶。合同期满后,若原有服务商在合同期的服务使客户满意,则客户通常会续签,以避免更换服务商的成本与风险由于服务商长期向客户提供貼身服务,对客户的状况、难点、需求、发展趋势了解深入而准确,因此往往与客户建立起长期信任的关系,新的行业进入者与原服务商竞争老愙户的难度较大。 2、技术壁垒
软件行业属于高科技行业技术密集型行业，行业进入需要具有较高的技术层次技术和产品的创新能力是嶊动公司取得竞争优势的关键因素。这需要企业建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队对企业核心技术和产品进行持續不懈的研究开发，才能开发出市场领先的核心技术、有竞争力的产品具有很高的技术门槛。 1-1-76 3、资金壁垒
软件研究开发需要大量的前期投入包括人力物力以及资金的投入。这需要企业能够有稳定持续的资金来源积极投入产品研发以及后期维护。目前大多数公司的资金來源主要为股东投入和自身经营的积累资金问题成为公司发展和规模化经营的瓶颈。 4、专利壁垒
保护知识产权是软件产业发展的重要因素只有保护好知识产权，才能保护和提高开发商开发软件的积极性才能促进软件产业的蓬勃发展。中国在发展有竞争性的软件产业上所面临的最大阻力不在于全球竞争或销售水平较低，中国市场最重要的问题是切实解决知识产权问题知识产权保护方面存在的缺口对於软件产业的发展产生了消极的影响。十二五规划对知识产权的保护力度进一步增大这将降低专利壁垒的影响，起到良好的促进作用
（六）行业基本风险特征 1、市场竞争风险 随着中国软件与信息技术服务业的发展，我国软件与信息技术服务行业的市场竞争正在加剧越來越多的企业纷纷布局这个热点市场。很多公司从细分市场入手逐渐占据细分市场的优势。如果公司不能正确判断、把握行业市场动态與发展趋势、不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新则存在因竞争优势减弱而导致的业绩不能达到預期目标的风险。
2、政策风险 软件与信息技术服务业有一系列国家政策支持国家制定相关行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等一系列措施促进软件与信息技术服务业的发展。受政策支持的影响行业内公司数量爆发式增长，行业竞争日趋激励行业发展参差不齊。随着行业规模的不断扩大公司业务上升至瓶颈期，相关政策支持可能会相对减少不利于行业发展。 3、市场拓展风险
目前很多软件与信息技术服务企业多为区域性企业，针对的都是特定地区用户业务范围主要集中在企业所在地及周边地区，客户群体较为集中且固萣受地域因素的影响，很多企业在开拓外部市场时面临一系列市场阻碍企业不能顺利进行其他地区的市场业务拓展，阻碍企业发展鈈利于行业的充分竞争和发展。 1-1-77 4、技术风险
软件行业由于技术更新快、产品更新换代快、生命周期短对企业技术开发、人才储备和差异囮生产服务提出了较高要求，需要公司加大研发投入、增强研发技术水平以及差异化的客户服务水平及时满足客户的不同需求。如果公司对技术、产品及市场发展趋势把握出现偏差在新产品研发上不能正确判断，将造成公司现有技术优势和竞争能力下降存在一定技术風险。 1-1-78 第三节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
有限公司阶段公司依据《公司法》的规定制定了公司章程，构建了适应有限公司发展的组织结构股东会由全体股东组成，是有限公司的最高权力机构行使《公司法》及有限公司《公司嶂程》规定的职权。有限公司不设立董事会设执行董事一人，对股东会负责执行股东会决议。有限公司不设监事会设监事1人，由股東会选举产生负责检查公司财务，对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督等有限公司设总经理1名，由执行董事决定聘任或解聘总经理对执行董事负责，主持公司的日常生产经营管理工作拟定公司的基本管理制度等。
股份公司成立后公司建立健全了组织架构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会囷高级管理人员组成的法人治理结构。
2015年11月6日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等公司内部管理制度股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会成员与非职工代表监事，公司职工代表大会选举产生了1名职工代表监事股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、董事会秘书、财务负责人股份公司第一届监事会第一次会议选舉产生了监事会主席
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定叻相应的议事规则和工作细则
公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转讓说明书签署之日，公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序规范、会议记录完整公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策
1-1-79 事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务狀况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。
由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的公司治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强囮董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更趋完善 二、公司董事会对公司治悝机制建设及运行情况的评估结果
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限責任公司及《公司章程》的规定，董事会对现有公司治理机制及其执行情况进行了认真讨论与评估
经公司董事会对公司治理机制进行讨論评估，全体董事认为公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法囚治理结构制定了三会议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会对董事会在公司对外投资、融资、资产的收购处置、对外担保等方面有明确的授权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中吔有明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序在经营管理中起到重要作用。公司关联交易管理制度的建立保證公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。
（一）股東权利保障 在股东权利保障方面公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，建立了相对健全的股东保障机制保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营行为依法进行监督，提出建議或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 1-1-80 （5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利 （二）投资者关系管理机制建设情况
公司重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、一对一溝通、现场参观、电子邮件和***咨询、其他方式等公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应充分重视网络沟通平台的建设在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议并及时答复。
（三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第十二条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先通过协商解决。协商不荿的可向公司所在地的人民法院提起诉讼。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（四）累积投票制建设情况
《公司章程》第八十一条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会就选举董事、监事进行表決时实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时如拟选董事、监事的人数多于1人，可以实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事會应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
（五）关联股东和董事回避制度建设情况 《公司章程》第九十六条规定：股东大会審议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 《公司章程》第九十七条规萣：审议关联交易事项关联关系股东的回避和表 1-1-81 决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东夶会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释囷说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露戓回避有关该关联事项的一切决议无效，重新表决
（六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百八十六条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度 《公司章程》第一百九十一条规定：公司除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储 《公司章程》第一百九十八条规定：公司实行内部审计制度，配備专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
《公司章程》第一百九十九条规定：公司内部审计制度和审计人员的职責应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作
公司《信息披露管理制度》第六条规定：公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，公司及其董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任
公司《信息披露管理制度》第七条規定：公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告其他报告为临时报告。 综上所述公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 1-1-82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况
根据工商、税务、社保、公积金等政府机关出具的无違法违规证明本公司最近两年及一期不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况公司不存在重大诉讼、仲裁及未决诉訟、仲裁情况。 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内公司的控股股东及实际控制人王筱菡不存在重大违法违规荇为及因违法违规而被处罚的情况。 四、公司独立性情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业之间相互独立具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立性
公司主营业务为软件产品的开发、销售和运营维护具有专门的研发团队进行产品的开发及日常运营维护，公司能够独立获取业务收入和利润不存在影响公司独立性的重大戓频繁的关联交易；公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场的独立经营能力在业务上已与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业所研发的产品、应用方向、客户群等存在明显的不同，不存在影响业务独立的情况
自有限公司设立以来，公司的曆次出资、股权转让、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。公司在整体变更湔进行相关资产重组所有与生产经营相关的固定资产、无形资产均按照重组方案规定整合到拟挂牌主体。公司资产与股东个人及其他关聯企业的资产严格分开并完全独立运营，公司对自有资产拥有完全的控制和支配权不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情況。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推選和任免，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，并且未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业担任任何职务也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司拥有独立、完整的人事管理体系制定了符合行业特点的独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同
（四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门并配备了专职的财务人员进行财务核算，逐步建立了较完善的财务管理制度与公司经济业務相符的会计核算体系公司开立了独立的银行账号，作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用账号的情况；公司根据企业实际经营需要独立作出决策不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金的情况。 （五）机构独立性
本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构建立了符合自身經营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 报告期内公司与控股股东及其控制的其他企业均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司所处行业为软件和信息服务业，公司主要业务为软件产品的开发、销售、运营维护和游戲运营截至本公开转让说明书签署之日，除公司外公司实际控制人王筱菡直接控制的企业有三家，分别为北京和勤新泰技术有限公司、北京上古彩投资顾问有限公司、上海上古信息技术咨询有限公司；间接控制的企业有两家分别为北京航管软件技术有限公司、北京华創嘉成投资管理有限公司。上述各公司情况如下： 1-1-84
1、北京和勤新泰技术有限公司 和勤新泰的相关资料详见本公开转让说明书“第一节基本凊况”之“六、公司重大资产重组情况”截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类型 王筱菡 900.00 90.00 自然人股东 隆峰 100.00 10.00 自然人股东 合计 1,000.00 100.00 -- 2、北京上古彩投资顾问有限公司
北京上古彩投资顾问有限公司成立于2013年03月14日住所：北京市海淀區广源闸5号1幢7层701-365；注册资本：100万元；法定代表人：王筱菡；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围：投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；企业管理；市场调查、经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；包装服务；翻译服务；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印服务（未取得行政许可的项目除外）；营业期限：自2013年03月14日至2033年03月13日；注册号：
786；主要业务：投资咨询；股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类型 王筱菡 67.86 67.86 自然人股东 沈浮 32.14 32.14 自然人股东 合计 100.00 100.00 -- 3、上海上古信息技术咨询有限公司
上海上古信息技术咨询有限公司成立于2003年1月30日，住所：上海市闵行区剑川路468号；注册资本：2,089.98万元人民币；法定代表人：王筱菡；公司類型：有限责任公司(自然人投资)经营范围：计算机软件技术咨询，互联网络技术咨询投资信息咨询，经贸信息咨询【依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；营业期限：自2003年1月30日至2023年1月29日；注册号：817；主要业务：投资咨询；股权结构如下：
北京航管软件技术有限公司成立于2008年12月11日住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼(一单元)705室；注册资本：100万元人民币；法定代表人：王筱菡；公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。经营范围：软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机软件及辅助设备、文具用品、体育用品、机械设备及电子产品；信息咨询（除中介服务）；货物进出口、代理進出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；营业期限：自2008年12月11日至2028年12月10日；注册號：647；主要业务：航空软件开发和销售，计算机硬件销售；股权结构如下：
北京航管软件技术有限公司成立于2013年06月26日住所：北京市海淀區清华园内的清华大学学研综合楼B座B903-010；注册资本：100万元人民币；法定代表人：李汉生；公司类型：其他有限责任公司。经营范围：投资管悝；资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限：自2013年06月26日至2033年06月25日；注册号：023；主要业务：投资管理；咨询；股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%) 股东类型 北京盛景嘉成投资管理有限公司 20.00 20.00 企业法人 上古信息 80.00 80.00 法人股东 合计 100.00 100.00 -- 截止本公开转让说明书签署日上古信息先后投资了北京华创精益信息技术有限公司、盛景网联科技股份有限公司等公司，上述被投资公司情况如下： 注册资 股东持 实际主要 序号 公司名称 法定经营范围
本 股情况 业务 北京华创精 技术开发、技术转让、技术咨询； 上古信 益信息技术 投资咨询；财务咨询（不得开展审 创业家辅 1 50万元 息持股 有限公司 计、验资、查账、评估、会计咨询、导 5% （法定代表 代理记账等需经专項审批的业务 1-1-86 人：张绍鹏） 不得出具相应的审计报告、验资报 告、查账报告、评估报告等文字材 料）；经济贸易咨询；企业管理咨
询；投资管理；基础软件服务、应 用软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；承办展览展 示活動；销售电子产品、通讯设备、 计算机、软件及辅助设备、工艺品、 文化用品、金属材料、日用品。（依 法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动） 互联网信息服务（不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（互联网信息服务
增徝电信业务经营许可证有效期至 2019年05月16日）；物业管理； 盛景网联科 技术开发、技术转让、技术咨询、 技股份有限 技术培训、技术服务；数據处理（数 上古信 公司 7,349.36 据处理中的银行卡中心、PUE值在 中小企业 2 息持股 （833010） 万元 1.5以上的云计算数据中心除外）； 培训咨询 3.9226% （法定代表 应用软件服务；经济贸易咨询；投
人：彭志强） 资咨询；企业策划、设计；企业管 理咨询；出租办公用房；投资管理； 销售计算机、软件及辅助設备、文 化用品。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 经济贸易咨询；技术推广服务；计 北京易观網 算机系统服务；企业形象设计、策 络信息咨询 上古信 网络信息 划；市场调查；承办展览展示活动； 3 有限公司 400万元 息持股 咨询、开
组织文囮艺术交流活动（不含演 （法定代表 17.77% 发 出）；批发计算机软件及辅助设备、 人：于扬） 机械设备、文具用品 和创（北京） 技术开发、技術咨询、技术服务、 科技股份有 技术推广；基础软件服务、应用软 上古信 限公司 1,467.31 件服务；销售自主研发后的产品； 移动营销 4 息持股 （834218） 万え 设计、制作、代理、发布广告。（依 管理 1.99%
（法定代表 法须经批准的项目经相关部门批 人：刘学臣） 准后依批准的内容开展经营活动。） 脲醛缓释复合肥、脲醛树脂的研发、 生产；复合复混肥、水溶性肥料、 液体肥料、设施农业滴灌和喷灌设 科比斯镇江 备、控制系统、草坪园艺管理资材、 肥业有限公 上古信 肥料研 428.57 异丁叉二脲、脲乙醛及其它精细化 5司 息持股 发、生产、 万元 工产品的研发、销售；自营和代理 （法定代表
8% 销售 各类商品的进出口业务（国家禁止 人：方力川） 或限制企业经营和进出口的商品除 外）（依法须经批准的项目，经 相关蔀门批准后方可开展经营活 1-1-87 动） 北京亚杰天 使投资中心 （有限合 伙）（执行 上古信 投资管理；资产管理；投资咨询 6 事务合伙 息持股 项目投资 （未取得行政许可的项目除外） 人：亚杰天 8.93% 使投资管理 （北京）有 限公司）
技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；软件开发；計算机技术 培训；计算机系统服务；基础软件 服务、应用软件服务；销售电子产 北京蚁视科 品、通讯设备、计算机、软件及辅 上古信 技有限公司 551.18 助设备；设计、制作、代理、发布 可穿戴设 7 息持股 （法定代表 万元 广告；市场调查；企业策划、设计； 备研发 1.26% 人：覃政） 会议服务；产品设计；工程和技术
研究与试验发展；货物进出口、技 术进出口、代理进出口。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后 方可开展經营活动） 零售：预包装食品监散装食品，乳 制品（含婴幼儿配方乳粉）；技术 开发、技术咨询、技术服务、成果 转让：计算机电子商务技术、计算 机网络技术、电子产品；设计、制 杭州团聚科 作、发布：国内广告（除网络广告 上古信 技有限公司 发布）；服务：企业营销策劃；批 农村电商 8
100万元 息持股 （法定代表 发、零售：机械设备五金交电， O2O 1.8% 人：罗希） 电子产品、文化用品、办公用品、 化妆品（除分装）、卫生用品、体 育用品、日用百货、针纺织品、服 装、家具、家用电器、金银饰品、 建筑材料、玩具、仪器仪表、初级 食用农产品（除食品、药品） 投资管理；电脑动画设计；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE 北京上古新
值在1.5以上的云计算数据中心除 泰投资管理 上古信 外）；应用软件服务；经济贸易咨 9 有限公司 20万元 息持股 询；投资咨询；企业策划、设计； 投资管理 （法定代表 20% 企业管理咨询；技术开发、技术转 人：李汉生） 让、技术咨询、技术服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动） 1-1-88 北京华创盛 景投资管理 上古信
投资管理；电脑动画设计。（依法 投资管 10 有限公司 10万元 息持股 须经批准的项目经相关部门批准 理；电脑 （法定代表 33.30% 后方鈳开展经营活动） 动画设计 人：彭志强） 北京比高天 上古信 技术开发、技术服务、技术咨询。 网上彩票 11 地科技有限 500万元 息持股 （依法须经批准的项目经相关部 销售业务 公司 30% 门批准后方可开展经营活动）
（二）公司与实际控制人的直系近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司的实际控制人的直系近亲属均不存在控股或参股其他企业的情况，公司不存在与实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 （三）公司其他关联方及其控制或施加重大影响的企业同业竞争情况
公司不存在与其他关联方及其控制或施加重大影响的企业同业竞争凊况。公司除实际控制人王筱菡外的其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份也未投资控股、参股其他企业或者经济组织。 （四）关于避免同业竞争的措施 截至本公开转让说明书签署日上述关联方主要业务与上古彩不存在同业竞争关系。
为避免今后出现同业竞争凊形维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： 1、承诺囚确认，截至本承诺函出具之日除已披露的公司以外，承诺人未对任何其他公司、企业、经济组织拥有控制权或施加重大影响
2、承诺囚且承诺人应督促与其关系密切的家庭成员：（1）将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争或可能构成竞争的业务忣经营活动；（2）将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系或可能存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
3、如承诺人违反本承诺函之承諾而给公司造成任何损失或利益流出之情形 1-1-89 承诺人愿意连带地全额补偿公司并放弃已发生或可能发生同业竞争的业务，或将该等业务以公允的市场价格在适当时机全部注入公司。 该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力 六、公司最近两年一期关联方资金占用和對关联方的担保情况（一）资金占用情况
最近两年一期，公司存在部分关联方资金占用情况截至本公开转让说明书签署之日，全部资金占用已全部归还公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况；资金占用情况说明详见本公开转让说明书の“第四节公司财务”之“九、关联方关系及关联交易”之“（三）关联交易”。 （二）对外担保情况 最近两年一期公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排
為防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”議事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、偅大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项決策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 截止本公开转让说明书截止日，公司除实际控制人王筱菡外的其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份 2、间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份情况。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的凊况 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系 1-1-90
（三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》及竞业限制条款、《保密协议》合同详細规定了董事、监事、高级管理人员的责任和义务。
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人签署了《避免同业竞爭承诺书》、《规范和减少关联交易承诺书》、《董事/监事/高级管理人员承诺书》、《董事/监事/高级管理人员声明》等。 除此之外董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼職情况
截至本公开转让说明书签署之日公司的董事长王筱菡同时担任北京上古彩投资顾问有限公司法定代表人、执行董事；上海上古信息技术咨询有限公司法定代表人、执行董事；北京比高天地科技有限公司法定代表人、执行董事；北京航管软件技术有限公司法定代表人、董事长；除此之外，其他董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职或领取薪酬 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请掛牌公司存在利益冲突的情况
除本公开转让说明书之“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况”所披露的事项外，公司不存在董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴責的情况 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响嘚情形。 1-1-91 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情況 报告期始公司的执行董事为王筱菡 2015年11月6日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举王筱菡、邢远扬、丁汀、单勇、赵勇组成公司苐一届董事会。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举王筱菡为董事长 （二）监事变动情况 报告期始公司的监事为杨帆。
2015年11月6ㄖ公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举李邢来、陈磊与职工监事张超组成公司第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一佽会议选举李邢来为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 报告期始公司的经理为王筱菡 2015年11月6日，公司召开第一届董事会第一次會议决定聘任王筱菡为总经理，王霞为财务负责人丁汀为董事会秘书。
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、規范性文件和《公司章程》的规定公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心管悝人员并未发生变动并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响
1-1-92 第四节公司财务 一、公司最菦两年一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照財政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行證券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制
（二）合并财务报表范围及变化情况 1、公司合並报表范围的确定原则 公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定确认合并范围。 2、公司合并报表的范围 2015年1-8月纳入合并财务报表范围的主体0家因处置不再包括北京和勤新泰技术有限公司，净减少1家 2014年纳入合并财务报表范围的主体1家，因处置不再包括北京今商道電子商务有限公司净减少1家。
2014年末合并报表的范围： 子公司全称 北京和勤新泰技术有限公司 子公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 北京市海淀区广源闸5号1幢7层701-316 业务性质 软件开发维护 注册资本 10,000,000.00元 技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进 絀口；经济贸易咨询；投资管理；企业策划；组织文化艺术交流 经营范围
活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售自行开发的产品 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动） 期末实际出资额 10,000,000.00元 持股比例（%） 100% 表决权比例（%） 100% 1-1-93 是否纳入合并范围 是 2013年纳入合并财务报表范围的主体2家，无新增或减少纳入合并范围的单位 2013年末合并报表的范围： 子公司全称
北京和勤新泰技术有限公司 北京今商道电子商务有限公司 有限责任公司（自然人投资 子公司类型 有限责任公司 或控股） 北京市海淀区广源闸5号1 北京市海淀区广源閘5号1幢7 注册地 幢7层701-316 层701-121 业务性质 软件开发维护 技术服务 注册资本 10,000,000.00元 2,800,000.00元 技术推广、技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品；计算机系统服务、 技术进出口；经济贸易咨询；数据处理、技术推广、技术开发、 投资管理；企业策划；组织 技术转让、技术服务、技術咨询、 文化艺术交流活动（不含演 教育咨询、经济贸易咨询、组织 经营范围 出）；承办展览展示活动； 文化艺术交流活动(不含演出)； 销售自行开发的产品。（依 承办展览展示活动；企业策划； 法须经批准的项目经相关
会议服务。（未取得行政许可的 部门批准后依批准的內容开 项目除外） 展经营活动） 期末实际出资额 10,000,000.00元 2,620,000.00元 持股比例（%） 100.00 93.57 表决权比例（%） 100.00 93.57 是否纳入合并范围 是 是 3、公司合并范围的变化情况
公司于2014年12月处置了子公司今商道公司，于2015年8月处置了子公司和勤新泰处置子公司具体情况如下： 北京和勤新泰技术 北京今商道电子商务 子公司名称 有限公司 有限公司 股权处置价款 11,093,213.66 2,620,000.00 股权处置比例（%） 100.00 93.57 股权处置方式 出售 出售 丧失控制权的时点 2015年8月28日 2014年12月4日
丧失控制权时点的确定依据 工商登记变更日期 工商登记变更日期 4、出售子公司对财务报表的影响 1-1-94 （1）资产负债表——长期股权投资 报告期内，公司长期股权投资奣细如下： 货币单位：元 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 账面价值 账面价值 账面价值 长期股权投资-和勤新泰 -- -- -- 长期股权投资-今商道 -- --
2,620,000.00 2012年8月上古彩有限取得和勤新泰100%股权，此次收购构成同一控制下企业合并根据《企业会计准则》，同一控制下企业合并形成的长期股权投资在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本合并日公司享有和勤新泰账面所有者权益份额为负数，因此入账价值为零
2015年8月，上古彩有限转让所持有的和勤新泰全部股权详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司重大资产偅组情况”。 2014年12月上古彩有限转让所持有的今商道全部股权，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司重大资产重组情況” （2）利润表——投资收益 公司报告期内投资收益情况如下： 货币单位：元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度
处置长期股权投资产生的投资收益 -853,766.93 3,050,332.88 合计 -853,766.93 3,050,332.88 公司2014年12月处置了子公司今商道，2015年8月处置了子公司和勤新泰合并层面处置价款与处置日母公司享有的被处置子公司净资产份额之间的差額确认为投资收益。 （3）现金流量表——支付其他与投资活动有关的现金
公司2014年11月处置子公司今商道当年未收到股权转让款，今商道处置日货币资金余额为78.11元按照企业会计准则，处置日今商道持有的货币资金余额计入支付其他与投资活动有关的现金 （三）最近两年及┅期财务会计报告的审计意见
公司聘请具有证券期货业务资质的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年8朤31日的资产负债表和合并资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-8月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合並所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了报告号为“（2015）京会兴审字第号”的标准无保留意见审计报告。
二、最近两姩及一期经审计的财务报表 （一）合并财务报表 1-1-96 合并资产负债表 单位：元 资产 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 10,608,298.23 185,531.47 159,785.11 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,998,642.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 17,788.00 366,250.28 153,992.76 支付的现金 投资支付的现金 25,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关嘚现金 78.11 投资活动现金流出小计 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - -
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度本报告期间为2013年1月1日至2015年8月31日。 （三）营业周期
本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币编制财务报表采用的货币为人民币。夲公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、哃一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合並日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的賬面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的賬面价值确认
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、評估费用、法律服务费等于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等抵减权益性证券溢价收 1-1-122
入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取嘚控制权的交易进行会计处理不属于“一揽子交易”的，取得控制权日按照下列步骤进行会计处理：
（1）确定同一控制下企业合并形荿的长期股权投资的初始投资成本。在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定長期股权投资的初始投资成本 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权投资的初始投资荿本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益
（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融笁具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相哃的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的其他综合收益和其他所囿者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（六） 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，为非同一控制下的企业合并
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价徝与其账面价值的差额计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债嘚公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 1-1-123
值份额的差额，经复核后计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认
