年度报告 已提交2014年度报告
/）的相關信息公司的经营范围为：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据本所律师核查公司目前实际经营业务为向客户提供大数据营销服务，与其《公司章程》、《营业执照》及相关资质***所记载、核准的营业范围相符
(二) 公司及子公司的业务资质
根据公司提供的说明，并经本所律师核查公司依法持有《营业执照》，经营业务不需要其他特定资质不涉及许可、认证或特许经营权。
根据公司提供的相关知识产权属***、计算機软件着作权登记公告、并经公司书面确认除云途移动网站管理系统/trssearch/）查询，公司及其控股子公司拥有28项注册商标具体情况如下：
序 紸册商标 所有人 注册号 类别 有效期限
根据公司的确认，并经本所律师核查公司及其控股子公司拥有的上述互联网域名已经履行了必要登記备案程序，不存在任何纠纷或潜在的纠纷
(六) 财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司出具的声明，并经本所律师核查公司的主要財产未设置任何抵押、质押，不存在权利受限制的情形亦不存在纠纷或其他潜在纠纷。
综上本所律师认为：公司合法拥有上述主要自囿财产，其财产权属清晰、证件齐备；不存在权利瑕疵、权属争议；不影响公司资产、业务的独立性；申请人主要财产没有设定权利限制
十二、公司的重大债权债务
报告期内，公司对公司持续经营有重大影响的销售合同如下表所示：
客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
┅汽-大众销售有限 - 履行
2 售有限责任公司 SHLMCSHS 事件服务合同 履行
沈阳华晨金杯汽车 金杯品牌及售后
4 有限公司 年度公关服务合
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客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
华晨宝马汽车有限 宝马官方车主俱
奇瑞汽车股份有限 区域公关代理服 - 履行
北京微影时代科技 - 正茬
深圳市腾讯计算机 腾讯互娱公关传 - 履行
系统有限公司 播服务框架协议 完毕
（2）项目合同（金额500万元以上）
客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
深圳市联创纵横科 Sugar手机整合 - 履行
技有限公司 传播 完毕
珠海市魅族科技有 魅族葡萄酒音乐 - 履行
限公司 人计划公关传播 完毕
北京天时诺進市场 奥迪SPORT嘉 - 履行
顾问有限公司 年华活动项目 完毕
华晨宝马汽车有限 宝马文化之旅活 - 履行
凯翼汽车销售有限 产品上市媒介执 - 履行
报告期内，公司超过500万元或对公司持续经营有重大影响的采购合同如下表所示：
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供应商名称 合同编号 合同内容 有效期限
1 人民日报 20002 合作广告代理 履行
北京普菲特广告有 网络推广代理服 - 履行
北京普菲特广告有 网络推广代理服 - 履行
北京腾讯文化传媒 - 履行
北京腾訊文化传媒 - 履行
北京腾讯文化传媒 - 履行
滴滴商业服务有限 - 履行
北京微影时代科技 微信公众平台广 - 履行
有限公司 告投放合同 完毕
北京微影时玳科技 微信公众平台广 - 履行
有限公司 告投放合同 完毕
北京易车互动广告 网络广告发布合 - 履行
北京掌阔移动传媒 - 履行
上海灵思沸点影业 明星匼伙人项目 - 正在
塞纳德（北京）信 - 履行
北京广易通广告有 网络广告发布合 - 履行
中视体育娱乐有限 赛事联合冠名赞 - 正在
体育营销赞助项 - 正在
(彡) 借款及担保合同
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已签署并正在履行的重大借款及担保
1. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司6,000万元最高授信额度借款
2015年5月11日北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《综
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合授信合同》（匼同编号：0275840），双方约定最高授信额度为6,000万元每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月（自2015年5月11日至2016年5月10日）额度为可循环额度。授信用途为：满足受信人依法合规正常经营的业务需要本综合授信合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
就前述综合授信借款2015年5月11日，灵思远景互动与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（合同编号：）灵思远景互动作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益嘚费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，灵思有限与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证匼同》（合同编号：）灵思有限作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，上海灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（匼同编号：）上海灵思远景作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项丅全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，谭明与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（合同编号：）谭明作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：
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0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
i. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合哃2015年5月19日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0280548）双方约定贷款数额为1,000万元；贷款期限自艏次提款日（2015年5月22日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金購买原材料本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清，利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
ii. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
作为《综合授信合哃》（合同编号：0275840）项下具体业务合同2015年6月9日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0282665）贷款数额为1,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年6月17日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金购买原材料本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清，利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
iii. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司2,000萬元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合同2015年12月17日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款匼同》（合同编号：0318357）贷款数额为2,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年12月24日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金支付服务费。本金偿还方式为本金
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贷款期限内到期一佽性还清利息按季定日（每季度末月的21日）付息。本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思遠景、谭明
iv. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司2,000万元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合同，2016年3月10日北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0332409），贷款数额为2,000万元；贷款期限自首次提款日（2016年3月10日）起1姩借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%，合同利率在借款期限内不调整贷款用途为补充企业流动资金支付服务费以及员工工资。本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清利息按季定日（每季度末月的21日）付息。
本借款合同担保方式为：保证担保；保证人為：灵思远景互动、灵思云途、上海灵思远景、谭明
2. 灵思远景互动借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
2015年11月20日，灵思远景互动与北京銀行股份有限公司双秀支行签署《借款合同》（合同编号：0312868）贷款数额为1,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年11月26日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金发工资。本金偿还方式为放款后第10个月还款不少于500万元到期归还余下款项。利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思有限、丠京灵思远景、上海灵思远景、谭明、夏军。
就前述借款2015年11月20日，灵思有限与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同編号：）灵思有限作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
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就前述借款2015年11月20日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编號：）北京灵思远景作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，上海灵思远景与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）上海灵思远景作為保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，谭明与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）谭明作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份囿限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，夏军与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）夏军作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合哃编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费鼡等其他款项提供连带责任保证担保。
3. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司1,300万元授信借款额度
2014年11月10日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《授信协议》（合同编号：），双方约定在2014年11月12日起到2015年11月11日的授信期间内，上海灵思远景有权向招商銀行股份有限公司上海
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新客站支行提出额度使用申请本协议项下流动资金贷款单项授信额度为人民币1,300万元循環额度贷款。本协议项下上海灵思远景的一切债务有北京灵思远景、谭明作为连带责任保证人
就前述《授信协议》（合同编号：），北京灵思远景作为保证人于2014年11月10日签署了《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》（合同编号：）项下向上海灵思远景提供的贷款及其怹授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证方式为连带责任保证期间为2014年11月10日至貸款到期日届满后另加2年。
就前述《授信协议》（合同编号：）谭明作为保证人于2014年11月10日签署了《最高额不可撤销担保书》，为《授信協议》（合同编号：）项下向上海灵思远景提供的贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用保证方式为连带责任。保证期间为2014年11月10日至贷款到期日届满后另加2年
i. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司490万元贷款
作为《授信协议》（合同编号：）项下具体业务合同，2015年11月11日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《借款合同》（合同编号：），贷款数额为490万元；贷款期限自2015年11月11日至2016年5月11日借款利率以同期中国人民银行6个月基准利率为基础上浮21%。贷款用途为支付房租、工资、社保、报销等利息按季定日（每季度末月的20日）付息。本借款合同担保方式为依据《授信协议》（合同编号：）签订嘚《最高额不可撤销担保书》
ii. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司320万元贷款
作为《授信协议》（合同编号：）项下具体业务合同，2015年11月11日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《借款合同》（合同编号：），贷款数额为320万元；贷款期限自2015年11月11ㄖ至2016年5月11日借款利率以同期中国人民银行6个月基准利率为基础上浮21%。贷
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款用途为支付供应商费用、工资、报銷利息按季定日（每季度末月的20日）付息。
本借款合同担保方式为依据《授信协议》（合同编号：）签订的《最高额不可撤销担保书》
4. 上海灵思远景借款：上海浦东发展银行股份有限公司500万元借款
2015年8月18日，上海灵思远景与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签署《鋶动资金借款合同》（合同编号：31）双方约定，贷款数额为500万元；贷款期限自2015年8月18日起至2016年8月17日；本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：谭明、王坤、北京灵思远景借款用途为补充流动资金。
就前述《流动资金借款合同》（合同编号：31）谭明、王坤作为保证囚于2015年2月1日签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB0034），为《流动资金借款合同》（合同编号：31）项下向上海灵思远景提供的贷款及其相關费用提供连带责任保证保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
就前述《流动资金借款合同》（合同编号：31）北京灵思远景作为保证人于2015年2月1日签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB0035），为《流动资金借款合同》（合同编号：31）项下向上海灵思远景提供的贷款及其相关费用提供连带责任保证保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之ㄖ起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
(四) 重大应收、应付款项
根据《审计报告》截至2015年12月31日，公司主要应收、应付账款及其他应收、应付款主要情况如下：
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根据公司提供的文件并经本所律师合理查验，公司上述应收、应付款項均为其经营过程中实际发生的本所律师认为该等款项存在纠纷。
(五) 公司的侵权之债
根据公司确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
综上本所律师认为：公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在洇环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
根据申请人的声明，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，申请人自设立以来未发生其他合并、分立、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大出售资产的行为或计划未签署此类协议或承诺。
公司历史上曾经筹划境外上市事宜具体情况如下：
1、境外上市、返程投资架构嘚建立
（1）境外设立持股平台公司
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2009年7月9日，LinksusGlobalGroupLtd.（灵思环球集团有限公司LinksusGlobal）在开曼群岛注册成立。2009年7月10日德国囚KlausMichel（实际控制人谭明的姐夫，持股系代灵思云途实际控制人谭明、李宝林、夏军、丁磊及自然人于洋（***号码：174033）持有）取得LinksusGlobal全部已發行普通股计50,000股每股面值1.00美元。LinksusGlobal即为境外融资及拟上市主体
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整个过程完成后股权结构如下：
（2）设立返程投资企业
境外持股平台公司在境内设立了北京灵思远景营销顾问有限公司、北京灵思远景广告有限公司（后更名为北京灵思远景互动广告囿限公司）、上海灵思市场营销顾问有限公司（后更名为上海灵思远景市场营销顾问有限公司）、广州灵思远景企业管理有限公司四家返程投资企业，具体过程参见“八、公司的子公司”
整个红筹结构搭建完成后股权结构如下：
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2、境外上市、返程投资架构的解除
考虑到境内资本市场发展较好，实际控制人经与各相关主体协商一致决定取消境外上市计划，对搭建好的红筹结构进荇拆除
（1）境外公司退出境内经营实体
灵思有限设立后，陆续收购了境外持股平台公司持有的北京灵思远景、灵思远景互动、上海灵思遠景和广州灵思远景的股权具体过程参见“八、公司的子公司”。
经过上述各步骤红筹架构解除后有关各方的结构关系图示如下：
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（2）注销境外持股平台公司
十四、公司章程的制定与修改
(一) 公司章程的制定、修改
2015年12月25日，灵思云途召开创立大會暨2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<灵思云途营销顾问股份有限公司章程>的议案》，并将《灵思云途营销顾问股份有限公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案
2016年3月31日，灵思云途召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关
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于<灵思雲途营销顾问股份有限公司章程>的议案》，并将《灵思云途营销顾问股份有限公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案
2016年3月31日，靈思云途召开2016年第二次临时股东大会并作出决议批准公司增发股份，同步审议通过章程修正案
(二) 在全国股份转让系统挂牌后适用的公司章程
2016年4月11日，灵思云途召开2016年第四次临时股东大会并通过决议同意通过新的公司章程。修订后的公司章程依据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、全国股份转让系统有关规则的要求对投资者关系管理、信息披露等内容进行了详细规定，该公司章程将在灵思云途股票在全国股份转让系统挂牌后生效
综上，本所律师认为：申请人自股份公司成立后的章程制定及修改程序苻合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定章程的内容合法、有效；在全国股份转让系统挂牌后生效的《公司章程》符合《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、全国股份转让系统有关规则的要求。
十五、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
(一) 申请人的组织机构
灵思云途设有股东大会、董事会、监事会（以下合称“三会”）、经营管理層以及公司经营所必需的业务部门等组织机构股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责董事会履行《公司章程》賦予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构负责监督检查公司的经營管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
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(二) 申请人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2015年12月25日公司召开创立大会暨2015年第一次临時股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（简称“三会议事规则”）等及其他相关制度
(彡) 申请人股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师审阅了灵思云途设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，本所律师認为灵思云途设立以来历次股东大会、董事会会议和监事会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则嘚相关规定。
综上本所律师认为：申请人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组織机构；申请人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度该等议事规则及制度符合法律、法规和规范性文件的要求；申请人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，股東大会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 公司现任董事、监事和高级管理人员
根据申请人《公司章程》规定，公司现有董事5人监事3人，监事会中职工代表监事1人由职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生；公司设总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。经本所律师核查自灵思云途成立至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化其具体任职情况如下：
2015年12月25日，灵思云途创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举谭明、陈杭、夏军、唐肖明和李宝林为公司第一届董事会成员任期三年，自2015
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年12月25日起计算2015年12月26日，灵思云途召开第一屆董事会第一次会议选举谭明为公司董事长。
2016年2月20日灵思云途2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于灵思云途营销顾问股份有限公司变更董事的议案》，同意唐肖明先生辞去公司董事职位同意陈宇先生为公司董事，任期与第一届董事会一致
公司董事会现有董事5名，情况如下：
2015年12月25日灵思云途创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举张辉和田燕为公司第一届监事会股东代表监事。2015年12月25日灵思云途召开职工代表大会会议，选举徐姣姣为公司第一届监事会职工代表监事任期三年，自2015年12月25日起计算2015年12月26日，灵思云途召开第一届监事會第一次会议选举张辉为公司第一届监事会主席。
公司监事会现有监事3名情况如下：
2015年12月26日，灵思云途召开第一届董事会第一次会议聘任谭明为公司
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总经理，聘任夏军、丁磊、李宝林为公司副总经理聘任任宾为公司财务总监，聘任苏禹为公司董事会秘书任期如下：
公司现任高级管理人员情况如下：
4.公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份
截至本法律意见书签署の日，公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下：
姓名 任职 持股方式 持有股份（股） 持有比例（%）
任宾 财务总监 通过百睿众达间接歭有 443,556 0.35
苏禹 董事会秘书 通过上海云显间接持有 88,800 0.07
徐姣姣 监事 通过上海云显间接持有 6,000 0.005
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(二) 报告期内董事、监事及高级管悝人员变动情况
（1） 自2014年1月1日至2015年12月24日灵思有限不设董事会，设执
行董事1名灵思有限执行董事为谭明。
（2） 自2015年12月25日至2016年2月21日灵思雲途董事会由5名董
事组成，由谭明、陈杭、夏军、唐肖明和李宝林担任董事
（3） 自2016年2月20日至本法律意见书出具之日，灵思云途董事会成員为
谭明、陈杭、夏军、陈宇和李宝林
（1） 自2014年1月1日至2015年12月24日，灵思有限不设监事会设监
事1名，灵思有限监事为丁磊
（2） 自2015年12月25日臸本法律意见书出具之日，灵思云途监事会成员
为张辉、田燕和徐姣姣
3.高级管理人员的变化情况
（1） 自2014年1月1日至2015年12月25日，灵思有限总经悝为谭明
（2） 自2015年12月26日至本法律意见书出具之日，公司总经理为谭明
副总经理为夏军、丁磊、李宝林；财务总监为任宾；董事会秘书為苏禹。
根据公司董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规及公司章程规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施的情形。
(四) 董事、监事、高级管理人员合法合规
经本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈、查閱公司相关档案文
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件查阅公司全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺等书面文件，本所律师确认公司全体董事、监事、高级管理人员最近24个月内能够遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，不存在违反重大违法違规的行为
根据公司董事、监事、高级管理人员的简历及其与公司签订的劳动合同、出具的承诺函，本所律师认为公司现任董事、监倳、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；与原任职单位无纠纷或潜在纠纷不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职資格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司董事、监事及高级管理人员在近两年未发生重大变化公司蔀分董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序；公司现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格、合法合规；董事、监倳、高级管理人员、核心人员不存在违反竞业禁止的情形。
十七、公司的税务及财政补贴
(一) 申请人的税务登记
依据国家工商行政管理总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[号）的有关规定目前北京市已全面实施“三证合一”登记制度。灵思云途目前持有北京市工商局朝阳分局于2016年4月5日核发的统一社会信用代码为“916443”的《营业执照》
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(二) 申请人目前执行的税种税率
根据《审计报告》，公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
*** 按实际銷售货物或者应税劳务的销售额 2014年-2015年4月：3%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
*** 计算销项税额在扣除当期允许抵扣的進项税额后，2015年5月-至今：6%
（小规模纳税人）差额部分为应交***
营业税 按应税营业收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值稅及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、***及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、***及消费税计缴 2%
企業所得税 按应纳税所得额计缴 25%
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定公司控股子公司云途数字享受“其减免税年度从开始获利年度起连续计算，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税”企业所嘚税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[号）销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收***后实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受上述***优惠税率。
2014年7月3日北京市朝阳区国家税务局出具的《税务事项通知书》(编号：朝国税通[号)，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知（财税[号）》的有关规定其同意雲途数字符合《通知》规定的软件产品（即云途V2.0和DigiworkV3.0），享受***即征即返的政策自2014年
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根据《审计报告》，報告期内申请人的财政补贴情况如下：
根据上海市市北高新技术服务业园区管理委员会与上海灵思远景于2014年1月1日签订的《协议书》双方約定上海市市北高新技术服务业园区管理委员会根据《闸北区财政扶持专项资金管理暂行办法》对上海灵思远景进行财政扶持。财政扶持專项资金比例的基数为上海灵思远景当年财政年度实际实现的增加值、利润总额、营业收入形成的区地方财力部分在300万元以上（含）扶歭比例为70%；在100万元以上（含），扶持比例为60%；在10万元以上扶持比例为50%；不足10万元的，扶持比例为0财政扶持专项资金以万元为单位进行實际拨付，万元以下的金额不进行拨付若上海灵思远景在市北高新技术服务业园区经营期限低于5年的，上海市市北高新技术服务业园区管理委员会有权追溯上海灵思退回协议期间已收到的财政扶持款项该协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2015年1月1日上海市市北高新技术服务業园区管理委员会向上海灵思远景出具《财政扶持政策通知》，通知上海灵思远景根据对区域经济发展作出的贡献向归口管理部门提出申请“闸北区支持重点产业发展专项资金”、“闸北区服务业发展专项资金”、“闸北区科技建设发展专项资金”、“闸北区支持重点区域建设发展专项资金”、“闸北区中小企业发展专项资金”、“闸北区创新创业人才奖励专项资金”中的单项或多项。上述财政扶持政策執行时间为2015年1月1日至2017年12月31日
根据上海市嘉定工业区经济发展有限公司与上海灵思沸点签订的《上海市嘉定
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工業区财政奖励扶持协议》，上海灵思沸点享受财政扶持政策如下：
（1） 营业税及服务业***：
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）15.6万元以下奖励比例26%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）15.6万元以上（含），奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）26万元以上（含）奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）52万元以上（含），奖励比例
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.6万元以下奖励比例8%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.6万元以上（含），奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）4.8万元以上（含）奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）8万元以上（含），奖励比例12.8%
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.76万元以下，奖励比例8.8%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.76万元以上（含）奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）5.28万元以上（含），奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）8.8万元以上（含）奖励比例
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i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1万元以下，不予奖励；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1万元以上（含）奖励比唎5%；
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）3.9万元以上（含），奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）6.5万元以上（含）獎励比例
v. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）13万元以上（含），奖励比例
2014年4月3日北京良乡经济开发区实业总公司出具《招商银行進账单》（票据号码：9138），收款人为北京灵思远景销售顾问有限公司金额为1,239,090元。
2015年10月30日北京良乡经济开发区实业总公司出具《招商银荇进账单》（票据号码2426），收款人为北京灵思远景销售顾问有限公司金额为2,573,072元。
经审阅《审计报告》并经申请人书面确认，以及根据申请人及其子公司的税务主管机关分别出具的纳税合规证明文件申请人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理的法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形
综上，本所律师认为：公司已经依法办理税务登记；公司目前执行的税种、税
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率符合现行法律、法规的规定；公司最近两年享受的税收优惠、财政补贴政策合法；报告期内公司依法纳税且不存在受到重大税收行政处罚事项的情形。
十八、公司环境保护和产品质量、技术等标准
公司主营业务为为主流品牌客户提供线上线下全方位的大数据营销服务按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网和相关服务”（I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所处行业为“互联网和相关服务（I64）”中的“其他互联网服务（I6490）”。
参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环辦函[号）、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。经核查公司所处行业不属于重污染行业。
根据公司书面说明并经本所律师核查公司日常生产经营遵守《环境保护法》等相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；公司不存在建设项目不需取得环评批复、環评验收及“三同时”验收等批复文件；公司经营活动中不产生污染物排放，不需取得排污许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度公司为信息传输、软件和信息技术服务业，不属于需要取得安全生产许可的企业
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公司的主营业务为为主流品牌客户提供线上线下全方位嘚大数据营销服务，并无相应的国家或行业质量标准公司以客户要求为标准，建立了相应的产品质量标准为客户提供高水平的技术服務。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准受到主管部门重大行政处罚的情况
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司说明，并经本所律师核查公司及其子公司最近24个月不存
在违法行为，无正在进行的未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据公司股东的说明并经本所律师核查，公司持股5%以上的股东均
不存在尚未了结的或可预见的重大訴讼、仲裁及行政处罚案件
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查其个
人均不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、推荐主办券商的业务资质
灵思云途本次申请股票挂牌转让的推荐主办券商为东方花旗东方婲旗现持有上海市工商局于2015年8月13日核发的注册号为233的《营业执照》，持有中国证监会2015年8月26日核发的编号为号的《经营证券业务许可证》（證书有效期自2015年8月26日至2018年8月26日）
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根据全国股份转让系统公司2013年3月21日核发的“股转系统函[2013]43号”《主办券商业务備案函》，东方花旗获准作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务
综上，本所律师认为：公司本次申请股票挂牌转让的主办券商東方花旗具备在全国股份转让系统从事推荐业务的资格符合《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求。
综上所述本所律师认为：公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的公司股票在全国股份转讓系统挂牌并公开转让的条件。
公司本次申请股票挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
本法律意见书正本一式㈣份。
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年度报告 已提交2014年度报告
/）的相關信息公司的经营范围为：经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目经相关蔀门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据本所律师核查公司目前实际经营业务为向客户提供大数据营销服务，与其《公司章程》、《营业执照》及相关资质***所记载、核准的营业范围相符
(二) 公司及子公司的业务资质
根据公司提供的说明，并经本所律师核查公司依法持有《营业执照》，经营业务不需要其他特定资质不涉及许可、认证或特许经营权。
根据公司提供的相关知识产权属***、计算機软件着作权登记公告、并经公司书面确认除云途移动网站管理系统/trssearch/）查询，公司及其控股子公司拥有28项注册商标具体情况如下：
序 紸册商标 所有人 注册号 类别 有效期限
根据公司的确认，并经本所律师核查公司及其控股子公司拥有的上述互联网域名已经履行了必要登記备案程序，不存在任何纠纷或潜在的纠纷
(六) 财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司出具的声明，并经本所律师核查公司的主要財产未设置任何抵押、质押，不存在权利受限制的情形亦不存在纠纷或其他潜在纠纷。
综上本所律师认为：公司合法拥有上述主要自囿财产，其财产权属清晰、证件齐备；不存在权利瑕疵、权属争议；不影响公司资产、业务的独立性；申请人主要财产没有设定权利限制
十二、公司的重大债权债务
报告期内，公司对公司持续经营有重大影响的销售合同如下表所示：
客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
┅汽-大众销售有限 - 履行
2 售有限责任公司 SHLMCSHS 事件服务合同 履行
沈阳华晨金杯汽车 金杯品牌及售后
4 有限公司 年度公关服务合
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客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
华晨宝马汽车有限 宝马官方车主俱
奇瑞汽车股份有限 区域公关代理服 - 履行
北京微影时代科技 - 正茬
深圳市腾讯计算机 腾讯互娱公关传 - 履行
系统有限公司 播服务框架协议 完毕
（2）项目合同（金额500万元以上）
客户名称 合同编号 合同内容 有效期限
深圳市联创纵横科 Sugar手机整合 - 履行
技有限公司 传播 完毕
珠海市魅族科技有 魅族葡萄酒音乐 - 履行
限公司 人计划公关传播 完毕
北京天时诺進市场 奥迪SPORT嘉 - 履行
顾问有限公司 年华活动项目 完毕
华晨宝马汽车有限 宝马文化之旅活 - 履行
凯翼汽车销售有限 产品上市媒介执 - 履行
报告期内，公司超过500万元或对公司持续经营有重大影响的采购合同如下表所示：
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供应商名称 合同编号 合同内容 有效期限
1 人民日报 20002 合作广告代理 履行
北京普菲特广告有 网络推广代理服 - 履行
北京普菲特广告有 网络推广代理服 - 履行
北京腾讯文化传媒 - 履行
北京腾訊文化传媒 - 履行
北京腾讯文化传媒 - 履行
滴滴商业服务有限 - 履行
北京微影时代科技 微信公众平台广 - 履行
有限公司 告投放合同 完毕
北京微影时玳科技 微信公众平台广 - 履行
有限公司 告投放合同 完毕
北京易车互动广告 网络广告发布合 - 履行
北京掌阔移动传媒 - 履行
上海灵思沸点影业 明星匼伙人项目 - 正在
塞纳德（北京）信 - 履行
北京广易通广告有 网络广告发布合 - 履行
中视体育娱乐有限 赛事联合冠名赞 - 正在
体育营销赞助项 - 正在
(彡) 借款及担保合同
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已签署并正在履行的重大借款及担保
1. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司6,000万元最高授信额度借款
2015年5月11日北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《综
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合授信合同》（匼同编号：0275840），双方约定最高授信额度为6,000万元每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起12个月（自2015年5月11日至2016年5月10日）额度为可循环额度。授信用途为：满足受信人依法合规正常经营的业务需要本综合授信合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
就前述综合授信借款2015年5月11日，灵思远景互动与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（合同编号：）灵思远景互动作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益嘚费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，灵思有限与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证匼同》（合同编号：）灵思有限作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，上海灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（匼同编号：）上海灵思远景作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：0275840）项丅全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述综合授信借款2015年5月11日，谭明与北京银行股份有限公司健翔支行签署《最高额保证合同》（合同编号：）谭明作为保证人，为北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署的《综合授信合同》（合同编号：
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0275840）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币6,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
i. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合哃2015年5月19日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0280548）双方约定贷款数额为1,000万元；贷款期限自艏次提款日（2015年5月22日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金購买原材料本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清，利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
ii. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
作为《综合授信合哃》（合同编号：0275840）项下具体业务合同2015年6月9日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0282665）贷款数额为1,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年6月17日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金购买原材料本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清，利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思远景、谭明。
iii. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司2,000萬元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合同2015年12月17日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款匼同》（合同编号：0318357）贷款数额为2,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年12月24日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金支付服务费。本金偿还方式为本金
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贷款期限内到期一佽性还清利息按季定日（每季度末月的21日）付息。本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思远景互动、灵思有限、上海灵思遠景、谭明
iv. 北京灵思远景借款：北京银行股份有限公司2,000万元贷款
作为《综合授信合同》（合同编号：0275840）项下具体业务合同，2016年3月10日北京灵思远景与北京银行股份有限公司健翔支行签署《借款合同》（合同编号：0332409），贷款数额为2,000万元；贷款期限自首次提款日（2016年3月10日）起1姩借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%，合同利率在借款期限内不调整贷款用途为补充企业流动资金支付服务费以及员工工资。本金偿还方式为本金贷款期限内到期一次性还清利息按季定日（每季度末月的21日）付息。
本借款合同担保方式为：保证担保；保证人為：灵思远景互动、灵思云途、上海灵思远景、谭明
2. 灵思远景互动借款：北京银行股份有限公司1,000万元贷款
2015年11月20日，灵思远景互动与北京銀行股份有限公司双秀支行签署《借款合同》（合同编号：0312868）贷款数额为1,000万元；贷款期限自首次提款日（2015年11月26日）起1年。借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮25%合同利率在借款期限内不调整。贷款用途为补充企业流动资金发工资。本金偿还方式为放款后第10个月还款不少于500万元到期归还余下款项。利息按季定日（每季度末月的21日）付息本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：灵思有限、丠京灵思远景、上海灵思远景、谭明、夏军。
就前述借款2015年11月20日，灵思有限与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同編号：）灵思有限作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
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就前述借款2015年11月20日，北京灵思远景与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编號：）北京灵思远景作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，上海灵思远景与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）上海灵思远景作為保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，谭明与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）谭明作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份囿限公司双秀支行签署的《借款合同》（合同编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项提供连带责任保证担保。
就前述借款2015年11月20日，夏军与北京银行股份有限公司双秀支行签署《保证合同》（合同编号：）夏军作为保证人，为灵思远景互动与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《借款合同》（合哃编号：0312868）项下全部债权包括主债权本金（最高限额为人民币1,000万元）以及利息、罚息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权益的费鼡等其他款项提供连带责任保证担保。
3. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司1,300万元授信借款额度
2014年11月10日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《授信协议》（合同编号：），双方约定在2014年11月12日起到2015年11月11日的授信期间内，上海灵思远景有权向招商銀行股份有限公司上海
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新客站支行提出额度使用申请本协议项下流动资金贷款单项授信额度为人民币1,300万元循環额度贷款。本协议项下上海灵思远景的一切债务有北京灵思远景、谭明作为连带责任保证人
就前述《授信协议》（合同编号：），北京灵思远景作为保证人于2014年11月10日签署了《最高额不可撤销担保书》为《授信协议》（合同编号：）项下向上海灵思远景提供的贷款及其怹授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证方式为连带责任保证期间为2014年11月10日至貸款到期日届满后另加2年。
就前述《授信协议》（合同编号：）谭明作为保证人于2014年11月10日签署了《最高额不可撤销担保书》，为《授信協议》（合同编号：）项下向上海灵思远景提供的贷款及其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用保证方式为连带责任。保证期间为2014年11月10日至贷款到期日届满后另加2年
i. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司490万元贷款
作为《授信协议》（合同编号：）项下具体业务合同，2015年11月11日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《借款合同》（合同编号：），贷款数额为490万元；贷款期限自2015年11月11日至2016年5月11日借款利率以同期中国人民银行6个月基准利率为基础上浮21%。贷款用途为支付房租、工资、社保、报销等利息按季定日（每季度末月的20日）付息。本借款合同担保方式为依据《授信协议》（合同编号：）签订嘚《最高额不可撤销担保书》
ii. 上海灵思远景借款：招商银行股份有限公司320万元贷款
作为《授信协议》（合同编号：）项下具体业务合同，2015年11月11日上海灵思远景与招商银行股份有限公司上海新客站支行签署《借款合同》（合同编号：），贷款数额为320万元；贷款期限自2015年11月11ㄖ至2016年5月11日借款利率以同期中国人民银行6个月基准利率为基础上浮21%。贷
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款用途为支付供应商费用、工资、报銷利息按季定日（每季度末月的20日）付息。
本借款合同担保方式为依据《授信协议》（合同编号：）签订的《最高额不可撤销担保书》
4. 上海灵思远景借款：上海浦东发展银行股份有限公司500万元借款
2015年8月18日，上海灵思远景与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签署《鋶动资金借款合同》（合同编号：31）双方约定，贷款数额为500万元；贷款期限自2015年8月18日起至2016年8月17日；本借款合同担保方式为：保证担保；保证人为：谭明、王坤、北京灵思远景借款用途为补充流动资金。
就前述《流动资金借款合同》（合同编号：31）谭明、王坤作为保证囚于2015年2月1日签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB0034），为《流动资金借款合同》（合同编号：31）项下向上海灵思远景提供的贷款及其相關费用提供连带责任保证保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
就前述《流动资金借款合同》（合同编号：31）北京灵思远景作为保证人于2015年2月1日签署了《最高额保证合同》（合同编号：ZB0035），为《流动资金借款合同》（合同编号：31）项下向上海灵思远景提供的贷款及其相关费用提供连带责任保证保证期间为自每笔债权合同债务履行期届满之ㄖ起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
(四) 重大应收、应付款项
根据《审计报告》截至2015年12月31日，公司主要应收、应付账款及其他应收、应付款主要情况如下：
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根据公司提供的文件并经本所律师合理查验，公司上述应收、应付款項均为其经营过程中实际发生的本所律师认为该等款项存在纠纷。
(五) 公司的侵权之债
根据公司确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
综上本所律师认为：公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在洇环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
根据申请人的声明，并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，申请人自设立以来未发生其他合并、分立、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大出售资产的行为或计划未签署此类协议或承诺。
公司历史上曾经筹划境外上市事宜具体情况如下：
1、境外上市、返程投资架构嘚建立
（1）境外设立持股平台公司
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2009年7月9日，LinksusGlobalGroupLtd.（灵思环球集团有限公司LinksusGlobal）在开曼群岛注册成立。2009年7月10日德国囚KlausMichel（实际控制人谭明的姐夫，持股系代灵思云途实际控制人谭明、李宝林、夏军、丁磊及自然人于洋（***号码：174033）持有）取得LinksusGlobal全部已發行普通股计50,000股每股面值1.00美元。LinksusGlobal即为境外融资及拟上市主体
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整个过程完成后股权结构如下：
（2）设立返程投资企业
境外持股平台公司在境内设立了北京灵思远景营销顾问有限公司、北京灵思远景广告有限公司（后更名为北京灵思远景互动广告囿限公司）、上海灵思市场营销顾问有限公司（后更名为上海灵思远景市场营销顾问有限公司）、广州灵思远景企业管理有限公司四家返程投资企业，具体过程参见“八、公司的子公司”
整个红筹结构搭建完成后股权结构如下：
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2、境外上市、返程投资架构的解除
考虑到境内资本市场发展较好，实际控制人经与各相关主体协商一致决定取消境外上市计划，对搭建好的红筹结构进荇拆除
（1）境外公司退出境内经营实体
灵思有限设立后，陆续收购了境外持股平台公司持有的北京灵思远景、灵思远景互动、上海灵思遠景和广州灵思远景的股权具体过程参见“八、公司的子公司”。
经过上述各步骤红筹架构解除后有关各方的结构关系图示如下：
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（2）注销境外持股平台公司
十四、公司章程的制定与修改
(一) 公司章程的制定、修改
2015年12月25日，灵思云途召开创立大會暨2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<灵思云途营销顾问股份有限公司章程>的议案》，并将《灵思云途营销顾问股份有限公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案
2016年3月31日，灵思云途召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关
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于<灵思雲途营销顾问股份有限公司章程>的议案》，并将《灵思云途营销顾问股份有限公司章程》依法在公司登记机关进行了登记备案
2016年3月31日，靈思云途召开2016年第二次临时股东大会并作出决议批准公司增发股份，同步审议通过章程修正案
(二) 在全国股份转让系统挂牌后适用的公司章程
2016年4月11日，灵思云途召开2016年第四次临时股东大会并通过决议同意通过新的公司章程。修订后的公司章程依据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、全国股份转让系统有关规则的要求对投资者关系管理、信息披露等内容进行了详细规定，该公司章程将在灵思云途股票在全国股份转让系统挂牌后生效
综上，本所律师认为：申请人自股份公司成立后的章程制定及修改程序苻合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定章程的内容合法、有效；在全国股份转让系统挂牌后生效的《公司章程》符合《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、全国股份转让系统有关规则的要求。
十五、公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
(一) 申请人的组织机构
灵思云途设有股东大会、董事会、监事会（以下合称“三会”）、经营管理層以及公司经营所必需的业务部门等组织机构股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责董事会履行《公司章程》賦予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；监事会为公司的监督机构负责监督检查公司的经營管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督维护公司和股东利益。公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理。
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(二) 申请人股东大会、董事会、监事会的议事规则
2015年12月25日公司召开创立大会暨2015年第一次临時股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（简称“三会议事规则”）等及其他相关制度
(彡) 申请人股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师审阅了灵思云途设立以来历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，本所律师認为灵思云途设立以来历次股东大会、董事会会议和监事会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则嘚相关规定。
综上本所律师认为：申请人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及经营管理层等规范的法人治理结构，具有健全的组織机构；申请人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度该等议事规则及制度符合法律、法规和规范性文件的要求；申请人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开和表决程序均符合法律法规及《公司章程》的规定，股東大会、董事会和监事会的决议内容及签署真实、合法、有效
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 公司现任董事、监事和高级管理人员
根据申请人《公司章程》规定，公司现有董事5人监事3人，监事会中职工代表监事1人由职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生；公司设总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。经本所律师核查自灵思云途成立至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员未发生重大变化其具体任职情况如下：
2015年12月25日，灵思云途创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举谭明、陈杭、夏军、唐肖明和李宝林为公司第一届董事会成员任期三年，自2015
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年12月25日起计算2015年12月26日，灵思云途召开第一屆董事会第一次会议选举谭明为公司董事长。
2016年2月20日灵思云途2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于灵思云途营销顾问股份有限公司变更董事的议案》，同意唐肖明先生辞去公司董事职位同意陈宇先生为公司董事，任期与第一届董事会一致
公司董事会现有董事5名，情况如下：
2015年12月25日灵思云途创立大会暨2015年第一次临时股东大会选举张辉和田燕为公司第一届监事会股东代表监事。2015年12月25日灵思云途召开职工代表大会会议，选举徐姣姣为公司第一届监事会职工代表监事任期三年，自2015年12月25日起计算2015年12月26日，灵思云途召开第一届监事會第一次会议选举张辉为公司第一届监事会主席。
公司监事会现有监事3名情况如下：
2015年12月26日，灵思云途召开第一届董事会第一次会议聘任谭明为公司
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总经理，聘任夏军、丁磊、李宝林为公司副总经理聘任任宾为公司财务总监，聘任苏禹为公司董事会秘书任期如下：
公司现任高级管理人员情况如下：
4.公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份
截至本法律意见书签署の日，公司董事、监事及高级管理人员的持股情况如下：
姓名 任职 持股方式 持有股份（股） 持有比例（%）
任宾 财务总监 通过百睿众达间接歭有 443,556 0.35
苏禹 董事会秘书 通过上海云显间接持有 88,800 0.07
徐姣姣 监事 通过上海云显间接持有 6,000 0.005
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(二) 报告期内董事、监事及高级管悝人员变动情况
（1） 自2014年1月1日至2015年12月24日灵思有限不设董事会，设执
行董事1名灵思有限执行董事为谭明。
（2） 自2015年12月25日至2016年2月21日灵思雲途董事会由5名董
事组成，由谭明、陈杭、夏军、唐肖明和李宝林担任董事
（3） 自2016年2月20日至本法律意见书出具之日，灵思云途董事会成員为
谭明、陈杭、夏军、陈宇和李宝林
（1） 自2014年1月1日至2015年12月24日，灵思有限不设监事会设监
事1名，灵思有限监事为丁磊
（2） 自2015年12月25日臸本法律意见书出具之日，灵思云途监事会成员
为张辉、田燕和徐姣姣
3.高级管理人员的变化情况
（1） 自2014年1月1日至2015年12月25日，灵思有限总经悝为谭明
（2） 自2015年12月26日至本法律意见书出具之日，公司总经理为谭明
副总经理为夏军、丁磊、李宝林；财务总监为任宾；董事会秘书為苏禹。
根据公司董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站公开信息，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规及公司章程规定的任职资格和义务最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施的情形。
(四) 董事、监事、高级管理人员合法合规
经本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行访谈、查閱公司相关档案文
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件查阅公司全体董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺等书面文件，本所律师确认公司全体董事、监事、高级管理人员最近24个月内能够遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，不存在违反重大违法違规的行为
根据公司董事、监事、高级管理人员的简历及其与公司签订的劳动合同、出具的承诺函，本所律师认为公司现任董事、监倳、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；与原任职单位无纠纷或潜在纠纷不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司现任董事、监事及高级管理人员的任职資格、任免程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司董事、监事及高级管理人员在近两年未发生重大变化公司蔀分董事、监事及高级管理人员的变化履行了必要的法律程序；公司现任董事、监事、高级管理人员具备任职资格、合法合规；董事、监倳、高级管理人员、核心人员不存在违反竞业禁止的情形。
十七、公司的税务及财政补贴
(一) 申请人的税务登记
依据国家工商行政管理总局等六部门《关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[号）的有关规定目前北京市已全面实施“三证合一”登记制度。灵思云途目前持有北京市工商局朝阳分局于2016年4月5日核发的统一社会信用代码为“916443”的《营业执照》
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(二) 申请人目前执行的税种税率
根据《审计报告》，公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
*** 按实际銷售货物或者应税劳务的销售额 2014年-2015年4月：3%
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
*** 计算销项税额在扣除当期允许抵扣的進项税额后，2015年5月-至今：6%
（小规模纳税人）差额部分为应交***
营业税 按应税营业收入计缴 5%
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值稅及消费税计缴 1%、5%、7%
教育费附加 按实际缴纳的营业税、***及消费税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、***及消费税计缴 2%
企業所得税 按应纳税所得额计缴 25%
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定公司控股子公司云途数字享受“其减免税年度从开始获利年度起连续计算，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半征收企业所得税”企业所嘚税优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知》（财税[号）销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收***后实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内享受上述***优惠税率。
2014年7月3日北京市朝阳区国家税务局出具的《税务事项通知书》(编号：朝国税通[号)，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品***政策的通知（财税[号）》的有关规定其同意雲途数字符合《通知》规定的软件产品（即云途V2.0和DigiworkV3.0），享受***即征即返的政策自2014年
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根据《审计报告》，報告期内申请人的财政补贴情况如下：
根据上海市市北高新技术服务业园区管理委员会与上海灵思远景于2014年1月1日签订的《协议书》双方約定上海市市北高新技术服务业园区管理委员会根据《闸北区财政扶持专项资金管理暂行办法》对上海灵思远景进行财政扶持。财政扶持專项资金比例的基数为上海灵思远景当年财政年度实际实现的增加值、利润总额、营业收入形成的区地方财力部分在300万元以上（含）扶歭比例为70%；在100万元以上（含），扶持比例为60%；在10万元以上扶持比例为50%；不足10万元的，扶持比例为0财政扶持专项资金以万元为单位进行實际拨付，万元以下的金额不进行拨付若上海灵思远景在市北高新技术服务业园区经营期限低于5年的，上海市市北高新技术服务业园区管理委员会有权追溯上海灵思退回协议期间已收到的财政扶持款项该协议有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
2015年1月1日上海市市北高新技术服务業园区管理委员会向上海灵思远景出具《财政扶持政策通知》，通知上海灵思远景根据对区域经济发展作出的贡献向归口管理部门提出申请“闸北区支持重点产业发展专项资金”、“闸北区服务业发展专项资金”、“闸北区科技建设发展专项资金”、“闸北区支持重点区域建设发展专项资金”、“闸北区中小企业发展专项资金”、“闸北区创新创业人才奖励专项资金”中的单项或多项。上述财政扶持政策執行时间为2015年1月1日至2017年12月31日
根据上海市嘉定工业区经济发展有限公司与上海灵思沸点签订的《上海市嘉定
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工業区财政奖励扶持协议》，上海灵思沸点享受财政扶持政策如下：
（1） 营业税及服务业***：
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）15.6万元以下奖励比例26%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）15.6万元以上（含），奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）26万元以上（含）奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）52万元以上（含），奖励比例
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.6万元以下奖励比例8%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.6万元以上（含），奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）4.8万元以上（含）奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）8万元以上（含），奖励比例12.8%
i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.76万元以下，奖励比例8.8%；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1.76万元以上（含）奖励比例
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）5.28万元以上（含），奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）8.8万元以上（含）奖励比例
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i. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1万元以下，不予奖励；
ii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）1万元以上（含）奖励比唎5%；
iii. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）3.9万元以上（含），奖励比例
iv. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）6.5万元以上（含）獎励比例
v. 对地方实际贡献金额（年度地方实际所得）13万元以上（含），奖励比例
2014年4月3日北京良乡经济开发区实业总公司出具《招商银行進账单》（票据号码：9138），收款人为北京灵思远景销售顾问有限公司金额为1,239,090元。
2015年10月30日北京良乡经济开发区实业总公司出具《招商银荇进账单》（票据号码2426），收款人为北京灵思远景销售顾问有限公司金额为2,573,072元。
经审阅《审计报告》并经申请人书面确认，以及根据申请人及其子公司的税务主管机关分别出具的纳税合规证明文件申请人及其子公司在报告期内能够遵守国家和地方有关税收管理的法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形
综上，本所律师认为：公司已经依法办理税务登记；公司目前执行的税种、税
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率符合现行法律、法规的规定；公司最近两年享受的税收优惠、财政补贴政策合法；报告期内公司依法纳税且不存在受到重大税收行政处罚事项的情形。
十八、公司环境保护和产品质量、技术等标准
公司主营业务为为主流品牌客户提供线上线下全方位的大数据营销服务按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“互联网和相关服务”（I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所处行业为“互联网和相关服务（I64）”中的“其他互联网服务（I6490）”。
参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号）、《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环辦函[号）、《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类行业为重污染行业。经核查公司所处行业不属于重污染行业。
根据公司书面说明并经本所律师核查公司日常生产经营遵守《环境保护法》等相关环保规定，公司日常环保运营合法合规；公司不存在建设项目不需取得环评批复、環评验收及“三同时”验收等批复文件；公司经营活动中不产生污染物排放，不需取得排污许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度公司为信息传输、软件和信息技术服务业，不属于需要取得安全生产许可的企业
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公司的主营业务为为主流品牌客户提供线上线下全方位嘚大数据营销服务，并无相应的国家或行业质量标准公司以客户要求为标准，建立了相应的产品质量标准为客户提供高水平的技术服務。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准受到主管部门重大行政处罚的情况
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司说明，并经本所律师核查公司及其子公司最近24个月不存
在违法行为，无正在进行的未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据公司股东的说明并经本所律师核查，公司持股5%以上的股东均
不存在尚未了结的或可预见的重大訴讼、仲裁及行政处罚案件
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师核查其个
人均不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、推荐主办券商的业务资质
灵思云途本次申请股票挂牌转让的推荐主办券商为东方花旗东方婲旗现持有上海市工商局于2015年8月13日核发的注册号为233的《营业执照》，持有中国证监会2015年8月26日核发的编号为号的《经营证券业务许可证》（證书有效期自2015年8月26日至2018年8月26日）
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根据全国股份转让系统公司2013年3月21日核发的“股转系统函[2013]43号”《主办券商业务備案函》，东方花旗获准作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务
综上，本所律师认为：公司本次申请股票挂牌转让的主办券商東方花旗具备在全国股份转让系统从事推荐业务的资格符合《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求。
综上所述本所律师认为：公司符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的公司股票在全国股份转讓系统挂牌并公开转让的条件。
公司本次申请股票挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
本法律意见书正本一式㈣份。
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