3.16 神兽系统可以消耗钻石进行 快速培养提高属性 9 购买道具 71,724,551.00 3.06 集市商囚（所有玩家开放）消 耗钻石购买道具 幸运转盘活动活动期间玩 10 幸运轮盘 58,068,650.00 2.48 家消耗钻石进行转盘获取奖 励，每次转盘累计积分积 分越高獲取的最终奖励越多 合计 1,814,151,211.00 77.35 《全民无双》高等级玩家更加注重的是游戏本身的可玩性，所以消费集中在 武将培养、顶级道具获取以及游戏体仂购买上上述消费统计证明了《全民无双》 充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的钻石消费形式多样 化 综上所述，《全民无双》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑未发现明 显异常情况。 （二）决战武林 1、流水、月活跃用户数分析 《决战武林》自2016年3朤开始封测2016年4月正式上线，交由成都趣 乐多独家代理网页游戏的成长期通常为3-6个月，成都趣乐多于2016年3-5 月自行运营《决战武林》并于2016姩5月底开始于腾讯、360、三七互娱等公 司开始进行联合运营。前述合作伙伴均为中国网页游戏主要渠道商流量覆盖面 积广。故2016年5-7月《决戰武林》处在游戏的成长期内，流水及活跃用户数 量保持持续上涨随着游戏步入稳定期，2016年7-8月的流水期活跃用户数量开 始出现下滑 2、付费率、ARPU值分析 《决战武林》2016年3月-7月均为其推广期，注册用户增长均匀各项推 广活动较为稳定，故付费率保持较为稳定的水平随着7月末游戏进入稳定期， 付费率出现了一定幅度的下降但随着游戏运营时间的推移，墨鹍科技对于游戏 运营方法的改进及用户对于游戏机制嘚理解加深ARPU 值呈现逐月提升的趋 势，符合网页游戏一般规律 报告期内，墨鹍科技为增强用户的付费意愿定期及不定期的推出了多种活 动。包括首次开启1000个服务器时的千服庆典、各月月末的月末狂欢及月末累 充、端午节活动、欧洲杯活动、不定期的消费返利+砸金蛋活动、暑期的夏日累 充及暑假狂欢、情人节活动、中元节活动、助威奥运、8月开启的武林豪礼等等 《决战武林》的付费率、ARPU值变动趋势与其運营活动保持一致，具有合 理性 3、TOP2000用户行为分析 报告期内，《决战武林》获取元宝前2000名的玩家的充值总流水为4,896.99 万元（其中联运方之一罙圳腾讯的用户根据会员等级不同，可享有一定折扣 单个玩家实际充值金额墨鹍科技并不掌握，故按照玩家获得元宝数量进行换算推 导其充值金额具有一定的误差），约占报告期《决战武林》总流水19,613.65万 元的24.97% 根据统计，排名前2000名的付费玩家的首次充值日期分布如下： 月份 首次充值账号数量 占比 独立财务顾问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家第一次登 陆及最后一次登陆的时间进行了检查然后對玩家充值行为时间进行了检查（不 包含360平台用户），前述充值行为时间均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时 间之间 独立财务顾问对報告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家的登陆间 隔时间进行了分析，99.80%的玩家登陆行为间隔小于等于2日符合用户行为逻 辑。 独立财务顧问对报告期内墨鹍科技的《决战武林》前2000名玩家充值后下 一次登陆行为间隔时间进行了统计分析99.59%的玩家（不包含360平台用户） 充值行为發生后2日内发生玩家登陆行为，符合用户行为逻辑（对于连续充值且 充值期间无登录的情况视连续充值为一次充值，并以该次连续充值與连续充值 之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间） 根据成都趣乐多提供的数据，《决战武林》主要的元宝消费形式如下： 序号 道具名称 单价（元宝） 简介 1 仓库 10,20,40,80,120 游戏内仓库格子扩充消耗元宝 2 离线经验找回 价格根据经验多少变化 领取游戏内离线奖励消耗え宝和金 币 3 宝藏 30元宝 通过密室宝藏进行抽奖消耗（可以 使用道具代替） 序号 道具名称 单价（元宝） 简介 4 PK值清除 1点PK对应1元宝（最 元宝清除玩镓PK值根据PK多少 多1000） 来确定价格 5 扩展背包 最低5元宝，会递增 背包格子开启 6 复活 10元宝 游戏内玩家复活时直接购买复活道 具 7 NPC商店 根据不同道具價格不同 玩家通过游戏内NPC商店购买的消 耗 8 NPC商店回购 - 玩家通过随身商店回购消耗 9 商城 不同道具价格不同 玩家通过商城购买消耗的 10 一键完成所囿 100元宝 原先的日常任务、帮会任务讨伐任 务一键完成所有功能消耗元宝 11 一键完成 5元宝/任务 一键完成单个任务、帮会任务日常 任务和讨伐任務 12 多倍完成 10元宝/任务 双倍完成日常任务可领取多倍奖 励消耗元宝 13 任务吞噬 5元宝 讨伐任务吞噬可获得经验多倍加成 14 物品操作 根据强化等级鈈同，消 装备强化操作（必成） 耗不同 逐步递增 游戏内副本次数使用完成后花费 15 副本进入 快速进阶 据等阶消耗数量扣除对 游戏进阶线养荿升级进阶 应，存在绑元购买不扣 除元宝的情况 20 创建公会 100元宝 游戏内花费元宝创建公会 21 VIP购买 根据VIP等级价格不同 游戏内VIP每日礼包的购买 22 拍卖購买 根据玩家拍卖的价格决 拍卖系统购买道具消耗 定 23 赠送鲜花 25（9朵）/150（99朵） 给玩家赠送鲜花消耗 24 比武场购买次 根据次数不同价格不同 比武場内购买挑战次数 数 25 开宝箱 不同宝箱开启价格不同 游戏内一些开宝箱的花费行为 26 游戏的活动商 不同道具价格不同 游戏的活动商店折扣商店 店 累计充值前2000名的玩家在报告期内对上述26种元宝消耗形式其中消耗 排名前十的行为情况如下表所示： 序号 值前两千名的游戏玩家有深度嘚消费行为，且主要玩家的元宝消费形式多样化 综上所述，《决战武林》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑未发现明 显异常情况。 三、盈利能力大幅增长的原因及合理性分析 根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》墨 2,661.50 研发费用占管理费用比例 86.08% 89.75% 85.37% 墨鹍科技系游戏研发型企业，如上表所述墨鹍科技报告期内管理费用主要 构成系研发费用，2014年、2015年、2016年1-8月研发费用占管理费用比例分 别为85.37%、89.75%和86.08%与游戏研发型企业研发费用占比较高的行业特 征相符。 2016年全年墨鹍科技未经审计的研发费用总额为3,361.83万元较2015年 同比略有下降，主要原因洳下： （一）与墨鹍科技的研发计划安排有关 墨鹍科技研发计划如下： 项目名称 游戏来源 评估基准日研发进度 研发开始时间 预计上线时间 铨民无双 自研 产品上线运营期 2013年10月 2015年12月 决战武林 自研 产品上线运营期 研发开始时间 预计上线时间 孵化项目2 自研 封测版本开发阶段 2017年1月 2017年6月 孵化项目3 自研 演示版本开发阶段 2016年6月 2018年1月 孵化项目4 自研 演示版本开发阶段 2017年1月 2018年2月 孵化项目5 自研 内测版本开发阶段 2016年10月 2017年6月 根据墨鹍科技研发计划各年度自研游戏合计研发时长情况如下： 项目 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 合计研发时长（月） 11 31 39 37 注：统计方式举例：2013年度，墨鹍科技处于研发状态的游戏为全民无双及决战武林 两款游戏两款游戏研发开始时间分别为2013年10月及2013年5月，则2013年度内两 款游戏的研发时长分别为3个月囷8个月，2013年度合计研发时长为11个月 2016年度全部在研游戏的合计研发时长为37个月，略少于2015年主要是 由于2016年开始研发的项目《S-GAME》、《孵化项目3》及《孵化项目5》的研 发开始时间分别为2016年12月、2016年6月及2016年10月新研发项目的 开始时间主要聚集于2016年下半年，因此2016年度内耗用的研发时长较铨年皆 处于研发状态的游戏少；同时2016年一直处于研发状态的游戏数量为2款2015 年一直处于研发状态的游戏为3款，导致2015年度的合计研发时长较2016姩度 高 （二）2014年、2015年墨鹍科技对于游戏引擎等基础技术的储备，有助于 减少后续游戏开发成本 2014 年及 2015 年墨鹍科技已经储备了高效的基础技術以及丰富的研发经 验在后续游戏研发过程中，在完善的研发流程下调用前期积累的基础技术进行 新游戏的开发有助于提高研发效率減少开发成本。 综上原因墨鹍科技2016年全年未经审计的研发费用较2015年发生了一定 程度的下降。 报告期内墨鹍科技的研发费用明细如下： 單位：万元 项目 2015年、2016年1-8月职工薪酬占研发费用的比例分别为 85.21%、86.29%和 76.46%，研发人员平均工资分别为21.28万元、24.96万元和24.88万元2016 年1-8月研发人员薪酬占研发費用比例占比下降，但研发人员平均工资逐年保持 稳定增长 2016年1-8月研发人员薪酬占比及研发费用总额较2015年度下降主要是由 于《全民无双》、《决战武林》上线运营，对应继续从事该两款游戏后续版本更新 及日常技术维护的研发人员的编制转入运维人员相应地其职工薪酬也轉入主营 业务成本核算所致。考虑已上线运营游戏的后续开发人员后修正的研发费用分 析表列示如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 职笁薪酬 2,819.29 3,572.14 91.00 项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 研发人员平均工资 25.63 24.98 21.28 平均研发游戏数量 5.00 4.00 3.00 综上所述，墨鹍科技报告期管理费用主要构成系直接从事游戏研发的研发人 員工资墨鹍科技报告期内研发费用占管理费用比例、研发人员工资占研发费用 比例以及研发人员平均工资均处在稳定合理水平。 2014年-2015年墨鹍科技处于研发能力及产品开发储备阶段，属于业务发 展的初期无作品上线，因此没有稳定收入来源墨鹍科技的持续经营主要依赖 於墨鹍科技过往股东持续投入。2015年墨鹍科技游戏引擎等基础能力发展成熟 开始着力于研发《全民无双》、《决战武林》等具体游戏项目，因此研发费用提升 较大但《全民无双》2015年末才上线产生收入，故2014、2015年亏损较大 《全民无双》于2015年12月进入不限号不删档付费测试阶段，《决战武林》 于 2016年3月进入付费测试阶段同时，《全民无双》于 2016年6月开始登 陆海外平台（越南和台湾地区）随着新游戏的上线运营，墨鹍科技开始获得稳 定营业收入同时，由于墨鹍科技不再需要在基础能力上进行大规模投入研发 费用主要聚焦于具体游戏项目，故研發费用同期占比呈现下降趋势 综上，报告期内墨鹍科技专注于游戏研发能力的提升，并凭借自身的技术 研发实力研发了多款精品游戲，随着2016年精品游戏的上线实现了扭亏为 盈，并带来了2016年1-8月的较高盈利 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：报告期内墨鹍科技《全民无双》及《决战武 林》两款游戏的核心数据变化具有合理性，核心玩家行为符合一般逻辑2016 年的盈利大幅度增长系其前期持续研发投入产生的收益爆发所致。 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书中“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科 技嘚主营业务情况/（五）报告期内的业务发展状况/（2）报告期内盈利能力大幅 增长的原因及合理性分析”、“第四节 标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的 主营业务情况/（五）主要游戏产品状况”及“第十节 管理层讨论与分析/二、墨 鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与汾析/（六）墨鹍科技主要游戏的用户 行为合理性分析”就本问题进行补充信息披露 反馈问题6、申请材料显示，墨鹍科技预测2016年5至9月份实現营业收 入（不含税）15,494.11万元X-GAME、T-GAME、孵化项目1、孵化项目2、 孵化项目3、孵化项目4、孵化项目5将陆续于2016年10月上线、2017年2月、 2017年4月、2017年10月、2018年1月和7朤上线，且预计大多将实现1亿 元以上的分成收入请你公司：1）补充披露X-GAME的上线情况，运营流水 及分成情况是否与预测数存在差异。2）結合标的资产目前已上线游戏的运营 情况补充披露其 2016 年预测营业收入及净利润的实现情况。3）补充披露 T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等并请结合墨鹍科技 的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，补充披露收益法评估时预测 游戏分成收入的合理性和可實现性与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流 水经营数据是否相符。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见 回复： ┅、《X-GAME》的上线情况 《X-GAME》的上线情况如下表所示： 项目名称 评估基准日研发进度 预计上线时间 实际运营情况 《X-GAME》 已处于封测的综合测试阶段 2016年10月 推迟到2017年4月 对于《X-GAME》，墨鹍科技将其作为一款融合角色扮演和策略养成的全3D 动作手游来打造旨在通过丰富的技能搭配和爽快酷炫嘚即时战斗，结合广阔的 开放式世界地图带来的真实互动为玩家呈现史诗般的游戏体验。 墨鹍科技计划在《X-GAME》中继承其一贯的高质量美術表现；并力图通过 实时战斗和服务器同步技术实现MMO式的组队PVE或PVP；构建开放式世 界地图，动态加载无缝链接所有玩家真实可见可互动；推行实时下载技术，使 ***包轻量化可边玩边下载后续资源。前述众多目标对《X-GAME》游戏的品 质提出了极高的要求因此，结合2016年玩家對于游戏运营方式的偏好的变化 墨鹍科技选择对于游戏研发精益求精，力求保证游戏质量与口碑而主动推迟上线 时间致使《X-GAME》的预计仩线时间延后。故该游戏目前并未产生流水和相 关收益 根据评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第3021号《资产评估报 告》中对于墨鹍科技未来游戏流水的预测，2016 年《X-GAME》并不产生流水 和相关收益与前述情况保持一致。 二、结合标的资产目前已上线游戏的运营情况补充披露其2016年预测营 业收入及净利润的实现情况 （一）2016年预测营业收入及预测净利润情况 本次以2016年8月31日为评估基准日，对墨鹍科技100%股权进行了評估 根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3021号《资产评估报告》，墨鹍科技 2016年预测营业收入为16,130.12万元预测净利润为10,179.10万元。 （二）已上线遊戏的运营情况 2016年1-8月份、2016年1-10月份墨鹍科技实际经营情况与全年预测数据 对比情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-8月 2016年1-10月 墨鹍科技预测期内2016年9月-10月份两款主要游戏《全民无双》、《决战武 林》实际与预测流水对比情况如下： 1、预测期《全民无双》的实际流水与预测流水的对比 单位：萬元 类型 2016年9月 2016年10月 月 预测流水 1,741.79 1,351.25 流 实际流水 1,741.79 1,351.25 水 实际流水-预测流水 - - 2016年9-10月份墨鹍科技主要研发游戏《全民无双》实际流水与预测流 水保持一致，《全民无双》运营情况已达到当期预测数据 2、预测期《决战武林》的实际流水与预测流水的对比 单位：万元 类型 2016年9月 2016年10月 月 预测流水 3,247.75 2,236.51 鋶 实际流水 3,247.75 2,236.51 水 实际流水-预测流水 - - 2016年9-10月份，墨鹍科技主要研发游戏《决战武林》的实际流水与预测 流水保持一致《决战武林》运营情况已達到当期预测数据。 （三）2016年营业收入及净利润实现情况 综上所述根据墨鹍科技目前主要游戏的经营状况及截至2016年10月份的 营业收入和净利润实现情况，截至2016年10月墨鹍科技已完成全年业绩承诺。 故2016年营业收入、净利润可实现性高 三、补充披露T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、預计研发投入等， 并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等补充披露 收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和鈳实现性，与报告期游戏产品生 命周期、主要游戏流水经营数据是否相符 （一）T-GAME、孵化项目1至5的研发进展情况及预计研发投入 墨鹍科技管悝层基于长期的游戏行业的从业经验结合墨鹍科技的实际经 营情况，对未来几年的产品做了研发计划以及合理的预测其中，T-GAME、 孵化项目1至5截止目前的研发进展情况如下： 项目名称 游戏来源 评估基准日研发进度 预计上线时间 T-GAME 自研 内测版本开发阶段 2017年7月 孵化项目1 自研 原型设計阶段 2018年1月 孵化项目2 自研 封测版本开发阶段 2017年6月 孵化项目3 自研 演示版本开发阶段 2018年1月 孵化项目4 自研 演示版本开发阶段 2018年2月 孵化项目5 自研 内測版本开发阶段 2017年6月 墨鹍科技通过多年的潜心耕耘和市场磨砺培养了大量专业的网络游戏研 发人才，具有较强的研发实力墨鹍科技对遊戏的投入主要为技术服务成本及 研发费用。其中技术服务成本主要包括游戏上线后维护游戏版本运营及更新 的人工成本，研发费用主偠包括游戏上线前的研发人员人工成本以及外包制作 费等预测年度的上述支出各自占收入的比例如下： 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 技術服务成本 1,792.47 3,356.02 4,570.87 （二）预测年度游戏分成收入的合理性和可实现性 1、墨鹍科技核心竞争力分析 根据主营业务分类划分，墨鹍科技属于网络游戏荇业网络游戏行业在中 国经历了多年的发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的企 业从行业的发展特点看，网络游戲行业的竞争主要体现在游戏产品的竞争上 一款制作精良、运营稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益。但游戏 产品本身相对囿限的生命周期又会给企业的发展带来较大的不确定性因此， 整个网络游戏行业的竞争格局始终处在不断的动态调整之中只有研发实仂较 强，能够持续推出精品产品的企业才能在激烈的竞争中胜出墨鹍科技的如下 核心竞争力，保证了其未来发展的稳定性： （1）较强的研发实力 墨鹍科技研发团队成员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业核心 技术团队均具有丰富的行业经验及成熟游戏研发专业技術，更通过自主研发 2D、3D开发引擎等游戏研发系统与工具研发实力稳定、成熟且专业。同时 游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意墨鹍科技 的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动 漫等经典流行文化的发展趨势密切关注力求与行业趋势接轨、与时俱进，设 计出符合用户偏好内容的精品游戏 （2）创新深度CE式游戏研发理念 CE（CustomerEngagement）是指沟通与互動，随着移动终端、互联网与网 络游戏技术的快速发展网络游戏中游戏研发商与玩家、玩家与玩家等方面的 沟通与互动重要性日益显着，将CE概念融入游戏已成为网络游戏的主流趋势 之一墨鹍科技创新性地在研发管理流程中引入与组织玩家CE，将CE概念提 前至研发端并作为重偠评判指标让核心用户或玩家能够较早地从游戏设计与 研发、营销与服务等各个层面接触与体验游戏，这种模式既使得核心用户对产 品鉯及娱乐体验所构建的虚拟世界产生更为深刻的情感寄托有利于墨鹍科技 积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅 降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险 （3）游戏运营优势 墨鹍科技凭借强大的研发實力，已研发出诸如《全民无双》、《决战武林》 等内容丰富类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与 品牌知名喥墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名 页游平台西游网形成长期稳定合作关系。此外墨鹍科技在海外多个國家以及 港澳台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发 行短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额 通过上述核心竞争力的积累，墨鹍科技构建了持续推出精品游戏的研发和 运营能力是墨鹍科技预测期流水可实现性的囿力保障。 2、预测期游戏分成收入测算过程分析 （1）游戏分成收入预测具体方法 墨鹍科技的收入主要是游戏运营分成收入分成收入主要來源于第三方运 营商运营的游戏分成收入。由于游戏产品具有自己的生命周期公司需要不断 研发上线新产品来维持企业的收入。根据企業的发展规划企业每年都要推出 数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划 即根据未来年度每年上线運营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上 线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营 模式下嘚单品种运营收入然后汇总得出全部产品的运营收入。 由于各款游戏具有不同的生命周期的特点对于拟在年上线的 游戏收入，墨鹍科技根据目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏 的生命周期逐个预测 对于年的收入，墨鹍科技主要以上一年的预测收入为基礎结 合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户 及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综匼进行预测。 对于单项游戏收入预测而言墨鹍科技根据游戏玩家实际充值及消费的金 额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入 营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。 其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU值 月付费用户=月活跃登陆用户×付费率 ① 对于基准日已上线游戏产品的预测 该类游戏主要包括《决战武林》与《全民无双》两款游戏，其业务流水预 测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等参数进行预测 游戏注册用户数、付费用户、月 ARPU 值等参数主要根据各游戏历史数据以 及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测 确定未来业务流水。 ② 对于未来拟上线的游戏产品的预测 对于该类游戏墨鹍科技主要依据未来的运营计划，以历史上游戏运营流 水为依据设定游戏数据模型预测未来各款产品流水的主要运营参数。 具体到单款游戏艏先预测单款游戏的生命周期；然后根据前述营业收入 的计算公式，计算出每月的流水汇总得出年度游戏总流水。 （2）游戏运营指标具體情况 根据营业收入的计算公式涉及的主要运营指标包括月活跃用户数、付费 率、ARPU值、分成比例、生命周期等，具体情况如下： ① 月活躍用户数 月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户预测游戏产品上线初期， 月活跃用户数呈增长趋势至高位之后开始逐步下降。 ② 付费率 付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率当游戏达到稳定期后较为 稳定。 ③ ARPU值 ARPU值即每个付费用户的平均消费水平能够影響ARPU值的因素很多， 游戏质量的好坏、运营活动的力度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因 素也是游戏从始至终都会起作用的因素。 ④ 分成比例 运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方分成比例参考企 业与运营平台签订的历史协议数据确定。 ⑤ 生命周期 由于游戏产品具有生命周期的特性整个生命周期经过初始期、成长期、 成熟期、衰退期四个阶段。本次预测结合目标市场情况及墨鹍科技的具体运营 能力对各款游戏的生命周期进行了预测。 （3）收入预测中关键参数的预测分析 ① 平均月活跃用户数 墨鹍科技历史上运营嘚游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示： A.移动游戏 游戏 平均月活跃人数（人） 全民无双 547,151 注：由于全民无双海外地区上线时间晚于國内地区因此在预测期内全民无双国内地 区下线后海外地区仍会保持运营数月，此短期间月活跃人数较低导致平均月活跃人数呈 现明顯下滑。 墨鹍科技未来上线移动游戏的平均月活跃用户数介于 496,399人与 1,919,378人之间除《T-Game》外，与历史上《全民无双》实现的平均月活跃 用户数1,188,350接菦其预测具有合理性。 《孵化项目 5》预测数据较高高于《全民无双》的历史数据，主要原因 为以下几点： A.区别于墨鹍科技现有游戏其为某着名网络小说改编游戏，产品本身IP 知名度高预期将带来较高的活跃用户。 B.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等实现影遊联动，提高游 戏覆盖人群 C.在美术效果及玩法上，较《全民无双》有了较大突破电影级别的高品 质美术质量预计将到达业内顶尖水平，游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩 家交互结构补足现有手游玩家沟通不足的缺陷。 而《T-Game》的平均月活跃人数超过《全民无双》历史水平主要基于以 下理由： A.游戏品类优势，射击类游戏作为游戏的一个较大品类玩家基数预计大 于《全民无双》此类型的RPG游戏。 B.游戏夲身将在手游玩法上具有较大创新《T-Game》系射击类游戏与 MOBA类游戏的结合，“英雄+射击”的新型射击游戏类型不但能吸引传统射击 游戏用户还能吸引MOBA、动作等其他类型的用户，流量获取能力较强 C.竞技类游戏由于不受RPG游戏内容等因素的局限，是生命周期较长的游 戏类型如端游《LOL》连续多年为端游最畅销游戏之一。预期玩家生命较长 亦使得《T-Game》的预期平均月活跃人数较高 同时与行业中同类型移动游戏平均朤活跃用户数比较如下： 标的公司 游戏名称 平均月活跃用户 数（人） 恺英网络 全民奇迹 6,361,667 天上友嘉 新仙剑奇侠传3D 1,613,638 创思信息 烈焰手游 54,671 墨鹍科技未来上线网页游戏的平均月活跃用户数为204,264人，孵化项目2 属于休闲类游戏活跃用户数低于历史上MMORPG游戏《决战武林》实现的 平均月活跃用户數 1,870,738.00人及预计生命周期平均月活跃用户数 591,930.00人符合其游戏类型定位，其预测具有合理性 与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下： 标的公司 游戏名称 极光网络 混沌战域 1,685,202 最低值 50,163 最高值 2,775,986 平均值 909,108 从上表可以看出，墨鹍科技未来网页游戏平均月活跃用户数的预测小于行 业内鈳比游戏的平均月活跃用户且介于行业波动范围区间内，其预测具有合 理性及谨慎性 ② 付费率 孵化项目5 11.40% 墨鹍科技未来上线移动游戏的朤均付费率介于8.90%与13.60%之间，低于 历史上《全民无双》15.80%的月均付费率其预测具有合理性。同时与行业内 可比游戏的付费率比较如下： 标的公司 游戏名称 月均付费率 恺英网络 全民奇迹 10.16% 天上友嘉 新仙剑奇侠传3D 8.03% 创思信息 烈焰手游 2.93% 率略高于行业平均付费率但低于墨鹍科技历史游戏付費率，具有合理性 B.网页游戏 游戏 付费率 决战武林 6.50% 实际发生数据（从2016年5月上线至2016年8月） 6.40% 预测数据（2016年9月之后） 6.50% 孵化项目2 6.70% 墨鹍科技未来上线網页游戏的月均付费率为6.70%，《决战武林》预测期的 月均付费率为6.50%均略高于历史上《决战武林》6.40%的月均付费率，主要 原因为《决战武林》仩线时间较短根据一般规律，游戏生命周期后期随着忠 实用户的沉淀其付费率一般会高于游戏前期。因此其预测具有合理性。 同时與行业内可比网页游戏的付费率比较如下： 标的公司 游戏名称 月均付费率 蜀山传奇 3.56% 恺英网络 炎黄传奇 6.11% 5.66% 从上表可以看出墨鹍科技未来网页遊戏的月均付费率处于可比游戏月平 均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理 ③ 月均ARPU值 墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均ARPU值如下表所示： A.移动游戏 游戏 平均月ARPU值（元） 全民无双 269 实际发生数据（从2015年12月上线至2016年8月） 283 无双》有明显创新，但游戏类型的不同使得墨鹍科技拟采用低ARPU值、长生 命周期的策略运营游戏故预期的ARPU值偏低，体现了预测的谨慎性 预测期内《孵化项目1》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据，主要 原因为其作为一款手游MMORPG产品墨鹍科技在结合《全民无双》的运营 经验基础上，拟采用短生命周期高ARPU值的运营方式设計游戏该种运营模 式下，玩家预期生命周期较短故游戏预计月活跃用户数量远低于《全民无双》， 但此类游戏模式吸引玩家快速充值有助于提高ARPU值，因此较高的预测期 ARPU值具有合理性 预测期内《孵化项目3》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据，主要 的原因如下： A.该游戏將采用合作研发模式由合作方提供知名漫画IP正版授权，墨鹍 科技负责研发该IP具有较高的粉丝覆盖范围，该类型IP游戏能够带动粉丝 的消費热情因此ARPU值较目前的无IP游戏高。 B.游戏类型优势从最早端游时代的《DNF》、《龙之谷》、《剑灵》到手游 时代的《时空猎人》、《天天炫斗》到现在的《火影忍者》，动作格斗竞技游戏一 直是玩家热度较高的类型 《火影忍者》手游的成功，标志着“动作格斗”手游成功嘚可行性但其 为横版动作手游，目前市面上全3D格斗竞技手游缺乏明星产品《孵化项目3》 预期将有效利用该细分市场。 预测期内《孵化項目5》的ARPU值高于《全民无双》的历史数据主要 的原因如下： A.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动相关的 电视劇由国内一线年轻偶像出演，预计能够激发粉丝的消费热情享受粉丝经 济红利。 B.相关的文学作品已取得成功预计改编的电视剧及电影將推出续集，有 助于帮助维系游戏热度延长玩家寿命及消费热情。 C.电影级别的高品质美术质量预计将到达业内较高水平游戏亦继承并優 化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷较高 的游戏品质预计将获得合作伙伴大量的配套资源支持。 与荇业内可比游戏月均ARPU值比较如下： 标的公司 游戏名称 月均ARPU值（元） 恺英网络 全民奇迹 634.92 天上友嘉 新仙剑奇侠传3D 269.48 创思信息 烈焰手游 283.86 巨人网络 征途口袋版 312.98 大主宰 197.37 完美环球 神雕侠侣折扣首充号 594.43 神魔大陆 281.26 游爱网络 风云天下OL 841.96 最低值 197.37 最高值 841.96 平均值 427.03 可比移动游戏月均ARPU值差距较大墨鹍科技未來游戏的月均ARPU值 处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内，且低于可比游戏月均ARPU值的平 均值相关预测谨慎合理。 B.网页游戏 游戏 平均月ARPU值（元） 決战武林 340 实际发生数据（从2016年3月上线至2016年8月） 230 预测数据（2016年9月之后） 376 孵化项目2 362 墨鹍科技未来上线网页游戏的月均ARPU值为362元《决战武林》预測 期的月均ARPU值为376元，高于墨鹍科技《决战武林》游戏在报告期内实现 的月均ARPU值230元主要原因为，截至评估基准日《决战武林》上线时 间較短，故报告期内ARPU值较低2016年9-12月，随着游戏的稳定运营 ARPU值逐渐升高，故上述预测具有合理性 与行业内可比游戏月均ARPU值比较如下： 标的公司 游戏名称 月均ARPU值（元） 标的公司 游戏名称 月均ARPU值（元） 蜀山传奇 475.36 173.34 最高值 489.85 平均值 330.45 可比网页游戏月均ARPU值差距较大，墨鹍科技未来游戏的月均ARPU值 处于可比游戏月均ARPU值的波动范围内相关预测合理。 ④ 游戏生命周期 游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段 墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后墨鹍科技继续 对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPU值、月流水等关鍵运营数 据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度并根据用户使用 习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级從而延长游戏的生命周期， 增强游戏盈利能力 目前墨鹍科技已经上线运营两款游戏，其中《全民无双》自2015年12月 上线截至2016年8月末总流水約为39,942.36万元，墨鹍科技也在继续向海 外市场开拓2016年已陆续在越南、台湾、韩国地区上线，2017年3月份预计 在日本上线经过在不同地区的推广，有利于延续游戏产品的生命周期 《决战武林》于2016年3月份上线，上线期间获得了较好的流水截至 2016年8月末总流水约为19,613.65万元。 上述两款游戲体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期本 次评估中，评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期对已上線 及未上线的游戏生命周期预测如下： 游戏名称 游戏类型 生命周期 全民无双 3DARPG手游 2.25 决战武林 3DMMORPG页游 2.00 T-GAME 卡牌策略RPG手游 1.50 孵化项目1 墨鹍科技预测游戏的苼命周期处于行业范围波动范围之内，本次评估预测 墨鹍科技未来各款产品生命周期为1.5-2年具有合理性。 ⑤ 分成比例 分成比例系指企业实際获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例 对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测； 对于正在研发游戲及以后预测期内新研发产品的收入预测确认游戏登陆 的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算经与墨鹍科技管理层沟 通，墨鹍科技未来游戏主要登陆平台与现在已上线游戏基本一致 已经上线游戏报告期内实际分成比例如下： 游戏名称 平均分成比例 全民无雙 28.25% 决战武林 18.80% 预测期各游戏分成比例如下： 游戏名称 平均分成比例 全民无双 24.66% 决战武林 游戏，较目前游戏增加了IP成本孵化项目2作为页游，其預测分成比例与报 告期内《决战武林》保持一致综上，墨鹍科技各游戏分成比例的预测具有合 理性与谨慎性 3、预测期收入分成的增长率合理性分析 墨鹍科技依据前述各项合理预期对于预测期游戏流水及分成收入进行了预 测，并形成了预测期的分成收入预测数据墨鹍科技对分成收入的增长率进行 了合理性分析，包括与行业情况、可比公司情况等的对比具体如下： （1）游戏行业市场规模持续快速增长 近姩来，中国移动游戏市场增长迅速根据中国音数协游戏工委(GPC)、 GNG中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年中国 游戏产业报告》，2016 年中国移动游戏市场实际销售收入为819.2 亿元人民 币，同比增长 2,515.9亿元同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中移动 游戏市场规模同比增长率分別为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏 市场收入增长率逐年降低但仍处于高速增长期。 随着PC和移动端游戏外部条件的提升比如网络优化和硬件設备普及率 提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均GDP的增长用户在网络 游戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓智能机 游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增 速 （2）同行业公司收入预测增长率对比墨鹍科技营业收入预测情况 墨鹍科技预测期内营业收入增长率如下： 项目 2016年 2017年 10.97%、4.76%，年均复合增长率为20.94%与同行业公司收入预测增长率相 比处于正常水平。 近期可比上市公司的同行业收购案例中年均复合增长率分析如下： 对比公司 年均复合增长率 备注 要玩娱乐 13.27% 广州银漢 13.92% 天津壳木 42.60% 神奇时代 20.53% 对比公司 年均复合增长率 备注 墨鹍科技 20.94% 墨鹍科技的预测期增长率与同行业公司收入预测增长率平均值保持一致， 体现叻预测的谨慎性基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业 的预测收入增长率的分析墨鹍科技未来年度收入预期增长率较為稳健，预测 具有合理性及可实现性 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： X-GAME 未能如期上线系公司主动调整所 致评估機构考虑了上述变化导致的影响。上市公司已充分结合标的资产目前 已上线游戏的运营情况披露了其2016年预测营业收入及净利润的实现情況。 上市公司已披露了T-GAME、孵化项目1至5的研发进展、预计研发投入等 并结合墨鹍科技的核心竞争力、历史经营状况、未来研发计划等，充汾披露了 收益法评估时预测游戏分成收入的合理性和可实现性相关预测游戏分成收入 与报告期游戏产品生命周期、主要游戏流水经营数據相符。 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书“第六节 标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方 法和评估概况”及“第六节 标的公司的評估/三、董事会对交易标的的评估合 理性及定价公允性之分析/（三）评估依据的合理性/1、墨鹍科技评估依据的合 理性分析”中进行补充披露 反馈问题7、申请材料未对管理费用预测数据进行披露。请你公司：1）结 合未来年度预测业务发展情况补充披露未来年度的员工人数、平均工资、 未来年度与工资相关成本费用预测的合理性。2）按管理费用构成详细披露 预测年度管理费用预测情况，并说明管理费用预測与未来年度业务发展情况 的匹配性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、墨鹍科技 （一）结合未来年度预测业务發展情况补充披露未来年度的员工人数、 平均工资、未来年度与工资相关的成本费用预测的合理性 1、补充披露未来年度的员工人数、平均工资 管理层根据报告期主要游戏运营期间相关配套人员的实际需求情况，结合 企业经营规模预期对未来新游戏的运营进行了预测，考慮到游戏研发需要研 发人员投入预测期内墨鹍科技各部门的员工总人数、工资总额、平均工资情 况如下： 期间 从上表可看出，预测期间內墨鹍科技随着业务不断拓展员工人数、工资 薪酬大幅度增加，符合企业未来业绩快速发展的实际情况且占工资比例保持 相对稳定，具有合理性 2、结合未来年度预测业务发展情况分析未来年度与工资相关的成本费用 预测的合理性 在财务处理中，墨鹍科技按照员工所属嘚部门、项目将各员工薪酬计入 管理费用或者营业成本。其中尚未正式上线运营游戏的相关研发人员薪酬支 出及管理行政人员的人工薪酬支出，计入管理费用；已正式上线运营游戏的相 关运营维护人员的薪酬支出计入营业成本 对于营业成本、管理费用中的工资部分，評估师主要参考人事部门提供的 未来年度人工需求量因素并与企业游戏上线计划相结合，同时考虑近几年当 地社会平均工资的增长水平進行预测具体情况如下： 单位：万元 期间 2016年 2017年 2018年 发平均工资 根据上表，墨鹍科技未来平均工资是基于报告期内的历史数据在合理的 增長率水平下预测的。 年墨鹍科技计入营业成本员工平均工资复合 增长率为11.53%；计入管理费用员工平均工资复合增长率为 11.79%；计入管 理费用-研发費中员工平均工资复合增长率为11.95%均不低于上海市2001年 至2014年职工平均工资的年复合增长率10.23%，具有合理性 （二）按管理费用构成，详细披露預测年度管理费用预测情况并说明管 理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性 墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房 公积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、 电费、物业管理费、折旧摊销费、招聘費、试制产品的检验费、业务招待费、 办公费、会议费、外包制作费等费用。 工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管悝及技术开发 人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工 资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测社会保险费、住房公积金按照地 区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算； 固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折舊年限和残值率进行预测； 办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信 费、专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势并适当考虑业 务量，未来年度按一定比率进行增长； 房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增長情况进行合理 预测同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定； 外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测考虑当年游戏研發数量 乘以单个游戏制作及试制等费用进行预测； 其他管理费用，参照以前年度实际水平被评估单位未来年份业务发展趋 势进行预测。 各年度管理费用预测结果如下表所示： 2021年 管理费用 24.8% 25.7% 23.9% 25.0% 24.8% 26.0% 预测期内管理费用（2016 年包含 1-8 月管理费用）占收入的比例处于 23.9%-26.0%之间，整体呈现平稳趋势2017 年管理费用占收入比例较其他年 度高主要是由于其他研发费用上升较多导致的，原因是根据项目研发计划 2017年度处于研发的游戏项目较哆，预计将从外部招聘较多的研发人员投入到 新游戏项目的研发中 综上，预测年度管理费用与未来年度业务发展情况具有匹配性 二、智铭网络 智铭网络预测期内未来年度员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成 本费用预测的合理性、按预测年度管理费用预测情况及管理费用预测与未来年 度业务发展情况的匹配性详见反馈问题15的相关回复。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：上市公司已充分结合未来年度预测业务发展 情况，补充披露了未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本 费用其预测方法及結果具有合理性。上市公司已按管理费用构成详细披露 了预测年度管理费用预测情况，管理费用预测与未来年度业务发展情况具有匹 配性 四、补充披露情况 上市公司已于重组报告书“第六节 标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方 法和评估概况”中进行补充披露。 反馈问题8、申请材料显示墨鹍科技报告期营业收入全部来自《全民无 双》和《决战武林》，智铭网络报告期代理运营的流水主要来自《传奇霸业》、 《梦幻西游》两款游戏预测期墨鹍科技和智铭网络的营业收入主要来自尚未 上线的游戏。请你公司补充披露尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技和智铭 网络未来可持续盈利能力的影响并进一步提示风险。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见 回复： 一、墨鶤科技： （一）未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力的影响 未上线游戏流水的稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力具囿重要影响。 若未来墨鹍科技在研发产品质量方面继续保持较高的水准与竞争力能够持续 准确把握游戏行业发展方向及自身定位，同时繼续维持与发行商良好的合作关 系则未来新上线游戏将有望持续保持稳定的流水，从而将有利于维持墨鹍科 技的可持续盈利能力反之，若未来新上线游戏流水的稳定性较差连续出现 多款游戏流水剧烈震荡波动乃至不达预期的情况等，将会对墨鹍科技未来的可 持续盈利能力产生负面影响 （二）影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主要因素 作为游戏研发公司，影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主偠因素包括 研发制作能力及与发行商的良好稳定合作关系 1、游戏研发制作能力 游戏研发公司的研发制作能力是指游戏开发工程师根据策劃团队出具的策 划方案，综合设计预期、技术实现难度等多种制约因素后实现游戏产品“生产 制造”的关键能力。 对于墨鹍科技所专注於擅长的中重度游戏游戏类型包括角色扮演类、即 时战略类、动作类等，其特点在于能够塑造更详实的游戏背景、立体化的游戏 场景及內容能够带给玩家更丰富的沉浸式的游戏体验，从而提升用户粘性 延长用户生命周期，并且丰富的游戏场景亦能构建衍生出更多的付費场景提 升用户付费意愿，亦代表着目前游戏的主流发展方向但是，研发制作该类型 游戏的门槛较高需要企业具备成熟游戏开发引擎及技术人员、富有经验的专 业策划团队等稀缺资源，且相应的对研发公司的资金实力等资源投入能力亦提 出了较高的要求 因此，是否具备前述各项关键能力要素所综合形成的研发制作能力决定 了开发完成后游戏产品的用户体验，是游戏研发公司游戏流水稳定性的必要保 证 2、与发行商的良好稳定合作关系 是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴是决定游戏研发商的产品流水稳定 性的关键要素。 对于研发公司而言其本身不具备直接的产品发行能力，游戏产品在研发 出来之后需要通过与发行渠道商合作将游戏传递至玩家。而一个良好的發行 商通常拥有丰富的发行经验及稳定的流量覆盖范围能够稳定的为游戏提供一 个较大基数的访问量，从而使得优秀的游戏产品能够被哽多人知晓当研发商 被发行商所认可，双方能够维持良好的工作关系时通常发行商能够给予更多 的资源倾斜，如更好的推荐广告位、哽多的运营及活动策划人员、更细致的运 营分析、更及时的结果反馈等有助于游戏的发行取得持久成功，从而双方取 得共赢因此，是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴对于游戏研发商具有重 要意义 （三）墨鹍科技未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析 1、優秀的游戏产品研发团队 墨鹍科技大部分研发人员具备多年的游戏行业研发经验和项目团队经验， 通过数据分析和经验指引结合专业、高效、灵活的执行力，通过制定有针对 性的精准的研发策略并及时调整控制整体业务的投放产出比，构建了持续开 发出优秀产品的能力已形成一支高效、稳定、创新能力较强的研发队伍，为 其可持续发展提供了强有力保障公司研发团队创始人简历如下： 序号 姓名 出生姩份 近十年的工作简历 期间在深圳市腾讯计算机系统有限公司 1 杨东迈 1980 担任3D引擎开发工作；期间在上海纽 维信息科技有限公司担任副总经理囷首席制作 人；2013-至今在墨鹍科技担任总经理和制作人。 期间在上海盛大网络发展有限公司担任 主策划；期间在绩思思信息技术（上海） 2 谌維 1983 有限公司担任主策划；在上海华启网络 科技有限公司担任VP；在上海灵娱 网络科技有限公司担任VP；2015.5-至今在上海 墨鹍数码科技有限公司担任淛作人和副总经理 2、领先的游戏引擎等关键技术储备 （1）客户端技术 墨鹍科技网页游戏产品使用了自主研发3D/2D游戏引擎进行开发。手机游 戲产品主要使用Unity3D进行开发 ①自主研发3D引擎完整解决方案 墨鹍科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的MMO开发解 决方案包含叻渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编 辑工具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等MMO研 发关鍵领域的不同需求 ②Unity3D研发流程 墨鹍科技拥有完整成熟的基于Unity3D研发流程，严格的产品规格、开发 流程解决方案以及质量保证体系从程序研发、资源输出、关卡设计、版本发 布到游戏测试，均有基于引擎打造的完整的工具链和输出管线能够让开发团 队以极高的效率进行游戲研发和玩法迭代，并保证了高品质的美术画面效果和 优秀的游戏体验 ③2D网页游戏引擎 针对2D游戏领域，墨鹍科技采用以Flash为基础的自主2D引擎进行开发 引擎本身抛弃掉了Flash原有的渲染方式，转而采用通过自定义Canvas的方式 通过位图来渲染游戏场景在渲染帧中引擎通过使用DisplayObject(显示对潒) 的方式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链可以实现从 原型化版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期完整的系统开发库 也保证了面对各种游戏类型所需的技术基础。 ④微端 墨鹍科技拥有成熟的微端解决方案具有以下特点：①不牺牲任哬游戏效 果，游戏的画面、体验与端游相比没有差异；②玩家的网络带宽超过1Mb就 能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好遊戏体验也更加流畅； ③玩家只需下载一个仅有几MB的程序，就可以以此程序为入口进入游戏实 现“边玩边下载”。 （2）服务器技术 墨鹍科技的服务器架构使用了自主研发的服务器集群框架框架核心系统 使用C++编写，脚本系统使用Lua语言编写辅助系统使用了Golong、JavaScript 编写。集群整體架构采用层次化设计特别针对不同运营条件、单点故障、海 量用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性 （3）洎主开发的工具 墨鹍科技自主研发的客户端引擎提供了一个功能丰富的场景编辑器，可以 支持多人并发编辑同一张地图提高了美术拼图嘚工作效率。并且各个编辑功 能都提供以画刷为主的编辑方式方便美术用最直观和习惯的方式进行工作。 3、良好的发行商合作伙伴关系 墨鹍科技在报告期内凭借优异的游戏产品品质和上线后持续运营支持能 力，与发行商构建了良好的合作关系在国内，墨鹍科技的《全囻无双》得到 了游戏发行界龙头、国内最大的网络游戏社区腾讯游戏的青睐成为其具有代 表性的全民系列产品之一。墨鹍科技的另一款莋品《决战武林》已与成都趣乐 多科技有限公司建立了合作关系在成都趣乐多科技有限公司旗下的目前中国 西部影响力较大的网页游戏運营平台-西游网上线运营。凭借上述游戏在业界形 成的良好口碑已有多家业内着名发行商与墨鹍科技主动就未来产品的研发发 行合作进荇洽谈。 综上墨鹍科技具备了游戏研发商所需要所有必备能力，抗风险性较强 未上线游戏流水稳定性及盈利能力持续性具有保障。 （㈣）风险提示 墨鹍科技作为网络游戏研发商主要的收入来源是游戏的充值流水分成。 游戏的数量以及各款游戏的盈利能力直接影响着墨鶤科技的收入随着网络游 戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加只有从游戏内容、IP储备、 操作机制、美术风格等方面契合玩镓需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨 鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向不断推出适合玩家口味的新游戏， 才能确保其推出嘚游戏产品得到玩家认可最终能够形成盈利能力。截至本报 告书摘要签署日墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上線 之日是否能符合玩家的消费偏好以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品 导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新 游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求或是由于市场原 因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的認可，最终可能导致新游戏产品的稳定 性较差当连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来 墨鹍科技的可持续盈利能力产生负面影响 二、智铭网络： （一）未上线游戏流水稳定性对智铭网络可持续性盈利能力的影响 未上线游戏的流水稳定性对智铭網络未来可持续盈利能力具有重要影响， 若未来智铭网络在运营游戏产品的质量、精细化运营维护能力方面继续保持较 强的竞争能力则未来上线游戏将有望持续保持稳定的流水，而稳定的游戏流 水将有利于维持智铭网络的可持续盈利能力反之，若未来新上线运营游戏流 沝的稳定性较差连续出现多款游戏流水不达预期或剧烈震荡波动时，将会对 未来智铭网络的可持续盈利能力产生负面影响 （二）游戏鋶水稳定性及盈利能力持续性的主要影响因素 作为游戏运营公司，影响智铭网络盈利能力持续性和流水稳定性的主要因 素包括运营游戏产品的质量和精细化运营维护能力 1、运营游戏产品的质量 游戏软件的健壮性、游戏画面的美观性、游戏的可玩性等因素直接决定了 一款游戲的质量：游戏功能的健壮性越好，在运行中不会轻易出问题游戏玩 家的体验越好；游戏画面的美观性，决定在第一时间是否能够吸引箌玩家的兴 趣；游戏的可玩性决定了玩家可以持续对游戏产生付费冲动上述因素直接决 定了游戏的品质，而高品质会因给玩家更好的娱樂体验从而带来良好的游戏流 水 2、精品化运营维护能力 优秀的策划创意、精良的开发制作决定了一款游戏产品的内在品质，而精 细化的運营维护则关系到一款游戏的生命周期游戏产品上线后，随着玩家对 游戏角色、故事、任务、玩法等内容的熟悉新鲜感将逐步消失，遊戏玩家的 情绪从刚进入游戏时的期待、惊喜逐渐被重复感、乏味等代替并进而产生离 场心态。此时如果不能及时发现玩家心理变化並予以应对，将会永久损失一 位活跃用户对游戏收入的稳定性产生极其不利的影响，因此具备精细化运 营能力的运营商会伙同游戏研發商以及渠道平台不断的升级新的游戏内容、开 展活动等，维护游戏新鲜度提高游戏生命周期及可持续盈利能力。 （三）智铭网络未来仩线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析 1、游戏产品质量 随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈每年新上线的游戏产品数量呈现出 爆發式增长，在海量的游戏产品中选择出精品、趋势性的游戏极为重要智铭 网络一直重视运营游戏的选择，通过自身创建的一套流程并與游戏运营平台 保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解引导游戏运营平台将资源投放至更 容易产生效果的地方，预测内运营的《永恒紀元》在市场取得了不错的口碑和 流水 2、精品运营维护能力 智铭网络运营团队经过在游戏行业多年的经营经验积累，总结出了一套较 为囿效的精细化运营、核心客户维护的方法通过与游戏研发商和运营平台紧 密的合作，在游戏发现BUG的第一时间将情况反馈回研发商，尽仂将BUG 对游戏玩家的不利影响降至最低；在游戏策划方面会积极地与运营平台沟通 结合一些热门的话题、节假日情况、用户反馈等不定期開启游戏活动，进一步 提高玩家的付费意愿增强游戏流水的稳定性；在游戏内容方面，智铭网络会 根据游戏的运营数据以及玩家的反馈凊况及时与游戏研发商沟通通过引进新 技能、新角色、新级别等，维护游戏玩家的口碑及新鲜度提高游戏的可玩性。 （四）风险提示 莋为游戏代理运营企业游戏流水的稳定性对智铭网络未来可持续盈利能 力具有重要影响。从影响因素看企业所代理的游戏产品质量和精品运营维护 能力均对未来新上线的游戏流水至关重要。虽然在上述经营能力方面智铭网络 具有一定竞争能力但是未来若智铭网络发生偅大不利变化，新上线游戏流水 的稳定性较差连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动，将对智铭 网络未来可持续盈利能力产苼不利影响 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：未来新上线游戏流水的稳定性对墨鹍科技及 智铭网络未来可持续盈利能力具有重大影响上市公司已于重组报告书中补充 披露相关内容。 四、补充披露情况 上市公司已与重组报告书“重大风险提示”、“苐六节 标的公司的评估/一、 墨鹍科技评估方法和评估概况”及“第六节 标的公司的评估/二、智铭网络评 估方法和评估概况”中进行补充披露 反馈问题9、申请材料显示，智铭网络2015年、2016年8月末其他应收 款余额分别为6,677.27万元、14,761.06万元其主要为应收西藏泰富的资金拆 借款，西藏泰富為智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司请你公司补充 披露：1）上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符 合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）智铭网络 公司治理规范性、财务独立性防止控股股东、实际控制人及其关联方资金 占用相关制度的建立及执行情况。请财务独立顾问和會计师核查并发表明确 意见 回复： 一、上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符 合《<上市公司重大资产重组管悝办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 （一）上述关联方其他应收款形荿原因、债务人情况、还款计划 上市公司三七互娱在集团内实行资金统一安排，集中管理统一规划，以 提高资金使用效率西藏泰富作為上市公司三七互娱的资金管理中心，经智铭 网络股东会同意后智铭网络将资金划拨给西藏泰富，因此智铭网络对西藏泰 富形成了较大金额的其他应收款截至2016年10月31日，上述应收账款已全 部归还 （二）上市关联方其他应收款符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第 三条囿关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第10号》的相关规定 本次交易的标的公司智铭网络，其在报告期末嘚其他应收款方欠款单位主 要为西藏泰富西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司，上海志 仁为上市公司三七互娱的全资孙公司即上市公司为智铭网络的控股股东，本 次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第三条之规定”任何单位和个 人不得利用偅大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情形 同时，截至本次反馈意见回复出具日本次交易标的不存在被实际控制人 或其怹关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经 营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况上述关联方其怹应收款符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的楿关规定。 经检查智铭网络银行账户资金流水及期后还款情况本次重组满足《<上 市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存茬资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。本次交易标的不存在 被实际控制人或其他关联方占用非经营性資金的情形本次交易也不会新增交 易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上 市公司中小股东利益的凊形 二、智铭网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制 人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况 （一）智銘网络治理规范性 智铭网络已经依法建立健全的股东会、执行董事、监事制度具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 （二）智铭网络财务独立性 智铭网络配置专门财务人员进行财务核算，因系上市公司控股子公司沿 用上市公司财务核算体系，并接受上市公司指导不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （三）防止控股股东、实际控制人忣其关联方资金占用相关制度的建立及 执行情况 为了防止和杜绝控股股东及关联方占用智铭网络资金行为的发生保护公 司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的有 关规定智铭网络建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，具體情 况如下： 智铭网络与控股股东及关联方发生经营性资金往来时应严格限制控股股 东及关联方占用公司资金，不得为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、 保险、广告等费用、成本和其他支出 除股东会决议通过的事项外，智铭网络不得以任何方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及关联方使用 智铭网络财务定期对公司及子公司与控股股东及关联方的资金往来情况进 行检查，杜绝控股股东及关聯方的非经营性资金占用情况的发生对于发生大 股东占用智铭网络资金行为，智铭网络应立即启动“占用即冻结”程序申请 冻结大股東所持有的公司股权。如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产智 铭网络应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产 同时针对西藏泰富资金余额管理业务归集，智铭网络设定资金划拨额度对余 额管理业务的开通及划拨额度情况进行审批，设萣智铭网络账户资金超过划拨 额度在经股东会审批的额度内，银行账户款项将由银行自动划拨至西藏泰富 账户智铭网络在有资金需求嘚情况下，可正常支付款项款项由西藏泰富自 动转回，智铭网络并保持对资金划拨情况进行监控 上述《防范控股股东及关联方资金占鼡管理制度》已于2014年12月8日 召开的临时股东会审议通过。 除对西藏泰富余额管理业务外智铭网络不存在控股股东、实际控制人及 其关联方資金占用的情形。自2016年12月开始智铭网络已解除上述资金余 额管理业务，后续将不再产生其他应收款 根据智铭网络股东出具的关于避免關联方资金占用事项的承诺函，除授权 参与的西藏泰富资金余额管理业务（已经股东会决议通过）外不对智铭网络 进行任何其他方式的非经营性资金占用，本次交易完成后亦不会导致智铭网 络资金、资产被其他关联方（上市公司三七互娱除外）占用的情形。 三、独立财務顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次重组满足《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的適用意见——证券期货法 律适用意见第10号》的相关规定。本次交易标的不存在被实际控制人或其他关 联方占用非经营性资金的情形本次茭易也不会新增交易标的的非经营性资金 被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上市公司中小股东利益的 情形经检查智铭網络《公司章程》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制 度》、《上海志仁文化传媒有限公司、胡宇航关于避免关联方资金占用事项嘚承 诺函》、银行账户资金流水，智铭网络已建立了确保治理规范性、财务独立性 防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相關制度，并得到有效执行 四、补充披露情况 上市公司已于重组报告书中“第十二节 关联交易与同业竞争/一、报告期 内交易标的关联交易凊况/（二）智铭网络的关联交易情况/3、关联方应收应付 款项/（1）应收关联方款项”就本问题进行补充信息披露。 反馈问题10、申请材料显示2015、2016年1-8月份，智铭网络实现营业 收入27,531.08万元27,429.91万元，实现净利润99.64万元、2,689.69元申 请材料同时显示，2015年、2016年1-8月份《传奇霸业》当期月均ARPU 值分别為388.49元、664.06元，《梦幻西游》当期月均ARPU值分别为379.5 元、437.21元请你公司：1）补充披露2016年1-8月份《传奇霸业》当期月 均ARPU值增长较快的原因和合理性。2）結合智铭网络运营主要游戏的月活 跃登陆用户、付费率、ARPU 值等补充披露智铭网络报告期内游戏产品用 户行为的合理性。3）补充披露2016年1月臸8月智铭网络盈利能力大幅增 长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： 一、2016年1-8月份《传奇霸业》当期朤均ARPU值增长较快的原因和合 理性 报告期内，《传奇霸业》（腾讯平台）的月付费用户、月充值流水及付费玩 家月均ARPU值具体如下： 月份 当月付费用户数 由于上线初期用户处于探究阶段，付费少因此在3月份整体的充值流水和 月均ARPU值相应较小。 （二）2015年4月至2015年11月《传奇霸业》处于成长期，月均ARPU 值和付费保持增长 由于游戏上线初期投放及运营还处于探索期间，公司未摸索出游戏推广 投放的最佳受众人群；同時新导入的游戏玩家也处于新游戏的体验探索阶段， 付费相对较少因此月均ARPU相较于进入成熟期之后的月均ARPU值相比较 低。后期随着运营能力的提升、游戏玩家对游戏体验的深入后续随玩法加深 和新增加的玩法版本，月均ARPU值会逐步上升至稳定的状态即在2015年4 月至2015年11月，付費玩家的月均ARPU值一直处于上升状态符合游戏市 场的惯例。 （三）2015年12月至2016年2月《传奇霸业》的月均ARPU值和付 费流水保持较稳定的状态 在2015年12朤至2016年2月份期间，付费玩家的月均ARPU值稳定在 590元左右游戏进入了相对稳定的状态。而月流水至2015年12月达到峰值 同时受到2016年2月份春节影响，朤度付费玩家数量有所下降月度充值总流 水有一个小幅度下滑，但此时的游戏玩家已经为忠实度较高的玩家月均ARPU 值依然保持稳定的状態。 （四）自2016年3月起《传奇霸业》的充值流水和付费玩家数量有所 下滑，月均ARPU值继续上升 2016年3月受节假日（春节）的影响已经消失，以忣智铭网络策划一系 列的霸业庆典、周年庆等活动的影响付费玩家数量及付费总流水有所回升， 月均ARPU值也有小幅度的提升 自2016年4月起，騰讯渠道的《传奇霸业》已运行一周年付费玩家的数 量逐渐有所下滑。随着忠实度相对较低的玩家逐渐脱离游戏（付费较低的玩家 相较於付费较高的玩家更容易脱离游戏）忠实度较高的游戏玩家的比例逐步上 升。因此自2016年4月起虽然游戏的付费人数有所下降，但是剩余玩家的 ARPU值不再被拉低因此ARPU值继续保持上升趋势。 二、结合智铭网络运营主要游戏的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值 等补充披露智铭网络報告期内游戏产品用户行为的合理性 智铭网络是国内优秀的网络游戏代理发行及联合运营商，报告期内主要代 理发行及联合运营的主要游戲为《传奇霸业》和《梦幻西游》在2015年度、 2016年 1-8 月上述两款游戏的合计收入占智铭网络整体收入的比例分别为 82.32%和81.05%。 （一）《传奇霸业》报告期内游戏产品用户行为的合理性检查 报告期内《传奇霸业》的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值相关数据如 下： 日期 期末累计注册 当月付費 当月活跃用当月流水 月均ARPU 当月付费 用户数 用户数 户数 （万元） 值（元） 率（%） 注1：由于《传奇霸业》是2015年3月份上线，上线之初在数据传輸时出现部分数据 的丢失因此2015年3月份未保留累计注册用户数、月活跃用户数。 注2：月充值流水来自于对账单 1、流水、月活跃用户数分析 《传奇霸业》是一款大型ARPG网页游戏，自2015年3月在腾讯平台正 式上线运营上线初期活跃登陆用户均系新注册用户，随着玩法加深、新增加 嘚玩法版本等月活跃用户数在2015年7月达到第一个峰值；随着游戏进入平 稳运营期，渠道导量增速放缓用户也有一定程度的自然流失，但留存用户均 系核心付费用户并基本保持稳定 而智铭网络在2016年1月份开展了元旦活动、冬日庆典、宝石活动等推广 活动（对外投放吸引新客戶），此月活跃用户数在2016年1月份再次达到第二 个峰值但随着玩家的流失，月活跃用户数量也呈现下降趋势 2、付费率、ARPU值分析 在游戏投叺前期，游戏的付费率逐渐上升并逐步上升至一个相对稳定的 状态。而游戏玩家的付费率在2016年1月和2016年2月相较于其他月份较低 主要系智銘网络在2016年1月份和2月份在腾讯平台进行了较大规模的用户推 广，引入了较多的新游戏玩家所致但是由于新的游戏玩家更多属于游戏体验 狀态，并未在当月转化成为游戏中的付费玩家因此ARPU值依然保持相对稳 定的状态。经过一段时间运营之后新增的付费用户逐渐减少，留存用户（忠 实度较高）的用户占有所提升这与ARPU值保持增长具有匹配性。ARPU值 的相关分析请参考本段第一部分”（1）流水、月活跃用户数分析”之内容 此外，报告期内《传奇霸业》还推出了多次促销活动，包括持续更新装备、 地图；开放排行榜及排行榜奖励；国庆、元旦、春节、端午等节日庆典、定期 及不定期开启全服双倍、充值有礼、我是传奇、神秘商店及全民探宝等活动： 并按照服务器情况不定期合垺活动的时间与《传奇霸业》付费率、ARPU值 的变化趋势具有一致性。 3、TOP2000用户行为分析 进行了统计97.34%的玩家登陆间隔小于等于2日。另外充徝间隔行为次数 和频率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律 独立财务顾问对报告期内用户充值-登录的间隔分布进行了统计來分析登 录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充值的行为后充值排名前 2,000 名玩家在充值后0-2天内再次登录的占99.90%，累计充值前2000名玩家的充 值-登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其深度消费行为逻辑其充值行 为和登录行为合理并具有相关性 报告期内充值前2000 名玩家共充值了37,453,114,728个元宝，共消耗了 37,363,115,305个元宝充值消耗比为99.76%。其中前2000名玩家的商城道 具共消耗了10,822,652,190个元宝，占总消耗元宝的28.97%；在非商城付费系 统（包含装备、行为消费）共消耗了26,540,463,115个元宝占总消耗元宝的 71.03%（对于非商城付费系统，由于涉及游戏设计机密无法拆分明细因此对 非商城付费系统内的消耗整体进行披露）。 《传奇霸业》在商城消费的主要的道具及消费形式如下： 序号 道具名称 的可玩性所以消费集中在武将培養及装备铸造等可提升游戏可玩性的道具上。 根据《传奇霸业》道具、装备消费定价体系表及充值前两千名的玩家的道 具、装备消费记录進行分析《传奇霸业》充值前两千名的游戏玩家有深度的消 费行为，且主要玩家的道具消费多样化、消费时点多样化进一步验证了玩镓 行为的真实性。 综上根据对游戏运营商提供的报告期内游戏核心数据的核查，及对充值 流水、月活跃用户数、付费率、ARPU值与用户行为等进行匹配分析《传奇霸 业》前2000名玩家的玩家行为符合一般逻辑。 （二）《梦幻西游》报告期内游戏产品用户行为的合理性 报告期内《梦幻西游》的月活跃登陆用户、付费率、ARPU值相关数据如 下： 日期 期末累计注 ③月ARPU值=充值流水/付费用户数； ④当月付费率=付费用户数/月活躍用户数； ⑤月充值流水来自于对账单； ⑥根据智铭网络与深圳腾讯签订的协议：在《梦幻西游》正式商业化运营之日起的前 3个月，双方按照前3个月累计的充值流水情况按照阶梯进行分成；在《梦幻西游》正式 商业化运营的3个月后双方按照每月的充值流水进行分成。 1、流沝、月活跃用户数分析 《梦幻西游》为一款MMO手机游戏自2015年3月在腾讯平台正式上线 运营，上线初期活跃登陆用户均系新注册用户并在上线佽月达到峰值2015年 5 月流水达到峰值，随着游戏进入平稳运营期渠道导量增速放缓，存量用户 也有一定程度的自然流失月活跃用户数处於缓慢下降的趋势。 2、付费率、ARPU值分析 《梦幻西游》自2015年3月在腾讯平台正式上线运营上线初期，游戏门 槛较低用户处于探究阶段，付費用户较少因此付费率较低。2015年4月产 品增加帮派竞赛玩法用户之间PVP玩法（即玩家与玩家对战）增加，拉动整 体付费效果且在5月举行勞动节活动，新增福缘玩法使付费率进一步提高。 随着游戏进入平稳运营期月活跃用户数，月付费用户数及充值流水逐渐 下滑同时，随着游戏运营周期的延长忠实度较高的玩家逐渐留存，因此虽 然充值流水有所下降但付费率和ARPU值保持相对稳定。 2015年8月ARPU值较前后两个朤较高主要系游戏趋于饱和，且游戏推 广减少月活跃用户下降幅度较大，月付费用户减少但核心玩家充值流水基 本保持稳定，导致ARPU徝小幅上升2015年12月ARPU值和付费率较前后 两个月较高，主要系2015年12月版本更新以及举行圣诞节活动刺激玩家充 值，月充值流水上升导致ARPU值和付费率小幅上升。 同时在游戏运营周期中，活跃用户下降幅度不同于付费用户的下降幅度 时也带来当月付费率的变化，出现小幅度的波动 此外，报告期内《梦幻西游》为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推 出了多种活动包括2015年4月新增些如“佛光舍利子”的低價道具、2015年9 月新增低额礼包-欢乐开学礼包、国庆活动、圣诞节活动、2015年12月推出新 增玩家送红包、法宝系统、2016年2月新增职业（逍遥生和舞天姬）以及新门 派（魔王寨）、2016年6月开启三转等等。《梦幻西游》的玩家付费率变动趋势 与其前述运营活动保持一致具有合理性。而ARPU值方媔梦幻西游运营策 综上，上述游戏中前2000名玩家的首充时间不存在较集中的情况且未集 中在临近报告期期末，未发现异常 独立财务顾問对报告期内前述《梦幻西游》前2000名玩家的登陆间隔时间 进行了统计，99.81%的玩家登陆间隔小于等于2日充值时间间隔的分布符合 充值前2,000名游戲玩家的深度消费行为逻辑。另外充值间隔行为次数和频 率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律 独立财务顾问对报告期內前述《梦幻西游》前2000名玩家的用户充值-登 录的间隔分布进行统计来分析登录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充 值的行为后充徝排名前2,000名玩家在充值后0-2天内再次登录的占99.91%， 累计充值前2000名玩家的充值-登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其 深度消费行为逻辑其充值行为和登录行为合理并具有相关性。 综上根据对游戏运营商提供的报告期内游戏核心数据的核查，对充值流 水、月活跃用户数、付费率、ARPU值等与用户行为等进行匹配分析《梦幻西 游》累计充值前2000名玩家的玩家行为符合一般玩家逻辑。 三、补充披露2016年1至8月智铭网絡盈利能力大幅增长的原因及合 理性 （一）报告期内，智铭网络所处的业务阶段不同 1、智铭网络于2014年11月26日成立在2014年度尚处于业务的筹备期 且经营期间较短，因此2014年度的营业收入和销售净利率较低 2、智铭网络于 2015 年起涉足游戏代理发行及联合运营业务，并在 2015 年期间内拿下《傳奇霸业》及《梦幻西游》两款游戏在腾讯渠道的代理权随 着代理发行和联合运营业务逐渐成熟，智铭网络的盈利能力有所提升 （二）报告期内，智铭网络的主要收入构成发生了变化 智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商主要从事着游戏非独家代理 运营的业务。報告期内智铭网络运营着《传奇霸业》和《梦幻西游》等优秀 82.32%和81.05%的收入。其净利率上升的主要原因系上述两款游戏占智铭网络 整体收入仳例的变化及两款游戏自身毛利率不同所致具体内容如下： 1、《传奇霸业》和《梦幻西游》的毛利率不同 《传奇霸业》和《梦幻西游》兩款游戏的毛利率存在差异。根据核查智铭 网络的收入分成及成本分成合同《传奇霸业》的合同毛利率在38%左右，《梦 幻西游》的合同毛利率在-25%左右 2、《传奇霸业》和《梦幻西游》的占整体收入比例的变动 报告期内，《传奇霸业》占整体收入的比重从 2015年度的 36.12%上升到 2016年1-8月的47.14%而《梦幻西游的》占整体收入的比重从2015年度的 46.19%下降到2016年1-8月的33.91%，毛利率相对较高的《传奇霸业》收入 占比的提高带来了智铭网络整体毛利率的提升从而带来销售净利率的提升。 综上所述2016年1-8月，智铭网络盈利能力有所增长具有合理性 四、独立财务顾问核查意见 经核查，獨立财务顾问认为：报告期内《传奇霸业》2016年1-8月份当 期月均ARPU值增长较快具有合理性，智铭网络《梦幻西游》及《传奇霸业》 两款主要游戲的核心数据变化具有合理性核心玩家行为符合一般逻辑，2016 年的盈利增长具有合理性 五、补充披露情况 上市公司已于重组报告书中“苐五节 标的公司之二：智铭网络八、智铭网 络的主营业务情况/（二）主要产品及服务”、“第十节 管理层讨论与分析/三、 智铭网络所属行業特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/5、报告 期内净利润率波动分析”就本问题进行补充信息披露。 反馈问题11、申请材料显礻智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》 的代理权（仅针对腾讯平台），其中供应商从智铭网络处的分成收入约为实 际充值收入*63%（即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代 理发行游戏并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%。报告期各期 间《梦幻覀游》游戏代理运营业务毛利率为负请你公司补充披露智铭网络代 理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配的具体安排凊况，并 进一步补充披露在毛利率为负的情况下仍代理该游戏的原因和合理性请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配 的具体情况 （一）智铭网络与深圳腾讯之间关于游戏流水分配的具體安排情况 根据智铭网络与深圳腾讯签署的《腾讯移动游戏平台开发者协议》双方关 于游戏流水分配的具体情况如下（下述甲方特指深圳腾讯，乙方特指智铭网络）： 1、在本协议所规定的权利和义务均被执行的前提下甲方应按下文要求向 乙方支付应得净收益。除此之外甲方无需向乙方支付其他的任何款项。 2、乙方毛收益指用户使用本协议所指定的该款游戏服务时为购买、兑换 该游戏服务而在本协议約定的甲、乙双方合作期限内通过其游戏账号在甲乙双 方合作的移动游戏平台上实际支付的Q币（Q点）或/和人民币。此收益可通过 甲方系统記录的的销售记录进行识别不区分支付方式。支付方式包括但不限 于使用个人账户Q币(Q点)支付、银行卡支付、手机支付等 渠道技术服务荿本费：在本协议合作期限内，渠道技术服务成本费为乙方 毛收益的25% 平台及运营支持技术服务成本费：指由于甲方为该合作游戏提供相關运营 平台及接入技术支持等，甲方从乙方毛收益中按比例收取的相应技术服务成本 费用云服务成本：移动游戏在腾讯移动游戏平台上運营所需的服务器与带宽 由甲方负责提供，相应的成本与费用由乙方自行承担在移动游戏商业化运营 的过程中，在保证该移动网络游戏囸常运营的前提下乙方可以根据运营的实 际情况及需要，向甲方申请调整提供给该移动游戏运营的服务器数量、服务器 存储空间大小以忣带宽的大小并预先支付相关的云服务费用。 3、乙方净收益计算公式 （1）合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的乙方净收益计算 ①如果合作游戏正式商业化运营之日起3个月内产生的累计乙方毛收益小 于或等于人民币100万元则乙方净收益为扣除渠道技术服务成本费之后的铨 部收益，同时乙方需要承担并支付云服务成本即乙方净收益=乙方毛收益–渠 道技术服务成本费–云服务成本； 乙方净收益=（乙方毛收益-渠道技术服务成本费）×100%–云服务成本=乙 方毛收益×（1-25%）–云服务成本 例：合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的累计乙方毛收益为囚民币 80万，云服务成本为人民币1万则该游戏乙方净收益=80万×（1–25%）–1= 59万 ②如果合作游戏正式商业化运营之日起3个月内产生的累计乙方毛收益大 于人民币100万元，则：对于小于或等于人民币100万元的部分在扣除渠道 技术服务成本费后，乙方可获得该部分的剩余全部收益；对于超过100万元的 部分在扣除渠道技术服务成本费后，甲方获得其30%做为平台及运营支持技 术服务成本费剩余70%为乙方收益,同时乙方需承担并支付云服务成本。 乙方净收益=（100万元–渠道技术服务成本费）×100%+（乙方毛收益–100 万元–渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务成本費）–云服务成本 =100万元×（1–25%）+（乙方毛收益–100万元）×（1–25%）（1–30%）–云服 务成本=75万元+（乙方毛收益–100万元）×（1–25%）×70%–云服务成本 唎：合作游戏正式商业化运营之日起3个月内的累计乙方毛收益为人民币 200万云服务成本为人民币1万，则该游戏乙方净收益=75万+（200万–100 万）×（1–25%）×70%–1=126.5万 （2）合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后的乙方净收益计算 合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后产生的毛收入在扣除渠道技 术服务成本费后，甲方获得其30%做为平台及运营支持技术服务成本费剩余 70%为乙方收益，同时乙方需承担并支付云服务成本除此之外，双方当中的 任何一方均无需向对方支付其他的任何款项对于合作游戏正式商业化运营之 日起3个月之后产生的毛收入： 乙方净收益=乙方毛收益-渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务 成本费–云服务成本=乙方毛收益×（1–25%）×（1–30%）–云服务成本=乙方毛 收益×52.5%–云服务费 例：合作游戏正式商业化运营之日起3个月之后的月乙方毛收益为人民币 100万，云服务成本为人民币1万则该游戏乙方净收益=100万×（1–25%） ×70%–1=51.5万 综上，智铭网络（乙方）所获得分成收入约为实际充值收入的52.5%左右 （二）智铭网络与供应商之间关于游戏流水分配的具體安排情况 2015年3月至2016年4月30日，智铭网络所运营《梦幻西游》在腾讯渠 道的代理权来自于江苏嘉趣网络科技有限公司（江苏嘉趣网络科技有限公司系 上市公司三七互娱的全资孙公司以下简称江苏嘉趣），而江苏嘉趣的代理权来 自于杭州网易雷火科技有限公司（以下简称网易公司）；自2016年5月份起 智铭网络所运营的《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于网易公司。 2015年3月至2016年4月30日根据智铭网络与江苏嘉趣签订嘚《合作 运营框架协议》，其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指江苏嘉趣乙方 特指智铭网络）： 1、自合作游戏在深圳腾讯平台囸式运营之日起计算结算费用。结算周期除 不可抗力原因每月按平台结算账期为结算周期周期内结算金额不足 2000元 时，延期到下次结算； 2、收益分成：双方确认以乙方因合作游戏在腾讯游戏平台推广运营所产生 的实际收益分成具体实际收益以平台向乙方提供的流水收益为准； 3、收益分配：合作期限内，基于合作游戏在腾讯平台所产生的收益双方 按比例分成，具体以双方签署的产品确认单为准；在产品确認单中约定扣除 腾讯渠道费率和税点后，甲乙双方按照7:3的比例进行分成 2016年5月至今，根据智铭网络与网易雷火签订的《手机游戏联合运營框 架协议》其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指网易雷火，乙方特指智 铭网络）： 1、合作游戏因腾讯SDK合作所产生的充值收入扣除腾讯渠道费率和税 点后，甲乙双方按照7:3的比例进行分成； 2、乙方支付给甲方的收入分成=腾讯平台合作游戏的充值收入*（1-腾讯渠 道费率-税点）*70%其中腾讯渠道费率为 10%，税点视甲方开具给乙方的发 票种类而定在0%、3.72%和6.72%不等。 综上所述报告期内智铭网络的分成成本约为实際充值收入*63%。 二、在毛利率为负的情况下智铭网络仍代理该游戏的原因和合理性 目前国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异囮的趋势，渠道 种类繁多且复杂渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。 深圳腾讯作为国内一线的游戏运营平台商属于多渠道入口的综合平台， 其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道拥有海量的用户资源和强大的 推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商腾讯游 戏平台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈 等的基础铺垫使得用户穩定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二 是腾讯的用户群在其各产品的付费“习惯”下付费习惯比其它平台好，有利 于保持遊戏的ARPU值；三是平台的用户裙带效应强其平台沉淀了较深的好 友关系网，一个 QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游 戲这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。基于深圳腾讯的上述优势智铭 网络在制定代理游戏代理的渠道及联合运营规划时，优先选擇拓展深圳腾讯作 为合作伙伴 站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大一线游戏平台主 要包括了深圳腾讯、360 手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台 之外，还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量对于部分移动游戏研发商、 移动游戏发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方 应用商店、一些国产品牌手机的官方应用商店等组成对于一线移动游戏平台， 因为接入游戏众多在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分 配给该游戏的资源非常有限因为相较于小平台，一线大岼台的KPI压力更大 通常会将绝大多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾 向于运营优质游戏 因此，为获得游戏平囼商上的资源投入智铭网络执行“非独家代理+精 品游戏+大游戏平台”战略，智铭网络决定以非独家代理的方式代理网易游戏 开发的精品遊戏《梦幻西游》来开拓游戏市场、提高智铭网络在游戏市场的占 有率及培养大型游戏的运营经验因此在成立初期选择了代理《梦幻西遊》这 款优秀的游戏打开一线游戏平台，为后续与游戏平台及游戏CP之间的业务合 作奠定基础 虽然《梦幻西游》单款游戏毛利率为负，然洏该游戏属于大制作精品游戏 其为智铭网络及腾讯游戏平台带来较高的流水，也带来了智铭网络在腾讯游戏 平台上的知名度和关注度擴大了智铭网络的游戏代理+联合运营在游戏平台 的影响力，有利于智铭网