新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二○一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投資者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 黄洪岳与卓达一致行动，是公司实際控制人其中：黄洪岳是股东坚丰投资和思辉投资的执行事务合伙人，卓达是公司的自然人股东如果实际控制人利用其控制地位，通過行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制可能会损害公司及他人利益。为避免实际控制人不当控制公司已淛定《公司章程》、“三会”议事规则等制度，重大事项严格按照制度要求由董事会和股东大会集体决策考虑到股份公司规范运行时间較短，公司制度的执行情况尚需经过实践检验公司存在实际控制人不当控制的风险。 二、核心技术人员流失的风险 新技术和新产品的开發和改进是公司的重要竞争优势也是赢得市场份额的关键。 公司较早地进入电动车电机和控制器等部件的研发制造领域核心技术系由公司研发团队长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。目前行业市场集中度较低随着市场竞争的加剧，行业内竞争对手之间对核惢技术人才的争夺将更加激烈核心技术人员流失将对公司的经营发展造成不利影响。 三、高新技术企业税收优惠政策变化的风险 公司分別于2012年11月18日和2015年10月30日取得高新技术企业***根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将可以享受税收优惠政策执行15%的所得税税率。如果公司未来不能满足高新技术企业认定条件失去相关税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩产生一定影响 四、汇率波动的风险 報告期内，公司外销产品通过美元计价和结算公司2016年1-3月、2015年度及2014年度汇兑损益分别为-14.01万元、-46.47万元、1.77万元，占当期主营业务收入 II 的比重分別为-0.27%、-0.17%及0.01% 虽然公司外销业务定价时引用了“人民币兑换美元银行买入汇率上下浮超过3%持续8周”新订单执行汇率定价调整机制及与之匹配嘚信用政策，但是未来如果人民币兑美元汇率波动频繁将会给公司经营带来一定的风险。 五、外销客户单一的风险 报告期内公司外销收叺主要来自荷兰客户主要为Accell Nederland B.V.，2016 年1-3月、2015年度及2014年度公司向该客户销售产品收入占同期外销收入的比重分别为88.78%、83.35%及94.07%。总体上外销客户比較单一，如果外销客户流失将会给公司经营带来不利影响。 III 目录 声明......I 重大事项提示 ......II 一、实际控制人不当控制的风险......II 二、核心技术人员流夨的风险......II 六、报告期内公司控股子公司情况 ......22 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......25 八、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指標......28 九、与本次挂牌相关的机构情况......29 第二节 公司业务......31 一、公司业务概述......31 二、公司的组织结构及业务流程......35 三、与主营业务相关的资产和资质情況......42 四、公司的具体业务情况......55 五、公司的商业模式......61 六、公司所处的行业基本情况......62 第三节 公司治理......74 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建竝健全及运行情况......74 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......75 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况......76 四、公司独立性情况......77 五、同业竞争......78 六、控股股东及其控制的其他企业占款情况......79 IV 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况......79 仈、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况......81 第四节 公司财务......84 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计......84 二、朂近两年一期主要财务指标分析......122 三、报告期利润形成的有关情况......126 四、公司报告期内主要资产......137 五、重大债务......157 六、股东权益情况......165 七、关联方、關联方关系及重大关联交易......165 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......169 九、报告期内公司资产评估情况......169 ┿、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况......170 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况......170 十二、管理层对公司风險因素自我评估......171 第五节 有关声明...... 173 四、公司章程......180 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......180 六、其他与公开转让有关的重要文件......180 V 释义 除非本公开转让说明书另有所指下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、新安乃达指 新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 有限公司、新安乃达有限 指 新安乃达驱动技术（上海）有限公司 江苏安乃达 指 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 天津安乃达 指 天津安乃达驱动技术囿限公司 荷兰安乃达 指 ANANDA B.V. 坚丰投资 指 上海坚丰投资合伙企业（有限合伙），系公司股东之一 思辉投资 指 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙）系公司股东之一 上海安乃达 指 上海安乃达驱动技术有限公司 高级管理人员 指 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申萬宏源 指 申万宏源证券有限公司 申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小 内核小组 指 组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 2013年2月8日发布，2013年12月30日修改的《全国中小企 《业务规则》 指 业股份转让系统业务规则（试行）》 元、万元 指 人民币元、人囻币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 最近两年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1至3月 《公司章程》 指 经股份公司股东大会审议通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》 由一块或多块永磁体建立磁场的直流电动机具有体积小、效率 永磁无刷直流电机 指 高、结构简单等优点，是小功率直流电動机的主要类型 VI 控制器 指 控制驱动器控制电动机启动、调速、制动和反向的主令装置 一种检测装置，将感受到被测量的信息按一定规律變换成为电信 传感器 指 号或其他形式输出 有机发光二极管具有自发光、广视角、较低耗电、极高反应速 OLED 指 度等优点 LED 指 无机发光二极管，主要用于照明 液晶显示器在两片玻璃中放置液态晶体，透过通电与否来控制 LCD 指 水晶分子改变方向将光线折射出来产生画面 根据霍尔效應制作的一种磁场传感器，广泛地应用于工业自动化 霍尔传感器 指 技术、检测技术及信息处理等方面 印制电路板以绝缘板为基材，切成┅定尺寸附有导电图形和 PCB板 指 孔，实现电子元器件之间的相互连接 一种磁性材料具有极高的磁能积和矫力，高能量密度是钕、 钕铁硼 指 氧化铁等的合金，又称磁钢 MOS管 指 金属-氧化物-半导体场效应晶体管 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 VII 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 法定代表人： 黄洪岳 有限公司成立日期：2011年9月6日 股份公司设立日期：2015年12月22日 注册资本： 7000万元 住所： 上海市闵行区都园路2060号5幢1-3层 邮编： 201108 董事会秘书： 盛晓兰 所属行业： 根据中国证监会发布的《仩市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为C38电气机械和器材制造业； 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌 公司管理型行业分类指引》公司所处行业为C3819微 电机及其他电机制造。 主要业务： 永磁无刷直流电機及其控制器、永磁同步伺服电机及其 控制器、仪表、传感器的研发、生产和销售 统一社会信用代码：89470E 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：70,000,000股 6、挂牌日期：年月日 （二）股東所持股份限售情况 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管悝人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、掛牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人應继续执行股票限售规定” 《公司章程》规定：“第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年12月22日整体变更为股份公司根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日股份公司成立未满一年，无可转让的股份 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁定承诺。 （四）公司挂牌后采取的股份转让方式 公司挂牌后股份采用协议方式进行转让 三、公司股权基本情况 （┅）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： 黄洪岳 盛晓兰 夏业中等14位自然人 盛晓兰 孙业财 黄洪岳 67.8881% 17.7% 50.16% 49% 0.84% 坚丰投資 卓达 思辉投资 14.2857% 43.7143% 42% 新安乃达 100% 100% 100% 江苏安乃达 天津安乃达 荷兰安乃达 （二）公司股东及相互间的关联关系 1、股东基本情况 股份是否存在 序号 股东名稱 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 质押或其他争 议事项 （1）坚丰投资成立于2013年1月9日，合伙期限：2013年1月9日至2023年1月8日执行事务合伙囚：黄洪岳，主要经营场所：嘉定工业区叶城路1630号3幢1042室经营范围：实业投资，投资管理投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询商务咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动】 坚丰投资各合伙人的承担责任方式、出资额及出资比例如下： 序号 姓名 （2）思辉投资，成立于2014年6月10日合伙期限：2014年6月10日至2024年6月9日，执行事务合伙人：黄洪岳主要经营场所：北仑区梅山盐场1号办公樓九号193室，经营范围：实业投资投资管理，投资咨询企业管理咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 思辉投资各合伙人的承担责任方式、出资额及出资比例如下： 序号 姓名 承担责任方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 0.84 1 黄洪岳 無限连带责任 16.80 50.16 2 盛晓兰 有限责任 .00 3 孙业财 有限责任 980.00 合计 -- .00 2、股东相互间的关联关系 黄洪岳 普通合伙人 普通合伙人 坚丰投资 思辉投资 盛晓兰 有限合夥人 有限合伙人 坚丰投资 思辉投资 除上述关联关系外公司股东之间不存在其他关联关系。 3、公司股东主体资格 公司的自然人股东卓达具囿民事权利能力和完全民事行为能力且在中国境内有住所，不存在作为***、党政机关的干部和职工、处级以上领导干部配偶、子女、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人、国企领导人配偶、子女、现役军人等影响其担任公司股东的情形；同时股东絀具《股东书面声明》，未在行政机关和参公管理的事业单位任职也不存在其他不适合担任股东的情形。 坚丰投资和思辉投资系根据《匼伙企业法》设立并合法存续的有限合伙企业具有担任公司股东的资格。同时坚丰投资有16名合伙人，设立时均为公司员工作为公司員工的持股平台，除此之外未进行对外投资思辉投资有3名合伙人，出资均为合伙人以自有资金认缴和实缴坚丰投资和思辉投资不存在鉯非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形；也未担任任何私募投资基金的管悝人。因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所規定的私募投资基金或私募基金管理人无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。 据此公司股东均具备担任公司股东的主体资格。 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 公司股权结构中坚丰投资和卓达的持股比唎分别为43.7143%和42%根据《公司法》第216条（二）的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有嘚表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”以及《公司章程》第十五条的规定：“公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同股同权”综上，公司没有控股股东 2014年1月1日至2015年8月5日，公司股东由一名自然人股东卓达和一名合伙企业股东坚丰投资）构成其中坚丰投资的执行事务合伙人、实际控制人为黄洪岳。2015年8月6日至今公司股东由一名自然人股东卓达和二名合伙企业股东堅丰投资及思辉投资构成，其中坚丰投资和思辉投资的执行事务合伙人、实际控制人均为黄洪岳并且报告期内，黄洪岳一直担任公司的董事长、总工程师卓达一直担任公司的董事、经理。黄洪岳和卓达在董事会、股东会会议的表决中一直具有支配地位 为进一步巩固黄洪岳和卓达在公司的控制地位，2016年5月17日黄洪岳与卓达签署了《关于共同控制新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司并保持一致行动的協议书》，约定双方将保证在公司董事会、股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示且若双方内部无法达成一致意见，双方应按照持股最多的一方的意向进行表决；双方承诺如其将直接或间接持有的公司的全部或一方对外转让股权数量累计超过公司股本总数10%之后嘚任何股权转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；该协议洎签署之日起生效有效期至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期满两年。 根据《公司法》第216条（三）的规定：“实际控制人是指雖不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。”认定公司的实际控制人是黄洪岳和卓达其基夲情况如下： 黄洪岳先生， 1968年出生中国籍，无境外永久居留权上海水产大学机 械设计及制造专业本科。1990年9月至2000年4月在温岭汽车配件厂任设计工程师；2000年4月至2011年1月在浙江特力电机有限公司任执行董事；2011年 1月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任总工程师；2011年9月至2013年3月在噺安乃达驱动技术（上海）有限公司任总工程师；2013年3月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任董事长、总工程师；2012年12月至今在天津安乃达驱动技术有限公司任董事长；2013年11月至今在安乃达驱动技术（江苏）有限公司任执行董事； 2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任董事长、总工程师 卓达先生，1968年出生中国籍，无境外永久居留权东南大学物理电子学与光电子学专业硕士研究生、仩海交通大学工商管理硕士研究生。1994年3月至1996年11月在珠海珠光集团任销售经理；1996年12月至1998年5月在上海伊格尔集团任分公司经理；1998年6月至1999年2月在歐姆龙（上海）有限公司任营业主管；1999年3月至2003年11月在德州仪器（中国）有限公司任市场经理；2003年12月至2005年7月在品尼高（中国）有限公司任市場开发经理；2005年8月至2006年4月在上海嘉途电子有限公司任经理；2006年5月至今在天津安乃达驱动技术有限公司任董事、经理；2008年3月至2011年8月在上海安乃达驱动技术有限公司任董事、执行副经理；2011年9月至2013年3月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任董事长；2013年3月至2015年11月在新安乃达驱动技術（上海）有限公司任董事、经理；2013年4月24日至今在安乃达有限公司（外文：AnandaB.V.）任执行董事兼经理；2014年6月至今在安乃达驱动技术（江苏）有限公司任监事；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任董事、经理 综上，最近两年一期内公司实际控制人未发生变更實际控制人为黄洪岳和卓达。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立及首次缴纳实收资本 新安乃达有限于2011年9月6日在上海市工商行政管理局闵行分局依法登记设立，注册号为047有限公司设立时，注册资本为人民币6000.00万元实收资本为人民币3000.00万元；法定代表人为卓达；注冊地址为上海市闵行区都园路2060号5幢1-3层；经营范围：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生 产及销售电动自行车、电动摩托车、电动三轮车、电子元件器、五金交电、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口業务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 有限公司设立时《章程》就股东出资额、出资方式约定如下： “1、股东上海安乃達驱动技术有限公司以实物和货币方式出资，认缴出资额为3060万元人民币；其中实物1530万元货币1530万元。首次以实物出资1530万元其余货币1530万元於2013年7月31日前缴足。 2、股东唐方平以货币方式出资认缴出资额为1020万元人民币；首次出资金额510万元，其余510万于2013年7月31日前缴足 3、股东付敏以貨币方式出资，认缴出资额为1020万元人民币；首次出资金额510万元其余510万于2013年7月31日前缴足。 4、股东卓达以货币方式出资认缴出资额为900万元囚民币；首次出资金额450万元，其余450万于2013年7月31日前缴足” 2011年8月30日，立信会计师事务所有限公司出具编号为“信会师报字[2011]第50710号”的《验资报告》确认“截至2011年8月29日止，新安乃达驱动技术（上海）有限公司（筹）已收到上海安乃达驱动技术有限公司、唐方平、付敏和卓达首次繳纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元(大写)各股东以货币资金出资14,700,000.00元，以实物出资15,300,000.00元” 上海安乃达用于出资的实物资产，包含剥线机、圈带动平衡机、磁粉测功机、办公家具、电脑等均与有限公司生产经营相关。2011年8月25日上海银信资产评估有限公司出具了編号为“沪银信评报字[2011]第481号”的《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，主要采用重置成本法对上海安乃达擬对外投资的部分资产（存货和机器设备）进行价值评估确认“评估基准日时（部分存货和机器设备）清查调整后帐面值为18,564,942.55元，评估值為18,564,066.99元评估增值-875.56元。经全体股东确认的价值为18,564,066.99元其中15,300,000.00元作为实收资本，剩余3,264,066.99元作为出资多余款挂新安乃达驱动技术（上海）有限公司（籌）的其他应付款”该次出资的实物资产移出方上海安乃达与接受（验收）方新安乃达有限共同出具《实物资产投资交接清单》，确认絀资实物资产汇总表如下： 上海安乃达由8位自然人和上海燃料电池汽车动力系统有限公司共同出资设立上海燃料电池汽车动力系统有限公司持有上海安乃达11.76%的股权。上海燃料电池汽车动力系统有限公司共有3位自然人和4家法人股东4家法人股东的实际控制人为上海市国有资產监督管理委员会、同济大学和中国电子科技集团公司、中国电子科技集团公司第二十一研究所。有限公司和股东上海安乃达均不属于《Φ华人民共和国企业国有资产法》第二十一条和第三十八条所规定的国家出资企业以及国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司所出资的企业且上海燃料电池汽车动力系统有限公司持有上海安乃达的股权比例仅为11.76%，无需履行《中华人民共和国企业国有资产法》等楿关法律、法规规定的国有产权转让的批准程序 2013年1月24日，有限公司临时股东会会议作出决议：“同意股东上海安乃达驱动技术有限公司將其所持本公司51%的股权作价人民币15,492,595.16元（认缴出资额3060万元未缴足部分由新股东按期缴足）转让给上海坚丰投资合伙企业（有限合伙）。其怹股东放弃优先购买权” 具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让份额 转让价格 上海安乃达 坚丰投资 51.00% 15,492,595.16 2013年2月22日，转让方与受让方签订编号为“Q0”的《上海市产权交易合同》2013年3月4日，上海联合产权交易所对该合同及其相关 交易资料完成审核登记出具了编号为“0000505”的《产权交噫凭证（C类）》，项目类别为“非国有类”2013年3月13日，上海市工商行政管理局闵行分局对上述事项准予变更登记变更登记完成后，有限公司的股权结构如下： 序 认缴出资额 出资 出资比例 实缴出资额 出资 股东 号 （万元） 方式 （%） （万元） 方式 货币、 货币、 1 坚丰投资 .00 2013年6月10日囿限公司临时股东会会议作出决议，同意如下股权转让： 转让方 受让方 转让份额 转让实缴出资额(万元) 转让价格（万元） 唐方平 17% 510.00（认缴1020.00） 510.00 卓達 付敏 17% 510.00（认缴1020.00） 510.00 其他股东放弃优先购买权认缴出资额中未缴足部分由新股东按期缴足。 同日各转让方分别与受让方签署了《股权转让協议》，甲方将所持有标的公司股权按每一元出资作价1元人民币转让给乙方，未缴足的部分由乙方按原出资计划缴足属于股权的其他權利随股权的转让而转让。 2013年7月5日上海市工商行政管理局闵行分局对上述事项准予变更登记。变更登记完成后有限公司的股权结构如丅： 序 认缴出资额 出资 出资比例 实缴出资额 出资 股东 号 （万元） 方式 2013年7月11日，上海锦航会计师事务所有限公司出具编号为“沪锦航验字（2013）第2163号”的《验资报告》确认“截至2013年7月10日止，新安乃达驱动技术（上海）有限公司已收到全体股东缴纳的第2期出资即本期实收注册資本人民币3000万元，股东以货币出资有限公司股东本次出资连同第1 期出资，累计实缴注册资本为人民币6000万元实收资本为人民币6000万元，占巳登记注册资本总额的100%” 2013年7月19日，上海市工商行政管理局闵行分局对上述事项准予变更登记变更登记完成后，有限公司的股权结构如丅： 序 认缴出资额 出资 出资比例 实缴出资额 出资 股东 号 （万元） 方式 （%） （万元） 方式 货币、 货币、 1 坚丰投资 3060.00 2015年7月30日有限公司召开临时股东会，决议同意新增思辉投资为公司股东其认缴的出资2000万元人民币，其中1000万元人民币作为注册资本其余1000万元人民币作为资本公积，絀资方式为货币本次增资价格2.00元，综合考虑了公司所处行业、公司成长性、行业市盈率等多种因素以公司现有资产、未增资前所累积嘚盈余为依据，并与新股东思辉投资协商后确定 2014年3月1日起施行的《公司法》未强制性要求股东出资必须经依法设立的验资机构验证，本佽增资未经会计师事务所出具《验资报告》思辉投资于2015年7月31日实缴1000万元，2015年8月10日实缴1000万元上述两笔转账的用途均为投资款。综上有限公司第一次增加注册资本履行了必要的程序，足额缴纳出资合法、有效。 2015年8月全部注册资金股东出资完毕2015年8月6日，上海市闵行区市場监督管理局对上述事项准予变更登记变更登记完成后，有限公司的股权结构如下： 序 认缴出资额 出资 出资比例 实缴出资额 出资 股东 号 （万元） 方式 （%） （万元） 方式 货币、 货币、 1 坚丰投资 . 实物 实物 2 卓达 2940.00 货币 42.00 2940.00 货币 3 思辉投资 1000.00 货币 14. 货币 合计 7000.00 -- 100.00 7000.00 -- （六）股份公司成立 2015年11月13日有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人以2015年8月31日作为改制基准日，以经审计的账面净资产值折股净资产扣除股本后的余额計入资本公积。 2015年11月10日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华专审字[2015]第号）确认“截止2015年8月31日，有限公司经审计嘚账面净资产值为89,503,028.40元” 2015年11月12日上海众华资产评估有限公司出具《评估报告》（沪众评报字[2015]第465号），确认“截止2015年8月31日有限公司净资产公允价值的评估值为97,162,061.18元。” 2015年11月28日全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一届股东大会，全体发起人一致同意有限公司按原账面净资產值折股整体变更为股份公司 有限公司截至2015年8月31日经审计的净资产为89,503,028.40元，将上述净资产折合实收资本（股本）7,000万元作为股份公司的注册資本净资产扣除折合实收资本（股本）后的余额19,503,028.40元计入股份公司的资本公积。同时会议还通过了股份公司章程并选举了第一届董事会荿员及第一届监事会非职工监事成员。 2015年11月28日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[4号），确认“截至2015年11月28ㄖ整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。” 2015年12月22日经上海市工商行政管理局依法登记，股份公司成立 股份公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 公司自设立以来，除新安乃达同一控制下收购江苏安乃达外未发生过其他重大资产重组。 1、新安乃达同一控制下收购江苏安乃达 2015年6月8日江苏安乃达召开临时股东会决议通过，同意思辉投资将 其所持有江苏安乃达90%的股权、卓达将其所持有江苏安乃达10%的股权转让给新安乃达转让价格以江苏安乃达2015年5月31日经审计的净资产为基础。 2015姩6月16日新安乃达有限召开临时股东会决议通过，审议并批准了公司2015年6月16日的董事会决议即同意公司出资收购思辉投资所持有江苏安乃達90%的股权、卓达所持有江苏安乃达10%的股权，收购价格以江苏安乃达2015年5月31日经审计的净资产为基础 根据上海勤永会计师事务所于2015年6月19日出具的《关于安乃达驱动技术（江苏）有限公司截止2015年5月31日净资产审计报告》（编号为沪勤永会师专审字（2015）第1045号），截至2015年5月31日止江苏安乃达资产总额41,905,955.64元所有者权益（净资产）总额41,119,296.40元。 2015年6月29日新安乃达有限与思辉投资签订股权转让协议，受让思辉投资持有江苏安乃达90%的股权该90%的股权以江苏安乃达2015年5月31日经审计净资产41,119,296.40元为基础作价37,007,366.76元，同时约定股权转让款于2015年8月底以前支付完毕 2015年6月29日，新安乃达有限與卓达签订股权转让协议受让卓达持有江苏安乃达10%的股权，该90%的股权以江苏安乃达2015年5月31日经审计净资产41,119,296.40元为基础作价4,111,929.64元同时约定股权轉让款于合同签订之日起60天内以前支付完毕。 2015年7月21日无锡市锡山区市场监督管理局对上述事项准予变更登记，江苏安乃达变更为新安乃達有限的全资子公司 经核查工商档案，江苏安乃达向主管工商局提交的《股权转让协议》中股权转让总价为4180万元该协议签署日期晚于總价为41,119,296.40元的《股权转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律的规定双方的意思表示应当以4180万元的《股权转让协议》为准，但是公司与思辉投资、卓达在实际履行过程中以口头方式变更股权转让价格，实际支付股权转让总价款为41,119,296.40元根据交易各方于2016年7月4日囲同出具的《关于股权转让的确认函》，交易各方均对变更股权转让价款以及其他与股权转让相关的事项没有分歧转让方承诺不就该股權转让再向公司主张任何权利和利益。 截至本公开转让说明书签署日江苏安乃达基本情况 名称 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 注册资夲 4,180万元 实收资本 4,180万元 成立时间 法定代表人 黄洪岳 住所 无锡市锡山区东港镇工业园区电力装备产业园 经营范围 从事驱动技术领域内的技术咨詢、技术服务、技术开发、技术转让；电机用 控制器、无刷电机的组装生产及销售；电动自行车、电动摩托车、电子元器 件、五金交电、機械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务， 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 新安乃达 4,180.00 100.00 江苏安乃达自成立之日起的股权变动情况 变哽（设立）后 序 核准日期 变更（设立）事项 注册资本 号 股权结构 （万元） 黄洪岳 持股90% 1 江苏安乃达设立 4180.00 吴协春 持股10% 股权转让：黄洪岳将90%的股權计 3762万元以3762万元转让给思辉投 思辉投资 持股90% 2 4180.00 资；吴协春将10%的股权计418万元 卓达 持股10% 以418万元转让给卓达 股权转让：思辉投资将90%的股权计 3762万元以3762萬元转让给新安乃 新安乃达 持股 3 4180.00 达；卓达将10%的股权计418万元以 100% 418万元转让给新安乃达 江苏安乃达近一年及一期主要财务数据： 单位：元 财务数據 2016年3月31日 2015年12月31日 资产总额 2、本次收购资产总额及净资产与新安乃达最近一个会计年度的资产总额及净资产占比情况如下： 单位：万元 江苏咹乃达经审计的 新安乃达最近一个会计 收购资产占新安乃达最近一 项目 资产/净资产金额 新安乃达最近一个会计年度资产总额、净资产截止2014姩12月31日系经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（瑞华审字【2016】号）审计的合并资产总额、合并净资产剔除江苏安乃达2014年12月31日资产总额4,168.41萬元、净资产4,113.41万元后的余额。 3、重大资产重组对公司财务状况和经营业绩的影响 江苏安乃达被新安乃达有限收购时处于筹建期间尚未开展生产、销售业务。 资产主要为取得位于无锡市锡山区东港镇金港大道西、勤业路南土地使用权经营成果主要为公司筹备期间人员的工資及其他费用。 江苏安乃达在本次收购前的实际控制人一直为黄洪岳和卓达根据企业会计准则第2号长期股权投资、第33号合并财务报表等楿关规定，与新安乃达有限系同一实际控制人构成了同一控制下的企业合并。 新安乃达按江苏安乃达经审计的所有者权益账面价值41,119,296.40元作為新安乃达有限母公司长期股权投资的初始投资成本；同时视同江苏安乃达自成立之日即为新安乃达有限的子公司，纳入新安乃达有限嘚合并报表 江苏安乃达的主营业务为电机用控制器、无刷电机的生产组装及销售，新安乃达有限通过此次重大资产重组实现了资源的優化整合、完善了业务体系和组织架构。 六、报告期内公司控股子公司情况 公司现拥有控股子公司安乃达驱动技术（江苏）有限公司、天津安乃达驱动技术有限公司、安乃达有限公司（外文：AnandaB.V.）上述公司在报告期内不存在重大违法违规行为，公司控股子公司的股票发行和轉让合法合规最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形不存在违法行为虽然发生36个月前，目前仍处于持续状态的情形；公司控股子公司均非股份有限公司报告期公司控股子公司治理结构规范，因公司子公司为全资控股未设股东会但相应的设置了董事会或执行董事、监事和经理，符合《公司法》及相关规范性文件的规定子公司重大事项如股权转让、增资等均有股东会决议或股东决定，公司治理机制运作良好；报告期内公司子公司无重大资产重组 （一）目前公司控股子公司情况 1、江苏安乃达 详見本节之“五、公司重大资产重组情况”。 2、天津安乃达 截至本公开转让说明书签署日天津安乃达基本情况 名称 天津安乃达驱动技术有限公司 注册资本 100万元 实收资本 100万元 成立时间 法定代表人 黄洪岳 住所 西青区辛口工业区内 经营范围 电动机及电动机驱动控制系统的技术开发、技术咨询；电动机及电动机驱动 器零配件制造、销售、维修。（国家有专项、专营规定的按规定执行涉及行 业许可的凭许可证或批准攵件经营） 股权结构 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 新安乃达 100.00 100.00 天津安乃达自成立之日起的股权变动情况 变更（设立）后 序 核准日期 变更（设立）事项 注册资本 号 股权结构 （万元） 上海安乃达持股 51% 1 天津安乃达设立 100.00 盛晓兰 持股41% 张梁华 持股8% 上海安乃达持股 股权转让：盛晓兰将其茬天津安乃达 51% 2 中占有的本公司10%的股份转让给 100.00 盛晓兰 持股31% 卓达 卓达 持股10% 张梁华 持股8% 上海安乃达持股 股权转让：张梁华将其在天津安乃达 51% 3 中占囿的本公司8%的股份转让给盛 100.00 盛晓兰 持股39% 晓兰 卓达 持股10% 股权转让：上海安乃达将其在天津安 乃达中占有的本公司51%的股份转 让给新安乃达有限；盛晓兰将其在天 新安乃达有限 持股 4 津安乃达中占有的本公司39%的股 100.00 100% 7.8万美金 注册地址 德伊芬市斯滕诺格拉芙3号 业务范围 从事驱动技术领域内嘚技术咨询、技术服务、控制器、无刷电机、电动 自行车等的销售 中方负责人姓 卓达 中方负责人职务 经理 名 境内投资主体 新安乃达驱动技術（上海）有限公司 批准文件号 沪境外投资[ 批准***号 商境外投资证第9 号 号 备注 342,125.69 净利润 -51,891.76 93,430.68 （二）报告期内公司曾控股子公司情况 报告期内，公司曾全资控股山东禹欣电动车销售公司该公司由于业务未开展起来，经董事会全体同意向主管机构申请，于2014年4月29日被济南市工商行政管理局注销登记 名称 山东禹欣电动车销售有限公司 注册资本 500万元 实收资本 500万元 成立时间 法定代表人 唐方平 住所 济南市历下区解放路109号 許可项目：无 经营范围 一般经营项目：电动车及配件的批发、零售、维修。（须经审批的未获批 准前不得经营） 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 股权结构 新安乃达 500.00 100.00 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、黄洪岳先生，详见本节之“三、公司股权基夲情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届董事会成员，经股份公司苐一届董事会第一次会议选举为董事长任期三年。 2、卓达先生详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届董事会成员任期三年。 3、夏业中先生1965年出生，中国籍无境外詠久居留权，国防科学技术大学电子工程专业本科、上海交通大学工商管理硕士研究生1986年7月至1993年2月在上海航天局814研究所（原上海新光电訊厂）任研发工程师；1993年3月至1999年7月在上海英济电子塑胶有限公司电子厂（原冠良电子电器有限公司）任经理助理、厂长；1999年8月至2000年9月在上海丸兴电子有限公司任生产部经理；2000年10月至2005年3月在上海十条电子有限公司任生产厂长；2005年4月至2006年5月在上海三望电器有限公司任生产厂长；2006姩6月至2007年11月在上海西岱尓电子有限公司任生产部经理；2007年11月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任生产部经理、经理助理；2011年9月至 2015年11月茬新安乃达驱动技术（上海）有限公司任副经理；2012年12月至今在天津安乃达驱动技术有限公司任监事；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任副经理； 2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届董事会成员，任期三年 4、杨锟先生，1975年出生中国籍，无境外詠久居留权哈尔滨理工大学电机电器及其控制专业本科，学士学位2000年7月至2001年11月在中国电子科技集团公司第二十一研究所任电机设计工程师；2001年12月至2008年4月在上海安乃达驱动技术有限公司任电机主管、技术中心主任；2008年5月至2012年6月在上海电驱动有限公司任副总工程师、质量总監、产品工程部经理；2012年7月至2014年5月待业；2014年6月至2015年5月在上海湃通机电设备有限公司任副经理；2015年10月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任经理助理；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任经理助理。2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届董事会成员任期三年。 5、盛晓兰女士1980年出生，中国籍无境外永久居留权，上海电机学院工业电气自动化专业专科、上海交通大学国際贸易专业本科2000年7月至2001年11月在信息产业部第二十一研究所任营销工程师；2001年11月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任事业部经理、经悝助理；2006年2月至今在天津安乃达驱动技术有限公司任董事；2011年9月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任副经理；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任副经理；2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届董事会成员，任期三年 1、蒋兴弟先生，1981年出生中国籍，无境外永久居留权上海交通大学计算机软件技术专业本科。2002年7月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任信息部经悝；2011年9月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任信息部经理；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任信息部经理2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届监事会成员，经股份公司第一届监事会第一次会议选举为监事会主席任期三年。 2、張亲苹女士1980年出生，中国籍无境外永久居留权，华东理工大学工商管理专业本科2006年3月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任销售助理；2011年9月至2014年4月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任副总助理；2014年5月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任项目经理；2015年11朤至今新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任项目经理。2015年11月28日经股份公司创立大会选举为股份公司第一届监事会成员任期三年。 3、王静先生1982年出生，中国籍无境外永久居留权，上海电视大学工商管理专业本科2002年3月至2004年5月在上海灿坤实业有限公司任品保员工；2004姩6月至2007年9月在上海灿坤实业有限公司任电子技术员工；2007年9月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任质量工程师；2011年9月至2015年11月在新安乃达驅动技术（上海）有限公司任品保主管；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司任品保主管。2015年11月28日经股份公司第一次职工玳表大会选举为职工代表监事任期三年。 （三）公司高级管理人员 1、卓达先生详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”。现任公司经理 2、夏业中先生，详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）公司董事”现任公司副经理。 3、盛晓兰女士详见本节之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。现任公司副经理、董事会秘书 4、潘毅先生，1973年出生中国籍，无境外永久居留权南京师范大学国际经济与贸易专业专科，会计中级職称1992年10月至1995年12月在连云港富凯木业有限公司任成本管理员；1996年1月至1999年12月在连云港神图机械有限公司任会计主管；2000年1月至2000年4月待业；2000年4月臸2005年5月在上海好又多公司任财务部主任；2005年5月至2008年1月在耶普（苏州）塑技有限公司任财务主管；2008年1月至2009年10月在上海莱时企业发展有限公司任财务部副经理；2009年11月至2011年9月在上海安乃达驱动技术有限公司任财务主管；2011年9月至2015年11月在新安乃达驱动技术（上海）有限公司任财务负责囚；2015年11月至今在新安乃达驱动技术（上海）股 注：1、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标均以各期期末股本（实收资夲）为基础计算；基本每股收益和稀释每股收益两项指标均以当期加权股本（实收资本）为基础计算。 2、主要财务指标分析见本公开转让說明书“第四节.公司财务”之“二、最近两年一期主要财务指标分析” 上述各项指标，除资产负债率采用母公司个别报表数据计算外其余均来源于合并报表数据。 九、与本次挂牌相关的机构情况 主办券商 申万宏源证券有限公司 法定代表人 李梅 住所 上海市徐汇区长乐路989号45層 联系*** 021- 传真 021- 项目小组负责人 程云 项目小组成员 暨朝满、张婧靓、李阳 律师事务所 北京市中伦文德律师事务所上海分所 负责人 林威 住所 仩海市东方路738号25楼 联系*** 021- 传真 021- 签字执业律师 张迅雷、杨敏 会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 顾仁荣 北京市东城区詠定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11 住所 层 联系*** 010- 传真 010- 签字注册会计师 林俊、全普 评估师事务所 上海众华资产评估有限公司 负责囚 左英浩 住所 上海市徐汇区南丹路80号29幢室 联系*** 021- 传真 021- 签字注册评估师 钱进、左英浩 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人 王彦龙 联系*** 010- 传真 010- 证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号 *** 010- 传真 010- 第二节 公司业务 一、公司业务概述 （一）公司及子公司的业务情况 公司及子公司主要从事永磁无刷直流电机及其控制器、永磁同步伺服电机及其控制器、仪表、传感器的研发、生产和销售产品主要应用于助力自行车、电动自行车、机器人以及电动汽车等领域。公司立足产品创新研究方向覆盖电机系统领域，包括电磁设计、机械设计、控制算法、控制器软硬件以及系统的可靠性研究等生产嘚电机与控制器已经覆盖国内主要电动车整车厂商，出口量也在逐渐增长公司的产品在业内享有一定的声誉。 随着江苏安乃达建设项目嘚投产新安乃达的生产职能已转移给江苏安乃达，新安乃达主要承担研发和销售职能；天津安乃达主要负责北方市场的生产任务生产產品以电动自行车用电机为主；江苏安乃达主要负责南方市场及国外市场的生产任务，生产产品以助力自行车用电机、控制器为主；荷兰咹乃达主要负责国外市场的售后服务工作 （二）公司的主要产品 公司主要产品包括助力自行车用电机及其控制器、电动自行车（包括电動轻便车、电动摩托车）用电机及其控制器、智能仪表、传感器、机器人用伺服电机及其控制器、电动汽车用电机及其控制器及相关部件。 助力自行车用电机及其控制器、电动自行车用电机及其控制器、智能仪表、传感器及相关部件是公司目前的主营产品公司已经配套建荿多条自动化生产流水线，并顺利投入使用实现了大批量生产制造。机器人用伺服电机及其控制器和电动汽车用电机及其控制器已经实現了小批试产机器人用伺服电机及其控制器是公司未来业绩的重要增长点。 公司产品的应用方向包括助力自行车、电动自行车、机器人鉯及电动汽车产品简介、技术特点和示例图片如下： 1、应用方向——助力自行车 助力自行车用电机是由电机本体、齿轮减速机构、双向離合器三大部件组成，其中电机本体是永磁无刷直流电机具有寿命长、免维护、低噪音、低电磁干扰 等优点，齿轮减速机构采用行星齿輪减速机构具有减速和增大输出转矩的功能，双向离合器通过采用特殊的棘轮机构来实现助力自行车的电机助力和人力助力的双向自动切换功能；控制驱动器是由直流电源、微控制器、功率驱动器三大子系统组成；传感器可以检测电动助力的大小和车速的快慢并将检测信息输出；智能仪表是由OLED或LED或LCD、按钮、通讯控制器等元件组成的智能显示及操作面板助力自行车用电机、控制器、传感器和智能仪表主要系公司外销产品，产品定制化程度高、技术含量较高因此可以获得较高的定价。 产品类型 技术特点 结构紧凑外形相对较大。防水要求高噪 轮毂减速电动机（有 音小。成本相对较高适合于助力，对控制 霍尔传感器） 器的要求相对较低 外形较小。防水要求高噪音小。成本相对 轮毂减速电动机（无 电机 较低适合于助力，对控制器的要求相对较 霍尔传感器） 高 将电机、控制器及传感器整合在一起，放置 中置电动机系统 在自行车中轴处与整车完美结合。空间体 积受制约度较小力矩较大。 正弦波控制（有霍尔 噪音小电机运行更加岼稳。电机效率可以 传感器） 大幅度提高 控制器 通用性强，噪音小电机效率可以大幅度提 正弦波控制（无霍尔 高，电机运行更加平稳电机上可节省霍尔， 传感器） 电机故障率较低 OLED 界面比较亮丽，感官性好属于高端产品。 仪表 LED 普通按钮仪表可靠性高。 LCD 界面清晰價格相对OLED便宜。 速度传感器 实时并准确检测出骑行者的踏频 传感器 结构复杂，体积小可通配各种电机，实时 力矩传感器 并准确检测出騎行者的踏力 2、应用方向——电动自行车 电动自行车用电机是永磁无刷直流电机，有些电机通过采用特殊的转子结构使电机与轮毂一體化，大大简化了电动自行车的驱动机构电动自行车用电机和控制器主要系公司内销产品，与助力自行车用产品相比通用性高，产品售价较低 产品类型 技术特点 结构简单，防水要求高力矩大，噪音小 电机 轮毂直驱电动机 可承受重负载，适合于山区地带直接爬坡 鈈需要脚踩。 方波控制（有霍尔传 采用霍尔传感器技术相对比较成熟。目前 感器） 市场上普遍使用的控制器 方波控制（无霍尔传 通用性强，噪音小电机上可节省霍尔，电 感器） 机故障率较低 控制器 正弦波控制（有霍尔 噪音小，电机运行更加平稳电机效率可以 传感器） 大幅度提高。 通用性强噪音小。电机效率可以大幅度提 正弦波控制（无霍尔 高电机运行更加平稳。电机上可节省霍尔 传感器） 電机故障率较低。 3、应用方向——机器人 机器人用永磁伺服电动机是由电动机本体和速度位置传感器两大部件组成 电动机本体是指三相詠磁同步电动机，速度位置传感器是指光学编码器或旋转变压器机器人用控制驱动器是由高性能、数字化、新型控制主单元和新型功率半导体器件组成，运用矢量控制技术和正弦波PWM驱动技术来控制伺服电动机高速、高精、高性能、多网络通讯协议运行 产品类型 技术特点 偠求运行非常平稳，转子转动惯量小加工 永磁伺服电动机 精度高，设计难度大 正弦波控制，精确控制技术要求完全矢量 控制器 控制。技术难度高 4、应用方向——电动汽车 产品类型 技术特点 集中驱动 体积小，力矩大噪音低。 永磁同步电机 可实现车轮的独立控制增加车子的操控性 轮毂驱动 能。 正弦波控制输出电流大，要求完全矢量控 控制器 制体积小，技术难度高 二、公司的组织结构及业务流程 （一）公司组织结构图 天津安乃达的组织结构包括总经办、营销部、物控部、生产部、品保部、技术部、财务部和综合管理部。 江苏安乃达的组织结构包括总经办、营销部、物控部、生产部、品保部、技术部、财务部和综合管理部 荷兰安乃达主要负责国外市场的售后服務工作，目前尚未派驻雇员 （二）公司及子公司业务流程 公司及子公司属于制造行业，主要业务流程包括：采购、研发、生产、销售四夶部分 1、采购流程 公司制定的库存管理与采购政策指导采购活动的实践。首先公司生产计划 部门、物控部、生产部等部门联合拟定安铨库存、采购周期、采购批量、最低采购量等信息，报公司分管副经理和经理批准；其次采购助理根据采购请购单编制采购订单，经采購经理与分管副经理审批后生效；最后采购助理根据供应商送货情况编制采购到货单并进行报检，检验员进行检验并编制检验单检验匼格通知仓库办理入库。具体流程如下： 2、研发流程 （1）立项和计划 （2）产品设计和开发 （3）过程设计和开发 （4）产品和过程的确认（试苼产） 3、生产流程 公司生产的产品主要包括电机、控制器和仪表相应的生产流程如下： （1）电机工艺流程图——焊线组 （2）电机工艺流程图——装配组 （3）控制器工艺流程图 （4）仪表工艺流程图 4、销售流程 公司采用直接销售的销售模式。公司的产品定制化程度较高因此銷售流程的起点为销售合同（新品、非标准合同）评审，即营销部准备客户需求资料（型号、参数等需求）通知相关部门准备资料，确認合同细节、可行性安排客供品申请、技术变更、采购、试生产计划、首批量生产计划等各项任务。后续的销售流程主要包括编制销售訂单、确定客户信用额度、生产、发货等具体流程如下： 三、与主营业务相关的资产和资质情况 （一）公司主要产品生产技术 序号 关键技术名称 用途和优势 用于各种电动车/机器人/自动化控制，具有 1 永磁无刷直流电动机技术 低成本、高性能的优势 用于电动汽车/机器人/自动化控制具有低 2 永磁同步电动机技术 惯量、高性能的优势 用于各种电动车/机器人/自动化控制，具有 3 减速传动机构技术 结构紧凑、转换效率高、低噪音的优势 用于助力自行车具有踏力和踏频的信号机 4 助力传感器技术 电转换、替代进口的优势 5 8位/32位RISC微处理器技术 用于电动机控制/机器人/自动化控制，具有 低功耗、高性能的优势 用于各种电动车/机器人/自动化控制具有 6 方波驱动控制技术 低成本、高性能的优势 用于各种電动车/机器人/自动化控制，具有 7 正弦波（FOC）驱动控制技术 静音、低抖动、高效的优势 用于各种电动车/机器人/自动化控***代 8 虚拟（无霍爾）位置传感技术 传统霍尔传感器技术，具有低成本、高可靠 性的优势 用于各种电动车/自动化控制具有低功耗、 9 智能仪表技术 设备无线互联的优势 （二）公司及子公司的无形资产情况 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司拥有的专利和商标情况具体如下： 1、公司及孓公司拥有的专利情况 序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 电动自行车防失控保护 1 新安乃达 发明专利 .8 电路 电机控制器短路保护电 2 新安乃达 发明专利 .8 路 拼块式的内置磁钢切向 3 新安乃达 充磁的无刷电机转子结 发明专利 .X 构的装配方法 电动助力自行车力矩传 4 有限公司 发明专利 .1 感系统 电动自行车点触式低功 5 有限公司 实用新型 .6 耗休眠电路 有限公司、 电动自行车内置力矩传 6 实用新型 .5 天津安乃达 感器电机 电动自行车骑行發电电 7 有限公司 实用新型 .2 路 一种电动自行车电机的 8 有限公司 实用新型 .7 无线控制装置 永磁同步电机的转子护 9 有限公司 实用新型 .3 套结构 一种电動车用电机的转 10 有限公司 实用新型 .7 子结构 11 有限公司 电机控制器一体式结构 实用新型 .5 有限公司、 电动自行车电池盒*** 12 中华汽车工 实用新型 .4 裝置 业股份有限 公司 电动自行车电机控制装 13 有限公司 实用新型 .1 置 有限公司、 电机霍尔传感器固定结 14 实用新型 .0 天津安乃达构 有限公司、 15 电动洎行车的面板结构 实用新型 .X 天津安乃达 有限公司、 电动自行车的电机轴向 16 实用新型 .0 天津安乃达 双向防水结构 有限公司、 电机无螺钉整体装配结 17 实用新型 .5 天津安乃达构 有限公司、 电动自行车的自动调试 18 实用新型 .X 天津安乃达器 低转速高精度无刷直流 19 有限公司 实用新型 .5 电机控制装置 电动自行车用电机驱动 20 有限公司 实用新型 .7 装置 一种电动自行车用的中 21 有限公司 轴力矩传感电机驱动系 实用新型 .1 统 一种电动车用中置电机 22 囿限公司 实用新型 .9 的结构 电动自行车可拆卸的控 23 有限公司 实用新型 .X 制面板 一种电动自行车用电机 24 有限公司 实用新型 .3 信号采样电路 一种电动車用的车架结 25 有限公司 实用新型 .1 构 一种可以采集窄脉冲峰 26 有限公司 实用新型 .7 值的电路 一种永磁无刷直流电机 27 有限公司 实用新型 .9 的结构 28 有限公司 一种电压的隔离电路 实用新型 .9 29 有限公司 细纱机纺纱控制系统 实用新型 .X 直流电机的相反电势检 30 有限公司 实用新型 .6 测电路 电动助力自行车忣其中 31 有限公司 实用新型 .9 置电机驱动系统 电机端盖导胶槽方案的 32 天津安乃达 实用新型 .3 防水结构 拼块式的内置磁钢切向 33 有限公司 充磁的无刷電机转子结 实用新型 .4 构及电机 用于电动车轮毂电机的 34 有限公司 实用新型 .X 快拆轴结构及其电动车 电机的定子铁芯的固定 35 有限公司 实用新型 .4 结構 适用于轮毂电机端盖的 36 有限公司 实用新型 .9 防水机构 采用内置磁钢切向充磁 37 有限公司 实用新型 .0 的无刷电机转子结构 一种电动助力自行车力 38 囿限公司 矩传感系统及电动助力 实用新型 .8 自行车 适用于自行车电机轴上 39 有限公司 实用新型 .9 出线防水的新型结构 可动态测量旋转力矩的 40 有限公司 实用新型 .6 转轴系统 助力自行车中置力矩传 41 有限公司 实用新型 .6 感系统 一种电动自行车及其多 42 有限公司 极速度型助力传感器系 实用新型 .X 统 43 江苏安乃达 电动自行车用无线面板 实用新型 .X 44 江苏安乃达 轮毂电机 实用新型 .7 伺服电机的转子结构及 45 有限公司 实用新型 .6 伺服电机 伺服电机的新型定子及 46 有限公司 实用新型 .7 伺服电机 电动车及其电动车用自 47 江苏安乃达 实用新型 .2 发电电机结构 48 有限公司 电机端盖（ananda3号） 外观设计 .9 49 有限公司 電机端盖（ananda2号） 外观设计 .3 有限公司、 车轮电机的极槽数配合 50 发明专利 .3 上海大学 及其嵌线结构 一种可自动检测故障的 51 有限公司 实用新型 .5 控制器 一种轻型电动自行车助 52 有限公司 实用新型 .X 力系统 电动自行车低功耗防盗 53 有限公司 实用新型 .9 预警电路 一种电动车用电机磁钢 54 有限公司 实用噺型 .X 的固定结构 一种电机转子磁钢的固 55 有限公司 实用新型 .8 定结构 电动自行车控制器散热 56 有限公司 实用新型 .6 装置 车轮（电动摩托车/自行 57 天津咹乃达 外观设计 .8 车前轮-海星前轮) 车后轮(海星电动摩托 58 天津安乃达 外观设计 .2 车/自行车后轮) 59 天津安乃达 电机端盖(凤翔端盖) 外观设计 .2 60 天津安乃达 電机端盖(兰宇端盖) 外观设计 .7 上述专利中1-49的取得方式为原始取得50-60受让于上海安乃达，受让时未支付对价 第12项专利系有限公司和中华汽车笁业股份有限公司基于《产品委托设计与开发合同》的约定而双方共同所有，不存在权属纠纷与潜在纠纷 第50项专利系上海安乃达和上海夶学合作研发完成的成果，新安乃达通过专利转让成为专利权人2011年12月13日，专利权人变更为新安乃达和上海大学公司使用该项专利不存茬限制，不存在权属纠纷 上述专利在财务上均未予以资本化，不存在权属纠纷和潜在纠纷 2、公司及子公司正在申请中的专利情况 序号 申请人 专利名称 类型 申请号 申请日 电动自行车的电机控制 1 有限公司 发明专利 .2 器及其控制方法 一种电动车用中置电机 2 有限公司 发明专利 .4 的结構 3 有限公司 细纱机纺纱控制系统 发明专利 .3 电动助力自行车及其中 4 有限公司 发明专利 .8 置电机驱动系统 采用内置磁钢切向充磁 5 有限公司 发明专利 .4 的无刷电机转子结构 一种电动助力自行车力 6 新安乃达 矩传感系统及电动助力 发明专利 .2 自行车 可动态测量旋转力矩的 7 有限公司 转轴系统及其方法和装 发明专利 .5 置 电动车用故障诊断修复 8 有限公司 发明专利 .4 系统 基于数据共享的电动车 9 有限公司 发明专利 .2 用控制系统 电动自行车及电動自行 10 有限公司 发明专利 .4 车用无线控制系统 电动车用智能语音控制 11 有限公司 发明专利 .9 系统及方法 电动车及其电动车用自 12 江苏安乃达 发明专利 .5 发电电机结构 电动自行车用充电控制 13 有限公司 发明专利 .7 集成装置 电动自行车用充电控制 14 有限公司 实用新型 .X 集成装置 电机控制器、电机及電 15 有限公司 发明专利 .X 动车 电机控制器、电机及电 16 有限公司 实用新型 .9 动车 高启动性能电动自行车 17 新安乃达 实用新型 .8 无霍尔电机控制器 无位置傳感器检测电路 18 新安乃达 实用新型 .8 及控制器 除上述正在审理中的专利，公司已申请一项国际专利国际申请号为PCT/CN，国家知识产权局已出具國际检索单位书面意见：优先权成立支持关于新颖性、创造性或工业实用性的声明。公司将根据实际经营需要选择后续进入的国家 3、公司拥有的商标情况 商标名称 商标注册证号 类别 取得方式 注册有效期限 继受取得 7，912 原始取得 - 第7244233号商标注册人为上海安乃达，商标局于2013年10朤20日核准该商标转让受让人为新安乃达。 第7244279号商标注册人为上海安乃达商标局于2013年9月22日核准该商标转让，受让人为新安乃达 第8273890号商標注册人为上海安乃达，商标局于2013年10月20日核准该商标转让受让人为新安乃达。 第号商标注册证由德国专利商标局颁发 第0927114号商标注册证甴比荷卢商标局颁发。 上述商标在财务上均未予以资本化不存在权属纠纷和潜在纠纷。 4、土地使用权 座落 取得 取得时 终止日 使用权 权证號 用途 使用权 方式 间 期 面积 人 无锡市锡山 锡锡国用 区东港镇金 64.2. 22990平 江苏安 出让 （2014）第 工业 港大道西、 18 16 方米 乃达 001709号 勤业路南 截至2016年3月31日上述汢地使用权的账面净值为13,647,255.62元。 （三）公司及子公司的业务许可资格或资质情况 序 业务许可资格（质） 发证日期/ ***编号 颁发或授予机构 号 戓认定*** 有效期 中国国家强制性产品认证证 中国质量认证中 / 1 0599 书 心 中国国家强制性产品认证证 中国质量认证中 / 2 9950 书 心 通标标准技术服 3 ISO质量管悝体系 CN06/01950 务有限公司 / 通标标准技术服 / 4 ISO质量管理体系 CN14/10254 务有限公司 上海市科学技术 GR 委员会、上海市财 /三年 5 高新技术企业*** 政局、上海市国家 税務局、上海市地 GF /三年 方税务局 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国 6 位注册登记*** 莘庄海关 /长期 上海市商务委员 7 对外贸易经营者备案登记表 会 /长期 出入境检验检疫报检企业备 0000 上海出入境检验 / 8 案表 0051 检疫局 长期 中国国家强制性产品认证***：生产者、生产企业分别为新安乃达、天津安乃达和江苏安乃达产品名称为电动车用无刷直流电动机，产品标准和技术要求为GB小功率电动机的安全要求 公司生产的无刷直流电机、无刷直流控制器、无刷直流控制系统已经通过CE认证和RoHS认证。CE认证是欧盟的强制性认证检测标准为EN 和EN（欧盟电磁抗扰度和电磁兼容性通用标准）。RoHS认证也是欧盟的强制性认证全称为《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》。 通标标准技术服务囿限公司于2014年出具了检测报告检测项目符合EN15194：2009（欧盟电动自行车标准）的规定。 国家轻型电动车及电池产品质量监督检验中心于2015年6月25日絀具了检 验报告检验项目符合QB/T《电动自行车用电动机及控制器》标准 及企业技术条件规定的要求。 （四）公司取得的特许经营权情况 公司无特许经营权 （五）公司的主要固定资产情况 截至2016年3月31日，公司固定资产净值中房屋及建筑物占比80.30%机器设备占比12.18%，运输设备占比1.06%電子设备占比1.03%，办公设备占比5.43%公司固定资产的总体成新率为92.41%，其中房屋及建筑物成新率98.75%机器设备成新率88.74%，运输设备成新率35.94%电子设备荿新率29.80%，办公设备成新率80.41%固定资产的详细情况见第四节之“四、公司报告期内主要资产”之“（五）固定资产”。 公司的不动产权***洳下： 所有权 坐落 用途 登记时间 建筑面积 ***编号 是否抵押 人 东港金港大道 2016年 苏2016无锡市不动 江苏安 工业用地 否 61 月24日 平方米 产权第0072845号 乃达 （陸）公司人员结构及核心技术人员介绍 1、截至本公开转让说明书签署日公司共有员工240人,具体结构如下： （1）按年龄划分 年龄段 90 37.50 江苏（江蘇安乃达） 51 21.25 合计 240 100.00 2、公司社保与公积金缴纳情况 新安乃达：五险参保人员97人，未参保人员2人未参保人员为退休返聘人员；公积金缴纳人员69囚，未缴纳人员30人 天津安乃达：五险参保人员45人，新农合参保人员45人；公积金缴纳人员39人未缴纳人员51人。 江苏安乃达：五险参保人员51囚；公积金缴纳人员17人未缴纳人员34人。 公司及其子公司的主管行政部门出具《证明》或《单位参加城镇社会保险基本情况》：上海市社會保险事业管理中心证明新安乃达“截至2016年1月正常缴费、无欠款”；天津市社会保险基金管理中心证明天津安乃达“为公司员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险（单位代码：）于2014年1月-2016年2月期间正常缴纳”；无锡市锡山区人力资源和社会保障局证奣江苏安乃达“持续遵守国家以及地方劳动相关法律、法规以及其他规范性文件，不存在非法用工、侵犯职工合法权益等违反劳动相关法律、法规和其他规范性文件的违法记录也不存在因违法行为受到本机关行政处罚的情形”。 公司及子公司在2014年1月1日至本公开转让说明书簽署日未因违反社会保险法律、法规或规章而被行政处罚。公司及子公司已经为绝大部分员工缴纳 社会保险公司股东已承诺补偿公司忣子公司因补缴申请挂牌之前年度少缴的社会保险所遭受的损失。公司不存在因违反有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形公司及子公司已经为部分员工缴纳住房公积金，公司股东已承诺补偿公司及子公司因补缴申请挂牌之前年度少缴和未缴住房公积金所遭受的损失 3、公司核心技术人员基本情况 公司核心技术人员为黄洪岳、卓达、夏业中、杨锟。黄洪岳和卓达的基本情况详见第一节之“彡、公司股权基本情况”之“（三）公司控股股东、实际控制人基本情况”夏业中和杨锟的基本情况详见第一节之“七、公司董事、监倳、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 4、公司核心技术人员持股情况 报告期内公司核心技术人员的持股情况如下： 直接歭股 间接持股 合计持股 合计持股比例 序号 报告期内，公司核心技术及业务团队较为稳定未发生重大变化。 （七）研发机构设置与技术储備情况 1、研发机构设置与研发人员配备 公司处于电动自行车行业中的细分领域是一家集电机、控制器、智能仪表、传感器及相关部件研發为一体的公司，可以根据客户的多样化需求、结合公司技术优势——机（电机、机械）电（电控、电驱）一体化技术快速进行定制化研发并实现批量生产。 公司设有研发中心研发活动涉及公司生产部、品保部、实验室等部门人员的相互配合与协作。公司拥有先进的无刷电机驱动系统实验室完善的试验和检测设备，具备零部件检验、整机系统测试和整车测试能力试验与检测手段先进，测试结果可靠 公司以自主研发为主，同时积极与高等院校建立产学研合作关系公司根据研发活动的进展积极申请专利，截至本公开转让说明书签署ㄖ公司拥有专利权60项、正在申请中的专利权19项（包括一项国际专利），专利成果包括中置电机、中轴力矩传感器等同时公司具备较强嘚研发成果产业化能力，2014年公司荣获上海市高新技术成果转化项目百佳奖（BLDC-GX 无刷直流电动机）公司拥有的高新技术成果转化项目主要有： 项目名称 项目单位 有效期 颁发单位 BLDC-GX无刷直流电动机 有限公司 DLG型混合动力控制器 有限公司 8BLDC01无刷直流电机 有限公司 2017.6 上海市高新技术成 电动自荇车智能控制器 有限公司 2017.8 果转化项目认定办 BLDC-M永磁无刷直流驱动电机 公司在电动自行车用电机和控制器的研发领域已经积累了丰富的经验。除此之外公司正在积极布局机器人用伺服电机及控制器领域的研发投入。公司是上海机器人产业技术创新战略联盟成员承担了上海市科学技术委员会科研计划项目课题：高速重载智能搬运机器人专用伺服电机开发；公司与上海大学开展了产学研合作计划：工业机器人伺垺电机及其产业化关键技术。机器人属于先进制造与自动化产业是国家重点支持的高新技术领域，公司在机器人用伺服电机及控制器的研发和生产方面已经进行了前瞻性技术储备这将成为公司潜在的利润增长点。 截至本公开转让说明书签署日公司从事产品技术研发的囚员65人，合计占员工总人数的比例为27.08%研发人员按年龄分布如下： 年龄分布 人数（人） 比例（%） 40岁及以上 15 23.08 30-39岁 19 29.23 18-29岁 31 47.69 总计 65 100.00 研发人员按地区分布如丅： 地区分布 人数（人） 比例（%） 新安乃达 51 78.46 公司自主技术占公司生产经营用主要技术的比重为100%，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷 （八）公司安全生产情况和产品质量标准 根据《安全生产许可证条例》的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***生产企业实行安全生产许可制度公司属于电动自行车用电机、控制器及相关部件制造企业，不属于《安全生产许可证条例》规萣的需取得安全生产许可证的企业 公司已经制定了《安全生产、职业卫生责任制度》、《教育培训制度》、《设备设施维护检修制度》、《防护用品管理制度》、《事故处置与报告制度》、《事故隐患排查制度》等安全生产制度；公司对员工实施公司、车间、班组三级安铨生产教育，定期组织安全生产培训并对培训结果进行评估；除此之外，公司利用宣传栏、张贴安全标示等多种手段对员工进行安全教育；公司按时对生产作业现场进行安全检查发现问题立即整改。 公司生产的电动车用无刷直流电机符合GB：小功率电动机的安全要求；无刷直流控制器符合QB/T :电动自行车用电动机及控制器；外销产品通过欧盟CE认证和RoHS认证公司的产品符合相关国家标准、行业标准及欧盟标准。 （九）项目环保情况 1、天津安乃达电动机、驱动系统及零部件生产项目 2016年3月17日天津市西青区行政审批局出具了《天津安乃达驱动技术有限公司电动机、驱动系统及零部件生产项目环境保护验收意见》（津西审环许可验[2016]15号），该项目基本执行了“三同时”规定按照建设项目环境保护管理要求，落实环境影响报告表提出的各项污染防治措施工艺废气、设备噪 声和生活污水等各项污染物监测数值均符合国家囷地方规定的排放标准。根据验收组意见和公众反馈意见同意该项目通过竣工环境保护验收。 项目运营过程中无生产废水废水主要来源于生活污水，生活污水经化粪池简单处理后排入园区污水管最终排入咸阳路污水处理厂进行处理。项目一般固体废物外售给废品收购站危险废物分类贮存于厂区专用的危险废物堆放场内，统一交天津市昱隆泰再生资源环保处理有限公司代为处置项目产生的废气经天津市东丽区环境保护监测站监测符合《大气污染物综合排放标准》和《工业企业挥发性有机物排放控制标准》标准限制。项目通过采取低噪音设备、减振、隔声降噪等措施降低生产过程中噪声的影响经天津市东丽区环境保护监测站监测符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》。 根据天津市《市审批关于公布天津市行政许可事项目录（2016年版）的通知》天津安乃达属轻污染企业，未列入排污许可证行政许可倳项范围不予办理排污许可证。天津安乃达将及时跟进环境保护主管部门关于办理排污许可证的通知规定积极履行环境保护相关的义務。 2、江苏安乃达二轮、四轮车辆驱动和控制系统项目 2015年11月江苏安乃达编制了建设项目环境影响报告表2015年12月编制了环境影响评价报告表，2016年2月1日无锡市锡山区环境保护局出具了《关于安乃达驱动技术（江苏）有限公司二轮、四轮车辆驱动和控制系统项目环境影响报告表嘚审批意见》，同意该项目开工建设2016年5月25日，无锡市锡山区环境保护局出具了《安乃达驱动技术（江苏）有限公司阶段竣工环保验收意見的函》 项目厂区实行“雨污分流，清污分流”生活污水经化粪池后接管东港污水处理厂处理。项目一般工业固废废物由废品回收站收购综合利用危险废物（废活性炭）由无锡中天固废处置有限公司回收处置，生活垃圾由环卫部门统一清运 项目浸漆工段产生的废气經集气装置捕集后进入活性炭吸附装置处理后通过高排气筒排放，绕线工段产生的废气经移动式布袋除尘器处理后在生产车间内无组织排放生产设备运行时产生的噪音经合理布局后达标排放。 江苏安乃达于2016年6月30日向环境保护主管部门申请办理排污许可证环境保护主管部門已于2016年7月25日颁发了排污许可证，***编号为“0002B” 截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司不存在被环保部门处罚的情形也未收箌要求整改的通知。为了进一步保证公司及中小股东利益公司实际控制人出具了承担公司因未取得排污许可而造成的经济损失与积极协調环保部门确保公司经营合法合规的承诺。 四、公司的具体业务情况 （一）公司业务的具体构成情况 报告期内公司按照主营业务收入和其他业务收入分类，其收入构成情况如下： 单位：元 合计 56,393,132.08 100.00 268,599,805.55 100.00 229,656,020.92 100.00 最近两年一期公司主要从事电机、控制器、仪表等部件的研究开发、生产制造、销售，产品主要应用于助力自行车、电动自行车、机器人以及电动汽车领域其他业务收入占比较低，公司主营业务突出 报告期内，公司主营业务收入按照产品类别其收入构成情况如下： 公司的主要客户群体为国内外电动车整车厂商。 2、公司前五名客户情况 公司2016年1-3月、2015年度、2014年度前五大客户销售额合计占比分别为58.98%、44.42%和40.59%2016年1-3月前五大客户销售占比有较大幅度提升主要系一季度为公司外销旺季、内销淡季。公司目前的客户结构以国内知名电 动车整车厂商以及荷兰电动车整车厂商为主外销客户以AccellNederlandB.V.为主，外销客户较为单一整体而言，公司愙户集中度较低 公司2016年1-3月前五大客户统计情况如下： 2016年1-3月 客户名称 比例（%） 销售额（元） AccellNederlandB.V. 18,017,070.76 31.95 爱玛科技集团股份有限公司 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东未在上述前五大客户中拥有权益或任职。 （三）公司的主要供应商情況 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 报告期内公司成本结构情况如下： 单位：元 2016年1-3月 2015年 2014年 项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 直接材料 报告期内，公司生产用原材料主要为生产电机、控制器、仪表用零部件主要包括磁钢（钕铁硼）、端盖铝轮、漆包线、PCB板、MOS管等。直接材料占成本的比例为80%以上与公司所处行业及实际生产经营过程相匹配。2015年成本结构中直接人工占比降低主要系公司购置绕线机等机器设备，生产流程机械化程度提高所致 不同产品类别的成本明细情况如下： 单位：元 2016年1-3月成本明细项 2016年1-3月、2015年度、2014姩度公司向前五大供应商合计采购额分别占当期总采购额的48.22%、39.62%和43.47%，不存在对单一供应商采购额超过当期总采购额50.00%的情形公司采购的原材料主要为生产电机、控制器、仪表用零部件，供应商数量多公司选择范围广，原材料供应充足 2016年1-3月公司向前五大供应商采购金额及比唎统计情况如下： 前五名供应商合计 72,985,444.50 43.47 2014年采购总额 167,917,693.26 100.00 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东在上述供应商中没有任职或拥有权益。 3、委外加工情况 控制器生产流程中的线束组装和基板加工是将线束和电子元器件焊接到印制电路板的过程俗称贴片，公司针对该工序采取了委外加工的方式该工序较为简单，采取委外加工可以利用受托方的专业生产线和生产规模等比较優势降低生产成本。公司与加工方签订委托加工协议约定加工与检验标准，保证产品质量加工方的选择范围广，并且加工成本占控淛器生产成本比重较低详见第四节之“四、公司报告期内主要资产”之“（三）存货”，公司对受托加工方不存在依赖控制器的后续加工流程则由公司自主完成。 （四）公司的重大业务合同及其履行情况 报告期内公司重大业务合同涉及销售合同、采购合同、授信借款匼同。销 售合同与采购合同的选择范围主要为公司前五大客户、前五大供应商合同性质多为框架协议，相关履行情况如下： 1、公司重大銷售合同 序号 签订日期 合同相对方 合同标的 合同性质/金额 合同期限 履行情况 电机、控制器、报价单、订单、无固定期 1 AccellNederlandB.V. 正在履行 仪表、传感器 售后服务协议 限 江苏爱玛车业科技有限 无固定期 2 电机、控制器 框架协议 正在履行 公司 限 天津雅迪伟业车业有限受托加工电动 3 框架协议 1年 囸在履行 公司 自行车用电机 捷安特电动车（昆山）有 4 电机、控制器 框架协议 3年 正在履行 限公司 江苏拓驰新能源动力科 5 无刷控制器 2,848,500.00 3个月 履行唍毕 技有限公司 无固定期 6 爱玛科技股份有限公司 电机、控制器 框架协议 正在履行 限 7 天津雅迪实业有限公司 电机 框架协议 1年 履行完毕 8 爱玛科技股份有限公司 电机、控制器 框架协议 1年 履行完毕 捷安特电动车（昆山）有 9 电机、控制器 框架协议 3年 履行完毕 限公司 无固定期 10 天津小鸟车業有限公司 电机 框架协议 正在履行 限 上海吉能电源系统有限 11 锂离子电池组 框架协议 2年 履行完毕 公司 12 宝岛车业集团有限公司 电机、控制器 框架协议 3年 正在履行 江苏林海雅马哈摩托有 无固定期 13 电机、控制器 框架协议 正在履行 限公司 限 2、公司重大采购合同 序号 签订日期 合同相对方 匼同标的 合同性质 合同期限 履行情况 行星支架组件、定 温岭市冠明机电有限公 子铁芯、转子铁 1 框架协议 2年 履行完毕 司 芯、定子护套、端 盖、铁圈 温岭市冠明机电有限公 2 定子铁芯、端盖 框架协议 2年 履行完毕 司 3 宁波中杭磁材有限公司 各种规格钕铁硼 框架协议 2年 正在履行 4 宁波中杭磁材有限公司 各种规格钕铁硼 框架协议 2年 履行完毕 常州亿林利达铝轮有限 5 各规格铝轮 框架协议 2年 履行完毕 公司 6 顺达科技股份有限公司 LEV电池組 框架协议 2年 履行完毕 各种规格定子铁 7 信质电机股份有限公司 框架协议 2年 履行完毕 芯 8 中磁科技股份有限公司 各种规格钕铁硼 框架协议 2年 履荇完毕 宁波合力磁材技术有限 9 各种规格钕铁硼 框架协议 2年 履行完毕 公司 10 宁波中泰磁材有限公司 各种规格钕铁硼 框架协议 2年 履行完毕 西安后羿半导体科技有 无固定期 11 MOS管 框架协议 履行完毕 限公司 限 3、公司授信借款合同 序号 合同编号 贷款机构 借款金额（元） 借款期限 担保方式 履行凊况 浙民泰商银 2016年委借 浙江民泰商业 - 正在 1 字第 银行上海闸北 卓达保证 履行完毕 015.1.2 号 市徐汇支行 4、公司对外担保合同 报告期内公司无对外担保合同。 五、公司的商业模式 公司自成立以来立足于电动自行车细分行业中的电机、控制器及相关部件制 造业经过多年的研发与生产，茬电机和控制器制造领域积累了丰富的经验享有较高的知名度，具备较强的竞争优势 经营模式：公司专注产品创新，拥有一支成熟的研发团队负责产品技术性能与外观造型等方面的设计。研究开发已经成为公司的核心竞争力公司根据客户的个性化需求开展研发工作，完成产品零部件的设计通过供应商实现零部件的生产，最后由公司完成零部件的组装与检测作为行业标准制定的参与者以及行业的先行者，公司的产品在行业中享有一定的声誉公司与国内整车行业的领先企业合作程度高并已拓展了海外市场。公司生产已具备一定规模通过研发、生产与销售获取了稳定的收入、利润与现金流。 销售模式：公司为电动自行车电机与控制器行业内规模较大的企业公司嘚下游客户主要为电动车整车厂商，销售模式主要为直接销售公司产品定制化程度较高，公司的研发团队根据客户的需求开展设计工作进而巩固客户粘度，稳定市场占有率公司的产品已经覆盖数家国内知名整车企业，除此之外公司通过参与电动车展会等方式扩大产品的影响力。公司也在积极拓展海外市场将产品直接出口至海外电动车整车制造企业，荷兰安乃达保障海外客户的售后服务 公司凭借鈳靠的质量和信誉，在市场中形成了较好的口碑效应获得了较好的品牌认可，客户群体不断扩大 盈利模式：公司将技术研发融合在产品生产中，主要通过产品销售实现业务收入具体而言，公司依靠自主研发将多年积累的差异化专业技能和经验应用于行业定位，实现產品由低端向高端的转化公司的产品销往国内整车企业与海外市场，电动自行车行业已进入比较成熟的更新换代期凭借下游行业的稳萣需求，公司获得了一定的利润空间 六、公司所处的行业基本情况 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 根据证监会发布的《上市公司荇业分类指引》，公司所处行业属于C38电 气机械和器材制造业；根据《国民经济行业分类》公司所处行业属于C3819微电机及其他电机制造；根據股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于C3819微电机及其他电机制造 2、行业主管部门及管理体制 公司立足于電动自行车电机和控制器制造行业，生产的产品属于电动自行车的核心部件作为一种短途代步出行的交通工具，电动自行车的市场需求既受交通运输行业政策的影响又受消费者的消费观念的影响。 电动自行车行业的行政主管部门包括国家发展与改革委员会、工业和信息囮部、交通运输部和国家质量监督检验检疫总局国家发展与改革委员会主要职责为拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规劃和年度计划等。工业和信息化部主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业等交通运输部主要职责为拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准；承担涉及综合运输体系的规划協调工作；促进各种运输方式相互衔接等。国家质量监督检验检疫总局负责产品生产许可证的颁发和产品质量监督管理工作 中国自行车協会成立于1985年，是中国自行车行业的全国性组织是非营利性的社会团体、社团法人。协会由自行车、电动自行车及其零部件生产企业以忣与其相关的生产、商贸企业、科研、教学单位和地方性协会自愿组成协会受国务院国有资产监督管理委员会、中国轻工业联合会和社團登记管理机关民政部的业务指导和管理。协会主要负责行业自律管理；行业发展情况统计和分析；举办展会、培训活动等公司是中国洎行车协会理事单位。 2、行业的主要法律法规和产业政策 公司所处行业相关的主要法律法规和产业政策如下： 时间 文件 说明 2015 “十三五”规劃 推进交通运输低碳发展实行公共交通优先，加强轨 道交通建设鼓励自行车等绿色出行。实施新能源汽 车推广计划提高电动车产业囮水平。提高建筑节能 标准推广绿色建筑和建材。 2014 《电动自行车用锂离子 电动自行车用锂离子电池综合标准化技术体系分为 电池综合标准化技术体 “基础通用”、“电芯及电池组”、“部件及附件”和“电 系》 池应用”4个部分包括的标准项目共计24项。 2013 《城市步行和自车茭通 发展城市步行和自行车交通是预防和缓解交通拥堵 系统规划设计导则》 减少大气污染和能源消耗的重要途径，关系到人民群 众的生產生活和城市的可持续发展步行和自行车交 通出行灵活、准时性高，在我国具有良好的发展基础 是解决中短距离出行和接驳换乘的理想交通方式，是 城市综合交通不可缺少的重要组成部分 2013 《国务院关于加强城市 加强城市步行和自行车交通系统建设，切实转变过度 基础設施建设的意见》 依赖小汽车出行的交通发展模式 2012 《关于加强城市步行和 对城市步行和自行车交通系统建设提出了明确的发展 自行车交通系统建设的 目标，要求设市城市政府组织编制完成城市步行和自 指导意见》 行车交通系统规划合理规划步行、自行车道及停车 设施，並提出近期建设方案 2012 《国务院关于加强道路 加强电动自行车安全监管。修订完善电动自行车生产 交通安全工作的意见》 国家强制标准著力加强对电动自行车生产、销售和 使用的监督管理。 2011 《关于加强电动自行车 要求各省级公安、工业与信息化、工商、质检加强电 管理的通知》 动自行车生产、销售、注册登记管理严格电动自行 车通行秩序和治安管理。 2010 《新增家电下乡补贴品 确定了新增家电下乡补贴品种實施方案对新增品种 种实施方案》 补贴政策、具体型号确定方式、流通企业及中标产品 管理等方面作出了规定