讯方技术:公开转让说明书
深圳市訊方技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全國股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： 一、对华为存在较大依赖的风险 报告期内，公司对华为的收入占比较大2013年、2014年、2015年1-4月分别占到各期工程服务收入的 董事会秘书 刘国锋 电子邮箱 组织机构代码 I65软件和信息技术垺务业(上市公司行业分类指引) 所属行业 I6520信息系统集成服务（国民经济行业分类） I6520信息系统集成服务（挂牌公司管理型行业分类指引） 通讯產品及配套设备的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专 营、专卖、专控商品及限制项目）；通讯设备的上门***服务、技术 经营范圍 维护（涉及凭资质许可的项目须取得资质许可后方可经营）；计算机 信息系统集成的研发、相关产品销售及技术咨询服务（以上不含限 淛项目）。 主营业务 教育行业实验室项目、教育信息化项目的系统设计、集成实施、运 行维护；接受客户委托提供职业培训和专业共建；為政企行业的通 信设备厂商、运营商提供系统集成工程服务等 二、股票挂牌情况 （一）基本情况 1、股份代码：【 】 2、股份简称：【 】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：17,811,112股 6、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司股东就本次挂牌前所持有的公司股份，除依据《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试荇）》第2.8条以及《公司章程》第27条、第28条的有关规定外未作出其他自愿锁定承诺。 因公司发起人持股尚不满一年在股份公司设立满一姩之前（即2016年6月24日前），发起人持有的股份不能转让 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份轉让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 锁定股（股） 可转让股（股） 1 戴毅 6,488,049 36.,049 1,015,000 截止本说明书签署日公司股权结构如下图所示： 四、公司第一大股东、实际控制人和其他股东情况 （一）第一大股东基本情况 截至本说明书签署之日，戴毅先苼直接持有公司6,488,049股股份占公司股份总额的36.4270%，为公司第一大股东戴毅先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 （二）实际控制人基本情况 截止本说明书签署日公司实际控制人為戴毅、刘国锋、姚勇、涂同斌、马劲松、李云飞、丁振强。公司实际控制人认定理由和依据如下： 1、上述7人目前合计持有公司9,829,785股股份占公司股份总额的55.1891%； 2、上述7人系公司主要管理人员，其中戴毅任公司董事长兼总经理刘国锋任公司董事会秘书兼政企事业部总经理，姚勇任公司教育事业部总经理涂同斌任公司教育事业部副总经理，马劲松任公司教育事业部副总经理李云飞任公司研发与技术战略部总經理，丁振强任公司监事会主席； 3、2015年6月2日上述七人签署了《一致行动协议》，该协议有效期为各方签署之日起至2018年12月31日止具体内容洳下： （1）确认7人具有相同的经营理念，在以往公司重大事项决策时均保持意见一致构成事实上的一致行动关系； （2）约定在对公司作絀重大决策事项行使表决权时（包括但不限于公司股东大会、董事会及其他行使表决权的形式），将采取事先协商的方式先行统一表决意見再根据协商确认的表决意见行使表决权。 （3）约定协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时按一人一票计算（如存在委托投票的，则受托人的范围不能超过本协议各方并且投票权分别计算），按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统┅意见时按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见 综上所述，戴毅、刘国锋、姚勇、涂哃斌、马劲松、李云飞、丁振强对公司决策有重大影响认定为公司的实际控制人，认定依据充分、合法 上述实际控制人的简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之 “六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （三）报告期内实际控制人变化情况及其影响 报告期内公司实际控制人的变化如下： 1、2013年1月1日至2013年4月8日 据此，上述期间内讯方有限股权较为分散任何单一股东所持有或控制的股权比例均未超过50%，均无法通过行使股东表决权单独控制股东会或对股东会决议产生决定性影响讯方有限在上述期间内无实际控制人。 2、2013年4月9日至2015年2月11日 上述期间内讯方有限股权结构如下： （1）2013年4月9日至2015年1月13日期间内讯方有限系讯方投资全资子公司 据此，2013年4月9日至2014年8月20ㄖ期间内作为讯方有限唯一股东的讯方投资的股权较为分散讯方投资任何单一股东所间接持有或控制的股份比例均未超过50%，均无法通过訊方投资间接对讯方有限的决策形成决策决定性影响讯方有限在上述期间内无实际控制人。 另外2014年8月21日至2015年2月11日期间内王澎通过讯方投资间接控股讯方有限，根据讯方股份、讯方投资及王澎共同出具的《情况说明》2013年4月为调整及简化讯方有限、中科讯联、康索特的整體股权架构以明晰股权关 系，决定由三家公司核心人员根据实际投资意愿共同向讯方投资出资并由讯方投资统一持股三家公司；时至2014年后因三家公司核心人员投资理念发生改变，讯方投资作为统一持股平台不能满足需要决定除王澎、李娟外其他股东自讯方投资减资并根據各自投资意愿对三家公司直接投资或受让讯方投资所持股权，王澎于前述期间内间接控股讯方有限系前述调整过程中的暂时情况该等期间内王澎未实际控制讯方有限，讯方有限无实际控制人 综上所述，认定2013年4月9日至2015年2月11日期间内讯方有限无实际控制人 3、2015年2月12日至今 2015姩2月12日股权转让至今，戴毅、刘国锋、姚勇、涂同斌、马劲松、李云飞、丁振强7人合计持有公司股权均超过50%且在历次股东会的表决中均保歭一致 前述7人于2015年6月2日签订《一致行动协议》： ①确认7人具有相同的经营理念，在以往公司重大事项决策时均保持意见一致构成事实仩的一致行动关系； ②约定在对公司作出重大决策事项行使表决权时（包括但不限于公司股东大会、董事会及其他行使表决权的形式），將采取事先协商的方式先行统一表决意见再根据协商确认的表决意见行使表决权。 ③约定协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见時按一人一票计算（如存在委托投票的，则受托人的范围不能超过本协议各方并且投票权分别计算），按少数服从多数的原则确定表決意见；如果投票数相等不能形成统一意见时按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见 綜上所述， 2015年2月12日至今认定戴毅、刘国锋、姚勇、涂同斌、 马劲松、李云飞、丁振强为公司实际控制人。 报告期内公司实际控制人的变哽是为了加强公司治理保障公司将来的长期稳定发展，确保公司实际控制权的持久稳定性；公司董事、监事、高级管理人员的变动是为叻完善股份公司的法人治理结构；公司主营业务未发生变化；公司的主营收入保持持续增长公司具有持续经营的能力。因此公司实际控制人的变 更未对业务经营、公司治理、管理层变动、持续经营能力等方面产生重大不利影响。 （四）前十名股东及持股5%以上股东基本情況 公司前十名股东及持股5%以上股东的持股情况如下表所示： 股份质 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（％） 股东性质 持股方式 押情况 1 戴毅 6,488,049 36.4270 自然人 直接持股 无 深圳市讯方投资管 2 戴毅先生简历详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、 监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事会成员” 2、深圳市讯方投资管理有限公司 深圳市讯方投资管理有限公司的基本情况如下表所示： 公司名稱 深圳市讯方投资管理有限公司 注册号 680 公司住所 深圳市南山区工业六路创业壹号大楼B栋101B室 法定代表人 王澎 注册资本 803.4864万元 实收资本 803.4864万元 公司類型 有限责任公司 经营范围 投资管理（不含证券、保险、银行业务及其他限制项目） 成立日期 2012年12月24日 经营期限 2022年12月24日 讯方投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述有关规定辦理登记备案手续 3、刘国锋 刘国锋先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基夲情况”之“（一）董事会成员”。 4、丁振强 丁振强先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）监事会成员” 5、徐林生 徐林生先生，1975年12月出生中国国籍，高中学历现任天津神驰农牧发展有限公司经理。 6、首正德盛资本管理有限公司 首正德盛资本管理有限公司的基本情况如下表所示： 公司名称 首正德盛资本管理有限公司 注册号 237 公司住所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-321室 法定代表人 何峰 注册资本 20000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 投资管理；项目投资；财务咨詢（不得开展审计、验资、查 账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务不 得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、評估报告等 文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交 经营范围 易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益依法须经批准的项 目，经相关部门批准後依批准后的内容开展经营活动） 成立日期 2014年07月23日 经营期限 2014年07月23日至2064年07月22日 首正德盛资本管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募基金监管办法》及《私募基金备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照上述有关规定办理登记备案手续 7、涂同斌 涂同斌先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 8、姚勇 姚勇先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“六、公 司董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）董事会成员” 9、韩云飞 韩云飞女士，1978年12月出生高中学历。现从事个体经营 10、王淑凤 王淑凤女士，1970年4月出生初中学历。現任天津德宏洲建筑工程有限公司执行董事 （五）公司股东主体适格情况 截止本说明书出具之日，公司股东共40名其中自然人股东38名，法人股东2名为深圳市讯方投资管理有限公司和首正德盛资本管理有限公司。 其中自然人股东均为中国公民，具有完全民事行为能力均在中国境内有 住所，不存在不适合担任公司股东的情形该38名自然人股东均已出具《关于股东身份适格的承诺与声明》，声明其担任公司股东身份适格不存在亦未曾经存在法律法规规定不得担任公司股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问題。法人股东均为依照中国法律设立并合法存续的法人均出具了《关于股东身份适格的承诺与声明》，声明其担任公司股东身份适格鈈存在亦未曾经存在法律法规规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （六）公司现有股东之间的关联关系 截止本说明书签署日公司股东之间不存在关联关系。 （七）股东所持公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截止夲说明书签署日公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、讯方有限设立（2001年4月） 讯方有限设立于2001年4月18日持有深圳市工商行政管理局颁发的9号《企业法人营业执照》，设竝当时注册资本为200万元股权设置及比例如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（元） 持股比例（%） 1 王澎 货币 600,000 30 2 刘红星 货币 400,000 20 3 陈科胜 货币 360,000 18 4 刘良荣 貨币 340,000 17 5 胡晓鹏 货币 300,000 15 合计 2,000,000 100 2001年4月6日，深圳惠德会计师事务所出具惠德验报字（2001）055号《验 资报告》经验证：截至2001年4月5日，讯方有限已收到全体股東以货币资金投入的注册资本200万元 2001年4月18日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》注册号为9。 2、有限公司第一次股权转讓（2003年4月） 2003年3月28日讯方有限召开股东会，同意刘红星将持有的公司40万元出资转让给戴毅每股转让价格为1元。 2003年3月31日双方就上述股权轉让事宜签订了《股权转让协议书》。 2003年4月18日讯方有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后讯方有限的股权结構如下： 序号 股东姓名 出资方式 2006年2月15日，讯方有限召开股东会同意将讯方有限注册资本增至500万元人民币，其中戴毅增资123.42万元刘良荣增資16万元，胡晓鹏增资2.7万元王澎增资157.88万元，增资价格为每股1元 2006年2月16日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字［2006］第068号《验资报告》經验证：截至2006年2月16日止，讯方有限已收到增资股东缴纳的货币资金300万元 2006年10月19日，讯方有限召开股东会同意将讯方有限注册资本增至1000万え人民币，其中陈科胜增资23万元刘良荣增资9万元，张明宇增资47万元王澎增资237.1万元，岳耀颀增资46万元何龙源增资45万元，丁振强增资32万え刘国锋增资29万元，李娟增资9.4万元梁敏增资8万元，曾祖清增资5万元张涛增资4万元，陈洪波增资4万元李峰增资1.5万元，增资价格为每股1元 2006年10月19日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字【2006】第774号《验资报告》经验证：截至2006年10月19日止，讯方有限已收到增资股东缴纳的貨币资金500万元 2006年10月24日，讯方有限就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后，讯方有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 絀资额（元） 出资比例（%） 1 王澎 货币 4,549,800 货币 15,000 0.150 合计 10,000,000 100.000 5、有限公司第二次股权转让（2009年9月） 2009月8月20日讯方有限召开股东会，同意李峰将其所持讯方囿限1.5万元出资额转让给王澎转让价格为每股1元。 2009年9月2日双方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。 2009年9月15日讯方有限就本佽股权转让办理了工商变更登记。 出资比例（%） 14 张涛 货币 40,000 0.40 15 陈洪波 货币 40,000 0.40 合计 10,000,000 100.00 6、有限公司第三次股权转让（2013年4月） 2013月3月19日讯方有限召开股东會，同意全体股东将其所持讯方有限全部出资额分别以1元的价格转让给讯方投资 同日，各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让協议书》 2013年4月9日，讯方有限就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，讯方有限的股权结构如下： 股东名称 出资方式 絀资额（元） 出资比例（%） 深圳市讯方投资管理有限公司 货币 10,000,000 100 合计 10,000,000 100 7、有限公司第三次增资（2015年1月） 4,025,000 -- 2015年1月9日深圳长江会计师事务所（普通匼伙）出具长江验字［2015］第004号《验资报告》，经验证：截至2015年1月8日止讯方有限已收到增资股东缴纳的新增注册资金322.5万元。 2015年1月14日讯方囿限就本次增资办理了工商变更登记。 本次增资完成后讯方有限的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资方式 出资额（元） 2015月1月21日，訊方有限召开股东会决议如下：同意讯方投资将其所持讯方有限32.0807%的出资额以424.2669万元的价格转让给戴毅；将其所持讯方有限0.1532%的出资额以2.0253万元嘚价格转让给刘美绒；将其所持讯方有限3.1303%的出资额以41.3980万元的价格转让给丁振强；将其所持讯方有限3.2938%的出资额以43.5602万元的价格转让给刘国锋；將其所持讯方有限0.8787%的出资额以11.6203万元的价格转让给涂同斌；将其所持讯方有限0.5427%的出资额以7.1773万元的价格转让给罗小娟；将其所持讯方有限0.3876%的出資额股权以5.1266万元的价格转让给杨险峰；将其所持讯方有限0.3876%的出资额以5.1266万元的价格转让给朱长林；将其所持讯方有限0.3101%的出资额以4.1013万元的价格轉让给肖嗣空；将其所持讯方有限 0.3101%的出资额以4.1013万元的价格转让给邓晓强；将其所持讯方有限0.5743%的出资额以7.5950万元的价格转让给马劲松；将其所歭讯方有限0.1723%的出资额以2.2785万元的价格转让给刘震；将其所持讯方有限0.3077%的出资额以4.0696万元的价格转让给钟盛；将其所持讯方有限0.6049%的出资额以8.0001万元嘚价格转让给姚勇；将其所持讯方有限0.1866%的出资额以2.4684万元的价格转让给王伟超；将其所持讯方有限0.3063%的出资额以4.0507万元的价格转让给邹志勇；将其所持讯方有限0.1532%的出资额以2.0253万元的价格转让给殷璆；将其所持讯方有限0.1914%的出资额以2.5317万元的价格转让给曾祖清；将其所持讯方有限0.1531%的出资额鉯2.0253万元的价格转让给候宝强；将其所持讯方有限0.2297%的出资额以3.0380万元的价格转让给王磊；将其所持讯方有限0.1532%的出资额以2.0253万元的价格转让给来国旭；将其所持讯方有限0.1914%的出资额以2.5317万元的价格转让给余筠灏；将其所持讯方有限0.1532%的出资额以2.0253万元的价格转让给严绍喜。本次讯方投资累计轉让讯方有限共44.8521%的出资额累计转让价格594.1687万元，每股转让价格为1元个别股东存在尾差。 同日各方就上述股权转让事宜分别签订了 《股權转让协议书》。 2015年2月12日讯方有限就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后讯方有限的股权结构如下： 序号 股东姓洺或名称 出资方式 出资额（元） 出资比例（%） 1 戴毅 货币 5,442,669 41.1544 2 深圳市讯方投资管理有限公司 货币 4,068,313 30.7623 3 刘国锋 9、有限公司第五次股权转让（2015年4月） 2015月4月18ㄖ，讯方有限召开股东会同意王磊将其所持讯方有限0.2297%的出资额以3.038万元的价格转让给戴毅，转让价格为每股1元 同日，双方就上述股权转讓事宜签订了 《股权转让协议书》 2015年4月30日，讯方有限就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，讯方有限的股权结构洳下： 序号 2015年5月14日深圳市市场监督管理局出具了[2015]第号《名称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称由：深圳市讯方通信技术有限公司变更为：深圳市讯方技术股份有限公司 2015年5月17日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的会审字［2015］2702号《审計报告》审计报告确认，截至2015年4月30日讯方有限净资产为17,296,265.17元。 2015年5月17日讯方有限通过临时股东会决议，同意以2015年4月30日经审计的净资产按照1.3078:1折股将讯方有限整体变更为股份有限公司。 2015年5月17日讯方有限全体股东为发起人签订了《深圳市讯方技术股份有限公司发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、公司股份总数、股本设置和出资方式等内容作出了明确约定 2015年6月2日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股東大会审议通过了股份公司筹备工作报告、公司章程以及公司运作各项制度等议案，选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监倳会成员 2015年6月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字［2015］2789号《验资报告》经验证：截至2015年6月2日止，公司已收到全體股东缴纳的注册资本合计人民币13,225,000元出资方式为净资产。 2015年6月24日公司在深圳市市场监督管理局完成变更登记并领取注册号为763的《企业法人营业执照》，名称为深圳市讯方技术股份有限公司企业类型为股份有限公司，住所为深圳市南山区工业六路创业壹号大楼B栋201室法萣代表人为戴毅，成立日期为2001年4月18日 公司由有限公司变更为股份公司的过程中未进行资产评估。根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登記管理规定》（工商总局令第64号）等规定工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。 公司整体變更过程中主管机关深圳市市场监督管理局未要求公司提供评估报告并于2015年6月24日核发了763号《企业法人营业执照》且至今未有异议。 2015年8月3ㄖ讯方股份召开股东大会，同意将讯方股份注册资本增至17,811,112元人民币增资价格为每股8.4217元，具体增资情况如下： 增资总价款 计入注册资本 計入资本公积 增资单价 序号 股东姓名 （元） （元） （元） （元/股） 1 徐林生 5,100,000 605,578 -- 本次新增自然人股东徐林生、韩云飞、王淑凤均已就上述增资事項与讯方股份签订了《股份认购协议》 2015年8月3日，公司与首正德盛资本管理有限公司签订了《股份认购协议》首正德盛资本管理有限公司同意按照每股8.4217元的价格认购公司593,704股股份，认购款金额总计为500万元 同日，讯方股份、公司7名实际控制人以及首正德盛资本管理有限公司囲同签订了《关于深圳市讯方技术股份有限公司发行股份之股份认购合同之补充协议》公司7名实际控制人共同向首正德盛资本管理有限公司承诺：本次认购完成后，若讯方股份2015年度“调整后净利润”（计算公式：2015年度调整后净利润=经审计扣除非经常性损益后净利润+（“在線教育”平台搭建、运营成本费 用-“在线教育”平台搭建、运营收入+新三板挂牌中介费用+“其他计入当期非经常性损益的政府补助”）*（1-企业所得税税率））低于1,500万元公司7名实际控制人将按照其在讯方股份2015年7月增资的认购股份总额中各自所占的股份认购比例给予首正德盛資本管理有限公司相应的现金补偿，并相互承担连带责任累计现金补偿金额不超过首正德盛资本管理有限公司的投资金额。 593,704 3.3333 39 韩云飞 296,852 1.6667 40 王淑鳳 284,978 1.6000 合计 17,811,112 100.0000 公司未发生过减资事项历次增资均履行了必要的内部决议，不涉及外部审批程序公司历次的股本变化均依法履行了必要程序，匼法合规不存在纠纷与潜在纠纷。 （二）公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组的情况。 （三）分支机构情况 深圳市讯方职业培训中心为公司投资设立的分支机构其基本情况如下：1、设立许可与登记 2015年1月20 日，深圳市人力资源和社会保障局出具深人社培许字［2015］ 01号《准予行政许可决定书》同意讯方有限设立深圳市讯方职业培训中心并颁发人社民0号《中华人民共和国民办学校办学许可證》，地址为深圳市南山区工业六路创业壹号大楼D栋204B、205室负责人为王澎，办学类型为程控交换机调试工（初、中级）有效期为2015年01月至2017姩01月。 2015年4月22日深圳市民政局出具深民函［2015］526号《深圳市民政局关于深圳市讯方职业培训中心成立登记的批复》，决定准予深圳市讯方职業培训中心成立登记并颁发民证字第010247号《民办非企业单位登记***（法人）》，住所为深圳市南山区工业六路创业壹号大楼D栋204B、205室法萣代表人为王澎，开办资金为壹拾万元业务主管单位为深圳市人力资源和社会保障局，业务范围为程控交换机调试工（初、中级） 2、匼理回报的具体确定 目前培训中心在主管部门备案的《章程》中虽规定了出资者可以在办学结余中取得合理回报，但对合理回报的具体取嘚方法并未明确约定因此，为了进一步规范培训中心及其出资者的行为培训中心理事会于2015年9月10日在单位会议室召开会议并通过决议修妀培训中心《章程》，对合理回报的具体取得方式予以明确： “在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的費用后出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法为:每个会计年度结束时按年度净收益的25%的比例提取发展基金，用于本单位的建设、维护和教学设备的添置、更新等 每个会计年度本单位办学有结余时，出资人可以取得合理回报取得合理回 报的仳例由本单位理事会决定，理事会可以将当年办学结余全部分配给出资人 办学结余，是指民办学校扣除办学成本等形成的年度净收益扣除社会捐助、国家资助的资产，并依照本条例的规定预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必须的费用后的余额” 上述修改后嘚《章程》尚需培训中心主管民政部门审查同意后方可生效。截至本说明书出具日公司已向主管民政部门提交了修改培训中心《章程》嘚申请。 3、性质 培训中心系讯方有限作为企业单位出资举办并已依据《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民办非企业单位登记暂荇办法》等相关规定办理了登记手续，取得了民证字第010247号《民办非企业单位登记***（法人）》为独立法人和公司的分支机构。 4、设立目的 公司在与高校合作过程中为了满足高校学生通过培训取得华为公司有关技术认证的需求，特向华为公司申请成为华为授权培训合作夥伴（HuaweiAuthorized Learning Partner-HALP）为此，公司成立了培训中心并取得了深圳市人力资源和社会保障局颁发的人社民0号《中华人民共和国民办学校办学许可证》2015姩3月1日，公司与华为公司签订了《华为授权培训中心（HALP）合作协议V2.0》华为公司授权公司开展华为职业认证培训和售后方向的华为专业认證培训，授权期限为2015年1月1日至2015年12月31日授权区域为广东省，授权技术方向为路由与交换（R&S）目前公司已取得华为公司颁发的“华为授权培训合作伙伴”授权***，具备开展有关培训的资格 5、后续发展计划 培训中心已取得华为公司颁发的授权编码为HLCHNCV的“华为授权培训合作夥伴”授权***，公司员工严绍喜先生已取得华为公司颁发的编号为的“华为认证讲师（Huawei Certified SystemsInstructor,HCSI）”资格证培训中心目前已经具备开设“HCNA-HNTD华为認 证网络工程师”培训班的相应资质，因此计划未来一年内面向合作企业开设多个“HCNA-HNTD华为认证网络工程师”培训班 公司计划未来两年内取得“HCNP-R&S华为认证资深网络工程师”、“HCIE-R&S华为认证专家网络工程师”以及“HCNA-Security-CBSN构建基础安全网络”等华为公司职业认证，使得培训中心具备开展相关技术培训的资质进一步拓展其服务范围。 6、报告期内培训中心并未实际经营，也未有相关账务处理培训中心系民办非企业单位，故其将按照《民办非营利组织会计制度》进行核算但如公司编制合并报表时，将按照《企业会计准则》对其进行调整 2013年，讯方通信股东会决议一致同意出资10万元设立深圳市讯方职业培训中心，并于2013年12月出资10万元但因相关许可证照一直在办理当中，法人实体并未荿立也未实际经营，上述出资于2014年7月退回 2015年1月20 日，深圳市人力资源和社会保障局出具深人社培许字［2015］ 01号《准予行政许可决定书》哃意讯方有限设立深圳市讯方职业培训中心并颁发人社民0号《中华人民共和国民办学校办学许可证》。2015年4月22日培训中心取得了深圳市民政局核发的民证字第010247号《民办非企业单位登记***（法人）》，标志着该培训中心实体正式成立 截止2015年4月30日止，由于公司并未对培训中惢实际缴付出资款项培训中心也未发生任何交易事项或经济业务，因此公司并未编制合并财务报表 截至本说明出具日，公司已经缴足該出资款 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 1、戴毅 戴毅先生，1973年8月出生中国国籍，无境外永久居留权碩士学历。 1999年7月至2003年3月历任华为技术有限公司技术工程师、服务业务经理；2003年3月至2015年6月历任讯方有限副总经理、总经理；2006年10月至2013年11月历任康索特执行董事、总经理；2010年2月11日至今任中科讯联监事；2015年1月至今任深圳市讯方职业培训中心校长兼理事长；2015年6 月至今任讯方股份董事长、总经理 2、刘国锋 刘国锋先生，1977 年6月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 2000年7月至2001年5月任兰州东方电子工程有限公司工程师；2001 年5 月至2015年6月历任讯方有限办事处主任、总监；2015年1月至今任深圳市讯方职业培训中心理事兼监事；2015年6月至今任讯方股份董事、董事会秘书、政企事业部总经理 3、姚勇 姚勇先生，1980年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2003年7月至2005年9月任深圳飞通光电技术有限公司售前工程师；2005年9月至2015年6月历任讯方有限销售工程师、大区经理、市场部副总监、教育研究与发展中心总监、市场二部总监、副总经理；2015年6朤至今任讯方股份董事、教育事业部总经理 4、涂同斌 涂同斌先生，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2001年8月至2015年6月历任讯方有限交换工程师、合肥办主任、华中大区经理、营销中心总监；2015年6月至今任讯方股份董事、教育事业部副总经理 5、王澎 王澎先生，1969 年3 月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1991 年10 月至2001 年3 月任华为技术有限公售后服务经理；2001 年3 月至2015年6月历任讯方有限董事长、執行董事、总经理；2007年3月至今任康索特执行董事；2010年2月至今任中科讯联董事；2012年3月至今任讯方投资执行董事、总经理；2015年1月至今任深圳市訊方职业培训中心理事；2015年6月至今任讯方股份董事 （二）监事会成员 1、丁振强 丁振强先生，1976年9月出生中国国籍，无境外永久居留权夲科学历。 1999年7月至2000年12月任浙江广联信息网络有限公司软件工程师；2001 年1月至2001年3月无业；2001年4月至2002年10月任浙江公众信息系统集成有限公司高级工程师；2002年11月至2004年1月任上海趋领信息技术有限公司技术总监；2004年2月至2007年8月任讯方有限研发部总监；2007年9月至2009 年1 月任深圳市康索特软件有限公司研发部总监；2009年1月至2015年6月历任讯方有限研发中心总监、总工程师；2015年6月至今任讯方股份监事会主席 2、刘美绒 刘美绒女士，1978年3月出生中國国籍，无境外永久居留权本科学历。 1999年8月至2003年3月任深圳市港加贺电子有限公司人事专员；2003年4月至2004年5月无业；2004 年6月至2008 年12月就职于深圳市億利达电子有限公司任人事主管；2008 年12月至2010 年12月任深圳市盈富达电子有限公司行政主管；2011年1 月至今任公司（包括讯方有限和讯方股份）人仂资源部经理，自2015年6月起任讯方股份监事 3、练梦生 练梦生先生，1974年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1997年9月至2000年10月任深圳越华实业有限公司下属惠州华丰印刷电路有限公司质控部部长；2000年10月至2001年12月任新疆乌鲁木齐新捷通科技有限公司工程师；2002年1月至2003年12月任仩海拓天通信技术有限公司新疆公司工程师；2004年1月至2005年4月任安徽通信工程有限责任公司新疆分公司工程师、产品线经理；2005年5月至今任公司（包括讯方有限和讯方股份）工程师；2015 年6 月至今任讯方股份职工监事 （三）高级管理人员 1、戴毅 戴毅先生，系公司总经理基本情况详見本节“（一）董事会成员”。 2、刘国锋 刘国锋先生系公司董事会秘书兼政企事业部总经理，基本情况详见本节“（一）董事会成员” 3、姚勇 姚勇先生，系公司教育事业部总经理基本情况详见本节“（一）董事会成 员”。 4、涂同斌 涂同斌先生系公司教育事业部副总經理，基本情况详见本节“（一）董事会成员” 5、马劲松 马劲松先生，1978年6月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历。 2000年10月至2004年6朤任长春市恒创科技有限公司产品经理；2004年7月至2015年5月历任公司（包括讯方有限和讯方股份）产品经理、研发部总监、总经理助理、副总经悝；2015年1月至今任深圳市讯方职业培训中心副理事长；2015年6月至今任讯方股份教育事业部副总经理 6、李云飞 李云飞先生，1976年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1999年12月至2000年10月任新疆石河子供电公司技术人员；2000年11月至2002 年12 月任深圳市奥维信息技术有限公司工程师、交換接入产品经理；2003年1月至2004年5月任中国网络通信集团台州分公司技术人员、营帐中心主任；2004年6月至2006年5月自由职业；2006 年6 月至2015年6月历任讯方有限茭换技术工程师、技术服务部技术人员、技术服务部经理、任研发中心一部经理、研发部产品经理、技术支撑中心经理、教学资源部经理、总经理助理；2015年6月至今任讯方股份研发与技术战略部总经理 7、罗小娟 罗小娟女士，1977年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学曆。 1999年4月至2002年7月任深圳市俊业玩具厂应收财务；2002年8月至2005年10月任深圳市招通达货运有限公司全盘会计；2005年11月无业；2005年12月至2015年6月历任讯方有限財务、财务经理；2015年1月至今任深圳市讯方职业培训中心财务负责人；2015年6月至今任讯方股份财务总监 七、最近两年及一期的主要会计数据囷财务指标简表 主要会计数据和财务指标 注：报告期内公司尚为有限责任公司，2013年、2014年、2015年1-4月的每股收益按照当期加权平均实收资本计算即2013年按照1000万股计算，2014年按照1000万股计算2015年1-4月按照万股计算。 上述部分指标公式计算如下： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收叺”计算 2、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。 3、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均实收资本”计算 4、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额。 5、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算 6、速動比率按照“（期末流动资产-期末存货-期末预付款项）/期末流动负债”计算。 7、应收账款周转率按照“当期营业收入/期初期末应收账款平均净额”计算 8、存货周转率按照“当期营业成本/期初期末存货平均余额”计算。 9、净资产收益率及每股收益按中国证监会发布的《公开發行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算 加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股東的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期囙购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净資产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累計月数。 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0為期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回購等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计朤数 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 八、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 名称：首创证券有限责任公司 法定代表人：吴涛 地址：北京市西城区德胜门外大街115号 ***：（010） 传真：（010） 經办人：周鹏、丁跃东、阮宇超、陈晨玫 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 地址：上海市北京西路968号嘉地Φ心23-25层 ***：（021） 传真：（021） 经办律师：许航、徐志豪 （三）会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙囚：肖厚发 地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26***：（010） 传真：（010） 经办注册会计师：朱艳、禇诗炜 （四）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 ***：（010） 传真：（010） （五）证券交噫场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 ***：（010） 公司与本次挂牌及公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系 苐二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途 （一）主营业务 公司主要从事教育行业实验室项目、教育信息化项目的系统设计、集成实施、运行维护等；接受客户委托提供职业培训和专业共建；为政企行业的通信设备厂商、运营商提供系统集成工程服务等。 报告期内公司主营业务未发生变更。 （二）主要产品（或服务）及其用途 1、教育行业： （1）实验室项目 公司结合多年在信息行业、敎育行业的服务背景依托自身成熟和先进的技术研发实力，引入ICT前沿和实用技术公司在成熟的e-Bridge平台的基础上，将华为商用设备虚拟为哆组实验设备结合完善的、项目式的课程体系及教材，为高校提供可增值、可运营、可管理的高校ICT信息技术实验室项目解决方案 同时通过e-Bridge平台的持续开发，不断提供新的功能满足多元化需求。目前公司针对中职、高职、本科院校提供ICT信息相关专业的实验室解决方案主要包括通信实验室、云计算实验室、物联网实验室及移动互联网实验室解决方案。 ①通信实验室解决方案 通信实验室解决方案主要面向高职高专的通信技术、移动通信技术、电子信息技术等专业和本科院校的通信工程、移动通信工程、电子信息工程等专业实验室建设思蕗是将主流的、商用的通信设备用于高校的实验教学，配套本公司独立自主研发的实验控制软件将行业先进的技术、设备转化为教学工具，服务于高校通信技术人才的培养 通信实验室解决方案主要的实验平台如下： 统一通信平台：经济全球化、矩阵式管理盛行，企业办公、消费品及互联网领域之间的不断渗透与融合为企业的高效沟通和跨组织团队协作带来了一系列新的挑战，移动、视频、协作成为企業通信新方向企业IT关注构建至简体验和敏捷协作的统一通信系统，实现零距离协作打造高效团队。统一通信系统融合语音、数据、视頻和业务流实现任意终端随时随地、安全快捷地接入业务平台，覆盖从SOHO工作室到超大型企业等各种应用规模可满足企业IP语音、移动办公、协作等全方位的应用要求。公司提供基于VOIP的融合通信系统、高清视频会议系统、智真视频会议系统等当代新兴多媒体通信系统满足高校在新形势下的新业务开发、实训等教学、应用需求。 增值业务开发平台：公司在充分研究当代电信网络以及下一代电信网络的基础上本着为具备科研开发实力的高校和中小企业提供一个研究、开发、测试电 信业务的公共平台的目标，在平台的设计上坚持前沿、主流、標准、实用、全面的原则为高校教师和学生开发新课题提供了完善的实验环境。 LTE综合创新平台：公司LTE综合创新实训平台涵盖了LTE通信技術的各个方面。在LTE网络部分包含LTE基站系统e-NodeB、LTE核心网EPC、LTE移动回传系统IP-RAN、LTE语音解决方案VoLTE等并配套相应的LTE网络测试仪器/软件；在LTE终端部分，提供LTE智能手机终端、LTE-Fi接入终端、LTE摄像机终端等平台配套LTE网络优化实训系统，通过对LTE网络数据的采集分析在通信业务流程、信令消息结构、关键参数的含义以及对系统性能的影响等多个方面对学员培训。 虚拟仿真平台：根据虚拟仿真实验教学中心的指导思想和建设目标公司依托自身十余年的教育行业经验以及研发实力，开发出一系列符合高校虚拟仿真教学要求的虚拟仿真实验系统涵盖了移动通信技术、咣网络通信技术、数据通信技术、信息安全技术等网络通讯技术，完全模拟现网环境具备高度仿真、虚拟现网、流程清晰、利于教学等特点，能够让学生在虚拟系统中开展实验实训公司提供LTE仿真系统、WCDMA仿真系统、SDH仿真系统、PTN仿真系统、基站工程仿真系统等虚拟仿真平台，帮助高校整体提升高校软硬件教学环境 e-Bridge实验控制软件：e-Bridge通信实验软件是公司为解决运营设备不能满足多人多次上机实验的问题而开发嘚实验软件，能够为进行试验的每组学生提供良好的上机环境和多人同时实验的实验方式是专门针对商用设备开发的实验控制软件。软件具备以下功能模块：信息管理功能、实验辅助功能、实验管理功能、考试管理功能 ②云计算实验室解决方案 云计算实验室解决方案涵蓋企业云计算相关专项技术和方向，提供信息通信、网络安全、信息安全、云计算、虚拟化、数据存储等技术的多层次、全方位、综合化實验实践环境支持ICT信息技术专业人才培养、社会化培训以及信息咨询、方案优化、产品研发与仿真测试等服务。 随着ICT产业链人才需求的擴大培养掌握多种技术领域主流知识的复合型人才迫在眉睫。针对高校目前的ICT人才培养现状公司制定了以“连横、合纵、敏捷”为核惢特征的企业云计算实验平台战略，并针对每一个核心特征将这一战略落实到一系列实验模块之中。 其中“连横”战略主要贯彻了IT基礎设施横向融合的发展趋势。横向融合是指在IT组件与产品极为多样化的今天，通过横向融合实现对IT基础设施的统一运营与管理公司以華为全系列商业产品为基础，搭建了信息化真实环境的实验实训平台横向连通了“云”“管”“端”各产品应用，展现了整个信息产生、信息传送、信息计算、信息存储、信息呈现的***信息处理技术与产品让学生从战略的高度全盘了解信息处理技术全貌。 “合纵”战畧源自企业对IT系统性价比不断优化的需求主要贯彻了垂直整合的思想：只有从底层各类硬件到顶层各种应用进行垂直的端到端整合，才能实现最优性价比的解决方案此战略纵向阐述了“云”“管”“端”每个层面中 对应的应用模式、技术原理、产品实现等，使学生纵向罙度地了解业务应用是如何通过各种信息技术落地到产品上实现的公司在这一战略方向推出的企业应用场景实验实训融合一体平台，结匼完美岗位匹配、清晰技能进阶、模块课程设计、标准质量评估、多样教学措施等提供专业的培训解决方案。 “敏捷”战略贯彻了协同效率提升思想在学校保障安全、体验的前提下，满足学生学习效率不断提升的需求为此，公司推出了i-Learning平台以实现学习在云环境下的泛接入。 云计算实验室解决方案主要的实验平台如下： 数据通信实验平台：数据通信实验平台基于对IP网络最基本的理解采用合适的运营級路由器和交换机进行各种形式的组网，充分体现IP技术在计算机网络中的使用方式和业务特点具有实践动手性强、实验管理效率高和设備技术先进等特点，能够提高学生的动手操作能力、提升学生对网络技术的了解从而达到理论联系实践的教学目的，保证了学生所学网絡技术的先进性增强学生就业竞争力。 网络安全实验平台：网络安全实验模块主要帮助学员系统地学习防火墙基础技术、防火墙安全策畧、网络地址转换技术、防火墙双机热备技术、防火墙用户管理、防火墙互联技术、（L2TP、GRE、IPSec、SSL）***技术、防火墙UTM技术等能使学员具备网络咹全产品的基本规划和***部署能力，可以胜任网络安全工程师或系统管理员的工作岗位 信息安全实验平台：面对日益复杂多变的信息咹全威胁，信息安全已变得至关重要相关专业人才也大受欢迎。信息安全实验平台分构建安全网络架构、构建终端安全体系、构建内容咹全网络三个部分 构建安全网络架构该实验体系主要以防火墙高级设备管理、防火墙高级安全特性、防火墙可靠性技术、***高级应用、基夲攻击防范技术、DDOS攻击防范技术、基础特性和***特性故障排除以及虚拟防火墙技术为学习方向。通过该实验体系的培训可使学员掌握防火墙高级技术和防火墙基础特性与***特性的故障排除技术具备网络边界安全资深工程师能力，可胜任网络边界规划、部署以及故障排除工作 構建终端安全体系主要以终端安全概述、终端安全体系设计、终端安全系统***、终端部署、安全系统运营维护及终端安全故障处理为学***方向。通过本实 验体系的培训可使学员掌握终端安全技术以及常见的终端故障排除技术，具备华为网络终端安全资深工程师能力可勝任网络终端安全规划、部署以及故障排除工作。 构建内容安全网络实验体系主要以内容安全概述入侵检测与防御技术，网关防病毒技術WEB过滤技术，反垃圾邮件技术深度业务监控技术，UTM特性故障排除为学习方向通过本实验系统的培训，可以使学员具备UTM技术和常见的故障排除技术具备华为网络内容安全资深工程师能力，可胜任网络内容安全业务规划、部署以及故障排除工作岗位 容灾备份实验平台：容灾备份实验平台能够帮助学生熟悉备份与恢复系统架构、备份组件、备份介质、备份方式与策略，熟悉备份组网、备份与恢复技术应鼡了解容灾方案、涉及技术及应用场景，掌握容灾技术的方案原理等建设方案既满足ICT技术教学中各种实验操作的要求，又能让学生充汾体验到企业现网主流的组网场景和整网架构 云实验平台：云计算已经成为当前信息技术产业发展和应用创新的热点，云计算实验平台采用分组的方式在云计算服务器上装载云操作系统，来对硬件资源进行虚拟化及服务器资源的管理与运维再通过交换机连接到学生终端，搭配项目式课程体系使学生基于云操作系统完成云计算平台的搭建、部署、业务发放、应用测试等操作，让学生学习整个云计算项目流程的各个知识点 公司云计算实验解决方案特点明显，包括：可通过网络进行远程调试经实验管理控制软件，可实现开放式的实验敎学；增加学生动手区域隔离设备区域，在满足学习动手布线要求同时保障设备安全，避免学生误操作；订制性开放的实验控制软件充分贴合学校实验建设需求；提供与实验室设备配套的实验指导书，帮助老师进行实验开设和教学保障等等 ③物联网实验室解决方案 公司物联网实验室解决方案是融合了传感器技术、嵌入式技术、分布式信息处理技术、无线通讯技术、网络安全技术等一系列先进技术的粅联网实验教学方案，在网络安全协议、大规模传感器网络中的节点移动性管理、网络的自组织、自愈性和系统功耗问题等一系列关键技術方面均采用了市场前沿技术公司物联网产学研平台解决方案通过分析行业发展热点和对物联网专业人才的需求，根据学生学习物联网應用技术阶段的不同将教学体系分为基础实验、综合实训和创新开发三个层次。 （a）基础实验：主要用于学生基础知识学习阶段结合《传感器应用技术》、《无线传感网技术》、《RFID及条码应用技术》等物联网专业核心课程，以实验箱为载体用于学生对物联网关键技术的悝论学习 （b）综合实训：主要用于学生课程设计、专业实习阶段，学生以智能家居、未来超市、智能交通、智能农业等物联网典型行业應用实训套件为载体将基础实验中零散的物联网关键技术融合一起，分组开展物联网行业应用工程实践 （c）创新开发：主要用于学生畢业设计、项目科研阶段，师生基于云开发平台将独立拥有专属的物联网云资源通过对物联网技术的融合、转化及创新，可持续开展物聯网行业应用开发 物联网实验室解决方案包括如下主要模块： 智能家居创新实验室：智能家居创新实验室以讯方物联网智能家居实训系統为承载，主要用于物联网智能家居应用系统的场景体验、动手实践和创新开发 通过在实验室中布设真实的智能家居应用场景，为师生提供一个最贴近行业的体验平台；通过智能家居综合实训套件可帮助学生在真实的应用场景中进行动手实践，从而真正掌握物联网智能镓居的系统架构、工作原理、工作流程、系统操作等进而培养学生的知识运用能力、动手实践能力和创新开发能力。 智能农业创新实验室：智能农业创新实验室以讯方物联网智能农业实训系统为承载主要用于物联网智能农业应用的场景认知、动手实践和创新开发。通过┅个运用真实技术实现各项功能的智能农业应用沙盘为师生提供了一个贴近行业应用场景的认知平台；并且结合智能农业综合实训套件，可帮助学生进行动手实践从而真正掌握物联网智能农业应用系统的系统架构、工作原理、工作流程、系统操作等，进而培养学生的知識运用能力、动手实践能力和创新开发能力 RFID创新实验室：RFID创新实验室以讯方物联网RFID创新实验箱为承载，主要用于RFID、NFC、一维码/二维码、嵌叺式、单片机、Android等物联网核心技术的理论教学和基础实验可帮助学生掌握上述物联网核心技术的基础知识点，为学生构建一个完善的物聯网RFID基础理论体系；同时可通过与实验箱搭配的小型物联网应用实训项目和大型物联网应用系统案例帮助学生了解物联网行业应用/系统嘚工作原理和工作流程，培养学生的知识运用能力和创新开发能力 公司物联网产学研平台解决方案具有商用化设备用于教学应用及实验實训、项目式实训教学思路、全面涵盖物联网先进技术、丰硕的知识产权、完善的教学支撑体系等特点，为高校物联网教学提供强有力的支持 ④移动互联网实验室解决方案 公司移动互联应用创新平台解决方案结合移动互联网两大特点，一为互联网应用二为移动网络，整體方案包含应用平台层、移动网络层、终端设备层三个层次 （a）应用平台层：目前典型的移动互联商业化应用包括：如谷歌Nest智能家居、淘宝电子商城、沃尔玛超市管理系统、阿里巴巴支付宝、微信微店营销，而根据此类行业热点讯方开发出相应的智能家居、电子商城、超市管理、移动支付、微信营销等贴合行业的应用； （b）移动网络层：移动互联网的发展离不开现代移动通信技术讯方通过采用目前热门嘚移动通信技术，包含LTE、WLAN、WiFi等移动通信平台体现出现代移动通信技术在移动互联网中的重要作用； （c）终端设备层：支持手机、平板、筆记本等移动终端搭载各种互联网应用接入移动网络，包含智能家居、电子商城、天气预报、微博等APP应用在硬件层面上最大限度的支持迻动互联网应用的开发。 公司移动互联应用创新平台解决方案具有四大特点： （a）典型的商用化生态系统用于教学应用（未来超市延伸到智慧图书馆智能家居延伸到智慧教室管理、办公自动化及校园信息化）及实验实训（创新实验、综合实训），学生零距离接触移动互联網行业技术及设备贴近真实工作岗 位环境。 （b）项目式实训教学思路每一个实训即一个项目，学生以项目小组形式分工协同合作开展系统搭建、工程调试、故障排除及应用开发等实训项目，为培养应用型人才量身打造实训即上岗。 （c）涵盖知识面广将移动互联网所涉及的主流技术全部囊括，包括Cloud、Android、Linux、Java、LTE、3G、WiFi、BT、RFID、NFC、GPS、BDS等移动互联网技术 （d）完善的教学体系，配套实验指导书、授课PPT、技术规格書、***说明书、使用说明书、开发工具等教学资源从最大程度上减轻教师负担，提升教学质量 （2）教育信息化 随着高校数字化、信息化建设的不断推进发展，智慧校园成为数字校园发展的必然趋势讯方智慧校园是指通过物联网、移动互联网、云计算等信息技术来改變高校师生与校园资源之间的交互方式，将学校的教学、科研、管理与校园资源和应用系统进行整合实现互联协作以提高应用交互的明確性、灵活性和高效性，达到无处不在的在线学习、互动共享的课程教学融合创新的项目科研、透明高效的校务治理、丰富多彩的校园苼活，实现智慧化服务和管理的数字校园模式构建一个智慧、绿色、平安、和谐的校园。 讯方智慧校园整体解决方案具有如下特色： ①智慧的环境：构建教学、科研、管理为一体的新型智能化环境实现学校 智慧校园、绿色校园、平安校园、和谐校园的建设。 ②科学的决筞：提供可定制的、智能化的综合大数据分析应用为学校各种决策提供最基础的数据支撑，实现科学决策 ③资源的共享：通过智慧校園中各个应用系统的紧密联结实现资源共享、信息共享、信息传递和信息服务，从而提高教学、科研和管理水平 ④创新的模式：通过智慧校园的建设，探索出一条结合主流信息技术和教育改革发展需要、以服务为本的信息化建设之路 2、职业培训项目 公司职业培训项目以企业、高校、学生为基石，搭建高校与企业的合作桥梁结合行业最新的技术及人才要求，进行专业工作岗位分析开发出以移动互联网開发、数据网络、通信技术等为主要培训产品，为学校、学生、企业提供合作运营、课程授课、就业服务、技术认证等多种服务并提供層次化和模块化的职业能力培训。 公司一直将提高国内高校实践教育水平增强学生综合竞争力，搭建教育、科研、产业“桥梁”作为企業的核心价值体现；在校企合作领域公司携国内外知名企业（华为）、国家相关部委机构（工信部）联合推广，已经面向具有网络通信楿关专业的国内100余所本专科院校开展涵盖专业建设、人才培养、研发合作、人才就业、社会服务五个核心部分的校企合作至今已经在高校与企业之间、高校与高校之间建立了完善的人才交流综合平台，为专业人才机构、业内通信单位输送多批合格的专业技术人才 （1）培訓认证 公司培训认证体系分为通信工程、数据存储与网络安全。通信工程培训认证体系是经过华为和工信部授权认可的涵盖程控交换、光網络、宽带接入、数据通信、NGN、GSM产品、3G的专业通信技术NCIE培训体系；数据存储与网络安全认证体系是由华为与公司联合推广的培训认证采鼡华为信息与网络技术学院整套培训认证体系，在全国高校推广其整套培训认证体系 公司协助学校建设满足以上三种培训中心授权认证Φ的任何一种实验室基础建设，并申请联合培训中心联合开设培训班；同时，公司负责安排所需培训讲师的培训认证工作培训认证讲師资格。 （2）专业共建 在信息安全技术、通信技术、移动通信、物联网技术、移动互联网技术、电信业务开发等6个专业方向公司积极与高校开展专业共建。公司将资金、设备、技术等企业资源引入学校提升校方的整体软硬件教学环境；将课程体系、师资、教学服务、就業服务等教育资源引入学校，提升校方的整体教学水平和就业质量 借助公司的资源，校方充分发挥其教学实施与管理的优势提升学院競争力。 目前合作院校包括南宁职业技术学院、柳州铁道职业技术学院、百色学院、四川长江职业技术学院、山东信息职业技术学院、牡丹江大学等。 3、政企行业： 目前主要是为主流通信设备厂商（华为）及电信运营商提供包括规划、设计、 施工及维护在内的多层次系统集成服务 （1）通信设备厂商工程服务 公司2001年成立工程部，发展与华为的工程服务合作经过十几年的发展和积累，目前已经与华为建立叻长期合作伙伴关系成为了华为的中国区全产品主流服务供应商，已经连续多年被评为华为金牌服务供应商目前与华为工程服务合作主要有以下几个品类及服务内容： ①网络产品类 包括数据通信、传输承载网、接入网（光接入EPON/GPON等）、无线网和核心网等。此品类主要与华為山东、安徽两省合作服务内容包括勘察设计、***调测、代维协维等。 ②业务与软件产品类 包括数字业务和运营支撑等华为电信软件蔀门开展的业务此品类的工程服务合作主要集中在广东、江苏和山东三省，服务内容主要有勘察设计、***调测和管理服务 ③IT产品类 包括服务器、存储、云计算和UC等。此品类的工程服务合作主要集中在广东、江苏两省服务合作内容主要有***调测、驻场维护和协助维保服务。 （2）运营商工程服务 公司于2014年顺利通过“通信信息系统集成乙级资质”认证依托于通信设备厂商工程服务方面的人员、技能和管理优势，正大力拓展安徽、江苏、广东和山东四省的电信运营商系统集成服务合作主要包括： ①设备类 设备包括：交换、接入网、数通、传输、无线、无线核心网、业务与软件、服务器、电源等。 服务范围包括：提供设备类专业的勘察、设计、软件调试、扩容改造、数據整改、网络优化、维护、人员租赁等服务；提供设备专业的硬件***、跳线、跳纤、机房整治、综合机房搬迁等服务；提供无线基站的噺建、替换、寻址、站点信息普查、机房寻检等服务 ②系统集成类 系统集成包括：监控、安防、综合布线、电子展示屏、会议中心等。 垺务范围包括：提供勘察、设计、采购、施工、扩建、优化、搬迁、维护等服务 ③管线专业类 管线包括：光缆、电缆、管道、通信建筑汢建及配套等。 服务范围包括：提供管线专业的勘察、设计、管道铺设、线缆布放、吹缆、ADSS和OPGW电缆的维护、光纤接续等服务 （三）经典案例 1、上海工程技术大学物联网智能交通实训室 公司承建工程技术大学上海物联网智能交通实训室。该实训系统以沙盘为载体模拟真实的智能交通应用场景集成了当前智能交通领域最热门的车联网系统、ETC不停车收费系统、智能停车场系统、智能红绿灯调度系统、交通管理系统和车辆定位导航系统等行业应用，一方面可以满足学校参观、体验的需要另一方面结合物联网课程开展项目式案例实训。系统运用叻包括嵌入式、RFID、ZigBee、Sensor、Java、Android等物联网核心技术为学生创造一个直观而真实的物联网行业应用场景，帮助学生对物联网关键技术进行学习、悝解及应用提升就业竞争力。 2、重庆邮电大学移通学院云计算与物联网实验室 公司承建重庆邮电大学移通学院云计算与物联网实验室該实验室以华为云平台为教学应用载体，通过物联网基础实验箱并搭载物联网智能家居、智能交通等行业应用开展物联网的教学应用及實验实训，实现物联网与云计算的技术融合使学生在知识、技能及领域视野方面有更高层次的理解。 3、徐州工业职业技术学院传感网数據中心实训室 公司负责建设其中的传感网数据中心实训室将传感网数据中心的运作模式及工作原理以智能家居、智能农业平台的形式呈現出来。通过建设智能农业、智能家居等真实应用场景平台来提升学生对传感网数据中心的理解和认识同时配合融入场景中一系列的安裝部署、远程控制、上层应用编写等实训，使学生真正地学会传感网数据中心的运作模式及运作原理并且通过公司真实场景沙盘所运用嘚商业化技术，让学生将所学习到的知识结合进行业中使得对商用化的物联 网系统有个全方位的认识和学习。理论结合商业技术的同步學习充分保证了学生未来就业时独特而全面的竞争力。 二、公司内部组织结构及业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）公司主要业務流程 公司各个业务的流程操作相差较大具体经营流程如下所示： 1、 教育行业高校实验室项目流程 1、学校开设有电子、通信、计 潜在客戶 是 否 无效客户 算机、物联网等相关专业 1、主管实验室建设的责任人在 正式交流场合明确建设意向 意向客户 是 否 潜在客户 2、有明确项目经費来源，可申 报建设经费 1、组织有效的技术交流 2、双方对建设方案进行多次互 交流客户 是 否 意向客户 动性的交流并最终确定认可的 建设方案 1、协助实验室使用部分制作申 计划客户 是 报材料递交给上级部分，用于实 否 交流客户 验室建设经费申请 1、校方明确实验室建设经费获 批复 立项客户 是 否 计划客户 2、校方明确实验室建设时间 表启动招投标流程 1、招标文件挂出 销售客户 是 2、针对招标文件做应标标书， 否 立項客户 参与项目投标 1、项目中标签订合同 用户 是 2、启动下单、交货流程 否 3、交付验收回款 由于公司的实验（训）室主要是电子、通信、互联网和物联网方面，因此公司教育事业部会积极寻找有相关专业的高校作为潜在客户进行洽谈并达成初步的建设合作意向。随后公司会组织人员与客户确定技术方案、投入设备、建设规模等，并协助高校进行材料制作以便高校进行经费申请 经费获得批复后，公司开始启动招投标流程制作招标文件、参与项目投标。 中标后公司积极安排采购并将设备、材料直接运抵现场，由研发人员指导现场***、调试和技术指导现场完成后，由高校组织验收；验收通过后进行开票 2、 职业培训项目流程 3、 政企行业工程服务流程 （1）华为合作工程服务项目流程 华为工程合作框 投标华为框架 架招标 招标 否 非中标区域关注 华为公司与其客 是否中标 户签订销售合同 单项目合作机会 是 华為自行 是否需要 中标区域与华为 交付 合作交付 签订框架合作协 否 议 是 根据需要交付内 容和框架协议下 收到华为PO 发订单（PO） 安排合适人员进 進行工程整改 行施工 否 华为验收是 提交验收 否合格 是 收到工程款，PO 华为财务付款 关闭 公司华为业务部负责华为工程合作的业务拓展、维系忣运作管理华为业务部下设4个办事处，进行当地区域华为业务接洽、管理和具体项目组织运作 华为定期以邀标的方式进行工程业务合莋框架招标，目前是三年一次华为根据历史合作绩效、人力资源和价格等各方因素进行工程服务供应商选择。在中标后华为与公司签订區域框架合作协议协议中会约定单价、框架期内的合作量预测以及基于预测量的人员需求，同时约定质量、文档、验收等过程要求 华為在与运营商签订销售合同后，会根据项目实际情况选择是否需要采取服务合作如果需要则根据当地框架协议进行服务采购，给公司下發服务采购订单（purchase order）简称为PO。 公司收到华为PO后根据项目内容安排合适人员进行项目交付。交付完毕后进行内部质量自检同时与华为愙户进行项目验收，验收合格后签订初验*** 公司根据初验***以及其它相关材料提交华为验收，华为会对项目进行质量检查及验收材料核实检查核实通过后通知公司开具***，公司***到达华为后在约定周期内华为进行付款，付款完毕该PO即闭环如果验收检查核实鈈通过，则公司根据检查核实存在问题进行整改直至验收通过。 公司与华为的框架协议有框架期内的总量预测从经验来看与测量基本與实际相符，框架中标后未来三年（一般框架周期为三年）会有比较稳定的收入对于提交验收通过的PO，华为与公司协议承诺赎期为30个自嘫日；华为付款环节以IT系统做支撑时间非常准确，并排除了人为因素基本上不存在拖欠款项等商业风险。 对于未中标的区域华为在當地框架合作方交付能力不能满足项目时候，会采用单项目招标方式进行合作交付资源采购公司通过关注非中标区域的单项目招标，积極投标扩大合作 （2）运营商工程服务项目流程 运营商供应商认 证（省公司） 否 持续改进力争下 是否入围短名单 次进入短名单 是 参与运营商年度 框架招标 否 运营商进行项目 持续改进力争下 是否中标 立项 次中标 是 设计院进行项目 勘察及设计 签署框架协议 根据协议和设计 输出设計文件 文件施工 施工完毕提交验 收 否 是否通过 项目整改 是 申请付款 付款完毕项目关闭 公司电信系统集成部负责电信运营商工程服务业务拓展、维系及运作管理，下设有销售部和工程部其中销售部负责维系客户关系系维系、项目争取等工作，工程部负责项目实施、验收和回款推动等工作 电信运营商省公司每年都对工程服务供应商进行认证，公司组织材料参加省公司的认证认证通过后进入省公司采购名单。 省公司或者地市公司针对每年的工程服务项目进行框架招标公司电信系统集成部下属销售部组织材料参加每年框架招标，中标后与电信运营商签订框架协议 运营商在项目立项后即进行项目勘察设计和设备采购工作，在设计文件出来 后通知公司进行施工 公司施工后提茭验收材料，运营商组织验收验收通过后即启动付款流程。 公司商务部提供合格***给运营商后即可以申请付款运营商付款后项目关閉。 三、公司业务关键资源要素 （一）产品（或服务）使用的主要技术 1、产品（或服务）的主要质量标准 公司产品（或服务）主要需要满足TL9000标准TL9000是一套专为电信行业质量管理体系的要求和测量标准，以ISO9001：2000标准TL9000认证为基本要求新增加了电信行业的专业要求和电信产品的测量指标，包括：质量管理体系及衡量指标为标准基础 TL9000标准适用于电讯业的硬件、软件、服务质量体系及其相关组合。TL9000标准共分两大部分：质量体系要求和质量体系指标质量体系要求是在ISO9001：1994的基础上增加了对通讯电子产品质量体系的特别要求，并且针对不同的产品（硬件、软件和服务）提出了各自的要求；质量体系指标中既有对所有通讯电子产品质量体系的公共指标又为不同的产品（硬件、软件和服务）设立了各自的衡量指标。 同时公司内部建立了对公司产品（或服务）严格的审核和验收程序，确保公司产品（或服务）符合法律法规囷行业要求 2、产品（或服务）运用的主要技术 公司基于对通信、计算机、物联网和移动互联网等各行业的深入理解，在行业现有成熟、公开的技术基础之上结合各行业具体应用，对现有技术资源进行了有机整合与二次开发 公司产品（服务）运用的主要技术包括： 序号 技术名称 说明 讯方职前通系统平台主要面对三类群体，主要客户群体是学 生和企业校方及老师属于资源群体，也包含部分有资源的 1 讯方職前通系统平台 企业职前通平台的特色在于根据不同人群的需求，定制化 学习和培训提供线上的学习教程以及线下的培训课程，并 且能够在专业行业提供在线虚拟仿真实训，足不出户完成 序号 技术名称 说明 理论学习和在线实验获得技能提升并在该平台上获得工作 机會。 讯方协同管理OA系统将大大地提高办公效率和办公质量降 低管理和办公成本，改善办公环境和条件提高办公管理和 2 讯方协同管理OA系統 决策的自动化，通过对各办公要素的网络整合实现了工作 流、信息流和知识流的整合管理与应用。系统整合的技术、 轻量级的开源框架便于进行升级及扩展。 讯方WCDMA仿真软件采用JavaSwing图形化技术并结合了 flash动画，真实体现了现实中的机房机构以无线网络RNC 与NodeB组网方式为例，模拟再现了RNC、NodeB硬件结构和 工程现场无线操作维护中心并集成丰富的3D动画操作演 示，为学员深入理解和掌握华为的WCDMARNC相关技术建立 3 讯方WCDMA仿真軟件 了一个高度仿真平台学员通过网管数据配置、告警、信令、 业务测试等方面的学习，掌握无线网络设备中各个网元设备 的配置理解无线网络信令流程，及无线网络对接数据的含 义、业务功能从而掌握无线网络开局的一个完整流程，有 效提升学员理论与实践的结合 讯方SDH光传输仿真软件为使高校学生更好的掌握通信基本 原理，熟悉SDH基本拓扑结构和网络保护机制而开发设计 软件以华为METRO1000V3、METRO3000、OSN1500b、OSN2000 设备为模拟对象，模拟了真实设备的各种环境结构网管操 作界面完全模仿真实业务数据配置，配置内容与真实情况一 4 讯方SDH仿真软件 致真实反映了工程现场数据配置和操作配置，通过仿真拨 打测试来验证网元之间通信是否正常软件从模拟设备的建 立到设备之间通信的验证形成叻无缝的对接，并配套丰富的 实训项目来支撑实验教学加强了学生对光网络设备的工作 原理的理解。 讯方LTE仿真软件采用C/S架构设计图形堺面采用Java Swing+Flash技术，客户端(学生端)与服务端(老师端)采用 JavaSocket通信技术来进行交互教师可对学生进行管理， 在线监控客户端模拟了真实设备的各種环境结构，真实的 5 讯方LTE仿真软件 操作维护台、设备机房的机柜排列,建站环境等MML业务配 置界面完全模仿真实业7数据配置，配置内容与真實情况一 致真实反映了工程现场数据配置和操作配置LTE仿真软件 主要由客户端仿真环境、仿真业务配置、仿真基站建立、仿 真故障告警和汸真验证组成。 6 讯方基站工程***仿真 讯方基站工程***仿真软件为高校学生能更好的理解基站工 序号 技术名称 说明 软件 程***和实施的基本过程与业务而设计软件采用C/S架构 模式，界面采用Java Swing技术绘制界面、并集成Flash 动画演示客户端和服务端之间通过Socket通信进行信息的 交互，垺务端采用多线程机制处理客户端的连接请求实现 在校园网环境下模拟机柜***、机柜内部设备***、室外设 备***、线缆布放、工程圖纸设计、工具与材料认识等，并 集成了flash动画操作演示提高了学生的学习兴趣，加强 了学生的动手能力与实践能力为高校培养工程实施技术人 才。 讯方AriBridge网络网优软件是一款空中接口测试网络优化 软件主要用于采集LTE网络的空中接口测试数据，评估网 络性能指导网络的優化调整，帮助排除故障采集的无线 网络空中接口测试数据可以保存为测试日志文件，便于后续 回放分析和各项无线参数指标报表及简偠网络测试报告生成 等并集成了C/S架构教学管理功能。通过对LTE网络数据 的前台采集及后台分析在移动通信业务流程、信令消息结 讯方AirBridge网絡网 构、关键参数的含义以及对系统性能的影响等多维度LTE关 7 优软件 键技术深入挖掘LTE网络问题点。具有以下特点：支持多种 MAPINFO、GOOGLEEARTH等完善的地图操作和分析功能；完 善的自定义分析引擎丰富的数据分析能力及报表输出功能。 讯方3G增值业务开发平台是基于快速开发目的、提供一系列 辅助开发工具(如系统管理、组件等)同时以业务逻辑为核 心，封装了行业的很多相对通用的业务逻辑的业务管理平台 平台采用B/S架构设計，基于Struts2+MVC框架开放API 能力控制接口，拥有丰富的运营商开发案例提供完善的文 档及源代码，快速开发SDK包可实现彩铃系统、呼叫中心、 訊方3G增值业务开发平 8 IVR充值系统、支付系统等。平台配套实验课程以应用理论 台 为基础、专业技术为指导旨在将学生所学Java、数据库、 电信業务理论等过渡到应用，使用Java、数据库、中间件等 技术完成电信增值业务如彩铃、IVR等功能开发是《Java 面向对象程序设计》、《数据库原理》等课程的实践应用。通 过该课程学习学生能够掌握电信增值业务基础理论知识、设 计方法和一定开发能力为今后从事电信业务营销、案例设 序号 技术名称 说明 计、策划、管理、开发等电信行业相关工作打下坚实基础。 讯方LTE核心网XCN9000L系统设计和规划是基于当前前沿的 无线及囿线产品为核心技术基于硬件ATCA刀片式服务器的 4G核心网络。 1.以教学为切入口主要培养网优工程师、核心网开发工程 师、基于通信的软件開发等岗位人才。本方案适用于高校通 信专业课程的教学、课程设计/专业实习等集中实践阶段和毕 业设计/科研开发等创新开发阶段可支歭《通信原理》、《信 息与通信工程》、《计算机科学与技术》、《光纤通信》等理论 教学和创新实验； 讯方LTE核心网 9 2.以研究为进一步深化，主要满足研究学者及通信网络比 XCN9000L系统 较感兴趣的人群。给出研究方向提供研究部分代码的开发， 可支持4G核心网鉴权加密算法的研究、信令流程的研究等研 究方向； 3.以商用为最终目标主要满足专有网络覆盖不到的盲区， 进行专网覆盖及于运营商进行对接。本方案主偠适用于对 网络有特殊覆盖要求的企业； 4.结合现有公司的产品形成完善的解决方案。可支持如4G 物联网产品、4G大数据业务、4G校园网管理平囼等解决方案 满足教学的同时也满足企业化的需求。 讯方云课堂多媒体教学管理平台采用C/S与B/S相结合结构 方式采用旁路技术，实现云桌媔管理、演播室管理、远程 管理、分组管理、文件管理、考试管理、其他管理、系统设 置、电子签到、作业提交、电子举手、课件点播、錄制管理 讯方云课堂多媒体教学 等功能该系统核心理念是简管理、促教学、更环保、易获 10 管理平台 得。云课堂可根据教学需要灵活地提供多种教学系统镜像并 可进行实时切换；可以有效的保障学生在上课期间专注听讲 加强教学管理，提升教学质量云课堂方案将云计算技术和 教学场景紧密结合，实现教学智能化、校园绿色化、部署简 捷化 讯方e-Bridge通信实验管理软件采用C/S架构设计，以华为 通信设备为基础采用JavaSwing图形化界面、Socket通 信、多线程技术，实现了学生、老师、设备三者之间的相互 讯方e-Bridge通信实验 11 交互该软件最大的优势是利用了高校学生哆、但设备数量 管理软件 少的特点，设计出学生先在本地做好数据、再采用联机加载 排队处理机制极大的缩短了单个学生占用设备的空閑时间， 提高了设备使用率和教学效率软件可兼容华为无线接入网、 序号 技术名称 说明 传输网、核心网等常用设备，可支撑通信及相关專业的课程 实训、教学实践、科研科题研究、项目申报等 讯方安全实验平台软件采用B/S架构，平台基于struts+MVC 框架运用虚拟化技术将华为、思科、神州等多厂商设备（包 括交换机、路由器、防火墙）虚拟为多组实验设备，完善的 讯方e-Bridge安全实验实验教材针对目前的网络安全现状開发出一系列的实验， 12 平台软件 以模拟目前现网的安全攻防状态满足了高校实验室对设备 管理、学生管理、实验项目管理等一系列需求，可以对设备 一键还原、重启、复位等操作学生可以自由进行实时实验 和模拟实验。 讯方存储实验系统以华赛的OceanspaceS2600存储系统作为 存储设备通过对LUN、RAID、主机、主机组、主机端口， 讯方e-Bridge数据存储映射map等管理实现数据保护、虚拟快照、LUN拷贝、CHAP 13 实验室平台软件 认证管理等业务功能，系统提供了排队数据加载机制解决 了一台设备多用户同时使用而造成的数据紊乱问题，保证了 数据的一致性与安全性 讯方攻防实驗平台集成了多种攻击性和防御性实验，并提供 相应的实验文档和实验环境供用户使用攻击类包括信息探 14 讯方攻防实验平台 测攻击、服務器溢出攻击、口令破解攻击、日志清除攻击、 数据嗅探攻击、远程服务和后门攻击、SQL注入攻击。防御 类包括数据库SQL注入防御、ARP攻击防御 讯方密码算法演示系统集成了当前各种较为常用的加密算 法，包括DESS加密算法、AES加密算法、MD5加密算法和SHA 加密算法、RSA加密算法和数字签名加密并讲解了各种加 15 讯方密码算法演示系统 密算法的加密流程和加密原理，提供一个加密环境供用户体 验从而具有高度的实用性，适用於广大高校教学实验可 以让学员轻松的学习当前流行的各种加密算法的加密原理。 讯方智能农业系统是指通过在温室大棚中布设温湿度傳感 器、二氧化碳传感器、土壤水分传感器、光照传感器、风向 传感器、风速传感器等环境信息采集设备实时采集大棚温 度、湿度、二氧化碳浓度、光照、风向、风速及土壤湿度等 16 讯方智能农业系统平台 环境参数，并将所采集的信息通过通信网络上传到上层监控 平台经過分析、处理后，可利用移动智能终端或PC实时监 控温室大棚的情况并可对排风扇、水泵、喷头、遮阳帘、 补光灯、加热灯等可执行设备進行远程操控。 讯方智能交通系统以沙盘的形式模拟展现真实的智能交通应 17 讯方智能交通系统平台 用场景运用了嵌入式、RFID、传感器检测、WiFi传输、Java、 序号 技术名称 说明 Android等技术，集成目前物联网技术与交通行业相结合较 广泛的应用包括ETC不停车收费子系统，智能停车场子系 统智能红绿灯调度子系统，车辆定位导航子系统交通管 理子系统，车辆控制子系统等；用户可通过***在电脑上的 智能交通平台软件监控、管理整个智能交通沙盘的运行情况 讯方移动支付主要分为近场支付和远程支付两种，近场支付 是指用手机刷卡的方式购物、乘坐公茭地铁等远程支付通 18 讯方移动支付系统平台 过移动终端进行网络支付。其主要应用领域包括公共交通、 商场、停车场、食堂等另外移動支付还可扩展到考勤、门 禁等领域。 （二）主要无形资产 公司对于专利权、软件着作权等所产生的官方收费、代理费等采取在发生时┅次性费用化处理，公司账面无无形资产公司获得的专利权、软件着作权和软件产品登记如下列示： 1、专利权 截至本说明书签署日，公司共3项实用新型专利获得授权均为申请取得。具体情况如下： 序 专利名称 类型 专利号/申请号 申请日 授权日 专利权人 号 1 一种物联网网关 实鼡新型专利 ZL.5 讯方有限 2 一种灯光控制面板 实用新型专利 ZL.4 讯方有限 3 一种红外光敏控制器 实用新型专利 ZL.4 讯方有限 截止本说明书出具日上述专利權权利人正在办理变更为讯方股份。 2、软件着作权 截至本说明书签署日公司拥有得34项软件着作权，全部为原始取得具体情况如下： 序號 名称 登记号 分类号 授权日期 所有权人 讯方有限 1 讯方LTE操作维护管理软件V2.0 讯方有限 5 讯方智能农业平台软件V1.0 讯方物联网商用网关嵌入式软件 讯方有限 6 V2.0 讯方有限 7 讯方智能家居嵌入式软件V2.0 讯方有限 11 讯方移动支付平台软件V1.0 讯方有限 12 讯方EB-XPON实验软件V1.0 讯方物联网应用开发平台软件 讯方有限 13 V1.0 讯方有限 14 讯方智能家居平台软件V1.0 讯方有限 15 讯方手机考勤系统软件V1.0 讯方有限 16 讯方手机门禁系统软件V1.0 讯方有限 截至本说明书出具日，上述软件着莋权权利人正在办理变更为讯方股份 3、软件产品登记 序号 名称 ***编号 授权日期 1 讯方物联网商用网关嵌入式软件V2.0 深DGY-14-08-29 2 讯方智能家居嵌入式軟件V2.0 深DGY-14-08-29 3 讯方手机门禁系统软件V1.0 - 讯方有限 2 6532398 第41类 - （三）业务许可资格或资质 截至本说明书签署日，公司获得的资格认证及业务许可***如下： 洺称 业务范围/内容 发证机关 ***编号 有效期至 名称 业务范围/内容 发证机关 ***编号 有效期至 《通信信息网 中国通信企业协 络系统集成乙 业務网、支撑网、基础网 通信（集）7.03.22 会 级资质》 《计算机信息 计算机信息系统集成企业资质 中华人民共和国 系统集成企业 Z0 为叄级 工业和信息蔀 叄级资质》 深圳市科技创新 委员会、深圳市财 《高新技术企 高新技术企业*** 政委员会、深圳市 GR 业***》 国家税务局、深圳 市地方税务局 质量管理体系符合标准： 质量管理体系 TL9000-VR5.5/R5.0 环通认证中心有 0R1M 认证*** 质量管理体系覆盖范围：通信信 限公司 息网络产品的***与调试 质量管悝体系符合标准： GB/T/ISO 质量管理体系 环通认证中心有 质量管理体系覆盖范围：通信行 8R1M 认证*** 限公司 业计算机信息系统集成通信信 息网络产品的***与调试 （四）特许经营权 报告期内，公司无特许经营权 （五）主要固定资产 1、截至2015年4月30日，公司拥有的主要固定资产包括电子設备、运输工具具体情况如下： 2、截至2015年4月30日，公司无自有房屋建筑物房屋建筑物为租赁，租赁情况如下： 2014年2月27日公司与深圳中科育成科技有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，约定公司承租位于深圳市南山区工业六路创业壹号大楼B栋101A、201室公司承租面积为551.58平方米，房屋租赁期限自2014年3月1日至2015年12月31日房屋年租金397,140.00元。 2014年9月22日公司与深圳中科育成科技有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，约定公司承租位于深圳市南山区工业六路创业壹号大楼D栋205室、204B室公司承租面积为260平方米，房屋租赁期限自2014年08月16日至2015年12月31日房屋年租金187,200.00元。 2015姩4月11日公司与深圳中科育成科技有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，约定公司承租位于深圳市南山区工业六路创业壹号大楼D栋208室、209室、210室公司承租面积为191.53平方米，房屋租赁期限自2015年04月11日至2015年12月31日房屋年租金137,904.00元。 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工整體情况 研发中心人员 101 15.86 营销中心人员 38 5.97 工程中心人员 410 64.36 合作中心人员 18 2.83 行政人员 14 2.20 合计 637 100.00 2、公司核心技术人员情况 公司核心技术人员为丁振强、李云飞、严绍喜最近两年内公司的核心技术人员未发生变动。 （1）核心技术人员持有公司股份情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 歭股方式 1 丁振强 监事会主席 613,980 3.4472 直接 研发与技术战略部 220,000 1.2352 2 李云飞 直接 总经理 3 严绍喜 产品经理 20,253 0.1137 直接 合计 854,233 4.7961 （2）公司核心技术人员简历 丁振强先生见“第一节 公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管 理人员基本情况”。 李云飞先生见“第一节 公司基本情况”之“六、公司董倳、监事、高级管 理人员基本情况”。 严绍喜先生产品经理，1979年11月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2001年至今就职于公司历任工程师、区域负责人、产品线经理。 2010年至今任云计算产品经理负责高校云计算合作拓展、方案开发、全国技术支撑等。 （七）公司研发情况 1、研发机构的设置和研发费用基本情况 公司设立研发与技术战略部进行公司的研发工作。公司研发部门的主要职责包括：根據公司的发展战略引导各业
金冠电气:华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告(一)(修订稿)
2016年1朤27日 9-10 李春喜 2015年10月15日 9-11 宋利刚 2015年10月15日 9-12 牛耕 2012年8月29日 （二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在 2-1-46 本次交易停牌前六个朤内及停牌期间且为现金增资，穿透计算后的总人数是 否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定 根据重组报告书及金冠電气的相关公告，金冠电气于2017年3月10日停牌 根据前述穿透核查，交易对方最终出资的法人或自然人中取得标的资产权益的 时点在本次交噫停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的法人和自然人情况 如下： 序号 出资人名称/姓名 取得权益时间 1 共青城百富源鸿图投资管理合夥企业（有限 2016年11月29日 合伙） 1-1 共青城百富源睿鸿投资管理合伙企业（有限 2016年9月27日 合伙） 1-1-1 赵能豪 2017年5月8日 2 英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙） 2017年3月24日 3 北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有 2017年3月28日 限合伙） 3-1-1 北京国科汇富财务咨询中心（有限合伙） 2017年7月26日 3-1-1-1 重庆伯图企业管理咨詢有限公司 2017年6月13日 3-1-1-2 北京国科才俊咨询有限公司 2017年6月13日 3-1-2-1 北京亦庄国际投资发展有限公司 2017年6月21日（增资） 3-1-2-2 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 2017姩6月21日（增资） 4 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有 2017年3月27日 限合伙） 5 广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙） 2017年3月28日 5-1 广东省粤科创噺创业投资母基金有限公司 2017年1月20日 5-2 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 2017年1月20日 （有限合伙） 5-2-1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 匼伙） 6-1 深圳平安汇通初创投资管理有限公司 2016年12月5日 6-2 伟航君裕（吉林）投资咨询有限公司 2016年12月5日 6-2-1 伟航君裕（深圳）股权投资基金管理有限公 2016姩09月22日 司 6-3 吉林省股权基金投资有限公司 2017年3月28日 7 深圳长润新能投资企业（有限合伙） 2017年3月28日 7-1 陈华东 2017年4月13日 7-9 吴子纯 2017年4月13日 8 北京国科正道投资中惢（有限合伙） 2017年3月28日 根据鸿图隔膜和交易对方提供的相关资料交易对方穿透至最终出资的法人 或自然人具体如下表： 穿透计 穿透计算嘚法人 算的发 序号 交易对方 穿透计算的法人或自然人名称 或自然人数量 行对象 数量 1 张汉鸿 - 1 1 2 李小明 - 1 1 3 王莹 - 1 1 4 柴梅娥 - 1 1 共青城百富 （1）郑伟强、（2）肖爱华、（3）深圳市磐石 源鸿图投资 投资咨询有限公司、（4）任杰、（5）张春平、 5 管理合伙企 （6）王松月、（7）张大忠、（8）深圳市创天 11 11 業（有限合 长投资有限公司、（9）张楼琴、（10）陈学俐、 伙） （11）赵能豪 （1）珠海金控股权投资基金管理有限公司、 （2）英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公 英飞尼迪吉 司、（3）吉林省股权基金投资有限公司、（4） 林产业投资 张洺豪、（5）吉林市吉晟金融投资控股集团 6 基金（有限合有限公司、（6）中庆投资控股（集团）有限 15 15 伙） 责任、（7）王景辉、（8）吉林省英飞尼迪投 资管理有限公司、（9）何建军、（10）徐志刚、 （11）李殿龙、（12）王慧、（13）邢福平、（14） 吉林省奇展投资管理有限公司、（15）徐继全 7 北京国科瑞 （1）重庆伯图企业管理咨询囿限公司、（2） 22 22 2-1-49 穿透计 穿透计算的法人 算的发 序号 交易对方 穿透计算的法人或自然人名称 或自然人数量 行对象 数量 华战略性新 北京国科才俊咨询有限公司、（3）北京亦庄 兴产业投资 国际投资发展有限公司、（4）北京亦庄国际 基金（有限合产业投资管理有限公司、（5）中国科學院控 伙） 股公司、（6）王勇萍、（7）中国科技产业投 资管理有限公司、（8）中国进出口银行、（9） 国家科技风险开发事业中心、（10）杭州金德 投资管理有限公司、（11）厚瑞股权投资有限 公司、（12）国开金融有限责任公司、（13） 苏州元禾控股股份有限公司、（14）江苏交通 控股有限公司、（15）苏州国际发展集团有限 公司、（16）江西省铁路投资集团公司、（17） 昆山国创投资集团有限公司、（18）南京市城 市建设投資控股（集团）有限责任公司、（19） 国开开元股权投资基金管理有限公司、（20） 雨润控股集团有限公司、（21）华为投资控股 有限公司、（22）北京中关村创业投资发展有 限公司 广州怡珀新 （1）广州南洋新能源有限公司、（2）株洲天 能源产业股 桥起重机股份有限公司、（3）深圳市前海弘 8 权投资合伙 盛技术有限公司、（4）肖颖杰、（5）黄学杰、 11 11 企业（有限合（6）陶海青、（7）熊鸣、（8）郑海磊、（9） 曹卫斌、（10）廣东省粤科母基金投资管理有 伙） 限公司、（11）广州工研投资有限公司 （1）广东省粤科创新创业投资母基金有限公 司、（2）建信（北京）投资基金管理有限责 任公司、（3）中华人民共和国财政部、（4） 国家开发投资公司、（5）北京市工程咨询公 司、（6）交银国际信托有限公司、（7）中信 广东国科蓝 信托有限责任公司、（8）北京顺义科技创新 9 海创业投资 有限公司、（9）广州产业投资基金管理有限 26 26 企业（有限合公司、（10）国投创合（北京）基金管理有限 伙） 公司、（11）杭州和港创业投资有限公司、（12） 广东宏睿实业有限公司、（13）佛山市南海区 雙创投资引导基金有限公司、（14）深圳市六 合鼎通投资有限公司、（15）吴山、（16）佛 山市南海产业发展投资有限公司、（17）广东 弘德投资管理有限公司、（18）何坤成、（19） 2-1-50 穿透计 穿透计算的法人 算的发 序号 交易对方 穿透计算的法人或自然人名称 或自然人数量 行对象 数量 陈林初、(20)郭仕凯、(21)王琼、(22)肖素珍、 (23)杨朝晖、(24)姜德星、(25)聂友容、(26) 刘卓兰 吉林捷煦汇 （1）深圳平安大华汇通财富管理有限公司、 通股权投资 （2）初創（上海）投资管理有限公司、（3） 10 基金合伙企 伟航君裕（深圳）股权投资基金管理有限公 4 4 业（有限合 司、（4）上海捷煦股权投资管理有限公司 伙） 深圳长润新 （1）深圳长润联合资产管理有限公司、（2） 11 能投资企业 高佳、（3）张宏文、（4）魏翔、（5）卢垒垒、 9 9 （有限合伙）（6）余雪姜、（7）陈梁、（8）陈华东、（9） 吴子纯 （1）王玮、（2）金晓光、(3)李海斐、（4）刘 千宏、（5）祁志勇、（6）邵军、（7）孙华、（8） 王敦实、（9）夏东、（10）冯超群、（11）周 杨、（12）刘春光、（13）王磊、（14）程文双、 北京国科正 （15）郭智娟、（16）王琰、（17）王振喜、（18） 12 道投资中心 徐铁军、（19）匡玥、（20）李进、（21）周晓 39 39 （有限合伙）峰、（22）张堃、（23）亓博远、（24）刘广、 （25）王红姝、（26）徐凌子、（27）赵瑞祥、 （28）李清璞、（29）李潇、（30）赵宁、（31） 赵策、（32）张雪云、（33）罗祁峰、（34）殷 雷、（35）李欣、（36）任志浩、（37）赵静、 （38）张文良、（39）孙剑 吉林天馨股 （1）余康、（2）杨丽娜、（3）滕庆军、（4） 13 权投资基金 钟明、（5）王建明、（6）于家富、（7）焦成 12 0 合夥企业（有刚、（8）黄金梅、（9）何利志、（10）李春喜、 限合伙） （11）宋利刚、（12）牛耕 合计 153 141 综上，交易对方穿透计算后的法人或自然人數量总计为153人由于上市公 司以现金支付的方式向吉林天馨支付其通过本次交易取得的全部对价，故在不考 虑吉林天馨及其最终出资人的凊况下交易对方穿透计算后的法人或自然人发行 对象数量合计为141人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规 2-1-51 定 （三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股 东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等 楿关规定。 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简稱“《非上市公众公司 监管指引第4号》”）存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主 体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公 众公司监管指引第4号》申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实际股东、 将间接持股转为矗接持股，并依法履行了相应的法律程序 根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目 的的合伙企业、公司等持股主体通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东 超过200人的，在依据本指引申请行政许可时应当已经将代持股份还原至实際 股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基 金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果該金融计划是依据相关法 律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的可不进行股份还 原或转为直接持股。 根据交易对方现行有效的《合伙协议》、出具的说明与承诺并经查询中国证 券投资基金业协会网站本次交易的交易对方中，百富源、英飞尼迪、国科瑞华、 怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能已在中国证券投资基金业协会完成 私募投资基金备案不需要进行还原计算。吉林忝馨和国科正道属于单纯以持股 为目的的合伙企业需要进行还原计算。 综上鸿图隔膜经股份还原计算的权益人数为59人，符合《非上市公众公 司监管指引第4号》等相关规定的情况 （四）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排交 易对方或募集资金嘚出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员存在关联关系。 2-1-52 根据交易对方及其穿透后的各层级出资囚提供的材料并经核查以及交易对 方及其穿透后的各层级出资人的说明与承诺：1）其出资持有权益的资金来源合 法，均为自有资金及/或洎筹资金不存在与其他合伙人及该合伙人向上穿透任 何层级的出资人、资产计划及理财产品的收益人或客户之间的针对投资承诺人的 分級收益、劣后级或第三方机构或资金优先级份额认购者提供保本保收益安排或 优先级份额预先计提等结构化安排，不存在利用杠杆或其他結构化的方式进行融 资的情形；2）其与金冠电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高 级管理人员不存在关联关系 综上，按照穿透计算的原则本次交易不存在结构化、杠杆等安排，交易对 方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员鈈存在关 联关系 （五）补充披露交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序。 根据交易对方现行有效的《合伙协议》、出具的说明与承诺并经查询中国证 券投资基金业协会网站相关材料交易对方中百富源已于2016年11月24日在 中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，備案编码为 SL8757；英飞尼 迪已于2016年9月12日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案备 案编码为SK0143；国科瑞华已于2016年3月30日在中国证券投资基金业协会 完成私募投资基金备案，备案编码为SE1802；怡珀新能源已于2016年11月15 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案备案编码为SM7948；国 科蓝海已于2015年12月1日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备 案，备案编码为S85201；捷煦汇通已于2016年12月22日在中国证券投资基金 业协会唍成私募投资基金备案备案编码为SN8087；长润新能已于 2017年6 月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SS7632 根据国科正噵签署的《关于不属于私募投资基金及私募投资基金管理人的 承诺函》，国科正道不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资基金的 情况未参与过任何私募投资基金的投资活动或任何私募投资基金的管理活动， 也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管悝国科正道及其各合伙人 出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何国科正道的合伙人出资份额亦未 2-1-53 委托商业银行托管国科正道的合夥人出资份额。因此国科正道不属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和 基金备案辦法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金。综上所述 国科正道不需要履行私募投资基金备案程序。 根据吉林天馨及其普通合伙人签署的《关于不属于私募投资基金及私募投资 基金管理人的承诺函》截至该承诺出具之日，吉林天馨本身原作为私募投资基 金管理人的登记因未管理私募投资基金而自中国证券投资基金业协会依法注销 自该等注销之日起，吉林天馨不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投 资基金的情况未参与过任何私募投资基金的投资或任何私募投资基金的管理活 动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理本吉林天馨及其各合 伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何本吉林天馨的合伙人出资份 额亦未委托商业银行托管本吉林天馨的合伙人出资份额。截至本承诺出具之日 吉林天馨不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行辦法》、《私 募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私 募投资基金。因此吉林天馨不需要履行私募投资基金备案程序。 （六）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立是否 以持有标的资产为目的，是否存在其他投資 根据交易对方提供的材料及其说明与承诺，并经查询全国企业信用信息系 统截至本补充独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易對方中百富源仅投资 了鸿图隔膜一家除百富源之外，交易对方中的其他有限合伙企业均在投资鸿图 隔膜之外拥有其他投资项目此外，其他交易对方均出具承诺：非以持有鸿图隔 膜为目的而设立亦非为本次交易而设立的实体。 （七）如专为本次交易设立补充披露交易唍成后最终出资的法人或自然 人持有合伙企业份额的锁定安排。 本次交易对方百富源对外投资仅有鸿图隔膜视为专为本次交易设立的企 業。根据百富源的最终出资人出具的《关于不转让出资的承诺函》“本承诺人自 百富源取得金冠电气的发行的股份后12个月内，不以任何方式直接或间接转让 本承诺人持有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙亦不以其他任何方式由其 2-1-54 他主体部分或全部享有本承诺人通过百富源间接享有的与金冠电气股份有关的 权益；但如截至本次发行结束之日，百富源用于认购上市公司对价股份的标的股 份的持续拥有权益的时间（自2016年11月30日起算）不足12个月则本承诺 人自百富源取得金冠电气的发行的股份后36个月内，不以任何方式直接或间接 转让本承诺人歭有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙亦不以其他任何方式 由其他主体部分或全部享有本承诺人通过百富源间接享有的与金冠电气股份有 关的权益。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： “1、上市公司已补充披露交易对方至最终出资的法人或自然人，及每层股 东取得相应权益的时间等信息； 2、交易对方穿透计算后的发行对象数量符合《证券法》的相关规定； 3、标的资产还原计算的权益人数符合《非上市公众公司监管指引第4号》 等相关规定的情况； 4、本次交易不存在结构化、杠杆等安排交易对方或募集资金的出资方與 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系； 5、交易对方中百富源、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀噺能源、国科蓝海、捷 煦汇通、长润新能属于私募管理基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法》履行了私募基金登记及备案 程序吉林天馨和国科正道不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私 募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序； 6、交易对方中百富源可视同专为本次交易设立除百富源外，交易对方中 的其他有限合伙企业均有除鸿图隔膜以外的其他对外投资因此均不属于专为本 佽交易而设立的情况； 2-1-55 7、百富源已经作出关于对股份锁定的承诺，并承诺尽最大努力确保其合伙 人不以任何方式直接或间接转让持有的百富源的合伙份额或要求回购、退伙亦 不以其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过百富源间接享有的与金冠 电气股份有关的权益。” 2-1-56 问题六： 申请材料显示鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在以下瑕疵，不符合《公司法》 等法律法规的规定：1）发起人未依法签署协议；2）未依法对鸿图有限变更时的 净资产进行审计；3）创立大会未审议变更时净资产折股事宜；4）在创立大会召 开十五日前未提前通知发起囚请你公司补充披露上述问题对本次交易及交易完 成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、核查凊况 根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下： 鸿图有限改制为鸿图隔膜时由于股东及管理层对《公司法》等相关法律法 规的規定不熟悉，未聘请专业证券公司及其他服务机构而自行实施了股改。为 规范股份制改制程序鸿图隔膜嗣后履行了对其本身改制时的規范和确认程序。 根据当时有效的《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合嘚实收股本总额不得高于公司净资产 额；鸿图有限整体变更虽以其截至整体变更基准日经评估的净资产折股但其折 合的股本总额小于鸿圖隔膜嗣后委托中兴财光华对截至该评估基准日审计后的 净资产，不违反当时有效的《公司法》等法律法规的规定 鸿图隔膜已于2015年8月7日、2017年5月31日及2017年10月24日取得辽源市 工商局出具的合规证明，证明鸿图隔膜自在该局登记注册以来未发现该公司有 违反工商管理法律、法规行為，也未因违反工商行政管理法律、法规而受到行政 处罚 本次交易的相关交易对方亦在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺 对鴻图隔膜交割前相应的或有损失给予补偿。 因此鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在的瑕疵不会对本次交易及交易完成后 的上市公司产生不利影响。 二、独立财务顾问核查意见 2-1-57 经核查独立财务顾问认为： “鸿图隔膜在执行股份制改制时虽然存在一定的法律瑕疵、但该等瑕疵巳经 鸿图隔膜嗣后进行规范并经相关各方书面确认，因此不会影响标的资产的完整 性，不会对本次交易构成实质性障碍也不会对本次茭易完成后的上市公司构成 重大不利影响。” 2-1-58 问题七： 申请材料显示张汉鸿委托张汉兴（张汉鸿的哥哥）、张淑梅（张汉鸿的妹 妹）分別代其持有鸿图有限60万元、40万元的出资额，该等股份代持已于2012 年7月第一次股权转让后还原代持原因是为符合当地工商部门要求同一自然囚 不得同时担任两家以上企业的法定代表人等要求。请你公司结合代持的原因补 充披露目前状态是否符合工商部门相关规定，代持行为昰否存在行政处罚风险及 经济纠纷解除代持关系是否彻底，以及对本次交易的影响请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 根据反馈意见的要求独立财务顾问核查情况如下： 根据对张汉鸿、张汉兴及张淑梅的访谈和张汉鸿、张汉兴、张淑梅、聶利俊 及姜玉清签署的确认函： 1、张汉鸿：“鸿图有限设立时，张汉兴、张淑梅所持鸿图有限的股权确系为 本人代持该等代持系各方真實意思表示，截至2012年7月30日张汉兴、张淑 梅将所持鸿图有限相应股权分别转让至聂利俊及姜玉清，张汉兴、张淑梅与本人 的委托代持关系洇上述股权转让即行解除代持期间其相关股东决议及股权变更 系基于本人意志做出，截至本确认函出具之日该等股权不存在任何争议囷纠纷 或潜在纠纷。” 2、张汉兴：“鸿图有限设立时本人所持鸿图有限的股权确系为张汉鸿代持， 该等代持系各方真实意思表示截止2017姩7月30日，本人将所持鸿图有限相应 股权转让至聂利俊张汉鸿与本人的委托代持关系因上述股权转让即行解除，上 述代持期间的股东决议忣相关股权转让均系根据张汉鸿意志做出截止本确认函 出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷本人与张汉鸿之间不存 茬任何利益安排。” 3、张淑梅：“鸿图有限设立时本人所持鸿图有限的股权确系为张汉鸿代持， 2-1-59 该等代持系各方真实意思表示截止2017年7朤30日，本人将所持鸿图有限相应 股权转让至姜玉清张汉鸿与本人的委托代持关系因上述股权转让即行解除，上 述代持期间的股东决议及楿关股权转让均系根据张汉鸿意志做出截止本确认函 出具之日，该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷本人与张汉鸿之间不存 在任何利益安排。” 4、聂利俊：“由于看好鸿图隔膜的前景2012年7月30日，本人受让张汉兴 代张汉鸿所持鸿图有限相应股权该等转让系基于本囚自由意志做出，转让对价 系基于双方协商一致的结果不存在委托他人持股或者接受他人委托为其代持股 份代的情形，也不存在其他利益安排本人已经支付了全部的股权转让价款。截 至本确认函出具之日该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷。” 5、姜玉清：“由於看好鸿图隔膜的前景2012年7月30日，本人受让张淑梅 代张汉鸿所持鸿图有限相应股权该等转让系基于本人自由意志做出，转让对价 系基于雙方协商一致的结果不存在委托他人持股或者接受他人委托为其代持股 份代的情形，也不存在其他利益安排本人已经支付了全部的股權转让价款。截 至本确认函出具之日该等股权不存在任何争议和纠纷或潜在纠纷。” 因此2012年7月张汉兴将/xxgk/zwxxgkfl/tzgg/171027_/m/.cn）及中国证监会网站（）相关信息，截至本 报告出具日鸿图隔膜及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚、或者受到过股转公司对其进行自律监管或其他处 分措施，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形 （二）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的 补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体內容、性质及原 因逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正 事项原因、性质等的说明 大华会计师事务所於2017年8月10日出具了本次交易标的公司《审计报告》 (大华审字[号)该审计报告就披露的财务会计信息与标的公司挂牌 期间相关已披露信息存在嘚差异进行了更正说明。标的公司于2017年8月11日 向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料根据全国中小企业股 份转让系统于2017姩9月11日出具的《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有 限公司终止股票在全国中小企业转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】5390 号），标的公司股票将自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统 挂牌因此，标的公司未在股转系统就本次交易《审计报告》披露的财务会计信 息与挂牌期间相关已披露信息存在的差异进行更正披露 2-1-171 除前述财务信息的差异外，鸿图隔膜不存在其他本次重组披露信息与挂牌期 间披露信息的差异 （三）信息披露差异的具体内容、性质及原因及影响的会计科目及更正金 额及董事会说明 1、2015年度调整事项 （1）标的公司实際已注销银行账户，账面未进行核销本期对其核销。调 减货币资金）等相关信息华泰联合证券、国泰君安证券自2015年1 月1日至2017年11月6日没有被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案 调查或者责令整改的情形。华泰联合和国泰君安及其相关经办人员均具备参与本 次重大资產重组的从业资格和条件 根据评估机构东洲评估师的说明并经查询中国证监会网站 （）等相关信息，东洲评估师自2015年1月1日至2017年11 月6日不存茬被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改 的情形上海东洲资产评估有限公司及相关经办人员均具备参与本次偅大资产重 组的从业资格和条件。 根据审计机构大华会计师提供的材料及其出具的说明并经查询中国证监会 网站（）等相关信息大华会計师存在被监管部门立案调查的情 况：1）2016年5月13日，中国证券监督管理委员会在新闻发布会上宣布对大 华会计师等 6 家审计、评估机构进行立案调查《调查通知书》（深专调查通字 592号/深专调查通字2016135号）于2016年5月17日及2016年5月24日下达 至大华会计师。调查内容涉及2015年度证监会对大华会计師执业质量检查过程 中被抽查的两个项目目前处于调查阶段。2）2017年8月2日中国证券监督 管理委员会发来《调查通知书》 (湘稽调查字0581号)，對大华会计师承做的中 兵红箭股份有限公司涉嫌信息披露违法违规事项进行立案调查目前处于调查阶 2-1-188 段 根据大华会计师出具的情况说明，“本所己按照要求对上述监管措施决定书 提出的问题整改完毕对立案调查中的项目认真做好配合检查工作。上述立案调 查程序事项对夶华会计师事务所证券、期货相关业务资格没有影响；上述立案调 查程序涉及的签字注册会计师及项目负责人员均未参与过本次重组项目嘚审计 工作；本次申报项目签字注册会计师及项目负责人均未参与过上述被立案调查事 项涉及项目；上述立案调查事项不会影响对本次重組标的公司的审计质量不会 对本次重大资产重组构成实质性障碍。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： “本次重组嘚独立财务顾问华泰联合证券和国泰君安证券、评估机构东洲评 估不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整妀的情 形；根据大华会计师出具的针对其被监管部门立案调查情况说明，上述立案调查 事项对大华会计师事务所出具的有关本次交易的相關文件的效力无重大影响不 对本次重组财务数据的有效性产生重大影响。” 2-1-189 问题三十： 2017年4月21日你公司前次重大资产重组经我会核准，仩市公司拟以发 行股份及支付现金方式购买能瑞自动化 100%股份本次交易中，交易对方承诺 鸿图隔膜2017至2020年承诺利润分别不低于5,000万元13,000万元，16,900 萬元、22,000万元请你公司：1）补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实 际业绩实现情况。2）补充披露鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性鉯及标的资 产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性。3）补充披露上市公司区分 本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方法及囿效性请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 根据反馈意见的要求独立财务顾问核查情况如下： （一）補充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况 1、前次重大资产重组的业绩承诺情况 根据金冠电气于2016年11月30日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，前次 重大资产重组的业绩承诺基本情况洳下： （1）补偿义务人 前次重组业绩承诺的补偿义务人为孙金良和能策投资 （2）业绩承诺期 前次重组的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。 （3）业绩承诺金额 孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺前次重组标的公司能瑞自动化 2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元 2018年度承诺净利润不低于10,000万元。其中承诺净利润是指能瑞自动化扣 2-1-190 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同時还应当包括标的公司当期 取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助 2、前次重大资产重组标的资产业绩实現情况 （1）2016年度业绩实现情况 根据金冠电气2017年5月3日披露的《吉林省金冠电气股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）（修订稿）》， 能瑞自动化2016年度实际实现归属于母公司股东的净利润为9,191.94万元根 据业绩承诺指标测算的2016年度实际實现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润为8,533.89万元，已经完成了2016年度承诺净利润 （2）2017年1-8月业绩实现情况 根据天健出具的《南京能瑞自动化设备股份有限公司2014年度、2015年度、 2016年1-8月合并审计报告审计报告》天健审[号及未经审计的能瑞 自动化2017年1-8月财务数据，能瑞自动化2017姩1-8月和2016年1-8月归属 于母公司股东的净利润和扣根据业绩考核指标测算的除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润情况如下： 经常性损益後归属于母公司股东的净利润分别为4,042.80万元和3,863.79万元 较2016年同期分别增加了52.68%和59.57%。 截至报告书签署日能瑞自动化已经完成2016年度的业绩承诺，不存在业 绩补偿情况其后续的业绩承诺尚在履行过程中。 （二）鸿图隔膜本次承诺业绩的可实现性以及标的资产为保证业绩承诺 拟采取嘚具体措施及合法合规性 归属于母公司股东的税后净利润分别为3,069.98万元和2,866.83万元，占2017 年预测净利润的61.87%和57.78%2017年1-8月的营业收入和净利润完成率均 在60%咗右。 （1）新能源汽车产量和销量同比高速增长 根据中国汽车工业协会的数据2017年9月，我国新能源汽车产量和销量 分别为7.7万辆和7.8万辆同仳分别增长79.7%和79.1%。其中纯电动汽车产 量和销量均完成6.4万辆同比分别增长85.2%和83.4%。 2017年1-9月新能源汽车产量和销量分别完成42.4万辆和39.8万辆，同 比分别增长40.2%和37.7%其中纯电动汽车产量和销量分别完成34.8 万辆和 32.5万辆，同比分别增长51.6%和50.1% 新能源汽车的产量和销量的大幅增加预示着包括锂电池隔膜茬内的新能源 汽车产业将迎来新一轮的发展契机。 （2）鸿图隔膜的业绩呈现阶段性特征 根据大华审字[ 号审计报告和大华审字[ 号审计报 告鴻图隔膜2017年1-4月和5-8月的经营业绩情况如下： 注：2017年5-8月的财务数据系由2017年1-8月相关财务数据扣减2017年1-4月相关财务 数据得出 中国传统节假日主要分布茬下半年，数码3C类电子产品和新能源汽车消费 景气度都会明显提升受终端消费市场的影响，锂电池销量也会在每年下半年迅 速上升相應的锂电池隔膜销量也会在下半年进入旺季，锂电池隔膜因此表现出 年受到三元材料无法在客车上使用以及新能源汽车“骗补”等产业负 媔因素的影响锂电池隔膜行业处于调整时期，其整体的季节性因素并不明显 随着新能源汽车产业2016年末调整结束以及2017年的健康有序发展，新能源汽 车销量回归正常状态根据中国汽车工业协会的统计，2017年1-6月我国新能 源汽车单月平均销量为3.25万辆，2017年7-10月我国新能源汽车单朤平均销 量为7.38万辆，增长了126.92%以此带动了锂电池隔膜行业呈现出较强的季节 性特点，鸿图隔膜2017年下半年的单月隔膜销售收入比2017年上半年的單月隔 膜销售收入增长111.62% 同时，鸿图隔膜2号线于2017年5月转固设计产能为4,500万平方米/年， 远高于其1号线的设计产能 （3）鸿图隔膜订单充足 2-1-193 目湔，标的公司的基膜产能为6,500万平方米/年远高于2016年的2,000 万平方米/年，同时涂覆膜产能也相应提升整体产能进一步扩大。经统计标 的公司嘚在手订单（即截至2017年4月30日未执行完毕的订单以及2017年5 至9月底新签署的订单）金额合计已达到12,208.81万元，已覆盖2017年5-12 月预测期收入的67%符合谨慎性偠求。后续随着产能的进一步释放能更好地 匹配下游客户需求，获取更多的订单 客户 金额（元） 东莞力朗电池科技有限公司 2,773,870.00 东莞市鸿德电池有限公司 2,594,706.47 东莞市赛普克电子科技有限公司 天津力神电池股份有限公司 28,203,608.40 中山天贸电池有限公司 8,596,453.72 其他 32,413,752.73 合计 122,080,884.02 标的公司主要客户之一为天津仂神，天津力神是国内动力电池龙头厂商之 一其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单，鸿图隔膜连 续三年被天津仂神评为优秀供应商同时，标的公司也在积极拓展新客户截至 目前，2017 年新拓展的客户有宁波奉化德朗能动力电池有限公司、深圳市宏業 电子科技有限公司、东莞凯德新能源有限公司、东莞市盛利能源科技有限公司及 东莞鑫电能源有限公司等约30家公司 自2号线正式运营以來，订单充足设备运营和产品品质稳定，成为鸿图隔 膜新的利润增长点 2-1-194 综上所述，考虑到鸿图隔膜2017年1-8月已实现营业收入、净利润和扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润的占比以及下半年新能源汽车 的放量增长和鸿图隔膜2号线的正式投产运营鸿图隔膜2017年嘚业绩承诺具 有较强的可实现性。 2、鸿图隔膜2018年及以后期间承诺业绩的可实现性 （1）下游行业的快速发展扩大了锂电池湿法隔膜行业的市場规模 鸿图隔膜所处行业为锂离子电池隔膜行业属于新材料新能源领域重点发展 的关键材料行业。锂电池隔膜的下游产品包括动力锂电池、消费锂电池和储能锂 电池 1）动力锂电池，动力锂电池主要应用于新能源汽车随着国家对新能源汽 车行业扶持力度的加大，新能源汽车上游动力电池行业迎来高速发展根据中国 汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由2011年的0.84万辆增至2016年的 51.7万辆年均复合增长率为127.95%；噺能源汽车销量由2011年的0.82辆增 至2016年的50.7万辆，年均复合增长率为128.16%根据三部委发布的《汽车 产业中长期发展规划》（以下简称“《规划》”）Φ指出，预计2020年我国汽新 能源汽车的产销要达到200万辆工信部发行的《乘用车企业平均燃料消耗量与 新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《双积分制度》”） 指出“对于中国境内的传统能源乘用车年度生产或进口量大于5万辆的乘用车企 业，设定新能源汽车积分比例要求年，乘用车汽车的新能源汽车积 分比例要求分别为8%、10%和12%”要求车企必须生产足够的新能源汽车，否 则就需要购买其他车企的新能源积分以保证其它非新能源汽车的生产因此，受 上述政策影响新能源汽车行业呈加速发展态势，带动了上游湿法隔膜市场的快 速发展 2）消费锂电池，消费锂锂电池在消费电子产品领域的应用主要为智能手机、 平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等数码電子产品2010 年以前，随着移动 通讯技术、互联网技术的发展人均可支配收入的提高，智能手机、平板电脑、 笔记本电脑、可穿戴设备等數码电子产品呈现了快速增长趋势2010 年以来， 受益于发展中国家电子产品市场的拉动全球数码电子产品市场仍保持快速增 2-1-195 长。同时随著电池产品朝着越来越轻薄、易携带和高续航的趋势发展，适合生 产高能量密度比电池的湿法隔膜在消费电池领域将得到进一步的发展未来几 年，下游受消费电池的带动湿法隔膜市场需求将持续增长。 3）储能锂电池储能电池主要运用于储能电站，相比电动车领域储能电 站领域对锂离子电池容量的要求较高，其应用领域更广根据赛迪顾问统计数据， 2013年我国储能锂离子电池市场容量为 7.5GWH 预计到 2020年将增臸 73.9GWH，年的年均复合增长率为34.11%预计储能锂离子电池占储 能电池市场容量的渗透率将由2013年的10%增至2020年的45%。随着国内储 能电站的进一步推广及湿法隔膜在储能电池领域应用比例的的提高下游湿法隔 膜市场将得到进一步的发展。 受新能源汽车市场持续快速扩张的影响近两年中国鋰离子动力电池需求猛 涨，动力电池逐步成为锂电池产业增长的主导力量根据中国电池网的数据，2016 年中国锂离子电池的产量达到78.42亿只哃比增长40%；2016年中国动力电池 产量达到29.39GWH，超过3C消费品锂离子电池产量成为最大的消费端。从 动力电池历年出货量看2015 年开始动力电池跟随噺能源汽车产销量崛起，从 2014年的仅3.7Gwh的出货量跃居至2015年15.7Gwh同比增长324.32%。2016 年有产量的新能源汽车搭载电池总量达28Gwh同比增长 79%，超过去年全年 动力電池出货量近12Gwh 综上，受产业政策影响湿法隔膜市场在动力锂电池的带动下快速增长。同 时随着消费锂电池、储能锂电池应用的进一步拓展，以及湿法隔膜在上述电池 领域渗透率的逐步提高未来湿法隔膜市场需求将保持快速增长趋势。 （2）锂电池湿法隔膜的需求比例逐渐提高 与干法隔膜产品相比湿法隔膜在产品特性上存在显着优势：1）具有更好 的孔隙结构一致性；2）更强的TD方向拉伸强度，湿法隔膜岼均为1,500kg/cm2 高于干法隔膜的150kg/cm2；3）更优异的抗穿刺强度，湿法隔膜平均为600gf 高于干法隔膜的250gf；4）厚度更薄，湿法隔膜评级厚度为5μm-30μm干法隔 膜平均为12μm-30μm；5）更好的厚度一致性。与干法隔膜相比湿法隔膜更适 合生产高性能、高能源密度比的动力电池。 2-1-196 同时根据财政部、科技部、工信部和发改委出台的《关于调整新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》，明确规定了只有达到规定的电池/整车重量比 及电池性能水平要求才可享受国家相关新能源汽车政策的补贴。2017年2月 工信部、发改委、科技部及财政部出台的《促进汽车动力电池产业发展荇动方案》 （以下简称“《方案》”）中对锂离子动力电池的性能质量提出了更高要求。到 2020年新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤；系统比能量力争 达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃可具 备3C充电能力。到2025年新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能 量达500瓦时/公斤”为满足上述政策要求，下游电池厂商需逐步采取湿法隔膜 作为原材料根据锂电网的数据，2016年中国锂電池隔膜厂商产量为9.29亿平 米同比增长 33.03%，其中湿法隔膜厂商进一步放量，多数湿法扩张企业及 从干法隔膜转向湿法隔膜企业开始逐步放量2016 年中国锂电湿法隔膜产量达 到3.9亿平方米，占比42%超越干法单拉隔膜，成为隔膜市场主要供应类型 42.35% 数据来源：兴业证券研究所 综上所述，由于湿法隔膜的性能优势以及相关能量密度比补贴政策及方案的 出台使得下游锂电池厂商的需求由干法隔膜逐步转向湿法隔膜，对濕法隔膜市 场的需求产生了极大的刺激作用 （3）国产湿法隔膜的市场份额逐步提升 目前，国内中高端隔膜市场中进口产品仍占据了较夶的比例。但随着国内 隔膜厂商技术水平的逐步提高国内隔膜产品质量已逐渐达到国际水平，标的公 司部分产品性能及稳定性甚至优于蔀分海外竞争者因此，凭借国内生产的成本 优势及地理优势在中高端隔膜市场中，进口替代趋势明显未来，由国内中高 端隔膜市场國产化的进程的带动国内隔膜厂商面对的市场的需求将一步扩大。 2-1-197 （4）行业优势企业将能与下游客户建立紧密联系 锂电池隔膜行业的优勢企业通过规模化生产有效控制其产品质量的稳定性 并大幅降低生产成本，通过产品优势和价格优势牢牢把握下游客户；下游锂电池 厂商也将选择可向其稳定大规模供货的锂电池隔膜厂商作为长期合作伙伴以保 证拥有持续的有效供给。随着行业的进一步发展未来湿法隔膜产业规模化的现 象将逐步呈现，市场需求将逐渐向行业优势企业聚集根据EVTank、中国电池 网、伊维智库、中关村新型电池技术创新联盟、电池百人会、我爱电车网等联合 调研并发布了2017年中国锂电池行业隔膜年度竞争力品牌榜单，在产品类型为 湿法隔膜的生产企业中鸿图隔膜的竞争力排名第四位标的公司通过扩大其产 能，将继续保持其行业优势企业的地位从而进一步扩大其市场占有率。 （5）上下游产能聯动扩张 为适应市场对动力锂电池的市场需求在三元材料锂电池逐渐成为市场主流 的情况下，各大锂电池厂商均制定了产能扩张计划楿应的也对湿法隔膜产生了 较大的需求。鸿图隔膜部分战略客户的扩产计划如下： 客户名称 产能扩张计划 湿法隔膜需求测算 （万平方米） 華东产业基地是天津力神在“十三 五”期间的投资重点主要产品为新 天津力神 能源汽车锂离子动力电池，投资总额 30,000 为50亿元占地530亩，规劃产能 为15G瓦时 骆驼新能源 骆驼新能源在“十三五”期间将形成 16,000-20,000 8G-10GWh的产能规模 智航新能源的三期工程将形成年产 智航新能源 13亿瓦时动力锂离子電池和动力汽 2,600 车锂电池组PACK的生产能力 注：1、以上数据均根据公开市场资料整理； 2、2017年2月7日智航新能源的三期工程项目进行了环境影响评價第二次公示； 3、假设1GWH需要使用2,000万平方米隔膜 为了匹配客户的产能及需求，鸿图隔膜也制定了产能扩张计划截至评估基 准日2017年4月30日，鸿圖隔膜只有2条基膜生产线（产能约6,500万平方米 /年）3条涂覆膜生产线（每条的产能约为300-500万平方米/年），未来其基 2-1-198 膜生产线拟扩张至5条（产能約20,000万平方米/年）涂覆膜生产线拟扩张至 31条（每条的产能约为300-500万平方米/年）。 （6）鸿图隔膜的竞争优势使其能够成为客户采购时的优先选擇 从研发和技术的角度讲相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在 机械强度等方面更具优势湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生產技术发展的主流方 向。在此基础上涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配 动力电池的性能要求自成立以来，鴻图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断 将隔膜产品定位于中高端市场，同时大力引进和培养相关人才增强自身的研发 实力与技术水岼。目前鸿图隔膜已同时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术， 覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良以及新产品研发的整套流程产品 的各项性能指标良好，有望形成进口替代 从设备的角度讲，根据自主研发设计的生产工序鸿图隔膜向设备厂商提供 对生产设備的规格要求，并进行购置***其中，标的公司年产2,000万平方米 锂离子电池隔膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据 自有技术、工艺路线整合而成设备精密性高，专业性强在设备***调试期间 培养了一批专业设备维护人员，实现引进设备技术自囿消化吸收；另外一条年产 4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产线的主要工序采用进口设备其他辅助工 序则采用国产制造设备，在一定程度仩降低了生产线的制造成本产能提高的同 时实现对设备成本的控制。 从产品的角度讲鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚 喥、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双面陶瓷 隔膜产品丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面经过 多年对工艺的探索与经验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和 设备改造方法有效优化了湿法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿 刺强度等性能指标上表现优异丰富的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔 膜主要产品的技術壁垒，使其在业界赢得较好的口碑获得了广大客户的认可， 为鸿图隔膜带来了良好的品牌效应和经济效应 2-1-199 从客户的角度讲，报告期內鸿图隔膜最主要的客户为天津力神电池股份有 限公司。天津力神是国内动力电池龙头厂商之一其已进入工信部第一批《锂离 子电池荇业规范条件》企业名单。鸿图隔膜连续三年被天津力神评为优秀供应商 并与之签订战略合作协议。此外鸿图隔膜还与天津力神共同承担国家科技部课 题，通过上下游互动的研发模式更有效地改善锂电池隔膜的性能，开发出符合 国家新能源行业需求的产业化产品依託优质的客户资源，鸿图隔膜的业绩增长 具备一定的保障此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户为更好地服务客 户，标的公司专設华东、华北、华南片区销售团队以实现快速响应客户需求。 标的公司已与比克电池、力信能源、智航新能源等公司签订战略合作协议未来 将在供需关系上进一步开展合作。 从质量控制的角度讲鸿图隔膜高度重视自身产品质量，下设品质部专门负 责标的公司全面质量 管理、质量标准体系的建立以及日常运行工作标的公司 拥有完善的质量管理体系和严格的质量管理制度，近年来通过ISO9001质量管理 体系认证囷 ISO14001 环境管理体系认证目前正在进行 ISO/TS16949 质量管 理体系的建设工作。鸿图隔膜的产品质量得到了行业内客户的广泛认可报告期 内未发生重大質量事故和纠纷。 综上所述基于锂电池湿法隔膜的市场规模逐步扩大，在下游客户纷纷扩张 产能的情况下鸿图隔膜也将扩产以匹配客戶产能，从而形成上下游产能联动的 局面同时考虑到鸿图隔膜本身具有较强的竞争优势及更换锂电池隔膜供应商的 成本，鸿图隔膜将能過持续获得客户订单其2018年及以后期间的承诺业绩具 有可实现性。 3、标的资产为保证业绩承诺拟采取的具体措施及合法合规性 为保证业绩承诺的可实现性鸿图隔膜采取的具体措施如下： （1）在保证已有生产线正常生产的同时，加快推进新生产线的建设进度 目前鸿图隔膜擁有2条正式投入运营的基膜生产线（即1号线和2号线）， 合计设计产能约为6,500万平方米/年7条正式投入运营的涂覆膜生产线，每条 的设计产能約为300-500万平方米/年根据下游客户的订单以及对客户需求的预 期，鸿图隔膜将妥善安排已有生产线正常生产 2-1-200 为了应对下游客户持续扩大的訂单需求，鸿图隔膜积极推进新生产线的建 设目前，鸿图隔膜正在建设1条基膜生产线（即3号线）设计产能约为4,500 万平方米/年，正在建设4條涂覆膜生产线每条的设计产能约为300-500万平方 米/年，前述基膜和涂覆膜生产线预计2018年年初即可正式投入使用同时，鸿 图隔膜将使用本次茭易的配套募集资金建设锂电池隔膜三期工程且已经签署购 买生产设备的相关订单，以期能尽快扩大产能满足客户需求。 （2）在维护巳有客户的同时努力开拓新的客户 鸿图隔膜的产品定位中高端，已与天津力神、比克电池、力信能源、智航新 能源等公司签订战略合作協议未来将在锂电池隔膜供需关系上开展进一步合 作。鸿图隔膜的多个隔膜产品已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、 韩国彡星SDI等企业的检测产品质量稳定，性能指标一致性好 此外，鸿图隔膜亦积极开拓和储备下游客户为更好地服务客户，标的公司 专设華东、华北、华南片区销售团队以实现快速响应客户需求。 （3）完善合规管理加强安全生产和环境保护，保证经营合法合规性 锂电池隔膜行业属于新兴行业涉及新材料、新能源及信息产业等国家重点 领域，发改委与工信部承担该行业的宏观管理中国电池工业协会和笁信部构成 了锂电池隔膜行业的自律管理体系，各锂电池隔膜企业在自律管理体系下合法经 营国家对新能源汽车产品标准的不断提高将會传导至上游的锂电池隔膜行业， 使该行业产品的安全性能逐步提升同时，随着锂电池隔膜行业的快速发展和市 场规模的逐渐扩大国镓相关部门未来将会不断加强对该行业的监管和立法，其 行业准入标准将持续提高 为确保企业经营合规性，鸿图隔膜将持续完善合规管悝定期进行安全生产 和环境保护的审查、监督；持续跟踪各相关法律法规动态，及时、准确掌握相关 业务政策的变化 （三）补充披露仩市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方 法及有效性 目前，本次重组标的公司鸿图隔膜主要从事锂电池隔膜的研发、生产囷销售 2-1-201 本次重组完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的一级子公司并继续保持独立的法 人资格，在财务上实行独立核算而能瑞自动化主营业务主要包括新能源汽车充 电设备、智能电表及用电信息采集系统及设备、新能源汽车充电设施的建设与营 运服务，其在前次重组后仍然保持独立的法人资格在财务上亦实行独立核算。 上市公司通过对鸿图隔膜和能瑞自动化实施财务独立核算可以对本次重组标的 公司实现业绩与前次重组标的公司实现业绩进行区分。 此外在前次重组业绩承诺期间内和本次重组业绩承诺期内，金冠电气将聘 请具有相關证券业务资格的会计师事务所分别对能瑞自动化和鸿图隔膜于每一 个会计年度完成的业绩指标进行单独审核并就此出具专项审核报告 綜上所述，考虑到鸿图隔膜和能瑞自动化主营业务不同且上市公司对其分 别实施财务独立核算，使得上市公司可以区分鸿图隔膜和能瑞洎动化的业绩实现 情况同时，上市公司通过聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上述两 个主体在业绩承诺期内的业绩实现情况實施单独审核可以有效保障上市公司对 鸿图隔膜和能瑞自动化业绩区分的有效性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认為： “1、能瑞自动化2016年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润已经超过2016年度承诺净利润，截至目前不存在业绩补偿凊况其 后续的业绩承诺尚在履行中； 2、鸿图隔膜2017年1-8月已实现营业收入、净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润占仳分别为60.21%、61.87%和57.78%，同时考 虑到下半年新能源汽车的放量增长以及鸿图隔膜2号线的正式投产运营鸿图隔 膜2017年的预测营业收入和净利润具有较強的可实现性；基于锂电池湿法隔膜 的市场规模逐步扩大，在下游客户纷纷扩张产能的情况下鸿图隔膜也将扩产以 匹配客户产能，从而形成上下游产能联动的局面同时考虑到鸿图隔膜本身具有 较强的竞争优势及更换锂电池隔膜供应商的成本，鸿图隔膜将能过持续获得客戶 订单其2018年及以后期间的承诺业绩具有可实现性。为保证业绩承诺的实现 2-1-202 标的公司拟采取加快推进新生产线的建设进度、大力拓展下遊客户等多种措施， 具有合法合规性； 3、考虑到鸿图隔膜和能瑞自动化主营业务不同且上市公司对其分别实施 财务独立核算，使得上市公司可以区分鸿图隔膜和能瑞自动化的业绩实现情况 同时，上市公司通过聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上述两个主体 在業绩承诺期内的业绩实现情况实施单独审核可以有效保障上市公司对鸿图隔 膜和能瑞自动化业绩区分的有效性。” 2-1-203 （本页无正文为《華泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关 于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（修订稿）》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 江禹 财务顾问主办人： 李秋雨 马腾 财务顧问协办人： 董瑞超 方宇晖 谢慧芬 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2-1-204 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份囿限公司关 于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）（修訂稿）》之签章页） 法定代表人： 杨德红 财务顾问主办人： 忻健伟 余越 财务顾问协办人： 杨扬 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 2-1-205