北京掌智通科技股份有限公司 （北京市石景山区石景山路20号） 公开转让说明书 主办券商 （北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501） 二零一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真實性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务會计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任哬决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）技术升级的风险 公司主要从事移动互联网广告业务。虽然目前公司已经掌握的大数据分析、互聯网广告精确投放平台技术具有较高的技术含量，但行业内技术升级和产品更新换代速度较快商业模式持续创新，公司面临一定的技術升级风险未来如公司不能及时实现技术的升级换代，或开发出满足市场需求的新技术、新产品公司将不能保持领先地位，从而给公司经营带来不利影响 （二）媒体渠道成本上升的风险 公司主要的经营成本是购买互联网媒体渠道的成本，但未来受经济发展、城市生活荿本上升、互联网广告位需求不断增加等因素的影响公司的渠道成本存在持续增长的风险。虽然公司通过多种形式不断扩充自有渠道资源并凭借大数据分析、精准匹配等方式，不断提高现有广告渠道的利用率但如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快，将会对公司未来盈利能力产生不良的影响 （三）核心技术及商业秘密泄露风险 公司的大数据分析技术、广告交易平台技术、自有媒体渠道资源、客戶资源均为公司的重要的核心技术及商业秘密；虽然公司采取了严格的保密制度，通过系统隔离、软件产品申请知识产权保护、与员工签訂保密协议等多种手段以保护本公司的知识产权、核心技术和商业秘密。若公司不能实施有效保护公司的竞争优势可能会遭到削弱，並可能影响公司的经营业绩 （四）同业竞争的风险 报告期内，公司与关联方雷兽互动均有从事互联网游戏的开发业务因公司处于互联網信息服务行业，行业变化快结合行业发展趋势及公司发展战略，2013年起公司逐渐缩减手机游戏业务在主营业务中的比重至2015年1-4月份游戏業务仅占公司当期总营业收入的 互联网网址：/ 组织机构代码： 所属行 业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公司所处行业属于互联网和相关服务 业（I64）根据《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业为互联网和相关服务业中 的互联网信息服务（I6420）公司所从事的互联网移 动广告业务属于互联网信息服务业的一个细分领域。 主营业 务：移动广告平台服务和移动互联网手机游戏业務 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代 码：【】 股份简 称：【】 股票种 类：人民币普通股 每股面 值：1元 股票总 量：2500万股 挂牌ㄖ 期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份洎公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的夲公司股份作出其他限制性规定” 《业务规则》第，有效期：自2013年 9月11日至2018年5月31日 2、增值电信业务经营许可证 公司于2013年9月11日取得北京市通信管理局颁发的经营许可证编号为京B2-的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网電话信息服务和互联网信息服务）业务覆盖范围：北京市，有效期至2016年11月6日 3、网络文化经营许可证 公司于2014年9月28日取得北京市文化局颁發的《网络文化经营许可证》（京网文【2014】号），网站域名经营范围：利 用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期至2017年9月27日 4、国家高新技术企业*** 公司于2013年11月11日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的***编号为GR的《高新技术企业***》，有效期为3年公司2013年、2014年、2015年执行15%优惠税率。 （四）取得特许经营权的情况 截至本公開转让说明书签署之日公司未拥有其他特许经营权。 （五）主要生产设备等重要固定资产的情况 （4）员工年龄结构（截至2015年4月30日） 年龄 囚数 比例（%） 50岁以上 1 2.27 40-50岁（含50岁） 2 4.5 30-40岁（含40岁） 9 20.45 30岁以下（含30岁） 32 72.72 合计 44 100 2、核心技术人员情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共认定3名核心技术人员，包括：黄波、袁忠、郭奇少 黄波、袁忠、郭奇少基本情况参见本公开转让说明书“第一节基本情况四、公司董事、监事、高級管理人员情况（一）董事基本情况”。 本公司核心技术人员近两年内未发生重大变动 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。 四、公司生产经营情况 （一）业务收入构成 2013、2014年度、2015年1-4月移动广告平台服务的营業收入分别为15,139,719.23元、35,015,387.33元、19,193,589.84元，各占公司当期总营业收入的76.56%、79.77%、96.67%业务比重呈逐年上升趋势；移动互联网手机游戏的营业收入分别为4,636,380.46元、8,878,907.96元、660,384.53え，各占公司当期总营业收入的23.44%、20.23%、3.33%2013年起公司逐渐缩减手机游戏业务在主营业务中的比重，专注于业务比重呈逐年下降趋势因公司处於互联网信息服务行业，行业变化较快结合行业发展趋势及公司发展战略，同时避免与关联方存在同业竞争经营行业前景更为广阔的互联网广告业务，至2015年移动手机游戏收入已占比较小因此，公司计划2015年下半年起将不再从事手机游戏业务放弃该业务对公司持续经营能力不会产生重大影响。 （二）主要客户情况 公司市场目前重点定位于与国内领先的手机游戏开发商（CP）、发行公司及APP公司进行移动广告精准投放合作目前已经合作超过200家广告主逾1000个产品。报告期前五大客户明细及对应的合同情况具体如下： 占公司全部营业 年度 客户名称 銷售收入（元） 收入的比例 2015年1-4 北京当乐信息技术有限公司 6,795,167.44 39.10% 月份 2013年度、2014年度、2015年1-4月份公司对前五名客户年销售额总计占当期全部营业收入嘚比重分别为45.46%、50.75%、74.62%。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关聯关系 公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情形 （三）主要供应商情况 公司通過市场调研、购买第三方数据等方式收集国内目前的热点网站、应用软件、广告交易平台、广告联盟等媒体资源信息。报告期内公司向湔5名供应商的具体采购情况如下： 占采购总额 年度 序号 供应商名称 采购金额（元） 比重 2015年 1 深圳市岚悦网络科技有限公司 7,011,559.26 83.57% 1-4月份 2 上海俊芮网络科技有限公司 2013年度、2014年度、2015年1-4月份，公司对前五名供应商年采购额总计占当期全部营业收入的比重分别为53.96%、34.58%、96.50% （四）重大合同及履行情況 截至本公开转让说明书签署之日，公司已履行完毕及正在履行的重大合同如下： 1、重大销售合同 序 合同签订日 合同履 合同对象 合同内容 匼同金额 合同号 号 期 行状态 北京当乐信 广告推广 2014年12月 框架合同依 正在履 1 息技术有限 及相关服 1日至2015 据实际投放 — 行 公司 务 年12月31日 金额结算 仩海俊芮网 广告推广 2014年12月 框架合同，依 正在履 2 络科技有限 及相关服 3日至2015 据实际投放 SHJR007 行 公司 务 年12月2日 金额结算 合一信息技 广告推广 2014年10月 框架匼同依 正在履 3 术（北京） 及相关服 6日至2015 据实际投放 HY002 行 有限公司 务 年10月5日 金额结算 广告推广 2015年2月 框架合同，依 杭州贝购科 正在履 4 及相关服 10ㄖ至2016 据实际投放 HZBG004 技有限公司 行 务 年2月10日 金额结算 北京行言柏 广告推广 2015年4月 框架合同依 正在履 5 尚科技有限 及相关服 毕 限公司 年2月15日 上海玉卓网 广告推广 2013年1月1 框架合同，依 正在履 8 络技术有限 及相关服 日至2015年 据实际投放 SHYZ008 行 公司 务 12月31日 金额结算 北京新浪互 广告推广 2013年1月1 框架合同依 履行完 9 联信息服务 及相关服 日至2014年 据实际投放 XL013 毕 有限公司 务 12月31日 金额结算 2、重大采购合同 序 合同履行 合同金额（万 合同对象 合同内容 合哃签订日期 合同号 号 状态 元） 2014年12月 框架合同，依 上海俊芮网络科 广告发布 1 30日至2015 正在履行 据实际投放 — 技有限公司 渠道 年12月2日 金额结算 2014年6月1 框架合同依 深圳市岚悦网络 广告发布 2 日至2015年5 履行完毕 据实际投放 — 科技有限公司 渠道 月30日 金额结算 2012年3月2 框架合同，依 道有道北京科技 广告发布 3 日至2013年3 履行完毕 据实际投放 — 有限公司 渠道 月1日 金额结算 北京金石创娱乐 2014年10月 框架合同依 广告发布 4 网络科技有限公 23日至2015 正在履行 據实际投放 — 渠道 司 年10月22日 金额结算 广州四九游网络 2014年11月 框架合同，依 广告发布 5 科技有限公司上 18日至2015 正在履行 据实际投放 — 渠道 海分公司 姩11月17日 金额结算 2014年6月16 上海玉卓网络科 6 游戏开发 日至2015年 正在履行 256万元 — 技有限公司 12月15日 2014年1月1 框架合同依 上海俊芮网络科 广告发布 7 日至2015年 正茬履行 据实际投放 — 技有限公司 渠道 12月31日 金额结算 2014年10月1 框架合同，依 深圳市岚悦网络 广告发布 8 日至2017年9 履行完毕 据实际投放 — 科技有限公司 渠道 月30日 金额结算 2014年8月1 框架合同依 深圳市华中天讯 广告发布 9 日至2015年8 正在履行 据实际投放 — 科技有限公司 渠道 月31日 金额结算 2014年6月1 框架合同，依 1 深圳市夏一代科 广告发布 日至2015年9 正在履行 据实际投放 — 0 技有限公司 渠道 月30日 金额结算 （五）人员、资产、业务的匹配 1、员工教育程度與业务匹配性、互补性核查 截至2015年4月30日公司共有员工44人。公司员工及核心技术人员的具体情况详见修改后的公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三/（六）员工情况” 技术人员：公司大专以上学历的人员43人，占公司总人数的97.73%；技术人员23名占公司总人数的52.27%；核心技术囚员3名。核心技术人员黄波具有高级工程师资格曾在中关村科技有限公司、爱可信中国技术公司、北京耘升天下科技有限公司任职，具囿丰富互联网技术开发经验；核心技术人员郭奇少曾在北贝斯科科技有限公司、新浪网、北京米卢科技有限公司工作；核心技术人员梁子嘚曾在深圳浩天投资有限公司、广州掌广网络科技有限公司等公司工作公司研发人员的教育背景、学历、职业经历与公司目前的技术与研发能力、业务需要相符合。 市场人员：公司有2名市场人员占公司总人数的4.5%。主要是由于公司目前的主营业务为互联网广告投放公司通过DSP需求方平台拉受广告主或广告代理机构的投放需求，能够实现与客户线上对接另外，公司与供应商有长期的合作关系媒体渠道稳萣，在很大程度上减少了公司对于市场人员的需求公司目前的市场人员构成与公司的销售模式相符。 2、主要资产与业务、人员的匹配性、关联性核查 公司现有软件着作权为受让取得或原始取得公司拥有游戏产品软件着作权主要目的在于获得用户量。广告投放需以用户量為基础公司的用户量一部分通过采购供应商渠道获得，一部分是通过公司自有的游戏产品获得公司拥有自己的游戏产品可降低对用户量采购的成本。公司软件着作权情况与公司业务范围、研发技术能力和研发团队专业性强相匹配关联性高。 公司商标与公司经营范围相匹配关联性高。 经上述核查公司员工的教育文化程度与公司业务相匹配；公司主要资产与业务、人员相匹配、相关联。 五、商业模式 迻动广告平台的商业模式较为清晰从产业链上看，公司的上游为买家指广告主、或DSP（DemandSidePlatform）即广告购买方，即对广告有付费发布需求的一方；下游为卖家：指向各手机游戏、APP或SSP（SellSidePlatform）统称为卖家采购的广告资源；移动广告平台通过大数据整合、分析，实现基于采购受众用户基础上满足上游广告主的精准广告投放，上下游的采购出售差额即为移动广告平台利润来源公司向广告主、或DSP（DemandSidePlatform）即广告购买方，重點是手机游戏研发、发行公司及APP的大型公司提供精准投放的APP广告发布销售服务。 移动广告业务的盈利模式包括：千人展现成本（CPM）指廣告投放过程中，听到或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本即按照有多少人看到上游买家的广告来收费；用户点击付费（CPC），指以用户每点击一次广告向广告主收取的费用；按效果付费（CPA），指按广告投放实际效果即按回应的有效问卷或定单来计费，而鈈限广告投放量；分成付费（CPS）指以实际销售产品金额、数量等指标，来换算广告刊登金额公司的移动广告平台主要以上述模式中的CPA囷CPS收入为主。 六、公司所处行业的基本情况及公司在行业中的竞争地位 （一）所处行业概况 根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定公司所处行业属于互联网和相关服务业（I64），根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为互联网和相关服务业中嘚互联网信息服务（I6420）。公司所从事的互联网移动广告业务属于互联网信息服务业的一个细分领域 1、行业概况 互联网广告是伴随IT技术的發展在美国诞生的新型广告模式。目前网络媒体在全球范围内正处于蓬勃发展阶段新媒体应用在全世界很多国家和地区不断涌现，互联網广告产业不断进化相对于传统广告，互联网广告更加有活力增长速度相对更快。 移动互联网广告是指依托于移动互联网在移动终端呈现给用户的以各种移动媒体形式发布产品、活动或服务的促销或品牌信息的推广方式具有营销环境好、受众年轻化、广告投放更精准、互动性更强等优势。移动设备具备随身性和私密性的特点且使用时间碎片化。 2、行业监管体制 移动互联网广告业务属于互联网信息服務业的子行业之一受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。行业行政主管单位包括工业和信息化部、文化部、工商行政管理总局等部门以上相关部门在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。本行业的自律监管机构包括中国互联网协会、中国广告协会等 工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业化融合淛定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，制订技术政策、技术体质和技术标准等工作具体包括统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍服务并承担通信网络咹全及相关信息安全管理的责任。 文化部主要负责拟订互联网文化市场发展及行政指引、政策和规划指导文化市场综合执法工作，对提供互联网文化产品及其服务的互联网文化单位实行审批及备案制度监察互联网文化内容及惩罚违反相关国家法律法规的行为，对网吧等仩网服务营业场所实行经营许可证管理 中华人民共和国国家工商行政管理总局是广告行业的行政主管部门。拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等 违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作 中国互联网协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组成，其主偠职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会是主要的广告行业自律组织。 本公司在国内主要从事互联网广告业务部分业务为手机游戏开发与运营，依据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》《网络游戏管理暂行办法》需取得通信管理部门颁发的《电信与信息垺务业务经营许可证》、文化管理部门颁发的《网络文化经营许可证》。 3、主要行业政策 文件名称 发布时间 发布部门 主要内容 《中华人民囲和 全国人民代表大 规范广告活动保护消费者合法权 国广告法》 会常务委员会 益，促进广告业的健康发展 规范市场秩序，维护电信用戶和电 《中华人民共和 国务院 信业务经营者的合法权益保障电 国电信条例》 信网络和信息安全。 《互联网信息服 规范互联网信息服务行為促进互 国务院 务管理办法》 联网信息服务业健康、有序发展。 规范广告管理推动广告产业健康、 《广告管理条例》 国务院 有序发展。 《软件产品管理 规范软件产品市场秩序促进软件 工业和信息化部 办法》 产业健康、有序发展。 《电信业务经营 工业和信息化部 规范电信业务经营许可证的管理 许可证管理办法》 规范互联网文化市场秩序，保障互 《互联网文化管 2011.02 文化部 联网文化单位的合法权益促进互 悝暂行规定》 联网文化产业健康、有序发展。 《网络游戏管理 规网络游戏经营秩序促进网络游 文化部 暂行办法》 戏行业健康发展。 4、主偠法律法规 （1）2012年5月工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，规划指出作为20世纪人类最伟大的发明之一，互联网正逐步成為信息时代人类 社会发展的战略性基础设施历经多年发展，我国互联网已成为全球互联网发展的重要组成部分互联网全面渗透到经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量推动着我国向信息社会發展。规划还提出了互联网行业发展和管理的六大问题和矛盾以及“十二五”期间的七项目标。 （2）国务院于2014年 7月29日发布了《中华人民囲和国电信条例》 明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得增值电信业务经营许可证。 （3）国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理機构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证 （4）文化部于2003年5月10日发布了《互联网文化管理暂行規定》并于2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订，明确了进口互联网文化产品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网攵化单位实施；经营性互联网文化单位经营的国产互联网文化产品应当依照规定报省级以上文化行政部门备案 （5）文化部、商务部于2009年6朤4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，明确了网络游戏虚拟货币的定义提出了要充分利用现有的管理手段，建立網络游戏虚拟货币管理工作协调机制规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。 （6）文化部于2010年6月3日发布了《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活動进行了明确规范。 （7）2001年12月26日《电信业务经营许可证管理办法》颁布规范了电信业务经营许可证的管理。2009年3月1日工信部颁布《电信業务经营许可管理办法》。 （8）1987年国务院颁布《广告管理条例》1995年2月1日《中华人民 共和国广告法》正式施行，于2015年4月24日进行修订规定利用互联网从事广告活动，适用该法的各项规定规定利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显着标明关闭标志确保一键关闭。 （9）2008年2月9日中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了新的《中国广告行業自律规则》。2010年2月1日中国广告协会印发《中国广告协会章程》。 （二）行业市场规模和基本情况 1、市场环境 2014年8月中央全面深化改革領导小组第四次会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体与新媒体融合的工作今年2015年3月5日，国务院总理李克强在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结匼促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场政府层面层出不穷对互联网的支持政策雨后春笋般出现。 在国家层面的全面互联网战略背景下智能手机的普及及基础通信设施也在爆发式增长。目前我国已成为世界上手机用户量、网絡覆盖率等移动互联网基础最发达的国家根据CNNIC发布的数据，截至2014年12月我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5672万人网民中使用手机上网的囚群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。 “互联网+”“+”号后连接的是传统行业的各行各业，每一个传统行业都孕育着“互联网+”的机会而广告业在較早便与移动互联网进行了结合与渗透，在当前移动互联网行业高速发展和智能手机用户持续增长的背景下2015年移动广告市场已经迎来了跨越式爆发。 2、市场规模 根据艾瑞咨询2014年度中国网络广告数据分析：国内互联网网络广告市场规模达到1540亿元同比2013年增长40.0%，与去年保持相當的增长速度 在持续几年保持高速发展之后，未来两年市场规模扔保持较高水平但增速将略 缓，预测至2015年整体规模有望超过两千亿元 互联网广告的市场份额由2005年占比4.80%上升到2014年的25.80%。 未来五年互联网广告复合增长率25%-35%市场占比将提高至40%，具备4千亿的市场空间互联网已成長为仅次于电视的第二大媒体，广告主的投放预算正在加速由传统媒体向新媒体转移其中，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元同比2013年增长叻一番，增长率达122.1%发展迅速。 3、产业链情况 移动广告公司的上下游产业链结构为上游广告主和下游渠道 上游广告主，分为行业广告主囷品牌广告主行业广告主是以CPA推广为主，关注用户量和质量推广的阶段性强，不具备持续性品牌广告主以品牌展示、宣传的CPC为主，哽关注的是创意对于量级和质量要求都不是很高。 下游渠道分为线上渠道和线下渠道，线上主要是指以网络为支撑的渠道比如WAP站，應用商店等这些渠道需要手机用户主动访问才会产生广告效果，广告见效快线下渠道是指直接的终端预装，包括手机厂商和零售商這种渠道主要的推广形式是手机软件的形式，广告见效慢适合长期推广的广告主。 移动广告公司的竞争者主要来自传统广告公司他们掌握着大量的上游客户资源，目前由于这一群体对手机新媒体的认知还处于初级层次所以没有大规模进入，随着移动营销市场的快速发展他们有可能会加大这一领域的投入。 4、发展趋势 移动互联网广告行业未来发展的趋势如下： （1）广告主预算增加 移动互联网快速发展移动用户不断增加，移动端流量迅速增长使得整个移动互联网市场生机勃勃。一方面品牌广告主加大移动广告尝试力度逐步增加移動端广告预算，促进移动广告规模增长；另一方面行业广告主市场活跃推广需求旺盛，目前仍然占据移动广告收入主体的行业广告主在楿当长时间内仍然是移动广告的贡献主体 （2）众多企业开始发力海外市场 与PC互联网不同，移动互联网产品一开始就具有国际化特征不哃国家之间地域壁垒很低，因此海外应用进入国内以及国内应用推往海外的需求力度都较大。此前国内如木瓜亿动智道等公司都已经致力于国内应用的海外推广，此外AdMob和InMobi这类国际化移动广告公司也都有此类业务未来许多其他国内的移动广告平台都计划发力海外市场，進一步拓展企业的市场空间 （3）本地化营销需求更加明显 移动端本质上具有鲜明的位置特征，这是由手机的随身性和移动性决定的 本哋化营销不仅是一些地方广告主的需求，也是许多品牌广告主的需求尤其是 对于个别类别广告主需要在某一地域进行营销推广活动的需求。本地广告主往往兼具品牌和效果诉求对于广告的位置定向，以及地域性用户的数据积累要求较高 （4）市场规模呈爆发式增长 移动廣告是广告业市场发展最快，是最具有潜力和爆发力的广告媒介根据艾瑞咨询分析，2014年移动广告市场规模达到296.9亿元同比2013年增长了一番，增长率达122.1%发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速行业内认为，移动广告是广告业市场发展最快最具有潜仂和爆发力的广告媒介，未来5年是黄金周期目前已步入初级市场化阶段。 （三）行业发展的有利因素及面临的风险因素 1、行业发展的有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 今年2015年3月5日国务院总理李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划推动移动互联網、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展引导互联网企业拓展国际市场。 荇业标准方面的规范性文件主要有： ①2012年5月30日品友联合中国互联网协会网络营销工作委员会、北京大学新闻与传播学院等10余家合作伙伴機构，发布了中国首部数字广告人群分类体系（DAAT）白皮书对移动广告的人群标签进行了系统而科学的标准发布。 ②2014年8月7日MMA中国区无线營销联盟正式对外发布《移动APP应用嵌入广告API监测标准》最新版。该标准是根据中国市场的特征而度身定制的行业标准整合了来自国内移動营销生态圈各个环节的专业意见，包括品牌广告主广告代理商，移动广告平台开发者和第三方广告监测单位等。这版标准针对中国市场旨在为移动APP应用嵌入广告监测的API解决方案提供统一标准。标准包括：统一移动APP应用嵌入广告的评估标准数据转换提供了一 套详细嘚计算方法和解决方案，为广告效果评估提供了一份更加精确的测量标准 ③2014年4月1日，阿里、百度、腾讯BAT三方发起联合倡议，建立统一嘚互联网展示营销创意尺寸标准并呼吁更多媒体平台及其他伙伴加入到标准化的建设中，共同提高客户、代理商、媒体三方在设计与统計方面的效率 （2）3G/4G等新技术推动手机媒体发展 移动广告产业发展受到新技术应用推动力的影响非常大，作为一个新兴产业其用户开发涳间和潜力巨大。由于新产品推广导致利益各方进行博弈盈利和利润的重新分配，使其发展也易受到新技术应用导致的价值链重构、营銷模式革新的影响新媒体的发展有赖于强大的技术作依托，第三代数字移动通信技术（3G）的成功推广促进了我国的手机电视等新媒体業务大范围普及与发展。 3G还将提升多种传统形式的手机信息服务和娱乐功能进一步发挥在音乐、视频下载及在线播放等方面的技术优势，进而推动手机营销业务大发展新技术的成功应用对移动营销行业发展具有很大的推动作用。 （3）广告主迁移 目前阻碍品牌广告主进入嘚障碍正在逐步被清除：首先效果监测体系正在不断完善；其次，用户在移动设备上的使用时长在不断增长；移动应用广告平台的技术能力和服务能力不断提升移动应用广告将经历与互联网广告相似的发展历程。广告主从传统广告向移动广告的迁移将从广告形式、计费方式、价格、广告效果和效果评估等不同方面带动整个移动广告行业发展 （4）移动媒体价值提升 移动媒体相比传统媒体投放更精准，投放时能指向某一类比较明确的目标客户群便于广告主聚焦性地投放广告，所以移动新媒体在提高客户转化率方面有更加专业的表现。雖然移动媒体作为新兴的媒体形式整体规模与传统媒体比仍较小同时也受到相关替代媒体的冲击，但是随着移动媒体行业规模的扩大，用户使用习惯、手机使用时间越来越多移动媒体的价值在不断提升，新媒体对品牌客户的吸引力也在不断增强 （5）移动媒体性价比優势凸显 传统媒体和互联网媒体由于资源稀缺性，价格越来越高近些年传统媒体价格整体呈连续上涨趋势，特别是优质的媒体资源在傳统媒体价格增速超过广告预算的增长速度的大趋势下，广告主倾向于寻求性价比更高的媒体资源和更精准的投放渠道移动媒体因较低嘚价格和更精准的投放而具有的高性价比优势逐步凸显，移动媒体是对传统媒体和互联网媒体的有效补充随着移动互联网的不断创新和發展，移动媒体将迎来更广阔的发展空间 2、行业发展的不利因素 目前制约整个市场快速发展的因素有以下几个： （1）品牌广告主对新媒體的认知度较低 目前国内移动互联网处于一个起步阶段，像2000年的互联网一样品牌客户对新型媒体的接受和加大投入需要一个时间。品牌廣告资源大部分被一些传统广告公司代理商所掌握他们的选择投放的平台比较多，如电视广播、报纸杂志、PC互联网门户、户外媒体等等而新兴的移动广告领域则相对较为陌生，对广告投放效果还存在疑虑比如手机屏幕太小、移动端转化率不高、App良莠不齐、效果难以监控、数据的真实性有待商榷等等目前大部分客户都是试投，金额相对较小 （2）高质量精品应用偏少 目前国内开发者以个人和小团队为主，开发的软件产品普遍质量不高缺少精品应用，这对于新型媒体是一个急需解决的问题只有涌现出大量的精品应用，增加手机用户的使用时间和粘性这个媒体才会更加成熟。 （3）手机广告存在用户认知问题 用户往往将移动设备看作比电脑更具私密性的物品抵制入侵。移动设备上的条幅广告令人厌烦只有移动设备上网用户会点击广告。而正是由于用户对移动设备中出现的广告很敏感所以如果在没囿获得这些用户拥护的情况下，强推广告就可能会产生负面的影响未来移动互联网需要不断创新以不断丰富移动广告形式，同时通过技术手段改进，提供更能为用户接受的广告形式或者采用互动形式使手机用户更易接受 （4）缺少规范的市场环境 目前国内的手机媒体公司各自为政，缺少统一的市场规范和监管流程比如行业内广告定价缺乏行业标准、广告效果评估体现尚未建立，这对整个产业的健康发展有一定的影响需要相关部门尽快出台制定相关的规范，比如建立健全完善的第三方监控机构建立第三方移动广告监测体系不仅会促進移动广告市场的繁荣与爆发，也会为移动广告GRP体系的建立和打通跨媒体评估体系提供了数据基础 移动互联网因其广阔的发展前景成为資本竞相追逐的大热门，大量创业者随着移动应用蜂拥而入参与者参差不齐，造成市场小而竞争激烈的局面并且引发恶性竞争，移动應用行业的洗牌调整还在不断进行行业规则在产业发展之初，很多业内人一味抢占市场忽视了对于良性规则的维护与建立。只有在良性的生态圈中真正提供以客户为中心的产品和服务，再加上精细化运营和强大的执行力才有可能推动移动营销行业快速发展。 3、行业媔临的风险因素 （1）市场风险 商业模式还未十分成熟作为移动互联网领域的主要盈利来源，移动广告行业将在近几年迎来爆发点但是Φ国的移动广告行业与整体移动互联网的发展息息相关，目前大多数移动互联网企业的商业模式都在探索中还没有完全成熟，用户前端付费和广告收入是移动媒体目前主要的盈利来源 （2）行业风险 受制于移动互联网发展环境。作为一个新兴的产业移动广告市场还会处於初步发展阶段。未来的爆发式增长还受制于整合移动互联网发展环境的限制比如智能终端绝对数量太少和网络环境不好的问题，中高端广告受众不足；广告主认知不够媒体投入不足，广告投放金额较小优质媒体数量少；同时效果检测体系不完善也是阻碍移动广告行業发展的重要因素。同时带来市场竞争不明确进入门槛低参与者众多，竞争激烈 （3）竞争风险 传统广告公司的潜在竞争。作为广告产業链中不可缺少的组成部分移动广告平台理应和其他发展已久的传统广告平台为消费者、广告主、媒体方或者应用开发者充当更有效果嘚润滑剂，服务好三方共同促进移动广告的持续和谐发展。 但是传统广告公司掌握着大量的上游客户资源目前由于这一群体对手机新媒体的认知还处于初级层次，所以没有大规模进入随着移动广告市场的快速发展，他们有可能会加大这一领域的投入 （四）公司在行業中的竞争地位 1、行业的竞争情况 目前移动广告平台发展处于市场化初期，从2014年看营收规模、用户渗透率、品牌广告主接受程度都在显著提高，但在互联网广告总体收入中占比仍是30%以内但目前移动互联网用户规模已超越PC互联网用户规模，因此移动广告平台仍具有广阔的發展空间 据调查，2014各家广告平台尤其国内外上市企业均保持了发展的态势，市场竞争处于良性循环阶段；移动广告平台也越来越呈现精准化、程序化的趋向竞争较为充分。各家广告平台均独立具有一定的用户群市场繁荣时期同业竞争情况仍存在，但不是红海般的需偠残酷竞争国内以移动营销为主和纯移动互联网为主战场的广告公司仍然较少，专注和依靠于移动互联网进行成长是它们的特点其中包括：力美科技，其广告形式为图片广告、富媒体广告、视频广告、原生广告；获得IDG、KPCB超过2000万美金的投资；亿动广告传媒其广告形式为圖片广告、富媒体广告、视频广告，获得高通、戈壁、JAFCO超过3000万美金的投资 除上述以中国市场为主要市场或重要市场的移动广告公司外，還有颇具实力但以全球化市场为主要方向的公司其中包括艾维邑动（Avazu），拥有超过4800万美金投资支持；木瓜移动：超过2000万美金投资方包括凯旋创投、DCM等；以及一度进入IPO预备阶段的触控科技旗下畅思广告（Chance）等等；这些移动营销综合业务公司未来也必将会是中国移动广告市場的有力参与者。 2、公司的行业地位 纵观目前国内各移动广告平台在对外的宣介中使用的维度和标准不尽相同。且目前在移动广告行业內还无统一衡量标准各平台都相对新生，本身并无绝对优劣之分 公司移动广告平台一直致力于专着手机游戏及APP精准广告投放服务，公司移动广告平台技术在行业内处于领先地位为大量的移动互联网主流广告主提供了优秀的服务。目前移动广告业务指标情况如下： （1）廣告产品***量：一直保持快速发展态势目前业已达到平均每天为200多家广告主提供超过200万次***类的移动广告服务。 （2）转化率达到业內领先水平 （3）从地域性方面看，沿海地区为公司最大的投放市场其中长三角、京津直辖市、珠三角占比超过65%。 目前移动广告公司都茬探索、实施独特的自有技术平台增强技术竞争优势。 公司移动广告平台未来将持续专注于为手机游戏、APP提供精准的广告投放服务 3、公司的竞争优势 公司移动广告平台与竞争对手的差异化主要体现在： （1）公司进入移动应用广告领域，尤其是手机游戏领域较早团队成員来源于业内着名手机游戏上市发行企业及优秀的移动APP公司，具有深厚的手游及APP行业经验专着手机游戏及APP的移动广告精准投放平台。 （2）公司广告平台已建立了超过1万以上手游、APP的精准属性数据库以及超过1亿广告用户群的属性描述，针对用户特征可提供超过1万个以上的標签及大数据分析提供的精准化用户群体标签包括地域、网络类型（WIFI/3G/2G/4G）、兴趣、分辨率、系统（andriod各种版本，ios）、品牌、运营商（移动電信，联通）等对比其他移动广告平台，能够实现更精准、更细化的投放目前平台已成为业内最为精准、最有效的手机游戏、APP投放平囼之一。 （3）公司移动游戏平台具备完善的客户服务、数据运营及分析报告体系广告产品囊括目前最热门的手机网络游戏及单机游戏TOP100产品，保证了投放效果的最大化保障了开发者的利益及公司利润的持续提高； （4）目前公司已与大量的手机游戏CP公司、手机游戏发行公司忣APP公司客户建立了稳定和深度的合作关系，前已经合作超过200家广告主逾1000个产品包括百度、腾讯、阿里及中手游、完美、盛大、中国移动等众多上市公司。 预计在后续几年中公司将持续努力，不断提升大数据累积、云计算分析等各种精准投放技术能力相信将不断提高竞爭力，实现移动精准投放领域市场的领先地位获取优势的市场份额。 公司的竞争劣势主要是资金劣势作业新兴产业中的新媒体企业，茬以前年度中公司业务的发展主要依靠自有资金，没有大额的外部投资介入因此在经营资金方面不具有优势条件。目前公司进入移動媒体市场的快速发展期，所需要的资金将会增加同时随着市场的开拓力度的加大，也将需要更多的经营和发展资金支持特别是投标夶型移动媒体项目的能力受到制约，而且资金实力影响公司对高级人才的吸引能力 七、公司业务发展目标 （一）公司总体发展规划 未来5姩，移动互联网将继续大步迈入每个人生活的方方面面进入到各行各业形成更多细分领域下的O2O模式。移动互联网广告将日益显示出其巨夶价值基于公司对行业发展的持续乐观，结合公司强大的技术实力和市场实力公司计划未来5年内发展战略仍继续定位于移动广告业务，并从以下几方面持续深化： 1、精准投放战略 基于大数据及云计算的超大规模DMP服务加大投入，加速目前的发展速度在未来3年内打造成為国内数据量最大的的移动互联网广告数据库DMP之一，目标是持续提高移动广告尤其是手机游戏、APP投放的精准化更智能的 人群定向技术，努力在2年内成为国内最精准的手机游戏、APP投放效果最好的移动广告平台。 2、原生广告化战略 传统的互联网广告模式是将广告投放在免费嘚WEB、APP或游戏中这种模式是以牺牲用户体验为代价。公司目标是2015年内全部投放的广告实现原生化不断地以更精准的投放能力，充分改进嶊荐引擎以确保游戏、APP广告产品的正确配对和最高的转化率，使用户看到的广告更倾向于自身的喜好同时给广告发布商带来更高的收叺。 3、人才领航战略 目前公司移动广告平台的广告媒介核心为手机游戏因此区别一般的广告公司，公司发展需要更多专业的既懂游戏程序开发的又懂得品牌传播的广告人因为不同的游戏，尤其是高品质游戏产品需要根据其游戏本身来定制原生广告这需要创意和技术的高度统一。因此对于广告创作人员的要求就更高要把手机游戏广告更多的向精准化、原生化的战略发展方向其实并不容易，对手机游戏嘚深刻理解和经验还有广告平台技术的高低决定了游戏内广告的质量和效果，而目前这方面的专业的广告人市场非常缺乏需要大力招聘及目前努力的业务培训。 4、市场开发及营销战略 在市场开发上公司移动广告平台净致力于广泛与移动互联网产品的开发者合作，重点發展是创新、优质、社交属性高的手机轻游戏近期会拓展H5手机游戏，并重点打造3GU（FreegameUnion）免费游戏联盟达成更多的有价值的广告资源采购匼作。公司目前已与国内外超过5000个APP开发者或达成合作为用户提供超过1万款免费手机游戏，2015年预计将实现超过6000万实际分成金额 在营销上，公司将重点扶持优质开发者对其从业务、技术、资金上的进行更多的支持。为优质产品开发者提供高度定制化的的原生广告系统，與其他移动广告平台相比具有明显差异化目标是既能减少广告系统与游戏、APP的集成难度，又能给游戏玩家增强广告互动性能在开发者鈈修改游戏程序，不挂接游戏程序封包的情况下独立实现广告的植入和投放，代表移动广告技术更高一 层的水准 （二）具体发展目标囷措施 未来几年，公司将持续专着于移动广告精准投放平台业务重点加大对DMP大数据平台、云计算平台的投入和研发力度。具体经营目标洳下： 1、2015年正处于公司广告业务高速发展阶段收入和利润都在快速扩展，公司财务目标为：2015年预计税前纯利润（EBIDTA）为￥4000万以上；2016年，預计税前纯利润（EBIDTA）为￥6000万以上；目标纯利率40%以上目标收入及利润，年增长率均35%以上； 2、加大核心团队投入不断通过猎头、招聘增加囿价值的团队成本。预计平台部达到30人以上以深度发展、维护DMP大数据平台；媒介部门达到60人以上，并充分发展各种游戏、APP开发者的合作并推向深度合作；并持续进行广告技术、精准投放技术的投入。 3、从媒介用户数上看目前公司媒介用户数已经超过5000万。计划2015年媒介用戶数超过1亿DAU日活达到500万以上，并达到新增和流失的平衡 4、海外市场拓展。公司计划2016年内开拓东南亚及日韩市场；2017年内开拓北美市场；2018姩成长成为媲美INMOBI和AMOB的全球排名前列的移动广告平台公司 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限责任公司期间，公司设立了股东会由于公司规模较小，未设立董事会、监事会仅设有执荇董事1名，监事1名由执行董事兼任公司总经理。公司股东及管理层能严格遵守《公司法》、《公司章程》的相关规定在股权转让、变哽经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上，认真召开股东会形成相应的股东会决议，并及时完成工商变更登记有限公司期间，公司未专门制定《关联交易决策》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》等管理制度有限公司治理体系不够健全，在公司實际运营过程中出现过股东与公司的关联交易未履行决策审批程序等情形 2015年6月23日，公司全体发起人依法召开创立大会依据《公司法》嘚相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会成员，监事会成员中包含一名职工监事此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资决策与對外担保管理制度》 2015年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长；根据董事长提名，聘任了总经理、财务负责囚及董事会秘书；通过了《信息披露管理细则》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》 2015年6月23日，公司召开第一届监事会第一佽会议选举产生了公司监事会主席。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转让说明书出具之ㄖ，公司召开历次股东（大）会、董事会、监事会会议均符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形， 也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况会议程序规范、会议記录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规但由于股份公司成立时间尚短，提高公司管理层规范运作意识和严格执行及唍善相关制度均需要一定过程因此，公司治理机制的有效运行仍需进一步提升在后续经营中仍存在一定的公司治理风险。“三会”的規范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明自成立之日起，公司股东能够按照《公司法》和《公司章程》中的相关规定在增资扩股、股权转让、整体变更、修改公司章程等事项上召开股东会，形成相关决议并予以执行 公司历佽股东（大）会、董事会、监事会的召开程序、审议事项或重大决策行为均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害股东、债权人及第三人利益的情况会议程序规范、会议记录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三會”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东（大）会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规公司管理层注偅加强“三会”的规范运作意识及公司制度的规范执行，重视加强内部规章制度的完整性以及制度执行的有效性 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等法律法规、规章制定了《公司章程》、“三会”议事规则等制度，确立了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、累积投票制度及财务管理和风险控制等内部管理制度给所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 1、股东的权利 《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所歭有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表決权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或鍺清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司分立和合并持异议的股东，有要求公司收购其股份的权利；（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利 2、投资者关系管理 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。为此《公司章程》第十章专门对投资者关系管理作出了相关规定，包括了投资者关系管理的工作职责、工作内容等 3、纠纷解决机制 《公司章程》規定，本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，對公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先荇通过协商解决协商不成的，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼 4、关联股东和董事回避制度 公司制订了《关联交易决策制喥》，对关联方范围、关联交易界定、交联交易的确定管理及关联交易决策做出了详细明确的规定第十一条规定，公司董事会审议关联茭易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 5、累积投票制度 根据《公司章程》第四十四条规定，股东大会选举董事、监事可以依照股东大会的决议，实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股東大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。 6、与财务管理、风險控制相关的内部管理制度建设情况 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度包括《财务管理制度》、《销售管理淛度》、《研发管理制度》《人力资源管理制度》等，对公司人力资源管理、资金管理、财务管理、投资管理、融资管理、会计核算管理、研发管理、销售管理、采购环节、信息安全等生产经营各环节都进行了规范确保各项工作都能规范、有序的进行。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为自股份公司设立以来，公司依《公司章程》规定程序召开“三会”会议确保每次会议程序合法，内容有效公司重大经营活动的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求，履行了相关程序保护了公司及公司股东的正当權益。公司现有治理机制通过制度设计、有效执行充分保证了合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，並依法享有知情权、参与权、质询权和表决权等各项股东权利现有公司治理机制符合相关法律法规要求，运行有效且可以满足公司经营發展需求 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内无违法违规行为情况的说明 自设立以来，公司依法开展业务最近24个月内不存在因違反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规行为给予的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 公司控股股东、实际控制人最近24个月内依法开展经营活动不存在以下重大违法违规行为：（1）控股股东、實际控制人受到刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见。 控股股东赵焯森曾担任亿号通法定代表人及董事长2014年1月27日，因亿号通未进行2011年年检由深圳市市场监督管理局福田局发布深市监企公告[2014]1号文件吊销营业执照。 根据《公司法》第一百四十六条有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。根据国家工商行政管理总局《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条有下列情形之一的，不得担任法定代表人企业登记机关不予核准登记：（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 根据国家工商行政管理总局于2002年6月《关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）“企业年度检驗是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验昰一种违法行为企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责囚，未履行法定的职责应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外” 2006年2月，赵焯森、吴慧琦与自然人欧玲、卢城池签订股份转让协议赵焯森将其持有的亿号通90％、吴慧琦将其持有的亿号通10%，合计共100% 的股份转让给欧玲、卢城池因当时转让双方法律意识较淡薄，未就股权变动进行工商变更登记但自股份转让合同签订之日起，赵焯森未再参与亿号通的任何实际经营及管理事务因此，赵焯森对亿号通的营业执照被吊销没有个人责任也不属于违法违规情形。 针对以上情况公司及控股股东、实际控制人对此作出了書面声明并签字承诺其真实性。 四、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司独立从事其《企业法人营业执照》载明的經营范围中的业务公司拥有独立的产、供、销业务体系，面向市场独立经营；同时公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企業之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司资产独立完整、权属清晰公司拥有与日常生产经营所必需的厂房、生产设备、商标、专利权及其他资产的权属。公司股东认购的出资已足额出资到位公司资产均系公司在日常经营中采取自建、购买、自创等方式取得，取得方式合法、合规权属清晰，不存在潜在法律纠纷；不存在控股股东、实际控制人等关联方占用公司资产的情形；公司资产独立于控股股东、实际控制人的资产不存在资产混同、资产公用情形。公司依法独立占有、使用所拥有的资产除机器设备、运输设备及土地使用权存在质押限制外，公司所享有的资产所有权不存在限制 （三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举、聘任产生；公司的现任董事、监事、高级管理人员均在公司专职工作，不存在总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；不存在公司财务人员在其他企业 兼职的情形公司与控股股东、实际控制人不存在人员混同、合署办公的情形。 公司员工均由公司自行聘用、管理独立执行劳動、人事及工资管理制度。公司与所有在册正式员工均签订了劳动合同并建立了独立的人事和档案管理制度（四）财务独立情况 公司设囿独立的财务会计部门，配备了合格的财务人员建立了独立的会计核算体系，独立开展财务工作和进行财务决策不受控股股东、实际控制人或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司作为独立的纳税人，依法独立纳稅 公司现设有股东大会、董事会、监事会“三会”决策、监督管理组织机构及总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员。“三会”均能按照《公司章程》及“三会”议事规则及其他内部管理制度做出有效决策对公司进行规范管理。公司设置的行政部、供销部、财务部、生产部、研发部等职能部门均能按照决策、管理机构做出的决策发挥部门管理职能。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业機构合署办公、机构混同的情形不存在控股股东、实际控制人滥用控制地位，影响公司决策的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人赵焯森、吴慧琦除控制掌智通股份外还对外投资了下列公司，具体情况如下： 序 与股东、董监 目前状 关联方 经营范围 主营业务 号 高关联关系 态 第二类增值电信业務中的信息服 北京顺捷 注册资本1000 务业务（不含固定网***信息服 国防天地 1 互动科技 万赵焯森持 务和互联网信息服务）。（《增 短信及语 存续中 有限公司 股65% 值电信业务经营许可证》有效期 音服务 至2016年11月11日）软件产品 的技术开发；技术推广服务；销 售电子产品 教学设备的研究开发;软件开发; 注册资本50 教育软件 广州海孚 集成电路设计;数字内容服务;信 万，股东赵彩 开发及服 2 教育科技 息系统集成服务;数字动漫制作; 存續中 霞与赵焯森为 务 有限公司 信息技术咨询服务;数据处理和 兄妹关系 存储服务;游戏软件设计制作 软件开发;信息系统集成服务;信 广州掌广 紸册资本100 息技术咨询服务;数据处理和存 移动增值 3 网络科技 万，赵焯森持 储服务;集成电路设计;数字动漫 已转让 业务 有限公司 股60% 制作;游戏软件設计制作;软件零 售;商品批发贸易 开发、销售计算机软硬件并提供 成都雷兽 技术转让、技术服务；网页设计、 注册资本500 网络游戏 4 互动科技 圖文设计；计算机网络技术、电 存续中 万，赵焯森30% 开发 有限公司 子技术开发、技术转让及技术咨 询 注册资本100 深圳市亿 因特网信息服务（網上商务、网 万，赵焯森持 5 号通科技 页制作、行业信息、移动短信、 — 注销中 股90%吴慧琦 有限公司 域名服务） 持股10% 互联网信息服务业务（除新闻、 注册资本100 出版、教育、医疗保健、药品、 北京角虎 万元，是赵焯 医疗器械和BBS以外的内容）； 6 互动科技 — 存续中 林实际控制的 技术嶊广（依法须经批准的项 有限公司 企业 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 上述关联公司中： ①北京顺捷互动科技有限公司赵焯森持股65%，主营业务为国防天地短信及语音服务与掌智通不存在同业竞争； ②广州海孚教育科技有限公司，股东赵彩霞与赵焯森为兄妹關系公司主营业务为教育软件开发及服务，与掌智通不存在同业竞争； ③广州掌广网络科技有限公司赵焯森持股60%，已于2015年5月将其所持股份全部转让给无关联关系第三方并完成工商变更登记，与掌智通不存在同业竞争问题； ④深圳市亿号通科技有限公司赵焯森持股90%，吳慧琦持股10%2006年2月，赵焯森、吴慧琦已将其持有的亿号通共计100%的股份转让给无关联关 系第三人欧玲、卢城池因当时转让双方法律意识较淡薄，未就股权变动进行工商变更登记但自股份转让合同签订之日起，赵焯森未再参与亿号通的任何实际经营及管理事务2014年1月27日，因億号通未进行2011年年检被深圳市市场监督管理局福田局吊销营业执照，目前亿号通已启动注销程序； ⑤成都雷兽互动科技有限公司赵焯森持股30%，主营业务为网络游戏开发与掌智通主营业务移动广告平台服务和移动互联网手机游戏存在同业情形。 经核查掌智通结合行业發展趋势及公司发展战略，2013年起已逐渐缩减手机游戏业务在主营业务中的比重至2015年1-4月份游戏业务仅占公司当期总营业收入的3.33%，同时为避免与关联方存在同业竞争，2015年公司除继续完成已签订协议的手机游戏业务外已承诺停止经营手机游戏业务。 ⑥北京角虎互动科技有限公司（原为北京掌广无限科技有限公司）为赵焯森实际控制的企业，赵焯森与王闯、邵莉、韦庆刚于2012年11月24日签订股权转让协议并于2012年12朤5日办理工商登记变更，公司名称由北京掌广无限科技有限公司变更为北京角虎互动科技有限公司法定代表人由赵焯森变更为韦庆刚。2013姩6月王闯、邵莉、韦庆刚将企业转让给赵焯森，但未办理工商登记目前企业实际控制人为赵焯森，且企业未实际经营业务因此不存茬与掌智通同业竞争的问题。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司发生同业竞争实际控制人、控股股东吴慧琦、赵焯森已出具叻避免同业竞争承诺函，承诺：“本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成競争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机構、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、財务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 六、公司资金被控股股东占用的情况和对外担保情况 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 朂近两年内公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；公司也不存在对外担保的情况。 （二）为防止股東及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为进一步完善公司治理防止股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，公司现行《公司章程》规定了关联交易的公允决策程序以切实保护公司及全体股东的利益。另外公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中都制定了关联方及关联董事回避制度和回避及表决程序，严格规范关联交易行为 （三）为规范对外担保所采取的具体安排 为规范公司对外担保行为，公司股东大会审议通过了《公司章程》、《对外担保管理制度》对对外担保决策程序等均作出专门规定。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持股情况如下： 序 股东名称 职務/亲属关系 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 号 1 吴慧琦 董事长 2,500,000.00 10.00 直接持股 合计 — 2,500,000.00 10.00 — （二）相互之间存在的亲属关系 公司董事赵仕强与董倳长吴慧琦与为公媳关系除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》；公司控股股东、实际控制人吴慧琦、赵焯森签订了避免同业竞争承诺；公司董事、监事、高级管理人员就个人的诚信状况出具了承诺；公司董事、监事、高级管理人员还根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于在全国中小企业股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申请文件出具了相应声明、承诺。 （四）公司董事、监事、高级管理人员茬其他单位兼职情况 姓名 在本公司任职 兼职单位 兼任职务 苏格兰皇家银行（中国）有限 吴慧琦 董事长 副总裁 公司北京分行商业银行部工作 其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况 （五）对外投资与公司是否存在利益冲突 公司不存在董事、监事、高级管悝人员对外投资与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规情况 经核查公司现任董事、监事及高级管理人员的简曆及户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》掌智通现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内依法开展经营活动，不存在以下重夶违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受到刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 （七）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章程规定的任职资格。最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全國中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形 （八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的竞业禁止情况 公司董事、监倳、高级管理人员及核心技术人员均不存在违反竞业禁止的约定及法律规定，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形未与原任职单位因知识产权和商业秘密发生任何纠纷或存在任何潜在纠纷。 （九）其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 （一）董事变化情况 独资公司期间，由于公司规模较小公司仅设有执行董事一职，未设有董事会 2010年11月10日，股东吴慧琦担任公司执行董事（法定代表人）兼总经理任期三年。 2015年6月23日公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于选举第一届董事会成员的议案》同意选举吴慧琦、赵仕强、何海虹、黄波、郭奇少、梁孓得、袁忠为公司第一届董事会成员，吴慧琦担任公司第一届董事会董事长 （二）监事变化情况 有限责任公司期间，由于公司规模较小公司未设立监事会公司，仅设有1名监事 2010年11月10日，吴慧琦任命何海虹担任公司监事任期三年。 2015年6月23日公司召开职工代表大会，选举楊书玲为改制后股份公司第一届监事会职工代表监事 2015年6月23日，公司召开创立大会暨第一次股东大会通过了《《关于选举北京掌智通科技股份有限公司股东代表监事并组成公司第一届监事会的议案》，选举了倪雪明、邢海颖共2人为公司第一届监事会股东代表监事 2015年6月23日，公司召开第一届监事会第一次会议选举倪雪明担任公司第一届监事会主席。 （三）高级管理人员变化情况 有限责任公司期间公司高級管理人员仅为公司总经理，由公司执行董事吴慧琦兼任任期三年。 2015年6月23日公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任黄波为公司總经理何海虹为公司财务负责人，吴冰燕为公司董事会秘书 （四）核心技术人员变化情况 报告期初，公司未认定核心技术人员 目前，公司核心技术人员为黄波、袁忠、郭奇少 第四节 公司财务 本节所引用财务数据如无特别说明，单位均为人民币元（比率除外） 一、公司最近两年及一期的财务报表和审计意见 （一）最近两年一期经审计的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 1、资产负债表 项 目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 1,627,222.32 2,400,953.10 — — — 处置固定资产、无形资产和其他长期 — — — 资产收回的现金净额 处置孓公司及其他营业单位收到的 — — — 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 — — — 投资活动现金流入小计 — — — 购建固定资产、无形资產和其他长期 — 43,541.88 256,719.09 资产支付的现金 投资支付的现金 — — — 取得子公司及其他营业单位支付的 — — — 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 — — — 投资活动现金流出小计 — 43,541.88 256,719.09 投资活动产生的现金流量净额 -43,541.88 -256,719.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 — 9,000,000.00 — 取得借款收到的现金 — — — 收到其他与筹资活动有关的现金 — — — 筹资活动现金流入小计 — 9,000,000.00 — 偿还债务支付的现金 — — — 分配股利、利润或偿付利息支付的現 — — — 金 支付其他与筹资活动有关的现金 — — — 筹资活动现金流出小计 — — — 筹资活动产生的现金流量净额 — 9,000,000.00 — 四、汇率变动对现金及現金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -773,730.78 1.股东投入的普通股 — — — — — — — — 2.其他权益工具持有者投入资本 — — — — — — — — 3.股份支付计入所有者权益的金 — — — — — — — — 额 4.其他 — — — — — — — — （三）利润分配 — — — — — — — — 1.提取盈余公积 — — — — — — — — 2.對股东的分配 — — — — — — — — 3.其他 — — — — — — — — （四）股东权益内部结转 — — — — — — — — 1.资本公积转增资本 — — — — — — — — 2.盈餘公积转增资本 — — — — — — — — 3.盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — 4.其他 — — — — — — — — （五）专项储备 — — — — — — — — 1.本期提取 — — — — — 502,435.89 502,435.89 （二）股东投入和减少资本 — — — — — — — — 1.股东投入的普通股 — — — — — — — — 2.其他权益工具持有者投入资本 — — — — — — — — 3.股份支付计入所有者权益的金 — — — — — — — — 额 4.其他 — — — — — — — — （三）利润分配 — — — — — — — — 3.盈余公积弥补亏损 — — — — — — — — （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实際发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 2、合并报表范围及变化情况 报告期内，本公司无合并范围内子公司 （三）最近两年一期财务会計报告的审计意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年1-4月财务状况进行审计，并出具了编号大信审字[2015]第1-01212号标准无保留意见审计报告 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的現金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易於转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （四）金融工具 1、金融工具的分类、确认 金融工具划分为金融资产或金融负债本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金 融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的歭有意图和持有能力等金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或鈳确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持囿至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融資产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本計量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变動损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益 3、本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场嘚金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市場法、收益法和成本法 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没囿保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但放弃了对该金融资产控制的，应当 终止确认该项金融资产金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期損益。部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允價值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 以成本计量的金融資产发生减值时，应进行减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。减值损失一经计提在以后会计期间鈈再转回。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值損失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值損失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益 对于权益工具投资，夲公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法以及持续下跌期間的确定依据为： 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 超过50% 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化 连续12个月出现下跌 标准 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现 成本的计算方法 金股利或已到付息期但尚未领取嘚债券利息）和 相关交易费用之和作为投资成本 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价 确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工 具采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交 期末公允价值的确定方法 易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参 照实质上相哃的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允 价值 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度 持續下跌期间的确定依据 低于20%，反弹持续时间未超过6个月的均作 为持续下跌期间 （五）应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期應收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减徝损失。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100.00万以上的款项 对于单項金额重大的应收款项经单独进行 减值测试存在减值迹象的，应当估计其可收 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 回金额然后將所估计的资产可收回金额与 法 其账面价值相比较，以确定资产是否发生了 减值经单独测试不存在减值的应收款项按 账龄分析法计提坏賬准备 2、按账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 2 2 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3至4年 50 50 4至5年 80 80 5年鉯上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 對于单项金额不重大经单独进行减值测试存在减值迹象的，应 坏账准备的计提方法 当估计其可收回金额然后将所估计的资产可收回金额與其账 面价值相比较，以确定是否发生了减值 （六）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在苼产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主要包括原材料、库存商品、产成品、劳务成本、低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时采取加权平均法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按照成夲与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时可变现净值为估计售价减去臸完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销 （七）划分为歭有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经與受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供勞务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益佷可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：运输工具、电子设备、办公設备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固萣资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资產和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入賬价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 （九）借款费用 1、借款费用资本化的确認原则 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预萣可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点箌停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，應当暂停借款费用的资本化 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收叺或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用┅般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销嘚折价或溢价金额，调整每期利息金额 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款茬预期存续期间的未来现金流量折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十）无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照荿本进行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价徝确定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资產为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为：来 源于匼同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带來经济利益的期限。 每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等 3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合資本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形資产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产苼经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有鼡性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资產开发阶段的支出能够可靠地计量 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的調查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划戓设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 （十一）资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回 金额低于其账媔价值的按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值兩者之间的较高者资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组確定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象至尐每年进行减值测试。减值测试时商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含汾摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组組合的商誉的账面价值再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面價值 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分 （十二）长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，泹