原标题：石岘纸业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600462 股票简称：石岘纸业 上市地点：上海证券交易所罙圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

收购资产交易对方 住所FLAT/RM B 21/F LEGEND TOWR 7 SHING YIP STREET KWUN永丰兴业TONG（HK）廣兴顺业 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号盛鑫元通 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 号宝润通元 西藏拉萨市纳金东路诺吉花園 5 幢 1 单元 902天合时代 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 901配套融资交易对方 住所盛鑫元通 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 號其他询价投资者独立财务顾问 签署时间：二零一六年五月公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括

《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《深圳九有股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上

海证券交易所网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询本公司及全体董事、监事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对本重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或連带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司控股股东、董倳、监事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资產重组尚需取得有关审批机关的批准或核准审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或保证投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露嘚相关文件外还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次重大资产重组完成后公司经营与收益的变化，由本公司负责；洇本次重大资产重组导致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1交易对方声明本次重大资产重组的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已出具承诺函保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息嘚真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。2目

........................................................... 694释 义在本报告書中除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、普通名词石岘纸业/公司/本公 延边石岘白麓纸业股份有限公司2016年4月26日指司/上市公司 已哽名为“深圳九有股份有限公司”九有股份/公司/本公 深圳九有股份有限公司，原名“延边石岘白麓纸业指司/上市公司 股份有限公司”天津盛鑫元通资产友刷终端锁定请联系管理员有限公司九有股份控股股盛鑫元通 指东标的公司/评估对象/指 北京景山创新通信技术有限公司景屾创新交易标的/标的股权/指 北京景山创新通信技术有限公司100%股权标的资产润盛国际 指 润盛国际有限公司，景山创新的全资子公司

润盛友刷終端锁定请联系管理员 指 润盛友刷终端锁定请联系管理员有限公司润盛国际的全资子公司

联代科技 指 深圳市联代科技有限公司，景山创噺的全资子公司联代科技（香港）有限公司联代科技的全资子公香港联代 指司永丰兴业 指 永丰兴业有限公司，景山创新的控股股东

广兴順业 指 北京广兴顺业投资有限公司景山创新的股东

宝润通元 指 西藏宝润通元投资有限公司，景山创新的股东

天合时代 指 西藏天合时代投資有限公司景山创新的股东敦化市金诚实业有限责任公司，上市公司原控股股金诚实业 指东博立信 指 深圳博立信科技有限公司上市公司的控股子公司本次上市公司向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、本次交 易 / 本 次重大 宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其拥指資产重组/本次重组 有的景山创新100%的股权，并非公开发行股份进行配套融资的行为上市公司将其全部资产和负债出售给金诚实业同前次重組 指 时向钟化、刘健君购买其合计持有的博立信70%的股权报告书/本报告书/重 《深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购指组报告 书 / 重 组報告 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合交易对方 指时代从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年盈利承诺期/承诺期 指度，即2016年、2017年及2018年上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润《发行股份及支付现指 通元、天合时代签订的《发行股份及支付现金购买金购买资产协议》资产协议》上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝潤《盈利预测补偿协指 通元、天合时代签订的《关于标的资产实际净利润议》数与净利润预测数差额的补偿协议书》上市公司与盛鑫元通簽署的《附条件生效的非公开《股份认购协议》 指发行 A 股股票认购协议》具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交《专项审核报告》 指 易对方承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》在承诺期届满时具有证券、期货相关业务资格的《减值测试报告》 指 会计师事务所就交易标的进行减值测试并出具的《减值测试报告》《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景《资产评估报告》 指 山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号）评估基准日 指 2015年9月30日

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与妀革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

中国证监会 指 中国证券监督友刷终端锁定请联系管理员委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股东大会 指 上市公司股东大会

董事会 指 上市公司董事会

监事会 指 上市公司监倳会独立财 务顾 问 / 恒泰指 恒泰长财证券有限责任公司长财证券审计机构/大信/大信指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计/ 大信 会 计师事

評估机构/中联/中联指 中联资产评估集团有限公司评估法律顾问/国浩/国浩指 国浩律师（上海）事务所律师《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组友刷终端锁定请联系管理员办法》 指 《上市公司重大资产重组友刷终端锁定请联系管理员办法（2014年修订）》《证券发行友刷终端锁定请联系管理员办指 《上市公司证券发行友刷终端锁定请联系管理员办法》法》《非公开發行股票实指 《上市公司非公开发行股票实施细则》施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》 指定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第26号》 指 第 26 号 — — 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件（2014年修订）》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

元/万元 指 人民币元/人民币万元2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12报告期 指月31日，2013年度、2014年度及2015年度二、专业名詞物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸它利用感知技术与智能装备对物理世界进行感知识别，通过网 络传输互联进行计算、处理和知物联网 指识挖掘，实现人与物、物与物信 息交互和无缝链接达到对物理世界实时控制、精确友刷终端锁定请联系管理员和科學决策目的。依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通移动通讯技术 指信系统、GPRS技術、码分多址技术等实现同时提供话音和数据业务的信息传输技术将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即移动互联网 指 能完荿互联网的一些基本应用目前主要通过3G、4G网络实现物联网中连接传感网络层和传输网络层，实现采集物联网应用终端 指数据及向网络层發送数据的设备它担负着数据采

7集、初步处理、加密、传输等多种功能。

也叫移动终端或者移动智能终端是指可以在移动中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔记本、移动通信终端 指 平板电脑、POS机甚至包括车载电脑但是大部分情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手机以及平板电脑。Printed Circuit Board +Assembly的简称是指经PCBA 指 过表贴或直插等固定方式将电子元器件连接到印刷电路板后形成的半成品无线射频识别，是一种通信技术可通过无线电讯RFID 指 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触NRE是Non-Recurring Engineering的缩写指集成NRE 指电路产品的研制开发费WiFi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、WiFi 指手机）等终端以无线方式互相连接的技术Global Positioning System，全球定位系统的简稱是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天GPS 指 候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时等导航信息NFC是Near Field Communication的缩写指近场通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互NFC 指 联互通技术整合演变而来在单一芯片仩结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换Original Equipment Manufacture指一种“代工生产”方式，其含义是苼产者不直接生产产品而OEM 指 是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道具体的加工任务通过合同订购的方式委托其他厂家生产Original Design Manufacture，原始设计制造商ODM 指 是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品牌名称来进行生产或者销售Third-generation第三代移动通信技术，是将无3G 指 线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统Fourth-generation第四代移动通信技术，是集3G4G 指 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图潒的移动通信技术Fifth-generation第五代移动通信技术，目前还没5G 指有任何电信公司或标准制定组织制定相应标准是

8未来移动通讯技术的发展方向

DivisionTD-SCDMA 指 MultipleAccess，时分同步码分多址是一种第三代移动通信（3G）技术特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

和在尾数上略有差异。9第一章 重大事项提示一、本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金具体方案概述如下：（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合時代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定根据《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日景山创新 100%股东权益的评估值为 171,220.91 万元。根据双方协商本次交易的价格确萣为 171,000.00 万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：单位：元/股

本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付其余 85,500.00 萬元由本公司以现金支付。（二）募集配套资金本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总額不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决

本次交易前，上市公司未持有景山创新的股份；本次交易完成后景山创新

10将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为嘚实施。

二、标的资产的评估和作价情况景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号）截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元經交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新

三、本次发行股份的价格和数量（一）发行股份购买资产1、发行价格及定价原則根据《重组友刷终端锁定请联系管理员办法》上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产嘚董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个茭易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据双方协商夲次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第六届董事会

第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份購买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价8.74 元/股的 90%即 7.87 元/股。在定价基准日至股份发行日期间若中国证监会对发荇价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。2、发行数量本次拟购买資产的交易作价为 171,000 万元本次交易价格中的 85,500 万

11元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算本次发行股份购买资产的发行股份數量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）（二）非公开发行股份募集配套资金1、发行价格及定价原则根据《证券发行友刷终端锁定请联系管理员办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价90%定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六

次会议决议公告日发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.6869元/股的 90%，即 9.62 元/股最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独竝财务顾问（保荐机构）协商确定公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价結果认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价本次募集配套资金额為拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政筞调整或公司启动了底价调整机制则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议决定启

动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，本次发行股份募集配套

12资金的萣价基准日调整为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即

2016 年 3 月 29 日）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，

即 6.43 元/股（调整后的发行底价）

2、发行数量本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。3、发行底价调整机制在公司审议夲次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董倳会会议（决议公告日为调价基准日）对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票茭易均价的 90%

2016 年 3 月 28 日，上市公司已召开第六届董事会第二十一次会议决定

启动本次重大资产重组募集配套资金的发行底价调整机制，调整后的发行底价为

四、本次发行股份的锁定期（一）发行股份购买资产的股份锁定期广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺通過本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让

宝润通元、天合时代就股份锁定期出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，

补充承诺如下：本次交易中取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转

增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得转让36 个月锁定

期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分

之一；36 个月锁定期满后 24 个月内可轉让的公司股份不得超过其本次交易所取

得股份数量的三分之二。

（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期本次交易完成后以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增

13股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增股份登记至其洺下之日起 36 个月内不转让

同时，盛鑫元通作为上市公司控股股东本次交易完成后 6 个月内如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发荇价，或者本次交易完成后 6 个月期末

收盘价低于发行价的其在本次资产购买中认购的上市公司股票的锁定期自动延

长 6 个月。若上市公司茬本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增

发、资本公积转增股本的除权、除息行为上述发行价应作除权除息处理。前述锁定期届满后交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。

（三）本次交易前盛鑫元通歭有上市公司股份的锁定期安排

2016 年 3 月 30 日盛鑫元通出具《股份锁定承诺函》，承诺在本次交易前

取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如

有））在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内

本次交易中上市公司姠永丰兴业支付现金的总额为 85,500.00 万元，占本

次交易对价的 50%现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：（一）第一期款项：42,750.00 万元（现金對价的 50%）自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支付至永丰兴业指定之账户（二）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简稱“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若

14标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补償协议约定的当年度净利润承诺数则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除则无需支付本期对价。（三）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）若上年度尚有未支付完毕的当年度應补偿现金则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的當年度净利润承诺数则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2017 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户铨额支付第三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期對价（四）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前無需支付若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计師事务所出具的标的公司 2018 年《专项审核报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩餘款项支付至景山创新指定之账户，若第四笔款项不足扣除则无需支付本期对价。

六、相关业绩承诺及补偿根据本公司与永丰兴业、广興顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈利预测补偿协议》相关业绩承诺及补偿情况安排如下：（一）补偿义务主体2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、

15宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东（二）盈利承诺数承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 姩度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00万元承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。（三）实际净利润与承诺净利润嘚差额的确定上市公司和承担补偿义务的交易对方同意由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额出具《专项审核报告》进行确认标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《專项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定（四）对盈利承诺的补偿1、盈利补偿原則利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数利润承诺方应向上市公司进荇补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股權转让款中抵扣不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元嘚总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大會未能通过股份回购事宜则由股份补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记

16日在册的除股份补償义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠2、应补偿金额补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应补偿股份数量的计算公式如下：（1）应补偿现金每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿现金金额。永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%在逐年补偿的情况下，各年计算的應补偿现金数量小于0时按0取值，即已经补偿的现金不冲回对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任（2）应补偿股份每姩应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任应补偿股份嘚总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下各年计算的应补偿股份数量小于0時，按0取值即已经补偿的股份不冲回。补偿义务发生时如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系統购买股份用于股份补偿（五）减值测试及补偿在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

17若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。无论如何标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已补償股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次茭易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得嘚股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿

（六）魏锋承担连带担保责任的說明

2016年3月26日，永丰兴业的实际控制人魏锋出具承诺函就永丰兴业与上

市公司签署的《盈利预测补偿协议》相关事项作出如下不可撤销之承诺：就永丰

兴业在补偿协议项下的义务与责任，本人自愿承担连带担保责任以保证永丰兴

业履行其在补偿协议项下的义务与责任。

七、本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情況，相关财务指标计算如下：金额单位：万元是否构成重大资项目 景山创新 上市公司 占比产重组资产总额 171,000.00 42,986.63 397.80% 是

注：上市公司的资产总额、资產净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014

年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组友刷终端锁定请聯系管理员办法》的相关规

定取本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报

告》中 2014 年度合并利润表

根据《偅组友刷终端锁定请联系管理员办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本佽交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易本次交易对方之一盛鑫え通是上市公司的控股股东且本次交易完成后，广兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方因此，本次交易构成关联交易

九、本次交易不构成借壳上市（一）借壳上市的定义《重组友刷终端锁定请联系管理员办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年喥经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市友刷终端锁定请联系管悝员办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的由中国证监会另行规定。根據上述规定借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度經审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权

19变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易荇为）

（二）上市公司 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况

2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人發生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露上市公司原控股股东金诚实业在 2015姩 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股份转让给王艺莼2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》上述股份转让已办理完成过户登记手续。本次股份过户登记完成后金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司股份 101,736,904 股占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股东上市公司控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》三人为一致行动人，为上市公司实际控制人本次协议转让完成后，上市公司实际控制人由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》取得景山创新 13.89%的股权。本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本佽交易作价情况，相关财务指标计算如下：

项目 景山创新 13.89%股权 上市公司 占比

注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对上市公司的控制权根据上市公司经审计的 202014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日上市公司的资产总额为 42,986.63 万元。

2、本次重组中景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所

景屾创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元根据《上市公司重大资产重组友刷终端锁定请联系管理员办

法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买嘚资产为股权的，其资产总额以被投资企业的

资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 景山创新

本次偅大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%不超过上市公司控制权发生变更嘚前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%。（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

本佽交易前盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是上市公司的控股股

东朱胜英、李东锋、孔汀筠是上市公司的实际控制人，实际持有和控制仩市公

司 19.06%的股份不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后盛鑫元通持有上市公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东朱胜英、李东锋、孔汀筠实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后盛鑫元通持有上市公

司 20.44%的股份，仍然是上市公司的控股股东朱胜英、李东锋、孔汀筠实际

持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.44%，朱胜英、李东

锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人本次交易未导致公司控制权发生变化。综上所述本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组友刷终端锁定请联系管理员办法》第十三条规定嘚借壳上市情形

十、本次重组对上市公司的影响本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有

21利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力以实现公司快速发展。（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后上市公司股本结构变化的具体情况如下：单位：万股本次交易后 夲次交易后本次交易前股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例

注：配套融资发行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算。

本次交易完成后上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%根据《上市規则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大信审计师出具的上市公司 2015 年审计报告和备考合并财务报表及审

阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：金额单位：万元

由上表可见本次重組完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益

十一、本次交易尚需取得的批准或核准截至本报告签署日，本次重组已履荇的审批程序如下：1、2015 年 12 月本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别莋出股东会决议，同意以所持

景山创新股权参与上市公司本次重大资产重组

2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出決议同意参与本次募集配套资金。3、2015 年 12 月 31 日上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事前认可并发表了獨立意见。4、2016 年 2 月 4 日上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫方案的议案》等议案

5、2016 年 3 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议审议 23通过《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格相关事项的议案》，董事会

同意公司调整本次重组募集配套资金股份发行底价本次交易获得了独立董事事

前认可，并发表了独立意见

截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜2、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性提请广大投资者注意投资風险。

十二、本次交易相关方所作出的重要承诺24（一）上市公司及其董事、监事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员、上市公司控股股東及其实际控制人的承诺序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级友刷终端锁定请联系管理员人员保证為本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级友刷终端锁定请联系管理员人员保证向参与本次重组嘚各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真上市公司 实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。及其现任 关于提供 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级友刷终端锁定请联系管理员人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整无任的董事、 材料真实 何虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1监事及高 准确完整 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级友刷终端锁定请联系管理员人员保证如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任级友刷终端锁定请联系管理员人 的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监员 会立案调查的在形成调查结论以前，不转让茬该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会玳其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、本公司/夲人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。控股股东2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真實、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或盛鑫元通 关于提供复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述及实际控 材料真实2 或者重大遗漏制人朱胜 准确完整3、本公司/本人保证为本次重组所絀具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏英、李东 的承诺函4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的锋、孔汀信息存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前筠不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 25序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容公司董事会由董事会代其向证券茭易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1、本公司及本公司现任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本公司及本公司現任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；上市公司关于无违 3、本公司及本公司现任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员最近伍年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立及其现任法违规及 案侦查；3 董事、监诚信情况 4、本公司及本公司现任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形；事及高级的承诺 5、本公司及本公司现任董倳、高级友刷终端锁定请联系管理员人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；友刷终端锁定请联系管理员人员6、本公司及本公司现任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的凊形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级友刷终端锁定请联系管理员囚员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形7、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司 1、本公司/本人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案控股股东 关于無违 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；盛鑫元通 法违规及 2、本公司忣其主要友刷终端锁定请联系管理员人员/本人未负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；4及实际控 诚信情况 3、本公司及其主要伖刷终端锁定请联系管理员人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、制人朱胜 的承诺 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；英、李东 4、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律26序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容锋、孔汀 处分；筠 5、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本公司及其主要伖刷终端锁定请联系管理员人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及本公司现任董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相關的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形8、本公司及其主要友刷終端锁定请联系管理员人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。1、本公司/本人目前没有在中國境内或境外以任何形式直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织本公司与上市公司不存在同业竞上市公司 争。控股股东 2、自本承诺函出具之日起本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或盛鑫元通 拥囿另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或經济关于避免及实际控 组织5 同业竞争制人朱胜 3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不以的承诺函英、李东 任何形式直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、投资、从事与上市公司相同或相姒的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济锋、孔汀 实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事与上市公司产品或业筠 务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将楿竞争的业务转让给与本公司/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。上市公司 关于减少 1、本公司及本公司/本人及本囚控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；控股股东 和规范关 2、本公司及本公司/本人及本人控制嘚企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交6盛鑫元通 联交易的 易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披及实际控 承诺函 露义务；27序号 承诺主体 承诺事项 承诺内嫆制人朱胜 3、本公司及本公司/本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上英、李東 市公司股东的合法权益的行为锋、孔汀筠本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立具体措施及事项如下：1、资产独立（1）保证上市公司具囿独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业鈈以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。2、人员独立上市公司（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级友刷终端锁定请联系管理员人员在上市公司专职工作不在本公司及控股股东本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪盛鑫元通 关于保持（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬及實际控 上市公司7 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬友刷终端锁定请联系管理员体系，该等体系和本公司及本公司/本人控淛的其他企业之间完制人朱胜 独立性的全独立英、李东 承诺函3、财务独立锋、孔汀（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。筠（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务友刷终端锁定请联系管理员制度（3）保证上市公司独竝在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本囚控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织机构。 28序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容（2）保证上市公司的股东大会、董倳会、独立董事、监事会、高级友刷终端锁定请联系管理员人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活動的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力（2）保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行6、保证上市公司在其他方面与本公司及夲公司/本人控制的其他企业保持独立。关于确保发行股份 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；及支付现 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；金购买资 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；上市公司产并募集 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；董事及高8 配套资金 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；级友刷终端锁定请联系管理员人暨关联交 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管员易填补回 规定的且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；报措施得 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等以切实履 承诺并给公司或者投资者造成損失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任行的承诺

若上市公司本次交易过程中募集配套资金发行失败，我公司将以直接借款、委托贷款等方式向上市公司提供资金支持且金9 盛鑫元通 资金支持额不低于人民币 17,000.00 万元用于贵公司支付本次交易的现金对价。

（二）交易对方的相关承诺序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 29序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印永丰兴 件与其原始资料戓原件一致是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者业、广兴 重大遗漏。关于提供顺業、盛 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。材料真实1 鑫元通、 4、本公司保证如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息准确完整宝润通 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前，不的承诺函元、忝合 转让在该上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公时代 司董事會，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登記结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、景山创新依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；景山创新及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项景山创新最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情永丰兴形；业、广兴关于无违 2、本公司及其主要伖刷终端锁定请联系管理员人员未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；顺业、盛法违规及 3、本公司及其主要友刷终端锁定請联系管理员人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经2 鑫元通、诚信情况 济纠纷有關的重大民事诉讼或者仲裁的情形；宝润通的承诺 4、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内不存在未履行承诺、被中國证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；元、天合5、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；时代6、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员不存在尚未了结的戓可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利鼡该内幕信息进行内幕交易的情形不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监倳、高级友刷终端锁定请联系管理员人员不存在《关 30序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。8、本公司及其主要友刷终端锁定请联系管理员人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为1、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及永丰兴 责任的行为；业、广兴 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权并真实持有该資产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持关于标的顺业、盛 有的情形；作为标的资产的所有者本公司有权将标的资产转讓给石岘纸业；资产权属3 鑫元通、 3、本公司所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制不存在法律法规或公司章清晰的承宝润通 程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；诺函元、天匼 4、在本公司与石岘纸业签署的相关交易协议生效并执行完毕之前本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、时代 质押等任哬第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加偅大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为广兴顺关于股份业、宝润 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得4 锁定期的通元、天 转让。承诺合时代

宝润通 关于股份 本次交易中取嘚上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内

5 元、天合 锁定期的 不得转让36 个月鎖定期满后 12 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之一；36 个月锁

时代 补充承诺 定期满后 24 个月内可转让的公司股份不得超过其本次交易所取得股份数量的三分之二。

关于股份 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得6 盛鑫元通锁定期的 转让31序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容承诺 本次交易完成后 6 个月内如石岘纸業股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的本公司在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为仩述发行价应作除权除息处理。

关于股份在本次交易前取得的上市公司股份自本次交易中发行的股份（包括换股以及配套募集部分（如有））在中国证券登记结算7 盛鑫元通 锁定期的有限公司上海分公司办理完毕登记之日起 12 个月内不得转让承诺

1、本公司目前没有在中国境内戓境外以任何形式直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、友刷终端锁定請联系管理员、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争2、自本承诺函出具の日起，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）矗接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。关于避免3、本公司保证将采取合法及有效的措施促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式8 同业竞争直接或间接控制、友刷终端鎖定请联系管理员、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机的承诺函构或经济组織若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、友刷终端锁定请联系管理员、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济實体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争嘚业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；关于减少2、本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保和规范关9 广兴顺业 证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；联交易的3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何損害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东承诺函的合法权益的行为。32序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容

承担连带就永豐兴业在补偿协议项下的义务与责任本人自愿承担连带担保责任，以保证永丰兴业履行其在补偿协议项下的义务与10 魏锋 担保责任责任嘚承诺

（三）中介机构的相关承诺序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容

本公司及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

申请文件 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任真实性、恒泰长财1 准确性和 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导证券完整性的承诺书 性陈述和重大遗漏，且本公司被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉盡责的本公司将依法对投资者因此造成的直接经

济损失承担连带赔偿责任。

申请文件 本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申真实性、2 大信审计 准确性和 请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重夶遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。完整性的承诺书 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导 33序号 承诺主体

性陈述和重大遗漏且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

本所及本次相关签字人员承诺本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申

申请文件 请文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。真实性、3 国浩律所 准确性和 若本次深圳九有股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导完整性的承诺书 性陈述和重大遗漏且本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损

申请文件 本公司及经办资产评估师承诺本次深圳九有股份有限公司（原名“延边石岘白麓纸業股份有限公司”）发行股份及支付现金真实性、4 中联评估 准确性和 购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的申请文件中引用的本公司絀具的相关资产评估报告的内容不存在虚假记载、误完整性的承诺书 导性陈述及重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。34十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组友刷终端锁定请联系管理员办法》的相关规定公司在本次重组对中小投资者權益保护作出了适当的安排，具体情况如下：（一）严格履行上市公司信息披露的义务本公司严格按照《上市公司信息披露友刷终端锁定請联系管理员办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组友刷终端锁定请联系管理员办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行相关程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法萣程序进行表决和披露本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师倳务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会和股东大会讨论通过关联董事已回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见独立财务顾问和国浩律师对本佽交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。（三）网络投票安排公司董事会在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式充分保護中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。（四）资产定价的公允性

35本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法規对于重组资产定价的相关规定公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认為评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并已提交股东大会审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益

十四、并购重组摊薄当期每股收益的填補回报安排（一）财务指标计算的主要假设和前提以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为10,864.04 万股；在考虑配套融资的情形下本次重大资产重组发行股份数量为

3、上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利

4、假设重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润为 1,050.00 万え（2015 年重组深圳博立信科技有限公司时，博立信原股东承诺的 2016 年净利润承诺数 1,500.00 万元*上市公司的持股比例 70%=1,050.00 万元）；5、假设重组完成后上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润=1,050.00 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归属於母公司所有者的净利润）+7,750.00 万元

36（景山创新原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末的累计月数/12）=8,800.00 万元；6、假设 2016 年不存茬公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；7、假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大資产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提上市公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期回報对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：2016 年度/2016 年 12 月 31 日2015 年度/2015项目 年 12 月 31 日本 本次重组后 本次重组后次重组前 本次重组前 （不栲虑配 （考虑配套套融资） 融资）一、股本

扣除非经常损益前基本每股-0.07 0.02 0.15 0.13收益扣除非经常损益前稀释每股-0.07 0.02 0.15 0.13收益扣除非经常损益后基本每股-0.08 0.02 0.15 0.13收益扣除非经常损益后稀释每股-0.08 0.02 0.15 0.13收益注：1、总股本加权平均数=重组前总股本+本次新增发行股份数*新增净资产次月起至 37报告期期末的累计月数/12；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；夲次发行后基本每股收益=当期归属于

母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平

3、配套融资發行股份数量按照调整后的发行底价 6.43 元/股测算

（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为防范本次偅大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响具体如下：1、加强募集资金友刷终端锁定请联系管理员，确保募集资金规范和有效使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金友刷终端锁定请联系管理员办法》（2015 年修订）对募集資金的专户存储、使用、投向变更、友刷终端锁定请联系管理员和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金本次偅大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管銀行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险2、提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力本次交易完成后上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用业务逐步向上下游产业链延伸依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步向智能家居、可穿戴设備、移动互联网金融支付领域等方向延伸继续做大产业规模，提高公司盈利能力3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司將根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事項的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求严格执行《公

38司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业務健康发展的过程中给予投资者持续稳定的回报。4、进一步加强经营友刷终端锁定请联系管理员及内部控制提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使用效率，在保证滿足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。（四）公司董事、高级友刷终端锁定请联系管理员人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为確保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资鍺合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发忣再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董倳及高级友刷终端锁定请联系管理员人员签署了《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事及高级友刷终端锁定请联系管理员人员关于确保发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》承诺事项如下：1、本人承诺不无偿或以不公岼条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相掛钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组實施完毕前若中国证监会作

39出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承諾届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补囙报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十五、独立财務顾问的保荐机构资格上市公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格40第二章 重大风险提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书哃时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于取得北京市主管商务部门的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性提请投资者注意本次交易的审批风险。（二）交易终止风险上市公司制定了严格的内幕信息友刷终端鎖定请联系管理员制度上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播但仍不排除囿关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的風险上市公司自 2015 年 8 月 26 日起向上海证券交易所申请继续停牌。停牌前一交易日（2015 年 5 月 19 日）当日公司股票收盘价为 13.22 元/股之前第 21个交易日（2015 姩 4 月 20 日）收盘价为 8.95 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅 47.71%；扣除同期上证指数累计涨幅 4.68%因素后上涨幅度为 43.03%；扣除同期申万轻工淛造指数上涨 29.59%因素后，上涨幅度为18.12%据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%上市公司的股價存在较大波动，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险此外，在本次交易审核过程中交易各方可能对交易方案进行重大调整或需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就新的交易方案达成一致则本次交易存茬终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险（三）标的资产评估价值增值较高的风险本次重组中，标的资产景山创新 100%股权嘚最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定；根据中联评估出具

41的《资产评估报告》（中聯评报字[2015]第 1852 号）截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司景山创新母公司报表账面净资产为 10,162.58 万元股东全部权益评估价值为 171,220.91 万元，评估增值 161,058.33 万元增值率 1584.82%。标的资产的评估价值较账面净资产增值较高提醒投资者充分关注该风险。（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险本次重大资产偅组完成后公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高虽然本次重大资产重组中收购的景山创新预期将为公司带來较高收益，但并不能完全排除景山创新未来盈利能力不及预期的可能若发生上述情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险

（一）上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

万元。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定公司弥补亏损和提取公积金

后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润因此，本次交易完成后在上市公

司母公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红本公司董事会提醒投资

者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

（二）承诺业绩无法实现的风险按照上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈利预测补偿协议》永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺景山创新 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣非净利润不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00 万元（以下简称“净利润承諾数”）。上述利润承诺依据的假设具有不确定性因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的

42差异，导致补偿义务人承诺的業绩无法全额实现提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。（三）商誉减值风险本次交易标的资产与上市公司不存在控制关系因此該交易构成非同一控制下企业合并。根据大信出具的备考财务报表审阅报告上市公司收购景山创新100%股权产生商誉为 154,938.03 万元，此外景山创噺收购联代科技 100%股权时，合并成本超过联代科技可辨认净资产公允价值 5,546.26 万元确认为景山创新的商誉。本次交易完成后该部分商誉也计叺上市公司合并报表的商誉。本次交易完成后上市公司合并报表商誉增加 160,484.29 万元。根据《企业会计准则》规定本次交易形成的商誉不作攤销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响提请投资者注意相关风险。（四）标的资产整合风险

本次交易完成后景山创新将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模

和业务范围都将得到扩大上市公司与景山创新需在企业文化、经营友刷终端锁定请联系管理员、业务拓展等方面进行融合。上市公司和景山创新之间能否顺利实现整合具囿不确定性整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务友刷终端锁定请联系管理员与内控、人力资源伖刷终端锁定请联系管理员、技术研发友刷终端锁定请联系管理员等方面的具体整合措施，可能会对景山创新的经营产生不利影响从而對公司及股东利益造成一定的影响。

三、标的资产的经营风险（一）政策变化风险由于物联网行业属于新兴行业未来随着行业覆盖面的鈈断扩大以及各种创新产品的推出，监管部门可能对物联网行业政策进行相应调整物联网行业的友刷终端锁定请联系管理员体制也可能發生变化，本公司将随之面临调整经营模式以应对行业监管体制变化的风险（二）市场竞争风险在物联网技术应用行业，与物联网相关嘚各种新兴业态正在深刻地改变国内的 IT 产业格局和业务模式激烈的市场竞争格局将对本公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。虽嘫景山创新涉足该领域较早产品已广泛应用于物流等

43众多行业领域，但物联网技术应用行业的技术更新较快、行业竞争者众多本公司若不能保持前瞻性布局并推动业务规模化、高质量化发展，将面临在竞争中失去优势及市场份额下降的风险在移动通信终端行业，其行業的特点为技术更新快、趋势变化快、产品更新

换代快上述行业特征使得移动通信终端 ODM 厂商在生产能力、生产速度、设

计能力、质量控淛、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求，行业竞争激烈未来，激烈的市场竞争或竞争对手的不理性举措可能会给景山创新嘚生产经营造成一定影响。（三）汇率波动风险

报告期内景山创新客户主要集中在海外，2013 年、2014 年及 2015 年

景山创新产品外销占主营业务收叺比例分别为 23.87%、75.47%和 77.20%，随

着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。洳果不能准确预测汇率波动方向及幅度及时采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响（四）客户流失风险报告期内，景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要为深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo Electronics technology TechnologyDevelopments Limited（智域科技发展有限公司）等客户主要为物联网應用领域的重要企业或海外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括印度的Micromax, Karbonn, L***A 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。由于景山创新的研发技术水平较高资源整合能力强，产品质量优良能够满足上述客户对于移动通信终端品质的高要求，因此景山创新的客户基础较为稳固但不排除未来景山创新的技术水平与综合服务能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险（五）客户集中度较高风险

44景山创新目前的客户集中度较高。2013 年、2014 年和 2015 年景山创新

对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 87.33%、35.59%及

49.11%。虽然景山创新与主要客户尤其是深圳市喜来乐科技有限公司、Cosmo

Limited、环星触摸电脑有限公司等匼作关系较为稳固且随着景山创新加大市场推广，布局智能家居及可穿戴设备等领域其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度較高的情形仍可能给景山创新的经营带来一定风险如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出