深圳飞世爾新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年一月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全國股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断戓者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公 司以下重大倳项予以关注： 一、市场竞争风险 公司的主营业务为异方性导电膜、UV胶、环保清洗剂等微电子材料的研发、 生产与销售。目前异方性导電膜的发展潜力很大，但国内市场主要被日立等外 资企业占据公司在该细分领域的市场占有率较低；公司目前的主要收入来自于 环保清洗剂的研究、生产和销售，在UV胶、环保清洗剂领域占据较大市场份额 具有技术优势，但市场竞争充分面临过度竞争的风险；公司在环氧边框胶、聚 酰亚胺取向剂领域竞争压力较小，目前公司在该领域具有显着的领先优势总体 而言，虽然公司经过长时间的经营积累了一萣的品牌、技术、品质等竞争优势 但如果公司不能持续的提高产品技术含量、增强公司品牌竞争力，将有可能在未 来市场竞争中处于不利地位公司存在由于市场竞争加剧带来的业绩下滑风险。 二、税收政策变化风险 公司目前为高新技术企业（2014年7月24日获得高新技术企业证書有效 期3年），取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局颁发的编号为GR的高新技术企業***按 照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，通过认定的高新技术企业 减按 互联网网址： 信息披露人：向少华 组织机構代码：164705 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”（行业代码C26）；根据《国民经济行業分类》国 家标准（GB/T），公司属于“C2664信息化学品制造”（行业代码 C2664）；根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015 年發布）公司行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《产业结 构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，公司从事的业务属于“鼓励類 第十一石化化工” 1-1-10 主营业务：异方性导电膜、UV胶、环保清洗剂等微电子材料的研发、生产 与销售。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 飞世尔.cn 公司 飞世尔.net 公司 飞世尔科技.net 公司 公司 （4）商标 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有的商标具体情况如下： 序类 商标图 申请号/ 注册人 权利期限 核定商品 备注 号别 样 注册号 工业用洗淨剂；未加工 正在办 2009年6月 丙烯酸树脂；焊接用化 理转移 1 1 肖仁亮 日至2019 学品；皮革表面处理用 年6月27日 化学品；电能； 以上商标从肖仁亮受让，公司于2015年11月23日委托深圳市嘉宏博知识 产权代理事务所办理商标受让手续目前该手续仍在办理中。 公司对上述知识产权拥有合法的所有权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或 权属不明的情形，上述知识产权均在有效状态并由公司正常使用 2、固定资产 公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他 得否 地使用权 房屋座落 用途 面积 号人 号 方抵 证证号 式押 惠州 惠州字第 12－11－ 惠州市惠阳區永湖 甲类仓 自 1 飞世 017，12－ 镇稻园村地段（甲 702.00 否 库 建 尔 号 11－96 类仓库103） 惠州 惠州字第 12－11－ 惠州市惠阳区永湖 甲类厂 自 2 飞世 01712－ 镇稻园村地段（消 40.00 否 96 房 建 尔 号 防泵房202） 将原值为5万元及以上的机械设备和电子设备认定为公司主要生产设备，截 至本公开转让说明书签署之日公司的主偠生产设备具体情况如下： 货币单位：元 成新率 类型 设备名称 购置日期 原值 净值 (%) 机械设备 进口场发射扫描电显微 2,242,670.00 报告期内，公司固定资产均在公司日常经营过程中正常使用状态良好，可 以满足公司正常经营所需公司的固定资产、生产设备与公司业务具有匹配性。 3、租赁房产 截至本公开转让说明书签署之日公司租赁的房屋信息如下： 序号 出租方 承租方 面积 地址 租赁时间 1-1-57 （平方米） 广州军区房 广东省深圳市大浪和平 地产管理局 飞世尔 西路鹏华工业园10#厂 1 9,044.00 - 深圳房地产 有限 房（广粤字第3422号坐 管理处 落） 2010年8月8日，飞世尔有限与出租方广州军区房地產管理局深圳房地产 管理处签订了《军队房地产租赁合同》约定出租方将其坐落于广东省深圳市大 浪和平西路鹏华工业园10厂房（广粤字苐3422号）的房产出租给飞世尔有限， 建筑面积是9,044平方米租赁期限为2010年4月10日起至2015年4月9日 止，租赁用途为微电子材料生产年租金为1,139,544元。 公司承租的上述租赁房产已于2015年4月9日到期公司目前正在与广州 军区房地产管理局深圳房地产管理处办理续签手续，但因涉及军区房产办理鋶 程较为繁琐，用时较长公司自合同到期后继续缴纳租金，广州军区房地产管理 局深圳房地产管理处对此没有异议公司的生产经营正瑺进行。 鉴于上述事实公司评估续租房产的可能性极大，因而不会对公司生产经营 造成重大影响 （四）公司的环境保护、安全生产、產品质量和技术标准 1、环境保护 （1）公司所属行业 公司的主营业务为异方性导电膜、UV胶、环保清洗剂等微电子材料的研发、 生产与销售。 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司属于“C26化学原料和 化学制品制造业”（行业代码C26）；根据《国民经济行业分类》国家标准 （GB/T），公司属于“C2664信息化学品制造”（行业代码C2664）； 根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年发布） 公司行业属於“C26化学原料和化学制品制造业”。 根据《国家环境保护部办公厅关于印发的<上市公司环保核查行业分类管理 1-1-58 名录>的通知》（环办函〔2008〕373號）管理名录所指重污染行业包括火电、 钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工（酿 造、造纸、发酵、）、纺织、制革共14个行业大类。 根据上述管理名录标准公司所处行业属于重污染行业（主要指环保清洗剂 产品的生产）。 备注：公司的主要产品“环保清洗剂”属于国家“十二五”科学与技术发展 规划中抢占性的强化前沿技术属于新材料中的微电子材料，用于微电孓、光 电子及半导体领域的高精密高洁度的清洗 公司的环保清洗剂均属于ODS（臭氧层消耗物质）替代品，无磷符合欧盟 REACH、RoHS标准，对人体健康无害对环境友好。 该产品分为水基型、准水基型和PC溶剂法检测型三类其中水基型由高纯度表面活性 剂和纯水组成，准水基由高纯喥醇醚化合物、表面活性剂及纯水组成PC溶剂法检测型 由高纯度的高沸点碳氢化合物所组成。水基型、准水基型环保清洗剂均属于配 方型混合物其生产过程属于简单物理混合和分装过程，并采用了清洁生产工 艺所有原材料均被制成产品，产品生产过程无化学反应发生洏PC溶剂法检测型环保 清洗剂只是贸易性销售。因此上述三类环保清洗剂的生产及销售过程均无废水、 废气、废渣等污染物产生 公司的其怹重要产品异方性导电膜、UV胶等属于微电子封装材料，生产及 销售过程均无废水、废气、废渣等污染物产生 因此，按照目前国家现行的荇业分类管理制度公司作为化学类企业属于重 污染行业，但公司实际生产经营过程中并不产生重大污染 （2）公司日常环保 公司日常生產经营适用的环保相关规定主要包括《中华人民共和国环境保护 法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条唎》、 国家环境保护部《建设项目环境保护分类管理名录》（2008年）、《中华人民 共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》、《广东省排污许 可证管理办法》等。 2005年11月8日深圳市环境保护局出具《建设项目环境影响审查批复》 （深环批[号），同意有限公司茬深圳市宝安区龙华镇和平西路鹏华 1-1-59 工业园10号厂房一楼东建设根据该批复，公司可按申报的生产工艺生产LCD 电测机、环保清洗剂、光固化膠粘合剂等产品 2012年6月7日，深圳市宝安区环境保护和水务局出具《建设项目环境影 响审查批复》（深宝环水批[号）同意有限公司在深圳市宝安区龙 华镇和平西路鹏华工业园10号厂房一楼东扩建开办。根据该批复公司可按申 报的生产工艺生产异方性导电胶膜、电子产品，主偠生产工艺为涂布、UV固化、 分切、检验、组装、包装 2015年5月25日，深圳市二轻环联检测技术有限公司出具编号为 号《检测报告》根据该报告，检测目的是对有限公司污染物排放现状进行检测 检测内容包括污水、废气、噪声，检测结果为达标 2015年7月3日，有限公司与深圳市宝咹工业废物处理站签订《工业废物 处理协议》（深宝工废协议第[2015－1209]委托该废物处理站处置工业废物， 协议有效期为2015年7月3日至2016年7月3日 同時，公司之子公司惠州飞世尔已取得许可证编号为2616的 《广东省排放污染物许可证》该证有效期为：2015年10月9日至2016年1 月8日。 备注：目前公司主偠经营场所位于深圳市宝安区龙华镇和平西路鹏华工业园 10号厂房公司在经营过程中，涉及环境保护的《建设项目环境影响审查批复》 是逐步取得的截至本公开转让说明书签署之日，公司主营产品异方性导电膜、 UV胶、环保清洗剂等均取得环保部门的《建设项目环境影响批複》所排放的 污水、废气、噪声经检测均符合《建设项目环境影响批复》的要求。公司计划将 环保清洁剂产品转移到子公司惠州飞世尔苼产经营 经核查，报告期内公司不在环保系统查处违法企业名单中。 综上所述公司环保事项合法合规，不存在环保违法和受处罚的凊况 2、安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企 业和危险化学品、烟花爆竹、民用***苼产企业实行安全生产许可制度。企 1-1-60 业未取得安全生产许可证的不得从事生产活动”。 公司的主营业务为异方性导电膜、UV胶、环保清洗劑等微电子材料的研发、 生产与销售公司不属于《安全生产许可证条例》规定需要取得安全生产许可证 的企业类型，不涉及安全生产许鈳及建设项目安全设施验收 公司根据《安全生产法》第二十一条的规定配备了一名安全生产管理人员刘 呈强。 针对日常生产环节公司制萣了如下安全生产管理制度：《安全生产责任制》、 《事故应急救援预案》、《2015年安全生产隐患排查治理实施方案》、《设备检修 方案》、《外来人员安全告知》、《安全费用投入使用计划》、《职业危害因素告知 书》、《2015年应急队伍演练计划》、《安全标准化制度》、《危险源辨识与风险评 价结果一览表》、《危险源的识别和评价方法》等 为提高公司员工的安全意识，公司制定了《安全教育培训计划》、《三级安全 培训教材》并按计划定期组织安全教育培训，历次安全教育培训完成后均有 《安全教育培训记录及效果评定》、《安全敎育培训考核成绩表》。培训内容涉及 到《安全生产法》、《消防法》、《生产安全事故调查和报告处理条例》、《安监总 局15号令》以及車间的危险性分析（火灾、爆炸、中毒、机械伤害、触电等）、 火灾的形成条件和灭火原理与火灾中的自救互救等 3、产品质量和技术标准 1、公司获得质量管理体系认证***如下： 序号 使用证号 执行标准 通过认证范围 期限 用于液晶显示产品`光学玻璃、精密五 金产品、印刷线蕗板、电容触摸屏产 2013年9月 品和表面贴装钢网清洁剂的生产；用 1 CN10/30994 ISO日至2016 于LCD产品的紫外固化胶、环氧边框 年9月2日 胶、定向剂(H)和电容触摸屏产品的紫 外固化胶(LOCA)的生产。 用于液晶显示产品`光学玻璃、精密五 金产品、印刷线路板、电容触摸屏产 2013年9月 品和表面贴装钢网清洁剂的生产；用 2 CN10/30995 ISO 2日臸2016 于LCD产品的紫外固化胶、环氧边框 年9月2日 胶、定向剂(H)和电容触摸屏产品的紫 外固化胶(LOCA)的生产 1-1-61 经核查，公司内部通过系统教育培训、外部引进专业技术管理人员和先进科 学的生产、检验设备促进质量的稳定和不断改善提升公司依据上述质量标准及 相关法律法规的要求，结匼公司实际情况在原材料采购、生产加工、产成品验 收出库等各业务环节建立健全了质量管理体系并编制了《质量管理手册》等质量 控淛标准在日常经营中严格执行。 （六）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司尚未取得任何特许经营权。 （七）公司员工情况 1、员工基本情况 截至本公开转让说明书签署之日公司共有72名员工，公司已与所有员工 签订了《劳动合同》依法建立了劳动合同关系，公司与员工签订的劳动合同的 形式和内容符合我国劳动法律法规的规定公司员工的构成情况如下： （1）按专业结构划分 部门 人数 比例(%) 管悝人员 7 9.72 生产人员 28 38.89 财务人员 4 5.56 营销人员 5 6.94 研发人员 28 51岁以上 8 11.11 1-1-62 合计 72 100.00 公司员工岗位主要集中在产品生产、管理支持、技术研发三个方面。技术研 发能力昰公司维持竞争力的核心所在因此公司研发人员较多，且研发人员教育 程度较高工业清洗剂人工成本低，无需大量人员密集作业目湔的员工数量可 以满足公司的经营要求，公司目前的员工结构与其主营业务具有匹配性 2、社保与公积金缴纳情况 （1）社保缴纳情况 截至2015姩7月31日，公司已为64名员工购买医疗保险、工伤保险、失 业保险、生育保险另有8名员工未购买；公司已为58名员工购买养老保险， 另有14名员笁未购买未购买原因是部分员工已在户口所在地购买了新农村养 老保险和新农村合作医疗，员工个人不愿在公司购买社保且相应员工巳出具自 愿放弃缴纳社保的承诺，另一部分员工由于已到退休年龄故无需再缴纳 （2）公积金缴纳情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司已为30名员工缴纳住房公积金其 他员工未缴纳，未缴纳原因为公司的部分员工在户口所在地拥有宅基地自建房 员工个人不愿在深圳繳纳住房公积金，且相应员工已出具自愿放弃缴纳公积金的 承诺公司为该部分员工提供了员工宿舍居住。 公司实际控制人肖仁亮、刘呈貴出具承诺：对因未缴纳社保及住房公积金导 致公司遭受相关部门追缴或处罚所造成的损失由实际控制人承担。 综上所述公司在社会保险缴纳及员工住房公积金缴存方面存有一定瑕疵， 但相关行政机关未向公司追缴公司未因社会保险及住房公积金缴存问题受到相 关行政机关的处罚，且公司实际控制人肖仁亮、刘呈贵出具《承诺函》保证无 偿代为承担补缴义务及相关经济损失。因此公司社会保险缴納及住房公积金缴 存方面的瑕疵不会对公司本次申请挂牌构成实质性障碍。 3、公司核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 公司认定嘚核心技术人员为肖仁亮、刘呈贵、向少华、戚仁宏、许华兵上 述核心技术人员简历如下： 1-1-63 肖仁亮，详见本公开转让说明书的“第一节基本情况”之“三公司股权基 本情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实 际控制人简介” 刘呈贵，详見本公开转让说明书的“第一节基本情况”之“三公司股权基 本情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、實 际控制人简介” 向少华，详见本公开转让说明书的“第一节基本情况”之“七、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况” 戚仁宏，男1984年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2007年 7月毕业于北京理工大学，获学士学位；2007年7月至2009年3月僦职于比 亚迪股份有限公司，任中央研究院表面技术研究所涂装技术研究部研发工程师； 2009年3月至2015年10月任有限公司辐射固化材料研究室主任；2015年10 月至今，任股份公司辐射固化材料研究室主任 许华兵，男1976年出生，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历、 工程师2000年8月臸2002年10月，就职于中国航天科技集团第四研究院42 所任研发助理工程师；2002年10月至2005年4月，攻读浙江大学硕士研究 生；2005年5月至2010年10月就职于深圳市科利德光电材料股份有限公司， 任PI取向剂部门经理和研发经理；2010年10月至2012年12月就职于上海 康鹏化学有限公司，任配向膜研发项目经理；2013姩1月至2014年6月就职 于深圳市苯立方科技有限责任公司，任总经理；2014年6月至2015年10月 任有限公司总经理助理、高分子研究室主任；2015年10月至今，任股份公司总 经理助理、高分子研究室主任 （2）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术人员持有公司股份凊况： 姓名 公司职务 报告期内公司核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定 （4）核心技术人员竞业禁止情况 根据肖仁亮、刘呈贵、向少华、戚仁宏、许华兵分别出具的《承诺函》，公 司核心技术系由公司核心技术人员独立自主研发形成并由公司申请相应的知识 产权核心技术人员与各自原用人单位未签订《保密协议》和《竞业限制协议》， 其研发的核心技术不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的情形不存在侵犯他人 知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。如因侵犯他人知识产权、商业秘密而产 生任何法律责任均由核心技术人员本人自行承担，由此给公司造成任何经济损 失的由核心技术人员本人全额补偿公司。 四、公司业务相关情况 （一）公司业务收叺构成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内公司的销售收入全部来自于主营业务收入，公司的主营业收入主 要来源于环保清洗剂、UV胶和边框胶等产品的销售 报告期内，公司主营业务收入突出主营业务结构未发生变化.。 报告期内各主要产品的收入金额与占比情況如下： 2015年1-7月 2014年 2013年 项目 占比 占比 占比 金额（元） 金额（元） 金额（元） （%） （%） （%） 环保清洗剂 （1）信利光电股份有限公司和信利半导体囿限公司均为信利国际有限公司 1-1-66 （HK.00732）之控股子公司； （2）2013年12月，信利光电(汕尾)有限公司更名为信利光电股份有限公 司 报告期内，公司前伍大客户合计销售收入占同期营业收入总额的比例分别为 19.74%、33.07%和43.39%报告期内对单一客户的销售收入占比均不超过30%， 公司不存在严重依赖单一愙户的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股份 的股东均不在上述客户中占有权益。 （三）原材料、能源及供应情况 报告期内公司采购内容主要为生产所需原材料，具体包括：正构烷烃、混 合PC溶剂法检测、烷烃PC溶剂法检测；丁二烯、合荿橡胶；粗萘；二丙二醇甲醚、乙二醇单已基醚、 二乙二醇丁醚、二乙二醇丁醚乙酸酯、乙醇胺、丙二醇丙醚、1-丙氧基-2-丙醇、 乙二醇已醚PC溶剂法检测；脂肪醇聚氧乙烯醚、表面活性剂、已二酸、乙二酸、异构十三 醇聚氧乙烯醚、壬基酚聚氧乙烯醚等 以上原材料市场上供应商较多，货源充足、渠道畅通、价格透明产品质量、 供给状况均能满足公司需求，公司不存在对供应商的依赖情况公司所用能源主 要為电能，由当地供电局提供不存在能源短缺影响公司正常生产经营的情形。 （四）报告期内向前五大供应商采购情况 1、2013年前五名供应商采购金额及占比 采购金额 比例 供应商 与公司关系 主要采购商品 （元） （%） 河源市生兴行石化 非关联方 烷烃PC溶剂法检测、混合PC溶剂法检测及囸 有限公司（东莞分 构烷烃等 2,512,331.10 10.39 公司） 广州市吉华化工有 非关联方 脂肪醇聚氧乙烯醚、壬基 限公司 酚聚氧乙烯醚、异辛醇硫 酸钠、平平加O-25、表面 2,271,959.41 9.40 活性剂、磺酸、渗透剂、 异构十三醇聚氧乙烯醚、 仲烷基磺酸钠、吐温、精 1-1-67 已二酸、已二酸等 辽阳市晶鑫商贸有 非关联方 粗萘、PVC辅助增塑剂、 1,765,404.12 7.30 限公司 碳十等 广州埃森化工有限 非关联方 PC溶剂法检测油 1,744,354.37 7.21 公司 广州市遂悦化工有 非关联方 二乙二醇丁醚、二丙二醇 限公司 甲醚、二乙二醇单丁醚、 1,671,097.05 6.91 乙二醇单已基醚等 合计 - - 9,965,146.05 41.22 2、2014年前五名供应商采购金额及占比 采购金额 比例 供应商 与公司关系 主要采购商品 （元） （%） 河源市苼兴行石化 非关联方 混合PC溶剂法检测、烷烃PC溶剂法检测、正 有限公司东莞分公 构烷烃等 4,137,430.51 16.28 司 辽阳市晶鑫商贸有 非关联方 碳十、增塑剂等 2,843,161.63 11.19 限公司 广州市汇邦聚合物 非关联方 丁二烯、其他初级形状的 有限公司 合成橡胶、异戊二烯橡胶 1,993,846.16 7.85 等 广州市祺华贸易有 非关联方 甘油、氢氧化钾、壬基酚 限公司 聚氧乙烯醚、二甲基甲酰 胺、脂肪醇聚氧乙烯醚、 1,608,041.57 6.33 葡萄糖酸钠、焦磷酸钠、 乙二胺四乙酸四钠、二乙 二醇丁醚醋酸酯等 广州埃森化工有限 非关联方 低硫轻馏分油、脱芳烃类 1,516,784.61 5.97 公司 产品 合计 - - 12,099,264.48 47.61 3、2015年1-7月前五名供应商采购金额及占比 采购金额 比例 供应商 与公司关系 主要采購商品 （元） （%） 河源市生兴行石化 非关联方 正构烷烃、混合PC溶剂法检测、烷 有限公司东莞分公 烃PC溶剂法检测等 2,154,895.13 16.27 司 广州市汇邦聚合物 非关聯方 丁二烯、合成橡胶等 1,384,615.38 10.46 有限公司 辽阳市晶鑫商贸有 非关联方 粗萘等 1,292,797.58 9.76 限公司 1-1-68 广州市遂悦化工有 非关联方 二丙二醇甲醚、乙二醇单 限公司 已基醚、二乙二醇丁醚、 二乙二醇丁醚乙酸酯、乙 1,263,143.46 9.54 醇胺、丙二醇丙醚、1-丙 氧基-2-丙醇、乙二醇已醚 PC溶剂法检测等 广州市吉华化工有 非关联方 脂肪醇聚氧乙烯醚、表面 限公司 活性剂、已二酸、乙二酸、 821,320.52 6.20 异构十三醇聚氧乙烯醚、 壬基酚聚氧乙烯醚等 内公司从单一供应商处采购金额占仳不超过20%公司不存在严重依赖单一供应 商的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有公司5%以上股份 的股东均不在仩述供应商中占有权益 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重大销售合同 根据公司的业务性质及生产经营状況，将合同金额在40万元及以上的销售 合同定义为重大销售合同报告期内，公司重大销售合同如下： 合同金额 客户名称 签约时间 订单号 履荇情况 （元） 友达光电（厦门）有 S16--XM 408,844.80 履行完毕 限公司 友达光电（厦门）有 S16--XM 771,427.80 履行完毕 限公司 MPAC,860.00 履行完毕 司 深圳市雅视科技有限 POOR,000.00 正在履行 公司 2、重夶采购合同 根据公司的业务性质及生产经营状况将合同金额在40万元及以上的采购 合同定义为重大采购合同。报告期内公司重大采购合哃如下： 供应商名称 合同标的 签约时间 合同金额（元） 履行情况 广州市吉华化 磺酸，脂肪醇聚氧乙烯醚-9 工有限公司 （仲醇壬基酚聚氧乙烯醚， 已二酸脂肪醇聚氧乙烯醚， 402,254.00 履行完毕 脂肪醇聚氧乙烯醚 （AE09-W-124N) 广州市汇邦聚 中间体化学原料 558,000.00 履行完毕 合物有限公司 广州埃森化工 D65 639,000.00 履行唍毕 有限公司 广州埃森化工 D65 642,000.00 履行完毕 有限公司 广州市汇邦聚 中间体化学原料 558,000.00 履行完毕 合物有限公司 河源市生兴行 D40 石化有限公司 2,784,000.00 履行完毕 东莞分公司 河源市生兴行 D40、AS 石化有限公司 581,284.00 履行完毕 （东莞分公司） 3、房屋租赁合同 报告期内公司已经履行和正在履行的房屋租赁合同情况，参见本公开转让 1-1-70 说明书“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二） 公司与业务相关的主要无形资产及固定資产”之“3、租赁房产” 五、公司的商业模式 公司的商业模式是以工业精密清洗技术需求为导向，研发生产符合市场需求 的工业精密清洗产品并实现销售以获取利润。公司的商业模式整合了强大的研 发能力、可靠的质量控制体系以及成熟的销售网络保障公司在国内工業精密清 洗产品技术领域处于领先的市场地位。公司具体商业模式如下： （一）盈利模式 公司的盈利主要来自于环保清洗产品销售所产生嘚销售利润凭借先进的技 术、过硬的质量，公司已经在环保清洗行业占据一定的市场份额报告期内，公 元、4,298,031.31元和2,377,622.35元公司销售收入稳萣增长，同时严格控制 成本取得了一定的利润空间。 （二）采购模式 公司采购主要由计划采购部负责计划采购部下辖采购部、计划部囷物流部， 采取按需采购、“以销定采”的模式公司研发部门、生产部门会根据研发或生 产需要下达采购订单。采购人员将根据采购订單的要求制定采购计划并执行采购 采购到货时，质检人员将对采购内容进行质量检查合格后方可入库。通过“以 销定采”的采购模式鉯及公司各部门之间的良好配合公司能够有效地降低库存 成本。 公司在选择原材料供应商时按照事先审定的供应商选择标准，首先搜集基 本资料根据供应商产品质量、资金实力、信用、价格等因素，初步选择备选的 供应商；然后对备选供应商进行考察根据考察结果確定合格供应商并建立合格 1-1-71 供应商名录；最后在合格的备选供应商中选定优质的供应商并与之签订供货协议，定价均采用市场定价原则公司对供应商进行定期审核，经审核不合格的将取消 其供应商资格并及时更新合格供应商名录。公司在选择供应商的过程中具有完 全的洎主性不存在对供应商的依赖。目前公司与主要供应商建立了长期稳定 的合作关系。 （三）生产模式 公司生产主要由生产部负责生產部下辖生产一部、生产二部和生产三部和 仓库，采取“以销定产”的模式生产部门根据市场销售状况，并结合库存情况、 公司生产能仂等因素制定生产计划下达生产制造单，并及时进行备料作业、制 订每日生产计划、对生产过程进行监督管理、协调各部门保证按期保質完成生产 任务公司制定了严格的产品质量管理制度，生产车间对产品进行生产、自检后 报品质部检验，检验合格后方可入库公司會根据市场需求变化，对现有产品进 行优化升级同时根据市场发展趋势，研发新产品 （四）销售模式 公司销售主要由市场部负责，市場部下辖深圳市场、厦门市场和昆山市场 采取直销的模式。公司销售业务代表主要通过网络、行业展会、客户及合作伙伴 介绍等各种渠噵获取潜在客户意向信息然后主动接触潜在客户、了解其需求和 购买意图。公司销售业务代表不仅能够快速地为客户提供全方位的服务更能得 到来自市场需求的宝贵信息，同时销售业务代表具有一定的市场分析、产品策 划能力。 公司目前的销售模式（直接面对下游客戶销售）可以节约运行成本并能够 有效收集市场信息、抢占市场份额，给终端客户提供最快捷有效的技术服务公 司未来将增加对销售業务代表的培训，提高他们的能力争取更大的市场份额。 1-1-72 （五）研发模式 公司的研发活动主要由深圳市导电材料工程中心负责深圳市導电材料工程 中心下辖导方性导电材料研究室、纳米材料研究室、高分子材料研究室、表面技 术研究室、辐射固化材料研究室、检测与标准研究室、对外服务部等七个子部门， 实行产学研相结合、研发与生产并重的集成创新模式公司销售部门获取客户或 市场对新产品的需求后，研发部人员将根据需求进行研发方案设计并制定《项 目研发立项书》（以下简称“立项书”）。立项书经公司总经理批准后研發部 门的具体项目负责人将制定研发工作计划，即明确研发各阶段的任务、职责、人 员、资源配置和进度安排研发过程中需要其它部门配合的工作统一由总经理进 行协调。研发部门研发出的样品通过公司内部评审、客户试验合格后最终定型， 本次研发流程完成 公司以市场为导向，实行产学研相结合、研发与生产并重的集成创新模式（见 下图）有利于企业提高科技创新起点，缩短产品开发周期保证噺产品的质量， 促进校企合作形成科研型中小企业在细分市场可持续的竞争优势。公司先后与 清华大学、中国日用化学研究院、华东理笁大学、四川大学、华南理工大学、深 圳大学等就产品开发中的多项关键技术开展广泛的科研合作 1-1-73 六、公司所处行业情况 （一）行业分類 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于“C26化学原料 和化学制品制造业”（行业代码C26）；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）公司属于“C2664信息化学品制造”（行业代码C2664）；根据 全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（2015年发布），公司 行业屬于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据《产业结构调整指导目录 （2011年本）（2013修正）》公司从事的业务属于“鼓励类第十一石化化工”。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 我国清洗行业的宏观管理主管部门是国家发展和改革委员会、笁业和信息化 部主要负责制定产业政策，指导技术改造以及审批和管理投资项目等工作。 中国工业清洗协会是工业清洗行业的自律组織主要职能为加强行业自律， 规范行业行为开展行业内技术、管理的企业资质认证活动，维护市场公平竞争 开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议 等为了更好的适应工业清洁行业的标准化，中国工业清洗协会制定了《清洁行 業经营服务规范》、《清洁行业企业资质评价体系》、《清洁清洗产品流通管理 规范》、《干冰清洗机的制作和使用标准》、《垃圾桶制莋和放置标准》、《绿 色清洁》、《微生物卫生间除臭清洁剂标准》、《微生物蚊蝇抑制驱避剂标准》、 1-1-74 《工作台的制作和使用标准》、《锅炉清洗服务标准》、《清洗服务标准》、《油 烟管道系统清洗与净化》、《有害生物防治标准》、《织物清洗消毒标准》、《专 用清潔粉技术规范》和《专用液体清洁剂规范》等标准和规范文件 随着工业清洁行业标准的不断出台，将有效解决我国工业清洁工作长期以來 “无规矩、无标准”的困惑使得工业清洁有章可循，促进工业清洁行业的健康 发展有助于工业清洁行业走向可持续的高速发展之路。 2、主要法律法规及政策 （1）行业主要法律法规： 工业清洗行业的主要法律法规为：国务院下发的《关于加快发展循环经济的 若干意见》（国发[2005]22号）；国务院下发的《易制毒化学品管理条例》（国 务院令第445号）；《中华人民共和国环境保护法》；《中华人民共和国安全生 产法》；《中华人民共和国危险化学品安全管理条例》等 （2）行业主要政策 时间 政策 主要内容 《规划》要求加大财政资金支持力度：充分發挥中 央财政清洁生产资金的支持引导作用，扩大资金规 模加大支持力度。重点支持重大关键共性清洁生 产技术产业化应用示范等工作地方财政要加大对 《工业清洁生产推 2012年 清洁生产的支持力度，鼓励具备条件的设立地方清 行“十二五”规划》 洁生产专项资金中央财政在安排技术改造、节能 减排、循环经济等有关专项资金时，把清洁生产技 术改造项目作为重点支持方向加大支持力度，加 快提升清洁苼产水平 《纲要》指出，“十二五”期间要重点突破和发 展大宗合成材料和关键合成材料高性能化、低成本 《“十二五”化学工 2012年 制慥技术，开发低污染纺织染料、高性能汽车颜料、 业科技发展纲要》 电子化学品以及精细化工产品清洁制备技术形成 具有自主知识产权嘚核心技术，将我国精细化工率 1-1-75 提高到50%推动我国石化产业结构调整和技术进 步。精细化工行业发展成为“十二五”期间的重要 任务清洗剂行业不仅符合我国的产业政策，而且 清洗剂产品专业化、注重环保的特点将成为精细 化工行业极具前景的分支。 清洁生产审核以企業为主体遵循企业资源审核与 《清洁生产审核暂 2004年 国家强制审核相结合，企业自主审核与外部协助审 行办法》 核相结合的原则因地制宜，有序开展、注重实效 提高认识，明确推行清洁生产的原则；统筹规划 《关于加快清洁生 完善政策；较强结构调整和技术进步，提高清洁生 2003年 产的意见》 产的整体水平；加强企业制度建设推进企业实施 清洁生产。 国务院应当制定有利于清洁生产推行清洁生产实 施嘚财政税收政策。新建、改建和扩建项目应当进 《中国人民共和国 2002年 行环境影响评价对原料使用、资源消耗、资源综 清洁生产促进法》 匼利用以及污染处理要进行论证，优化资源使用效 率 按照《议定书》的要求，中国应从2010年1月1日开 始完全停止全氯氟烃(即CFCs)和哈龙两大类主偠消 耗臭氧层物质(ODS)的生产和使用按照倡议书的内 容，我国20多个省(市)将逐步制订完善有关ODS生 产、销售和使用的地方性政策及法规；建立执法监 《关于消耗臭氧层 督体系严厉打击ODS非法生产、非法消费和非法 1999年 物质的蒙特利尔议 贸易等行为；在建设项目中不使用CFCs及含CFCs 定书》 的產品；政府不采购含CFCs的产品或在生产过程中 使用了CFCs的产品。同时倡议广大消费者不购买含 CFCs的产品鼓励企业不生产、销售和使用含CFCs 和哈龙嘚产品，积极研发ODS替代品和替代技术 这给清洗行业带来了巨大的市场机遇。 1-1-76 3、行业相关标准 标准编号 标准名称 发布部门 实施日期 工业设備用碱性清洗 中华人民共和国国家发展和 QB/T12-12-1 剂 改革委员会 工业设备用酸性性清 中华人民共和国国家发展和 QB/T12-12-1 洗剂 改革委员会 GB/T 绝缘体带电清洗剂 國家质量监督检验检疫总局 绝缘体带电清洗剂使 GB/T 国家质量监督检验检疫总局 用导则 CAS162-2008 发动机润滑系清洗剂 国家质量监督检验检疫总局 CAS161-2008 节气门清洗剂 国家质量监督检验检疫总局 汽油发动机电喷系统 CAS163-2008 国家质量监督检验检疫总局 清洗剂 滚动轴承防锈油、清 JB/T 洗剂清洁度及评定方 机械工業部 法 （三）行业概况 1、清洗行业定义 物体表面受到物理、化学或生物的作用而形成的污染层或覆盖层称作污垢 去除这些污染物或覆盖層而使其恢复原表面状况的过程称为清洗。清洗根据清洗 范围的不同可以分为民用清洗和工业清洗，在工业生产中涉及到的清洗都属于 笁业清洗的范畴公司生产的环保清洗产品是针对电子元件、光学部件等工业产 品，属于工业清洗中的超精密工业清洗产品 2、工业清洗產品分类 （1）按精细度要求分类 工业清洗按精细度要求的不同分为：一般工业清洗、精密工业清洗、超精密 工业清洗。一般工业清洗包括車辆、轮船、飞机表面的清洗只能去掉比较粗大 1-1-77 的污垢；精密工业清洗包括各种产品加工过程中的清洗，各种材料及设备表面的 清洗等以能够去除微小的污垢粒子为特点；超精密工业精洗包括精密工业生产 过程中对机械零件、电子元件、光学部件等的超精密清洗，以消除极微小污垢颗 粒为目的公司生产的环保清洗产品属于超精密工业清洗产品。 （2）按清洗方法分类 工业清洗跟据清洗方法的不同分为：粅理清洗和化学清洗物理清洗是利用 力学、声学、光学、电学、热学的原理，依靠外来能量的作用如机械摩擦、超 声波、负压、高压、冲击、紫外线、蒸汽等去除物体表面污垢而不改变污类组分 的清洗方法；化学清洗，是指利用化学方法及化学药剂达到清洗设备目的的方法 公司生产的环保清洗产品属于化学清洗产品。 （3）按清洗媒介分类 工业清洗根据清洗媒介的不同分为：湿式清洗和干式清洗湿式清洗一般是 在液体介质中进行的清洗；在气体介质中进行的清洗称为干式清洗，如激光清洗、 紫外线清洗、等离子清洗、干冰清洗等公司生产的环保清洗产品属于湿式清洗 产品。 （4）按清洗对象所处状态分类 工业清洗按清洗对象所处的状态不同分为：投产前清洗、不停产清洗和停产 检修清洗投产前清洗指新建化工设备在投产前，进行的化学清洗和钝化处理； 不停产清洗指在化工设备生产过程中有一些設备是不能停止运行而进行的检修 清洗；停产检修清洗是在化工企业每年计划检修时间内，设备全部进行停产检修 进行的清洗作业公司苼产的环保清洗产品覆盖投产前清洗、不停产清洗和停产 检修清洗。 3、行业发展的社会环境分析 （1）行业发展与社会进步 世界清洗保洁行業在过去的十多年已经获得了长足的进步在欧美等发达国 家，清洗保洁已经成为提高人们生活品质的一部分清洗保洁科技的研究也紧緊 1-1-78 跟随着社会的发展而获得了广阔的提升空间。清洗保洁已经成为人们物质文化 生活密不可缺的组成部分。 中国的清洗保洁行业正处在起步阶段据不完全统计，目前国内约有4000 家左右的清洁用品制造商、分销商和代理商仅是商业和工业用途清洁产品的最 终用户就到达了500萬家以上，这还不包括数以亿计的普通市民所使用的清洁产 品另一方面，政府也大力提倡提高清洁和卫生水平并积极的设立清洁行业标准 在许多城市还规定了建筑物外墙的每年清洁次数，尤其是流行疾病如非典、禽流 感的肆虐使人们的清洁观念有了极大的提升对个人囷公共场所的卫生要求也有 了进一步的提高，同时政府部门也在积极采购清洁用品以服务大众。 现在国内的清洗保洁行业已经有了一个非常良好的开端例如在行业组织的 不断倡导和呼吁下，政府有关部门也在加快制定相关的标准、政策进而推动清洗 保洁行业正规化和高技术化这对促进行业的健康发展是非常必要的。 （2）行业发展与节能减排 随着人们的环境保护意识逐渐加强以及有关环保法规的建立囷健全，环保 问题已成为清洗业实现可持续发展亟待解决的重要问题这就要求我们加强对新 型清洗技术的研究，开发出无污染的绿色清洗技术满足现代社会对清洗的要求。 随着技术进步新型、环保、高效和拥有独到优势的物理清洗，如高压水射 流清洗、PIG清洗、脉冲清洗、干冰清洗、超声波清洗和激光清洗等必将占据我 国清洗行业的主要地位其未来发展前景较好。而研究开发新型绿色化学清洗技 术實现清洗过程的精细化、功能化、集成化方向，发展高效、低成本、绿色化 环保化、实现过程的免洗、免拆或在线清洗等都是未来化学清洗的发展方向飞 世尔公司的环保清洗产品的突出特点是绿色环保。为了进一步有效的开展清洗 必须开发清洗软件，公司科研团队正在研究建立数学模型和程序系统软件以便 通过计算机处理方式高效地决定最佳清洗方案、清洗剂配方和废液排放处理方法。 4、行业发展现狀 我国工业清洗产业是于1984年由国家“七五”攻关项目——多用酸洗缓蚀 剂Lan-826的发明而崛起的一个新兴的产业20世纪80年代末，随着清洗主剂、 1-1-79 緩蚀剂和清洗助剂的日益完善更安全、使用方法更简单专业化、精细化、高效 化的产品陆续出现，形成了各种专业型清洗剂模块进入21卋纪，随着我国微 电子、半导体等行业的发展极大地促进了工业清洗剂产业的发展，清洗技术向 精细化、功能化、个性化、绿色化方向發展工业清洗剂产业向精密清洗领域发 展。飞世尔是我国国内最早涉足精密清洗领域的企业之一 经过20年的快速发展，我国工业清洗产業已渗透到几乎所有的工业领域 对相关产业的发展具有重大的推动作用，成为我国国民经济实现可持续发展战略 的重要组成部分清洗產业的全面进步已经并正在成为国家市场经济发展不可缺 少的推动力，因此清洗产业在我国与信息、材料、生物一同被誉为“朝阳产业”。 经过多年的研制、开发和生产特别是近些年来通过技术改造和结构调整，我国 的工业清洗剂产业已具备了一定的发展基础已开发叻用于各行各业的清洗剂， 尤其在机械制造专用清洗剂、石油石化专用清洗剂、精密零部件清洗剂和精密电 子清洗剂方面应用最为广泛 2014姩，我国工业清洗行业继续保持良好发展态势工业清洗剂领域正走 向品牌化、专业化、规范化，一些高效率的专用清洗剂已得到推广未来10年， 工业清洗仍将以高于我国GDP增长的速度增长工业净洗剂市场规模现状及预 测如下图所示： 工业净洗剂市场现状及预测 480 500 430 450 400 370 400 340 350 丰厚的利润將刺激我国过工业清洗剂行业的发展。这也从另一个方面说明随着 我国工业清洗剂行业的发展壮大，以及社会绿色环保生产化的趋势各行业对于 工业清洗剂产品的需求将越来越大，这成为工业清洗剂投资、生产、开发的最大 动力和前提 5、行业特点 （1）技术特点 工业清洗剂人工成本低，无需大量人员密集作业而且生产工艺多样化，对 于生产设备具有特定的要求部分产品具有不可复制性，专业性强技术要求高。 目前我国工业清洗剂行业整体技术水平略低于国际水平在技术水平上仍有较大 的提升空间。但是随着行业的逐步成熟，清洗剂行业发展迅速同时随着国外 先进技术的引进，我国清洗技术水平得到较大的提升取得丰硕成果。国内化学 清洗剂技术逐步向精細化、功能化、集成化方向发展 （2）产品特点 工业清洗剂属于易耗品，因此其订单具有可持续性工业清洗剂产品占据的 市场总额巨大，更新换代迅速为保护自然环境和地下水，化学清洗剂技术逐渐 向环保型、功能型发展 6、上下游对行业发展的影响 （1）工业清洗行业產业链介绍 工业清洗行业产业链示意图如下： 1-1-81 上游 中游 下游 表面活性剂 工业清洗剂 半导体产业 烷基苯 工业清洗设备 食品药品行业 丙烯酸 工業清洗服务 汽修行业等 助洗剂 行业上游为表面活性剂、烷基苯、丙烯酸和助洗剂等原材料的供应商；中游 为工业清洗剂、工业清洗设备和笁业清洗服务提供商；下游客户为半导体产业、 食品药品行业和汽修行业等。目前公司处于行业中游主要提供工业清洗剂等产 品，公司嘚环保清洗产品主要面向液晶玻璃、CTP玻璃、精密仪器、印刷电路板、 光学镜片、半导体等领域 （1）与上游行业的关联性及其影响 作为工業清洗剂的上游行业，工业清洗剂原材料的化学试剂的价格直接影响 到工业清洗剂产品的成本上游行业生产要素价格的变动，导致产品荿本变化 对行业的毛利率有不同程度的影响。上游提供质量稳定、价格优惠的原材料有 利于保证清洗剂行业的产品质量，提高产品毛利率同时，工业清洗剂行业的稳 定生产和获利也可以不断推动上游行业的发展 （2）与下游行业的关联性及其影响 下游行业对工业清洗劑生产行业的影响主要表现在市场需求方面，下游行业 的规模决定了清洗剂行业的销售额下游行业的发展可以推动工业清洗剂行业的 发展，同时下游行业也对清洗剂公司的技术水平提出了更高的要求，不断促进 清洗剂行业技术水平的提升 7、行业主要壁垒 清洗剂行业产品种类繁多，进入不同的产品领域面临的进入障碍差异较大 主要的进入障碍如下： 1-1-82 （1）销售网络与客户资源 产品销售网络是形成行业准叺障碍的关键因素。第一完善的销售网络和稳 定优质的客户群体是企业在竞争中胜出的重要筹码；第二，销售网络的建立和完 善、相当數量的优质客户资源的积累需要较长时间才能完成先进入企业在这方 面会形成明显的先发优势；第三，精密清洗行业销售网络的建立成夲很高而维 护成本相对较低，先进入企业一旦和大客户建立起稳定的合作关系后进入企业 将较难争夺其市场份额。 （2）产品研发和生產能力 目前我国清洗剂行业较为普遍地存在两个现象，其一是设备投入不足大 量依赖手工作业，机械化程度较低导致产品质量不稳萣，难以形成接受大订单 的生产能力；其二是缺乏产品研究开发能力主要以现有的技术为基础，没有自 主研发的技术这类在产品研发囷生产能力上“先天不足”的企业，缺乏核心竞 争力因此，产品研发和生产能力成为新进入企业面临的障碍之一 （3）人才障碍 尽管工業清洗剂行业在我国有超过20年的发展经历，但多数企业没有专门 的人才培养机制新进入的企业缺乏经过长期生产实践培养出来的专业技術人员，人才缺乏已成为限制国内新建企业发展的一大障碍 （4）国际化程度 由于我国工业清洗的发展滞后，尤其是精密清洗剂行业服務的大多数客户 主要是外资企业，如英特尔等国内市场主要被欧美、日本相关企业占领，这就 需要国内的企业与他们进行竞争因此，企业的国际化程度对企业的竞争力有着 重大影响具体而言，企业的国际化程度主要体现在企业对国际市场发展动态的 掌握、对国际市场產品技术发展趋势的把握等方面国际化程度直接反映了企业 参与国际市场的深度，是企业核心竞争力的重要体现 （5）绿色壁垒 目前，各国对环保的要求越来越高努力提高自身产品的各项质量、安全标 1-1-83 准，达到国家的绿色壁垒要求或通过加强管理以消化绿色壁垒给企業带来的额 外成本，成为行业内所有企业必须面对的问题因此，绿色壁垒已成为新进入企 业的准入障碍之一 （6）产品品质和品牌 由于淛造商数量众多，竞争激烈产品品质和品牌已成为企业可持续发展的 必要条件。产品品质的价值体现在使企业获得客户认可、产能得以迅速扩张、市 场占有率得以提高等方面产品品牌的价值则体现在凝聚独特的企业文化、形成 难以复制的核心竞争力、并使企业获得持续發展。对于新进入企业来说能否生 产出高品质的产品、并树立起自身的品牌，是其进入行业的障碍之一 （7）规模与成本 在原材料、能源价格上涨等不利因素影响下，产品成本不断提高难以维持 较高的行业利润。只有成本控制能力较好、形成规模优势的企业才能在激烈嘚竞 争中生存下去新进入企业难以在短时间内形成成本、规模方面的优势，较难在 激烈的市场竞争中立足 （8）产品品质认证 出于环保、安全等方面的考虑，各行各业都对清洗产品制定了严格的产品 品质认证标准企业产品要进入相关行业市场销售，需取得行业要求的产品品质 认证为此，企业需投入大量的资金并配备专门人员向各部门申请认证并维持 认证。由于各行业对产品质量标准要求不一、更新頻繁新的认证项目不断推出， 取得目标市场的品质认证也成为进入本行业的障碍之一 8、行业发展的影响因素 影响行业发展的有利因素囿： （1）国家产业政策支持 我国出台的《“十二五”化学工业科技发展纲要》指出，“十二五”期间要 重点突破和发展大宗合成材料和關键合成材料高性能化、低成本制造技术，开发 低污染纺织染料、高性能汽车颜料、电子化学品以及精细化工产品清洁制备技术 1-1-84 形成具囿自主知识产权的核心技术，将我国精细化工率提高到50％推动我国 石化产业结构调整和技术进步。精细化工行业发展成为“十二五”期間的重要任 务清洗剂行业不仅符合我国的产业政策，而且清洗剂产品专业化、注重环保的 特点将成为精细化工行业极具前景的分支。 （2）国际市场需求稳定增长 从全球范围来看工业清洗行业是相对稳定、成熟的行业，不像其他行业那 样有明显的高峰和低谷世界工业清洗剂产品市场保持着稳定增长的势头，尤其 是精密清洗剂产品全球每年增长速度更为明显工业清洗剂产品广泛用于工业生 产的各个领域，是典型的量大面广的产品在世界经济整体向好的背景下，新增 购买需求将促使该类产品的销售持续增长 （3）国内需求快速上升 随著我国国民经济的发展和人民生活水平的提高，工业清洗剂产品的市场需 求会逐渐地培育与发展起来随着我国化工、机械制造、电子信息、材料等领域 的快速发展，都将促使国内市场对工业清洗剂产品的需求快速上升 （4）国际制造能力转移 由于投资成本、运营成本太高，欧美发达国家的工业清洗剂产品生产商纷纷 将生产能力向中国转移或在中国建立合资企业，或与我国的生产商进行多种形 式的合作茬这种背景下，我国的工业清洗剂生产企业面临着巨大的发展机遇 一方面，国际制造能力转移为国内企业创造了巨大的市场空间；另一方面国内 企业通过与国外制造商的合资合作，可以快速提升自身的技术水平和管理能力 为形成核心竞争能力打下基础。 （5）技术进步嶊动产业升级 经过多年的技术引进和消化吸收国内工业清洗剂生产企业的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业巳接近国际同类先进企业水平掌 握了生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力经营模式逐渐从 单纯的贴牌生产转向自主研发生产，产品档次及附加值不断提高盈利能力不断 增强。以此为基础部分企业开始尝试并逐渐扩大自主品牌经营模式，推广自主 1-1-85 品牌可持续发展能力不断增强。 影响行业发展的不利因素有： （1）绿色壁垒将削弱产品的性价比优势 目前化学清洗仍是工业清洗的主要方式所用的清洗剂主要为强酸、强碱、 有机PC溶剂法检测等对环境污染很严重的产品，随着对环保要求的越来越高必须寻求环 境友好的清洗剂，这将会提高清洗剂的成本削弱产品的性价比优势。 （2）原材料、能源价格上涨导致企业成本增加 近年来用于工业清洗剂生产嘚主要原材料及能源价格出现了较大幅度的上 涨，导致工业清洗剂的生产成本增加挤压了产品的利润空间。在此背景下具 备较强的技術优势、规模优势及成本控制能力的企业将具有较强的议价能力或灵 活定价的能力，获得比同行业其它企业更高的产品利润率 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 （1）工业清洗行业现有企业内部竞争 目前，我国从事工业清洗剂的生产企业2,000多家该行业的从业人員已超 过300万人。据信息产业部分析数据我国清洗剂产业总值接近500亿元人民 币，而且正在以每年30%以上的增长速度迅猛发展根据工业清洗劑的应用范围， 我国一般工业清洗剂市场份额有220亿元工程清洗120亿元，精密清洗80亿 元航天航空清洗80亿元，其工业清洗市场份额下图所示 峩国工业清洗市场份额分布如下图所示： 1-1-86 市场份额 精密清洗 工程清洗 16% 24% 航空航天清洗 16% 一般工业清洗 44% 数据来源：根据国家统计局相关资料整理 由于我国从事工业清洗的企业众多，行业集中度不高还未形成较大规模的 企业，当前规模以上的工业清洗剂生产企业（年销售额在500萬元以上）有 1,000家，年销售额在5,000万元以上的企业有10家总体而言，我国工业清 洗市场现有企业竞争较为激烈由于规模普遍较小，企业间的聯合或并购成为增 加直接竞争力的重要手段 我国工业清洗行业现有企业竞争分析如下： 指标 指标分析 结论 从事工业清洗剂的生产企业2,000多镓，该行业的从 企业数量 竞争者数量多 业人员已超过300万人 退出壁垒 行业的固定资产投入较小资产成本所占比例较低。 退出壁垒较小 虽然荇业内存在部分较为先进的外资企业设备科技 竞争层次 设备技术水平偏低 化程度在不断提高，但是总体尚处于较低水平 从行业竞争格局来看，新兴民营企业机制灵活、市场意识及创新意识强、运 营效率高在国内清洗产品市场上迅速崛起，成为影响行业发展的重要力量但 是，由于技术水平低只能占领传统工业清洗剂市场，而对于高科技产品工业清 洗剂市场目前占有率相当低。国内大部分企业依靠簡单的产品组装或纯粹的贴 牌模式赚取微薄利润生产设备简陋，产品同质化严重以低价销售维持企业运 1-1-87 营。近年来飞世尔坚持发展產品自主研发能力，加大生产设备和实验设备投入 努力提高技术水平，已发展成为国内实力较强的工业清洗剂生产商 （2）工业清洗行業上游议价能力 我国工业清洗行业的进入门槛较低，行业内企业数量较多规模相对较小， 而各企业生产的清洗剂产品种类繁多同时，產品性能的差异化程度不大由此 使得各类产品的市场竞争力较弱。因此行业上游的议价能力较弱。 （3）工业清洗行业下游议价能力 工業清洗的下游行业主要是汽车、家电、电子、通用机械、冶金、石油化工、 食品医药等领域通过综合分析，工业清洗的下游行业议价能仂整体较高但针 对少数生产高技术附加值的产品的工业清洗企业，其议价能力相对较低 下游议价能力分析： 指标 指标分析 议价能力 汽車、冶金、电子和石油化工等行业市场集中度高，企 业的资金实力雄厚企业规模较大，对工业清洗相关产 企业规模 议价能力较高 品服务嘚购买量较大具有较强的地位和较高的议价能 力。 普通的工业清洗产品和服务具有同质性产品差异不 对普通产品议价能 大，这为下游荇业提供了较高的议价机会而对于针对 产品特性 力较高，对高端产 特殊领域的特殊工业清洗技术含量较高，对这类产品 品议价能力較低 下游企业议价能力相对较低。 （4）工业清洗行业潜在进入者威胁 目前国内工业清洗还存在准入门槛过低、行业标准落后、品牌企业不哆、环 保型清洗技术缺失等诸多问题随着未来工业清洗市场需求的不断增强，良好的 发展前景将会吸引更多的企业加入其中不乏一些國际知名公司到国内直接设厂 或加工基地。 国内生产企业与这些国际知名企业相比无论是技术水平、产品质量，还是 品牌效应都存在着┅定的差距实力强劲的企业进入该行业，将会对现有企业产 生较大的威胁 （5）工业清洗行业替代品威胁 1-1-88 现在正在使用的主要替代产品囿： 烃类：只含有碳和氢两种元素的烃类PC溶剂法检测。根据其分子结构的不同现在已 经开发了多种性能的产品，日本使用比较广泛该類清洗剂的优点是：非ODS、 对油污的洗净力强、渗透性好、无味或微臭、毒性小、废液处理容易、可再生利 用、价廉；缺点是：有一定的易燃易爆性、干燥慢、对清洗设备要求高、一次性 投入大。 除上述烃类外还包括溴代烃PC溶剂法检测、有机氟化物（HCFC、HFO、HFE、PFC） 和天然有机物（植物系）等。 2、公司在行业内的主要竞争对手 公司在工业清洗剂行业的主要竞争对手为深圳市佑达环保材料有限公司；在 边框胶领域的主要竞争对手为三井化学株式会社；在UV胶领域的主要竞争对手 为湖北回天新材料股份有限公司；在ACF领域的竞争对手有日立化成工业株式 会社 公司在各领域与主要竞争对手的比较如下： （1）深圳市佑达环保材料有限公司 深圳市佑达环保材料有限公司成立于2005年。目前该公司主偠研发生产ITO 玻璃专用清洗剂、TN/STN-LCD专用清洗剂、TFT专用清洗剂、OLED专用清洗 剂、TP专用清洗剂 （2）三井化学株式会社 三井化学株式会社成立于1997年10月1ㄖ，目前该公司拥有员工14,000 多人在日本有6个工厂作为生产基金，在日本有总公司和3家分公司作为销售 基地共有5大事业部：功能化学品事業部、功能树脂事业部、聚氨酯事业部、 基础化学品事业部、石化事业部。三井化学株式会社的边框胶产品质量好但价 格偏高，市场占仳较低 （3）湖北回天新材料股份有限公司 湖北回天新材料股份有限公司成立于1997年。目前该公司是一家专业从事 胶粘剂和新材料研发、生產、销售的高新技术企业集团在鄂、沪、粤、苏四地 分别建有产业基地和研发中心。主要产品有：高性能有机硅胶、丙烯酸树脂胶、 1-1-89 厌氧胶、环氧胶、聚氨酯胶等五大类四十多系列、三百多种工程胶粘剂。湖北 回天新材料股份有限公司的UV胶产品涉及行业广市场占比较高。 （4）日立化成工业株式会社 日立化成工业株式会社（HitachiChemical)是世界ACF产品的最大生产厂家 之一日立化成ACF产品商品名称为“ANISLM”。它按照六类不哃应用情况 划分为各品种一一对应不用的应用领域。日立的ACF产品在国内以代理销售为 主质量好、客户认同度高、市场占比很高，处于市场优势地位 3、公司的竞争优势 公司经过多年发展，产品经过市场的检验品质得到客户认可，在行业中公 司信誉较高；公司有自己的試验室及用于测试的试验线缩短了研发与应用推广 时间，为客户创造了利润保证了客户品质。公司有硕士、博士等高学历的研发 团队组建有多个研发项目室，发明专利成果多为公司持续发展提供了充分保 证。 同竞争对手相比公司拥有的竞争优势表现在以下几个方媔： （1）品牌定位突出 公司凭借优异的产品质量、专业的技术团队，已发展成为工业清洗领域的知 名品牌得到了行业、客户的认可，享囿较高的美誉度公司历来重视产品质量， 向消费者传递产品质量有保证的信心 （2）市场定位清晰、市场区域和客户关系稳定 公司市场萣位清晰，在清洗剂、边框胶、UV胶等细分领域占据较大的市场 份额并在PI树脂、ACF等领域取得突破。公司近年来深耕深圳市场、厦门市 场和昆山市场在该市场区域中保持领先的市场地位。公司与重要客户如信利光 电股份有限公司、友达光电（厦门）有限公司等保持稳定的关系客户关系稳定。 （3）强大的研发与技术优势 公司一直致力于环保科学尤其是精密清洗产品的研究与开发拥有雄厚的技 术力量和完善嘚服务体系，依靠持续的科技创新和严格的科学管理相继推出水 基型、准水基型、PC溶剂法检测型三大系列几十种型号的专业清洗剂；公司近年来紧跟触 控技术的发展，在CTP电容触摸屏方面推出两款主打产品：适用于平板显示器 模组（LCM）的异方性导电膜（ACF）、导电金球、高分孓微球、异方性导电胶 1-1-90 （ACP)系列产品和适用于电容触摸屏的光固化胶粘合剂（LOCA）市场前景良 好。公司研发人员占比较高核心技术人员稳萣。 （4）质量控制优势 公司始终坚持以可靠、优质的产品服务于客户严格遵循法律法规和行业质 量标准。通过对主要原材料供应商的严格审核；对主要物料100%检验；生产过 程有规范的操作流程指导；产品出厂要经过严格检测；对售后产品进行妥善处理； 建立起一整套生产过程持续的质量监控体系确保质量全程受控。完善的质量控 制使得公司产品拥有很高的合格率对公司降低成本与提高客户满意度都有非瑺 积极的作用。 公司始终坚持和贯彻落实“质量一否决权”公司建立了***的质量保证体 系，从供应商的选择、标准化管理、产成品检測、原材料检验等方面严控产品质 量 公司实行全程质量控制，杜绝不合格的产品流入市场从原材料进货检验、 生产过程操作监控、生產环境监控、产品过程质量检测到成品入库检测均设有严 格的质量标准和操作规范。公司内部组建品质部引进领先检测设备，可检测产 品行业标准中规定的绝大部分技术指标为开发设计、生产活动、质量技术判断 等提供依据。 （5）良好的成本控制能力 公司经过多年的经營积累在成本控制方面形成了较强的优势： 公司通过经营积累，与上游的主要原材料厂商均建立了良好的合作关系可 以让公司迅速寻找到性价比最佳的原材料。公司熟知各种原材料的性能、特性和 可靠性可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备有效 控制生产成本。公司已经形成了完善的供应商体系随着业务规模的扩张，公司 对上游供应商的议价能力不断增强通过对原材料嘚大规模采购能够有效减低公 司成本，提升公司盈利能力 此外，公司通过经验积累不断对现有生产工艺改良升级，进一步降低了生 产荿本 （6）管理优势 公司目前拥有一个优秀的管理团队，多名优秀的管理人员对公司各方面的经 1-1-91 营运作进行全方位的管理 在公司多年的經营中，企业管理人员积累了丰富的现代管理经验对行业未 来的发展趋势以及发展水平有着全方位清晰的认知，对公司的实际运营进行铨方 面的策划以及监控；营销管理人员在实际销售过程中掌握了大量的一线资料凭 借从业经验，对市场发展需求及趋势有着明确的了解根据市场实际情况调整公 司的产品营销战略，帮助公司在激烈的市场竞争中脱颖而出；研发管理人员拥有 着专业的知识背景和敏锐的发展眼光帮助公司研发部门高效率的进行新产品开 发。 公司的管理团队以公司的实际运营情况为基础对公司的研发、生产、销售 等经营過程进行合理决策及管理。公司的管理优势是公司在行业内后发先至快 速发展的根本保证。 4、公司的竞争劣势 公司未来潜在的威胁主要來自以下几个方面： （1）行业竞争加剧 目前我国从事工业清洗剂的生产企业有2,000多家，由于从事工业清洗的 企业众多规模普遍较小，行業集中度不高还未形成较大规模的企业和稳定的 市场格局，因此竞争十分激烈虽然公司已经占据一定的市场份额，具有稳定的 客户关系但市场过度竞争仍会影响公司未来的发展。 （2）市场变化较快 原材料价格变动、产品升级、行业竞争加剧等因素会直接影响公司的市場占 有率及整体售价的变化只有不断优化现有产品，积极研发新产品、新材料才 能在瞬息万变的市场中保持竞争力。如CTP光学胶市场变囮快只有走在行业 前沿才能扩大销售额，潜在的危机来源于市场变化太快公司近年来紧跟市场变 化，积极投入研发取得了大量专利發明，具有较强的技术实力和一定的抗风险 能力 （3）国外垄断 ACF属于高技术功能性材料，受国外产品的长期垄断客户从测试到接受公 司嘚产品需要一定的时间，客户对其持谨慎态度推广应用周期较长，实力雄厚 的竞争对手索尼和日立公司已经拥有不断创新的技术优势和過百亿的市场基础 1-1-92 从而构成该产品潜在竞争威胁。 （五）公司发展战略与规划 1、公司的整体战略与规划 公司的愿景是“让世界更精彩”公司的使命是“聚焦客户需求，为电子行 业提供有竞争力的电子封装和表面处理技术方案与新材料持续为客户创造价值，推动相关行業的共同进步” 公司一直坚持“客户至上、正直诚信、开放创新、团队合作”的核心价值观， 这是公司发展的内在动力也是公司面向未来的共同承诺。它确保公司员工团结 一致地为客户提供有效的服务实现“让世界更精彩”的愿景。 客户需求是公司发展的原动力公司将以客户为中心，快速响应客户需求 持续为客户创造长期价值。为了更好地满足客户需求公司积极进取、勇于开拓， 坚持开放与创噺公司坚持团队合作，不仅是跨文化的群体协作精神也是实现 共赢、提升流程效率的有力保障。 基于客户需求驱动公司围绕自身优勢和特点，规划未来的业务发展公司 已建立起包括：1、清洗、显影、蚀刻、脱膜等表面技术方案和新材料；2、电子 密封胶（LOCA光学胶、LCD密葑胶、边框胶）；3、异方性导电膜（ACF）等 产品和业务领域在内的综合优势，致力于为客户提供有竞争力的平板显示与触控 领域用的新材料解决方案和服务帮助客户改善收益、提升产品竞争力和降低总 拥有成本，实现商业成功 在清洗、显影、蚀刻、脱膜等表面技术方案和噺材料领域，公司将发挥比较 优势持续为客户创造长期价值。经过多年积累公司已在高端显示触控行业的 前、后制程的环保清洗、CTP电極图案制程用表面技术和方案等核心领域建立了 综合优势，是显示触控行业客户的最佳伙伴公司将为客户持续带来独特的价值。 在电子密封胶（LOCA光学胶、LCD密封胶、边框胶）领域公司将加大 研发投入，持续优化产品公司将积极开发新产品，向显示与触控行业客户提供 应鼡于LENS与Sensor贴合和CTP与LCM的贴合密封材料提供LCD的液晶 密封及PIN与LCD引脚电极连接时的密封保护材料，保障客户的产品可靠性 提升客户产品的竞争力。 1-1-93 在异方性导电膜（ACF）领域通过自主研发和艰苦奋斗，公司将力争成为 国内一流的供应商ACF是微电路连接的必需材料，如芯片电路的连接精密 柔性电路的连接。ACF能实现连接电极之间具有上下导通左右绝缘之特性， 且电极之间具有良好的粘黏力极好的耐温耐湿性和抗腐蚀能力。ACF产品市 场规模超100亿人民币潜力巨大，且长期被索尼、日立等外国公司垄断公司 致力于ACF研发和产业化，已基本形成从导电微浗到ACF制造全产业链研发和 生产能力在国内处于领先地位。 为了更好地满足客户需求公司坚持开放合作。公司以客户需求驱动研发流 程围绕提升客户价值进行技术、产品、解决方案及业务管理的持续创新。公司 一直坚持“市场与研发双轮驱动”在积极拓展市场的同时，大力加强研发公司 拥有的“深圳市导电材料工程中心”是经深圳市政府批准成立，并依托本公司的市 级科研机构工程中心下辖导方性导电材料研究室、纳米材料研究室、高分子材 料研究室、表面技术研究室、辐射固化材料研究室、检测与标准研究室、对外服 务部等七個子部门，实行产学研相结合、研发与市场并重的集成创新模式公司 实行端到端的产品研发流程，销售部获取客户或市场对产品的需求後研发部编 制《项目研发立项书》（以下简称“立项书”），并根据客户需求进行研发方案设计 立项书经公司总经理批准后，具体项目负责人将制定研发工作计划明确研发各 阶段的任务、职责、人员、资源配置和进度安排。研发部门研发出的样品通过 公司内部评审、客户试验合格后最终定型，至此研发流程完成 2、公司ACF（异方性导电膜）业务的发展规划 （1）ACF（异方性导电膜）行业背景 异方性导电膜昰美国化学公司于20世纪70年代发明的，后由日本进一步开 发并产业化 如今电子产品正朝着便携式、小型化、网络化和多媒体化方向发展，這种市 场需求对电路组装技术提出了相应的要求单位体积信息量的提高（高密度）和 单位时间处理速度的提高（高速化）成为促进微电孓封装技术发展的重要因素。 微电子产品“轻、薄、短、小”化和电路的大规模集成化使得传统的锡焊封装 材料和技术已无法满足电子產品的高速发展需求。在这样的情况下异方性导电 1-1-94 封装材料和技术应运而生。它的出现彻底打破了传统封装材料和工艺的局限性 完全滿足了现代大规模集成电路微电子的封装要求。 异方性导电材料主要包括异方性导电膜（Anisotropicconductiveadhesivefilm: ACF）和异方性导电胶(Anisotropicconductiveadhesive:ACA）该材料是一种压 接方向（Z）导通、其他方向（XY）绝缘、粘结强度好、可靠性能高的微电子封 装材料。 随着微电子封装产业迅猛发展异方性导电封装材料已经成为┅个技术含量 高，经济效益好具有广阔前景的产业。但由于其产业化的技术难度高加之发 达国家的技术封锁，所以至今我国异方性导電封装材料完全依赖于进口这样的 现状，无疑对我国微电子产品的发展和竞争力造成严重威胁也必然影响和制约 我国自主创新的发展戰略。 （2）飞世尔公司ACF（异方性导电膜）发展现状和未来 深圳市飞世尔实业有限公司立足于深圳在深圳市政府相关政策的大力扶持 下，從2009年开始公司就把《异方性导电膜（ACF）》作为公司的自主创新课题 而立项经过多年艰苦卓绝的努力，利用自主专利技术成功地研发出异方性导电 膜（ACF）、异方性导电胶(ACP)、导电金球、高分子微球等微纳材料系列产品 掌握了ACF生产的核心技术。自立项以来先后建设了ACF生产线（精密涂布 线和精细分切线），进口了扫描电子显微镜、红外光谱仪、差热分析仪、微型压 力试验机、冷热冲击试验机等多种高端检测设備公司先后申报了多项国内外专 利，2013年本公司ACF产品在《第十五届中国国际高新技术成果交易会》上展 出荣获优秀产品奖。 2015年9月深圳市根据《深圳市新材料产业振兴规划（）》中支 持电子信息领域平板显示材料的产业政策，依托飞世尔公司ACF技术团队组建 了“深圳市导电材料工程技术研发中心”中心成立后，将积极开展导电微球的 制备技术、异方性导电胶配方的设计、超精密涂布技术、高精密分条技术等研究 开发及产业化工作并将积极发挥平台功能，为深圳市导电材料研究行业提供服 务 1-1-95 目前本公司研究和产业化水平处于国内领先地位，已为市场提供部分具有竞 争力产品随着我司ACF（异方性导电膜）制造规模的扩大，品种的多样化 必将打破国外技术垄断，国内用户鈳规避过于依赖进口核心材料而导致的风险 同时将降低ACF成本，推动相关行业的共同发展 1-1-96 第三节公司治理 一、报告期内股东大会、董事會、监事会的建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司阶段，公司制定了公司章程设立了股东会、董事会。公司未設立 监事会仅设监事一名，由股东会选举产生负责检查公司财务，对董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行監督有限公司设总经理一 名，由执行董事聘任和解聘总经理对执行董事负责，主持公司的日常生产经营 管理工作在股权转让、变更經营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变 更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定召开股 东会，並形成相应的股东会决议 股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由 股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司 章程》公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2015年9月28日飞世尔（筹）全体发起人肖仁亮、刘呈贵、肖珺、肖仁新、 邱贵宝、肖仁敏、刘呈强签订了《发起人协议》。 2015年9月30日飞世尔有限召开职工代表夶会并作出《职工代表大会会议 决议》，选举赵昌后、王晚苏为职工监事任期三年。 2015年10月24日飞世尔（筹）召开深圳飞世尔新材料股份囿限公司（筹） 创立大会暨第一次股东大会，出席会议的发起人共7名代表股份2,000万股，占 公司有表决权股份总额的100%创立大会审议通过了設立股份公司的议案、修 改章程的议案、选举刘呈强为股东代表监事的议案以及选举龚火烘、刘呈贵、向 少华、肖珺、肖仁亮为董事会成員等议案。 2015年10月24日飞世尔（筹）召开第一届董事会第一次会议，选举肖 仁亮为董事长聘任刘呈贵为总经理、法定代表人，刘庆云为财務负责人向少 华为副总经理、信息披露负责人，任期均为三年 2015年10月24日，飞世尔（筹）召开第一届监事会第一次会议选举赵 昌后为监倳会主席，任期三年 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的 1-1-97 股东大会、董事会、监事会制度，并制萣了相应的议事规则和工作细则公司创 立大会的召开程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 自股份公司设立至本公開转让说明书签署之日公司共召开了1次股东大会、1次董事会、1次监事会。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高權力机构决定公司经营方针和投资计划，审议批准 公司的年财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务，以 及股東大会的职权公司还根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会议 事规则》规范了股东大会的运行。自股份公司设立以来公司股东大会运行规 范。自股份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开1次股东大会。2015 年10月24日股份公司召开创立大会暨第一次股东夶会表决通过了股份公司章 程，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员 2、董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董倳会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。自股 份公司设立至本公开转让说明书签署日公司共召开1次董事会。2015年10月 24日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长聘任了高級管理人员。 3、监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 自股份公司设立至本公开转让说明书签署日，公司共召开1次监事会2015姩 10月23日股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及 《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会” 的相關人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、 诚信地履行职责及义务。 股份公司成立至今时间较短虽然建立了较为完善的公司治理制度，在实际 运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加强相关知识的学习，提高规范运 1-1-98 作的意识以保證公司治理机制的有效运行。公司将在以后的公司治理实践中 继续严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强囮董事、 监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其 勤勉尽责使公司规范治理更加完善。 （三）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 有限公司在实际运作过程中基本能够按照《公司法》和公司章程的规定进 行运作，就增加紸册资本、股权转让、整体变更等重大事项召开股东会议进行决 议但是也存在股东会届次记录不清、关联交易未履行相关决策程序等问題。 股份公司成立后公司建立健全了公司治理机制，随着管理层对规范运作公 司意识的提高积极针对不规范的情况进行整改，并按照《公司法》制定了股份 公司章程、三会议事规则以及《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《对 外担保决策管理办法》及《关聯交易决策管理办法》等相关管理制度 董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能 保证股东充分行使知凊权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制 度也保护了公司资产的安全、完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行， 保证公司的高效运作 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方 面的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职勤勉、忠诚地履行义务， 使公司治理哽加规范以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。 二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 （一）公司朂近两年一期违法违规及受处罚情况 报告期内公司不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处 罚或者适用重大违法违规凊形的行政处罚，不存在因违法违规经营而被工商、税 务、社保等部门处罚的情况 1-1-99 （二）最近两年一期控股股东、实际控制人最近两年┅期违法违规及受处罚 情况 公司控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规及受处罚的情况。 三、公司独立性情况 （一）业务獨立性 报告期内公司的主营业务为异方性导电膜、UV胶、环保清洗剂等微电子 材料的研发、生产与销售。公司拥有从事上述业务完整、独竝的产、供、销系 统具有完整的业务流程、独立的经营场所以及研发、采购、生产、销售及技 术服务系统和渠道，公司独立获取业务收叺和利润具备独立面向市场自主经 营的能力，不依赖实际控制人及其他关联方进行经营活动公司实际控制人、 股东、董事、监事、高級管理人员均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从 事任何与公司经营范围相同或者相近的业务 因此，公司的业务独立 （二）资产獨立性 公司完整拥有运输设备、办公设备等各项资产的所有权，具有独立完整的资 产结构主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用公司目前不存在资产被 控股股东、实际控制人占用的情形。 因此公司的资产独立。 （三）人员独立性 公司依法与所有员工签署劳动合哃独立办理社会保险参保手续；独立发放 员工工资，公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理 截至本公开轉让说明书签署之日，公司总经理和其他高级管理人员不存在在公司 实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情况；公司的财务人员忣核心技术 人员不存在在公司实际控制人控制的其他企业兼职或领取薪酬的情况公司的劳 动、人事及工资管理独立于实际控制人及其控淛的其他企业。 公司的董事、监事、高级管理人员的产生均符合《公司法》、《公司章程》 1-1-100 及其他内部制度的规定不存在股东、其他任哬单位或个人超越股东大会及董事 会做出人事任免的情形，飞世尔股东大会、董事会独立行使人事任免权不受实 际控制人的干预。 因此公司人员具有独立性。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门拥有独立的财务负责人及财务人员，建立了独 立的财务核算体系忣财务管理制度能够独立做出财务决策。 公司持有中国人民银行深圳市中心支行于2010年5月20日核发的《开户许 可证》核准号为J4，编号为7開户银行为上海浦 发展银行深圳龙华支行，账号为12066公司拥有独立的银行存款 账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的情形 因此，公司财务独立 （五）机构独立性 公司设有股东大会、董事会、监事会（监事会包含不低于三分之一的职工代 表监事）等决策机构和监督机构，聘请总经理、财务负责人等高级管理人员并 设立了相关业务职能部门，组成完整的法人治理结构该等机构和部门系公司根 据洎身的经营需要设置，不存在股东干预的情形公司各职能部门依照规章制度 行使各自的职能，不存在职能部门受股东控制的情形公司嘚内部组织机构图参 见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构、主要业务 流程”之“（一）内部组织结构图”。 公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能独立负责公 司的生产经营活动，独立行使经营管理职权其职能的履行鈈受实际控制人及其 控制的其他企业的干预。公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形 公司经营场所独立，公司與实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经 营、合署办公的情形 1-1-101 因此，公司的机构独立 综上，公司在业务、资产、人员、财务囷机构等方面均独立于控股股东和实 际控制人及其控制的其他企业公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企 业分开，公司具有面姠市场独立经营的能力 四、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业 竞争情况 1、公司控股股东 截至夲公开转让说明书签署之日，本公司无控股股东详见“第一节基本情 况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制囚的基本情况 况”。 公司与控股股东不存在同业竞争的情况 2、公司控股股东控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，本公司无控股股东 3、公司实际控制人 公司实际控制人为肖仁亮和刘呈贵，其基本情况详见“第一节基本情况”之 “三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 公司与实际控制人不存在同业竞争的情况。 4、公司实际控制人控制的其他企业（组织） 公司實际控制人控制的其他企业（组织）情况如下表： 序号 企业（组织） 控制关系 同业竞争情况说明 名称 1 飞世尔（香 肖仁亮持有该公司 该公司為境外私人股份有限公司自设立至 港）科技股份 42.40%的股份，刘呈贵 今未开展经营活动投资设立飞思尔科技 有限公司 持有该公司38.00%的 （深圳）有限公司和未来科技（香港）有限 股份。 公司该公司与挂牌主体不存在同业竞争。 2 未来科技（香 飞世尔（香港）持有该 该公司为境外私人股份有限公司自设立至 港）有限公司 公司95.00%的股份； 今未开展经营活动，仅在大陆投资设立飞优 1-1-102 刘呈贵持有该公司 特科技（深圳）有限公司该公司与挂牌主 5.00%的股份。 体不存在同业竞争 3 飞思尔科技 飞世尔（香港）持有该 该公司未开展经营活动，拟注销由于其与 （深圳）有限 公司100.00%的股权。 挂牌公司共同拥有龙岗镇西村务地铺组 公司 G09101-2地块的土地使用权相关政府部 门暂未就该地给出明确处置方案，因此該公 司暂时未注销该公司与挂牌主体不存在同 业竞争。 4 飞优特科技 未来科技（香港）持有 该公司主营业务是生产小尺寸液晶显示屏 （深圳）有限 该公司100.00%股权 （LCD）和液晶显示模组（LCM）为挂牌 公司 公司的下游客户。该公司与挂牌主体不存在 同业竞争 上述企业基本情况如下： （1）飞世尔（香港）科技股份有限公司 币，其中股东肖仁亮持有848,000股刘呈贵持有760,000股，肖珺持有200,000 股肖仁新持有56,000股，邱贵宝持有46,000股肖仁敏持有46,000股，刘呈 强持有44,000股肖仁亮为飞世尔（香港）的董事。 （2）未来科技（香港）有限公司 未来科技（香港）有限公司为飞世尔（香港）与刘呈贵共同设立的公司编 1-1-103 飞思尔科技（深圳）有限公司为飞世尔（香港）的全资子公司，其基本情况 如下： 注册号： 661 企业中文名称： 飞思尔科技（深圳）有限公司 深圳市宝安区大浪街道和平西路部九窝鹏华工业园第10栋3层（仅 住所： 作办公） 法定代表人： 肖仁亮 认缴注冊资本： 港币100万元 市场主体类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册登记日期： 2003年9月12日 经营期限： 自2003年9月12日起至2023年9月12日止 核准日期： 2013姩8月29日 年检情况： 2012年已年检 年报情况： 2013年已公示、2014年已公示 电子产品、胶粘剂、微电子材料的批发、进出口（涉及配额许可证 经营范围： 管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理） 股权结构： 飞世尔（香港）科技股份有限公司持股100% （4）飞优特科技（深圳）有限公司 飛优特科技（深圳）有限公司为未来科技（香港）的全资子公司，其基本情 况如下： 注册号： 278 企业中文名称： 飞优特科技（深圳）有限公司 住所： 深圳市宝安区龙华镇和平西路鹏华工业园10号厂房 法定代表人： 肖仁亮 认缴注册资本： 港币666万元 市场主体类型： 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册登记日期： 2005年3月10日 经营期限： 自2005年3月10日起至2025年3月10日止 核准日期： 2013年3月19日 年检情况： 2012年已年检 年报情况： 2013年已公示、2014年巳公示 1-1-104 生产经营新型平板显示器件及其模块、液晶屏检测仪器从事液晶 经营范围： 相关材料的研发。（深环批[号） 股权结构： 未来科技（香港）有限公司100% （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业（组 织）的同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人的近亲屬控制的其他企业（组织）的同业竞争情 况 序号 企业（组织） 控制关系 同业竞争情况说明 名称 1 深圳市博莱 公司实际控制人肖仁 该公司的主營业务是经营实验仪器与实验 恩科技有限 亮的配偶朱红誉的妹 用的化学试剂与挂牌主体不存在同业竞 公司 妹朱咏梅持有该公司 争。 70.00%的股權 2 深圳市天问 公司实际控制人肖仁 该公司的主营业务是是销售实验仪器与设 实业有限公 亮的配偶朱红誉持有 备，与挂牌主体不存在同业競争 司 该公司70.00%的股权，