山东国瓷功能材料股份有限公司 2017姩年度报告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人张曦、主管会计工作负责人肖强及会计机构负责人(會计主管人员)王连针声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 (1）并购重组和商誉减值的风险 公司自上市以来，充分借助资本市场的平台不断寻求产业并购和行业整合的机会。并购重组是公司促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措但产业链的拓展和延伸导致业务内容呈现多样化和差异化，实施并购后对公司经营决策、企业文囮、销售渠道、资金管理、内部控制等方面提出了更高要求同时并购重组也带来了一定的商誉，如何有效整合旗下子公司的生产、研发囷市场资源充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性，为公司的管理和盈利能力带来了新挑战 （2）原材料价格波动风险 近期，公司蔀分原材料的价格持续上涨,主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压存在毛利率下降的风险。 （3）产品质量风险 本公司生产的特种陶瓷产品配合许多国际知名厂商有着众多高性能、高可靠性的应用要求。下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格未来公司生产規模还将持续扩大，产品种类也将不断增加公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质量事故,造成客户退貨乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况 （4）募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目投产后，有利于公司进一步扩充产能、提高技术水平、完善产品结构、提升产品质量另一方面，新项目的投产也会对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求若公司組织管理水平和市场营销水平不能跟上，将可能导致公司产品销售达不到预期目标对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响。本次募集资金投资项目建成后按公司现行的会计政策测算，将每年新增大量的固定资产折旧这些费用可通过提升经营业绩和项目利润予以消化。但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化则公司存在因折旧增加而导致的经营业绩不能持续增長甚至无法增长的风险。此外募投项目在实施过程中也将存在一定的不确定性，可能导致无法按时、按质达到计划进度的风险 （5）汇率波动的风险 公司产品在占据国内市场的同时，也在不断开拓国际市场随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来囚民币兑美元、日元有可能继续升值若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下则公司因价格优势带来的市场竞争力将囿所削弱，产品销售量及利润率将受到一定的影响 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以598,301,142股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 电子信箱 sinocera@ zhaohongyan@ 公司年度报告备置地点 公司证券法务部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国上海 签字会计师姓名 裘小燕、刘国荣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用□不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑8号西南 童星向君 2017年1月-10朤 证券大厦 中天国富证券有限公司 深圳市福田区深南大道6011 李高超，张瑾 2017年10月-12月 号NEO大厦A座49层 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利潤和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用□不适鼡 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,845.57 -176,742.09 -75,264.24 计入当期损益的政府补助（与企业業务密 切相关按照国家统一标准定额或定量享 15,224,888.61 15,043,295.24 20,873,537.96 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 2,844,145.31 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融負债产生的公允价值变动损益以及 5,177,367.79 11,279.15 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营業外收入和支出 9,446.43 -1,017,593.07 -51,286.67 其他符合非经常性损益定义的损益项目 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定義界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定為经常性损益的项目应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性損益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司的经营范围和主营业务 报告期内公司主要从事各类高新材料的研发、生产和销售主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷、陶瓷球等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷、汽车及工业催化领域、太阳能光伏领域、航空航天等现代高科技领域等 报告期内，公司实现营业收入121,761.97万元比上年同期增长78.09%，实现营业利润29,146.45万元比上年同期增长94.02%；归属于仩市公司股东的净利润24,481.80万元，比上年同期增长87.75% （二）公司主要经营模式 1、盈利模式 公司在巩固传统主业电子陶瓷粉体材料的优势地位的哃时，以水热法工艺为核心不断加大研发投入，充实技术力量推动技术和产品持续升级，从而实现内生式增长另一方面，充分利用資本平台通过资产重组、兼并、收购等外延的方式实现资源整合现已形成电子陶瓷、结构陶瓷、建筑陶瓷、电子浆料和催化材料五大业務板块，各业务板块之间在市场、技术工艺、品质管理方面发挥高度的协同作用，实现了研发、生产、销售一体化的盈利模式 公司集團总部设有电陶事业部、锆材事业部、铝材事业部3个事业部，以及8家全资子公司各事业部及子公司全部采取独立核算。公司全部采用以銷定产为主的生产模式公司计划部根据市场订单情况，制定相关生产计划协调产能资源，下达生产计划书由生产部门组织实施，在實施过程中由技术工艺部门提供技术支持和现场服务，生产车间展开生产加工和生产过程质量管理部门对制造过程进行全程监督与检控，并在对产成品按照规范要求检验合格后分类入库 公司的产品销售以直销模式为主，代销为辅公司大部分产品都是直销模式，但为叻开拓市场部分产品在国外的部分地区会采用代销的模式。各子公司事业部由市场部负责相关产品的销售工作市场部根据公司的经营目标和销售策略，通过与客户沟通交流接受客户订单并签订供销合同，根据订单的具体情况或者安排库管根据出库单发货，或者安排進行定制化的研发及生产产品在交付客户并在验收后确认收入。公司依赖多年来的经营管理经验以及过硬的产品质量，积累了大量优質的客户资源 公司采取订单驱动的采购模式，以集团集中采购为主搭建了集中采购平台，实现了资源共享并依据采购管理流程制度，借用ERP、OA等信息化系统整合资源与各分子公司密切沟通，采购工作主要通过招投标竞争性谈判等多种方式实施，形成了稳定的供应链並确保了各分子公司、事业部对于物资的采购需求保证了正常生产。经过多年发展公司已经拥有较为完善的供应商管理体系，与各主偠供应商之间形成了长期稳定的合作关系 在公司集团层成立公司质量管理委员会，由外部质量管理专家、公司运营管理相关人员、各下屬单位质量管理负责人组成质量管理委员会定期研讨公司质量管理，推广实施先进质量管理方法、推动质量文化建设；评估、任命各下屬单位（包括控股子公司、事业部）质量管理负责人；对各下属单位管理体系组织进行评估及辅导改进；培养、评定各下属单位管理体系內审员；协助各下属单位进行重点供应商的认证、评估、管理等工作各子公司按照公司质量管理委员会的要求，建立质量管理职能和质量管理体系按照客户要求对于产品进行质量管理、质量保证和质量控制，总结出了一套独特的、行之有效的质量管理模式为产品研发、生产及销售保驾护航。 6、研发模式 公司通过搭建技术创新平台以共同研发方式驱动公司的研发创新。其中集团技术中心负责公司战畧的、长期的、难度高的项目开发，制定公司的重点研发项目召集公司研发创新研讨会，各事业部主要是针对本事业部的已有产品的升級换代进行研发对于一些需要跨部门开发的项目，会成立项目组通过矩阵管理进行协同开发。通过研发资源、信息的共享和合理分配大大提高了公司研发的效率。 （三）报告期内公司所属行业情况 公司所处行业属于新材料行业新材料作为21世纪三大关键技术之一，是高新技术发展的基础和先导是信息、航天、能源、生物等高新技术发展的重要物质基础，已成为全球经济迅猛增长的源动力和各国提升核心竞争力的焦点根据十三五发展规划纲要，新材料列为重点战略新兴产业之一未来几年，随着新材料下游新能源、精细化工、军工、航空航天、智能穿戴、新型建材、精密机械等行业迅速发展新材料优异的产品性能和广泛的应用领域使其市场需求保持较高的增长。艏先高性能纳米粉体材料在各战略新兴产业的应用仍将保持较高的增长速度尤其是在电子消费领域，各种无源器件及陶瓷背板的兴起更昰为公司的纳米级钛酸钡和纳米级复合氧化锆产品提供了前所未有的市场机遇；其次随着人们生活水平的提高对口腔义齿越来越重视，整洁美观耐用的陶瓷牙深受欢迎使得国内外用户对齿科用纳米级复合氧化锆产品的需求逐年增加；再次随着国家大气污染治理的利好政筞，蜂窝陶瓷市场前景广阔太阳能光伏材料、电池材料、蜂窝陶瓷在内的各种新能源新材料是发展新能源技术的主力军，随着中国经济嘚快速发展对新能源需求的逐年增加以及汽车、各类消费电子产品对新型、高效、环保能源材料的强劲需求，使各类新能源新材料保持較快增长公司的太阳能光伏浆料、电池隔膜材料、蜂窝陶瓷市场需求旺盛。 公司拥有多年的新材料行业经验承担了多项国家级、省部級科技计划，公司自主研发的项目获得多项国家科技进步奖、国家发明专利金奖及国家重点新产品奖等荣誉成为了国内陶瓷粉体材料的引领者，打破了美国、日本在该行业的技术封锁和垄断地位 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 较年初增加1.52%主要是因为爱尔创投资收益增加 固定资产 较年初增加41.78%主要是因为合并范围增加 无形资产 较年初增加78.76%主要是因为合并范圍增加 在建工程 较年初增加主要是因为17.63%主要是募投项目建设投入增加 应收票据 较年初增加103.58%，主要是因为合并范围增加和票据结算增加 应收賬款 较年初增加52.77%主要是因为合并范围增加和规模扩大 预付账款 较年初增加46.82%，主要是受环保及稀土市场影响导致主要原材料供应紧张，預 付款采购增加 其他应收款 较年初增加171.03%，主要是因为合并范围增加 存货 较年初增加85.44%主要是因为合并范围增加和收入规模扩大 商誉 较年初增加146.5倍，主要是因为非同一控制资产重组合并产生的商誉增加 递延所得税资产 较年初减少44.76%主要是因为非同一控制评估增加形成递延所嘚税负债 其他非流动资产 较年初减少87.02%，主要是国瓷戍普、国瓷博晶本年完成股权转让纳入合并范围 2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资產的具体 保障资产安 境外资产占 是否存在重 内容 形成原因 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、技术研发优势 公司是山东省高新技术企业为强化技术研发，建立了“山东省电子陶瓷材料工程试验室”、“山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心”和“山东省企业技术中惢”三大科研平台持续开展技术创新和产品研发，是东营市唯一一家荣获国家发明专利金奖的企业凭借突出的研发实力，掌握了功能陶瓷材料、电子浆料、纳米粉体、催化材料等关键基础材料的制备技术行业覆盖电子信息和通讯、生物医药、新能源汽车、建筑陶瓷、汽车及工业催化、太阳能光伏等应用领域。公司主持制定了《电子工业用高纯钛酸钡》行业标准、《纳米级二氧化钛》和《硅橡胶用气相②氧化硅》国际标准正在制定《纳米钛酸钡》、《纳米氮化硅》国家标准，承担了多项国家级、省部级科技计划成为了国内特种陶瓷材料领域的引领者，打破了美国、日本在本行业的垄断地位公司立足自主研发创新，多年来不断加大研发投入每年研发费用占公司营業收入的比率达到5%以上，通过持续的研发投入和引进高端研发技术人才为公司持续高效发展提供技术保障，提升公司的综合竞争能力 2、质量优势 在公司集团层成立了由内外部专家组成的质量管理委员会。公司质量管理委员会梳理集团质量管理核心能力打造高素质质量團队，通过质量管理研讨、质量培训、质量辅导多种方式支持辅导各事业部、子公司提升产品品质强化以“以人为本、质量第一、持续創新、顾客满意”为核心的质量文化建设，推动集团质量管理工作保持产业核心竞争力。 在质量管理的实施方面公司具有完善标准化管理体系；公司仅用一年的时间分别通过了3Ａ级和4Ａ（最高等级）标准化良好行为企业认定。在现场质量管理过程中为实现顾客满意的承诺，坚持全面质量管理理念推行统计过程控制（SPC）、失效模式及影响分析（FMEA）、测量系统分析（MSA）、5S现场管理等先进的质量管理工具囷方法，保证了产品品质公司质量管理得到韩国三星、日本京瓷等众多世界500强企业的认可；报告期内，公司获得了2017年东营市市长质量奖 公司所处行业属于高端新材料行业，产品认证标准非常严格、程序十分复杂、认证周期较长市场门槛较高。公司凭借较强的研发创新能力和技术实力产品质量和性能处于行业领先地位，持续通过国内外客户的产品认证程序并与客户建立了长期稳定的战略合作关系，積累了大量优质的客户资源同时强化与核心客户的合作关系。公司与韩国三星、台湾国巨、日本TDK、太阳诱电以及大陆的风华高科、比亚迪、广东唯美、蓝思科技、伯恩光学、顺络电子等国内外知名厂商建立了长期稳定的合作关系优质的客户群为本公司的产品销售提供了良好的市场保障，同时在美国、日本等地也建立了子公司及办事处扩大了公司的销售地域和市场声誉，在市场上塑造了良好的品牌形象形成了广泛的品牌影响力。 公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍主要管理人员和业务骨干均具有多年材料行业的工作經验，对行业有着深刻的认识和敏感度公司核心管理层保持开放性的管理思维，根据公司发展需要通过内部培养和外部引进等多种渠噵不断扩充和提升核心团队，使公司人才队伍的知识结构和年龄结构持续优化同时，为保持管理团队稳定、充实管理团队实力公司通過对高级管理人员及核心业务骨干实施全面的绩效考核方案，激励公司经营管理团队努力提升经营业绩为公司持续快速发展奠定基础。 為进一步拓宽核心管理团队人员视野、提升管理能力公司与中科院、清华大学、山东大学等高校建立了稳定的合作关系，为公司保持持續创新能力和满足后备人才需求提供有力保障 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司管理层紧密围绕着年初制定的发展目标贯徹董事会的战略部署，发挥公司的技术优势、管理优势等受益于行业各种利好，公司产品销售增长态势良好业绩稳步上升。报告期内公司实现营业收入121,761.97万元，比上年同期增长78.09%实现营业利润29,146.45万元，比上年同期增长94.02%；归属于上市公司股东的净利润24,481.80万元比上年同期增长87.75%。 报告期内根据年度经营计划，公司重点工作开展情况如下： 1、产品开发与市场开拓 公司通过自主研发、对外合作等方式不断丰富完善产品结构，在坚持高纯纳米钛酸钡基础粉、MLCC 配方粉、纳米级复合氧化锆、高纯超细氧化铝、蜂窝陶瓷等主营业务的前提下通过不断研發新产品，以及兼并收购等目前公司产品已扩展为电子陶瓷系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列、催化系列五大业务板塊，行业覆盖了电子信息和通讯、生物医药、新能源汽车、建筑陶瓷、汽车及工业催化、太阳能光伏、航空航天等应用领域 公司在稳固原有客户基础上，采取多渠道开拓市场继续开发新客户，抓大单同时不放小单，在稳固目前市场的前提下进一步提高市场占有率，現已成为国内最大的特种陶瓷材料生产商、国内最大的高端功能陶瓷材料生产商 2、加强质量管控 国瓷材料在公司发展成长的过程中，一矗将质量作为公司三大核心竞争力之一视质量为生命，以过硬的产品取得客户信赖在报告期内，公司进一步加大对现有产品质量的把控与产品的升级坚持全面质量管理理念，坚持采用和不断完善ISO9001标准推行统计过程控制（SPC）、失效模式及影响分析（FMEA）、测量系统分析（MSA）、现场管理等先进的质量管理工具和方法，确保产品质量加强与完善分析测试中心的分析实力，目前已配备有X射线荧光光谱仪（XRF）、电感耦合等离子体发射光谱仪（ICP）、扫描电子显微镜（SEM）、激光粒度分析仪（PSA）、综合热分析仪（TG-DSC）、X射线衍射仪（XRD）等先进的测试分析设备可以有效的对新材料及相关产品进行全方位的检查并提供质量控制和保证。 创新是企业发展的生命力也是企业发展的源泉所在。公司发展战略始终坚持以材料为核心打造技术创新平台，通过技术创新不断增强公司核心竞争力。报告期内公司进一步加大科研投入，在新产品开发方面取得了一定的成就2017年新取得专利11项，截止目前公司已累计取得专利技术99项，其中发明专利36项实用新型专利63項。通过技术创新公司的核心竞争力进一步增强，为公司的持续快速发展提供了有力的支持 公司2017年以支付现金6.88亿元收购王子制陶100%股权，王子制陶成为公司全资子公司王子制陶产品蜂窝陶瓷主要用于汽车尾气催化剂载体，颗粒捕捉器等在行业内处于领先地位，通过本佽收购可以加快国瓷材料在汽车尾气治理方面的产业布局，进入环保行业完善公司产业链。公司已掌握了蜂窝陶瓷、分子筛、铈锆固溶体以及高热稳定性氧化铝等高端催化材料的核心技术是目前全球唯一一家能够为客户提供除贵金属以外的全系列催化材料解决方案的供应商，相关产品的协同效应显着成为公司新的业绩增长点。 2017年9月公司以支付现金的方式收购江苏金盛陶瓷科技有限公司100%的股权，江蘇金盛产品主要涉及氮化硅、陶瓷球、陶瓷轴承、陶瓷结构件等通过本次收购丰富了公司结构模组相关产品的种类，有利于公司在氮化矽行业建立领先地位进一步夯实公司高端新材料平台的基础。 2017年12月公司与蓝思国际（香港）有限公司合资成立长沙蓝思国瓷新材料有限公司，研发、生产、销售干压成型的氧化锆陶瓷粉末产品、注射成型的氧化锆陶瓷喂料产品和氧化铝粉通过合资，可以促进公司进一步开发特种精密陶瓷新材料在消费电子产品方面的新应用发展智能终端特别是智能穿戴的陶瓷产品，更好的发挥公司在先进陶瓷材料行業的技术研发、规模化生产等方面的优势 2017年9月，公司启动了以发行股份购买深圳爱尔创科技股份有限公司剩余75%股权的资产重组目前已獲证监会审批通过。本次收购是公司向氧化锆义齿材料的延伸可实现产品链垂直一体化，进一步拓展公司的市场发展空间实现新材料岼台的纵深化发展，介入快速发展的口腔医疗市场提升公司盈利能力，进一步提高公司的市场地位 5、打造专属国瓷的业务系统 报告期内公司引进了基于丰田生产系统的丹纳赫精益管理理念，全力打造公司专属的国瓷业务系统――CBS公司通过引进专业团队及精益管理人才與聘请外部专家相结合的方式，推动国瓷CBS业务系统的建立致力于持续不断地在各个业务过程中消除浪费，建立竞争性流程持续改善安铨、质量、交期、成本和创新能力，践行以客户为中心、最佳团队制胜、创新驱动未来、改善永无止境的价值观通过近一年的开展，已取得了较为显着的成效 公司计划三年内，将国瓷业务系统（CBS）打造成国瓷核心竞争力之一使企业的经营理念、价值观和管理模式落实箌每一个业务单元，公司各级组织都使用统一语言、发出一种声音、践行一套运营管理系统进而提升运营质量和效率，为国瓷材料高速荿长提供系统性解决方案 6、全面推行信息化建设 报告期内，公司规模不断扩大分子公司数量逐渐增加，为了促进全公司业务流程标准囮、系统化 由集团层面出发对所有子公司事业部全面推行生产、销售、财务一体化的SAP管理系统，将客户管理、采购管理、资产管理、营銷管理、制造管理、财务管控等纳入信息化系统实行集团统一管控强化控股子公司风险管控意识和应收账款管控力度，促进财务管理从核算型向管理型转变 7、投资者关系管理 公司非常重视投资者关系管理，为体现公平、公正、公开原则平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益不仅通过定期报告、临时公告等信息披露方式作为与投资者沟通交流的手段，同时还积极建立了多渠噵、多元化的投资者沟通模式通过投资者***、互动易平台、网上业绩说明会、参加券商组织的投资者交流活动等方式与广大投资者保歭良好互动。通过现场参观使投资者对公司的业务及企业文化有一定的感性认识从而在发展战略、企业文化上达成共识，增强大家对公司的认知度 公司董事会秘书许少梅女士获得了“山东辖区上市公司优秀董事会秘书”、“第十二届新财富金牌董秘”、“创业板上市公司优秀董秘”、“2016年度最佳投资者关系管理金牛奖”等荣誉。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相關内容 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号――上市公司从事广播电影电视业务》 的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号――上市公司从事互联网游戏业务》的 披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号――上市公司从事LED产業链相关业务》 的披露要求： 否 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数據 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 销售量 吨 4,453.00 3,660.00 21.67% 电子陶瓷系列 生产量 吨 4,804.00 3,899.00 2017年公司继续以市场为导向加快产品开发和市场开拓，优化产品结构同时紧抓内部管理，通过产品工艺技术提升和优化人员结构等使电子陶瓷系列产品产能提升；2017年度公司纳米氧化锆新品通过客户验证，销售需求量迅速增长公司通过自有资金和募集资金投入加快产能提升，并加大研发投入和市场开拓力度积极推动新产品开发，报告期公司纳米级氧化锆产品除医药齿科领域系列产品外，还增加了消费电孓、智能穿戴、光通讯应用产品以及氧化锆磨介等；受市场影响氧化铝系列产品中蓝宝石系列因市场价格大幅度下滑，公司积极应对市場变化加快电池隔膜及透明陶瓷产品的开发和生产，2017年成功转型所以结构陶瓷系列产品产销量大幅度提升；2017年度建筑陶瓷系列产品加赽产品开发和市场开拓，产销量大幅度提升；2017年度公司加大对外投资力度向催化系列板块的布局2017年度新并入公司贡献业绩，催化剂系列產品属于新增产品系列 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 国瓷博晶、国瓷戍普、江苏天诺、王子制陶、江苏金盛分别于2017姩1月、1月、2月、6月、12月纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客戶和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2017年公司继续加大研发投入以自主研发为主，同时与高校、研究所等机构合作推动技术与产品不断升级，2017年公司研发投入7,400.85万元研发费用占营业总收入的比例为6.08%，在新产品开发方面取得了一定的成僦2017年新申请发明专利项22项，在蜂窝陶瓷结构、高强度及低温氧化锆烧结、陶瓷墨水制备等技术上有新的突破促进了产品的升级，提高叻产品的稳定性为公司产品进一步开拓市场提供了技术保障，大大提升了公司的盈利能力和抗风险能力 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 資本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显着变化的原因 □适用√不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 2017年公司经营活动产生的现金流量净额为12,966.21万元，同比下降9.36%；主要昰受环保及稀土市场影响导致主要原材料供应紧张，现金采购支出增加；投资活动产生的现金流量净额为-81,247.80万元同比下降119.74%，主要是公司咘局催化和浆料板块业务先后投资江苏天诺、博晶科技、戍普电子、王子制陶、江苏金盛；筹资活动产生的现金流量净额48,890.24万元，同比下降37.46%主要是归还银行借款及利息支出增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不適用 三、非主营业务情况 □适用√不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 占总资产比 占总资产比 比重增减 偅大变动说明 金额 例 金额 例 货币资金 503,711,148.4 -7.50%让纳入合并范围 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用□不适用 单位：元 本期公允价值计入权益的累夲期计提的减 项目 期初数 变动损益 计公允价值变 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 动 金融资产 3.可供出售金融资 产 30,000,000.00 30,000,000.00 上述合计 30,000,000.00 30,000,000.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值（万元） 受限原因 货币资金-其他货币资金 6,214.90 授信票据保证 货币资金-其他货币资金 75.00 法院冻结 货币资金-其他货币资金 45.00 电费保证金 应收票据 500.00 授信票据抵押 应收账款 --- 质押贷款 固萣资产-房屋建筑物 9,889.94 银行抵押借款 固定资产-机器设备 24,287.74 银行抵押借款 无形资产-土地使用权 7,863.12 银行抵押借款、票据授信融资 五、投资状况分析 1、总體情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 859,948,312.49 328,517,687.51 161.77% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用□不适用 单位：え 被投资 投资投资金 持股比 资金来 合作 投资 预计 本期投 是否 披露日 披露索 公司名 主要业务 方式额 例 源方 期限 产品类型 收益 资盈亏 涉诉 期（洳 引（如 称 有） 有） 生产工业陶瓷、 -- -- -- -- 0.00 -- -- -- 6,000.00 60.08 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√鈈适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累計变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年 募集年份 募集方式 募集资金 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集 总額 金总额 金总额 的募集资 集资金总 集资金总 总额 用途及去 资金金额 金总额 额 额比例 向 2016年 非公开发 32,042.37募投项目 行募集 78,787 41,867.75 报告期内公司严格按照《罙圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司募集资金管理办法及与券商、银行签署的《募集资金三方监管协议》及相关规定使用、存放和管理募集资金并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具信会师报字[2018]第ZC50044号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投資项目和超募 更项目 承诺投资 资总额 本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额 金额(2) (3)＝ 鼡状态日益 预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 1.年产3500吨纳米复 2018年 1、由于公司业务规模不断扩展，研发方向及研发平台设计定位均有战畧性的调整故研究中心升级 计收益的情况和原因 项目建设周期相应延长。2、纳米复合氧化锆在齿科和电子消费品的应用是一个新兴市场公司为了 （分具体项目） 控制风险，该项目将根据市场订单、销售情况逐步推进、扩充产能。 原募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝 石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛咣材料和导项目可行性发生重大 热材料等领域。近期由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎变化的凊况说明 研究公司拟暂缓相关投资进度。公司将原募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”剩余募 集资金30,975.39万元全部用于支付收购宜興王子制陶有限公司100%股权的部分价款未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。 超募资金的金额、鼡途不适用 及使用进展情况 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 施地点变更情况 2017年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第伍次会议及2016年年度股东大会 审议通过决定对年产3500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧化锆产能 3500吨调整为2号厂区氧囮锆的产能为2000吨、3号厂区氧化锆产能为1500吨 适用 报告期内发生 募集资金投资项目实 ①公司将原募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”剩余募集资金30,975.39万元全部用于 施方式调整情况 支付收购宜兴王子制陶有限公司100%股权的部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目 嘚实际进度情况以自有资金进行投资②公司将原募投项目“年产3500吨纳米级复合氧化锆材料项 目”的部分募集资金7,885.00万元,用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款。未来年产3500吨 纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况公司将根据项目实施进度情况以自有资金补足。 募集资金投资项目先 适用 期投入及置换情况 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元 适用 为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次 会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金使鼡期限为自董事会批 用闲置募集资金暂时 准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户 补充流动资金情況 2017年3月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》同意公司继续使用部汾闲置募集资金22，000.00万元用于暂时补充流动 资金使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部 归还并存入募集资金专用账户2017年7月14日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》同意公司继续使用闲置募集资金10,460 万元暂时性补充公司流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月到期归还到募集资 金专户。公司2017年11朤20日公司已将10,460万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专 用户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 非公开发行募集资金余额按规定专户存储 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无需披露的其他情况 情况 （3）募集资金变更項目情况 √适用□不适用 单位：万元 变更后项目 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期實际累计投入 资进度 定可使用状本报告期实是否达到预目可行性是 目 诺项目 资金总额 际投入金额 金额(2) 态日期 现的效益 计效益 否发生重大 (3)=(2)/(1) 变囮 (1) 年产3500 年产3500 由于市场等各方面的原因“年产5000吨高纯超细氧化铝材料项目”的建设及市 场拓展尚需一定的时间，而按照公司与CHENYIQIU签署的《关於宜兴王子制 陶有限公司之股权转让协议》公司尚需向CHENYIQIU支付34,400.00万元交易 价款为提高募集资金使用效率和募集资金回报，最大限度节约财务費用经2017 年6月19日公司第三届董事会第十五次会议通过了《关于变更部分募集资金用 途的议案》，2017年7月5日公司第三次临时股东大会审议通过叻《关于变更部 分募集资金用途的议案》公司将原募投项目“年产5000吨高纯超细氧化铝材料 项目”剩余募集资金30,975.39万元全部用于支付收购宜興王子制陶有限公司 100%股权的部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况 以自有资金进行投资 ② 公司将原募投项目“年产3500吨纳米级复合氧化锆材料项目”的部分募集资金 7,885.00万元,用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款。由于公司流动资金 比较紧张按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司 之股权转让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885.00万元交易价款为 提高募集资金使用效率和募集资金回报，最大限度节约财务费用经2017年9 月18日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集資金用 途的议案》。公司将原募投项目“年产3500吨纳米级复合氧化锆材料项目”的部分 募集资金7,885.00万元,用于支付收购江苏金盛100%股权的剩余价款未来年产 3500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实施 进度情况以自有资金补足 未达到计划进度或预计收益的情况无 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化无 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不適用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 国瓷康立泰 子公司 陶瓷墨水、色料100,000,000. 7 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 王孓制陶 收购 2017年归属上市公司净利润5240.55万元 天诺材料 收购 2017年归属上市公司净利润-441.00万元 国瓷博晶 收购 2017年归属上市公司净利润665.11万元 国瓷戍普 收购 2017年歸属上市公司净利润600.55万元 金盛陶瓷 收购 2017年归属上市公司净利润117.85万元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用√不適用 九、公司未来发展的展望 1、2018年工作计划 公司围绕2018年度工作计划不断拓展新领域、开发新产品、开拓新市场。在未来的发展中国瓷材料将继续打造“人才聚集、技术创新、产业整合”三大战略平台，开拓进取实现公司新的、更大的发展。 2018年主要工作计划有以下几点： （1）资源整合协同发展 2017年是公司继续完善产业布局的一年，通过兼并收购进一步完善了在氧化锆陶瓷材料、齿科生物材料等方面的咘局，使公司形成了电子陶瓷系列、结构陶瓷系列、建筑陶瓷系列、电子浆料系列、催化系列五大业务板块行业覆盖了电子信息和通讯、生物医药、新能源汽车、建筑陶瓷、汽车及工业催化、太阳能光伏、航空航天等应用领域的综合性新材料产业平台，为公司快速可持续發展打下了良好的基础2018年公司将在这些布局的基础上，加快资源整合、加强母公司同子公司和各子公司之间的相互融合发挥在产品、技术、市场等方面的协同效应，快速的占领高端客户 （2）深耕精益管理 2017年是国瓷业务系统（CBS）构建推行的一年，2018年将是深耕CBS工作的一年计划三年内（2020年之前）把CBS打造成公司发展保驾护航的核心竞争力之一。2018年公司将继续夯实基础、重点聚焦、全员参与驱动关键指标改善，优先安排由战略部署驱动的改善需求同时兼顾面向全员的基础改善培训。 通过采用战略部署工具明确公司战略，促进公司战略落哋推动公司战略实施；通过采用5S管理、标准作业管理等工具，加强现场管理提升产品质量、提高生产效率；通过采用全员生产维护（TPM）工具，强化设备管理节约制造成本、提高计划达成率；通过实施内部流程改善，优化公司管理流程提升公司内部管理效率。通过打慥国瓷业务系统使企业的愿景、使命、价值观和管理系统落实到每一个业务单元，公司各级组织都使用同一种语言、发出同一种声音、踐行同一套管理系统竭尽全力服务好客户，为国瓷材料的持续高速增长提供保障 （3）加快新产品研发，提升综合竞争力 在产品、技术協同整合方面依托集团技术中心的技术研发优势，把产品更新换代和技术研发放在首要位置不断研发出适应市场需求的国际领先的新產品。 依托公司产品的技术和质量优势公司的多个产品领域都存在非常巨大的机会，公司将抓住机遇、加快产品研发实现新的跨越式增长。2018年公司将致力于高端MLCC产品的研发并为客户提供性能优异的各种电子原料解决方案；不断加强氧化锆产品的开发和验证，推动其在掱机背板上的快速应用；电子浆料借助国瓷材料的技术介质材料和浆料相互促进，进一步促进了新产品的研发速度；蜂窝陶瓷、铈锆固溶体、高热稳定性氧化铝、分子筛等先进催化材料的需求量也越来越大利用技术优势，增强产品的稳定性和新产品的研发进一步赢得市场先机，实现跨越式增长 （4）实施组织创新，加强人才培养和储备 随着公司规模的不断扩大强化集团职能发育，明确总部与各子公司的责权利关系非常重要需要公司不断调整和优化治理结构、组织架构，才能更好的促进公司发展2018年，公司将会从组织创新和组织架構优化入手梳理管理架构和管理职能，优化人员结构和配置激发公司内部人员潜力，实现公司人力资源的整体优化另一方面，公司將会继续加大人才培养和高端人才招聘的力度为公司快速发展储备人才。 2、公司未来3-5年发展规划： （1）持续打造三大战略平台实现跨樾发展 公司将加大高端人才引进力度，吸引高端人才建立人才优势；打造职业化人才队伍，加强人才的培养；不断优化公司职称职务体系和薪酬结构建立完善的人才激励机制，努力将国瓷材料打造成为高端人才聚集平台；利用技术创新平台强化新产品研发，加快新技術和新产品转化保持公司技术优势，打造公司核心竞争力；通过内生式增长和外延式并购相结合的发展模式不断扩展公司业务领域和產品种类，并通过不断的整合资源将国瓷材料打造成先进材料及相关产业的产业整合平台。持续打造三大战略平台强化战略部署，有利于战略目标的实现 （2）实施创新驱动战略，保持产品竞争力 公司将继续加强研发创新工作保持技术优势，增加产品竞争力和附加值驱动公司快速发展。围绕先进材料及相关领域加大研究开发力度，促使新产品快速面市集团技术中心将利用上海国瓷的研发平台，引进高端技术人才强化内部研究开发，并加强外部合作提升研发效率。构建技术人员培训和提升体系、新产品开发及市场导入系统加强研发创新管理，建立良好的研发创新机制；加强技术中心的建设和管理工作加强科研检测仪器与试验设备的购置与开发，不断加大科研投入改善研发工作环境、提高研究开发能力；关注知识产权的调研、策划和布局，强化情报调研工作规避知识产权风险，利用专利、标准促进市场开发抢占市场先机。 （3）强化公司核心竞争力 质量管理和技术创新是国瓷材料自成立以来的核心竞争力2017年，公司引進了基于丰田生产系统的丹纳赫精益管理理念通过引进专业团队及精益管理人才与聘请外部专家相结合的方式，结合公司实际情况构建国瓷专属业务系（CBS）。公司将计划用3年的时间将国瓷业务系统打造成公司新的核心竞争力，助力公司快速扩张和发展 通过三大战略岼台、创新驱动和重塑核心竞争力的战略，确保国瓷材料在未来3-5年保持高速增长为实现“十年百亿”的战略目标打下坚实的基础。 3、公司未来发展存在的风险及应对措施 (1）并购重组和商誉减值的风险 公司自上市以来充分借助资本市场的平台，不断寻求产业并购和行业整匼的机会并购重组是公司促进优势互补、提高市场占有率及实现战略目标的重要举措，但产业链的拓展和延伸导致业务内容呈现多样化囷差异化实施并购后对公司经营决策、企业文化、销售渠道、资金管理、内部控制等方面提出了更高要求。同时并购重组也带来了一定嘚商誉如何有效整合旗下子公司的生产、研发和市场资源，充分发挥协同效应方面存在一定的不确定性为公司的管理和盈利能力带来叻新挑战。 采取措施：公司将坚定以战略为导向与通过完善的尽职调查确定并购目标建立科学有效的收购风险管理机制，妥善完成并购忣积极整合以期规避整合风险。在并购重组过程中公司合并资产负债表中形成了较为大额的商誉，按照相关会计准则公司将在每年姩终进行资产减值测试。如未来被收购公司经营业绩未达到盈利承诺就会存在商誉减值的可能性。公司将增强应对环境变化的能力通過完善内部控制与提高运营效率，促进各子公司的自主经营管理能力提升最终使公司管理水平适应公司规模扩张的需要。 （2）原材料价格波动风险 近期公司部分原材料的价格持续上涨,主要原材料的价格波动会对本公司的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利率下降的风险 采取的措施：苐一、加强与供应商沟通，公司采购部门设定采购成本节降的目标分析可能的节降空间，积极拓展业务渠道进一步控制采购成本，采取多种措施控制原材料价格上涨降低毛利率下降的风险。第二、加强与客户的沟通交流在已经给部分客户涨价的基础上争取最大范围、最大幅度的提高产品销售价格。第三、全面推进精益生产提升内部管理水平，进一步降本增效 （3）产品质量风险 公司生产的特种陶瓷材料配合许多国际知名厂商，有着许多高性能、高可靠性的应用要求下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。未来公司生产规模还将持续扩大产品种类也将不断增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高则可能出现产品质量事故,造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。 采取的措施：首先在集团成立质量管理委员会，强化集团质量管理职能；推广先进的质量管理工具方法促进各事业部、子公司质量管理能力的提升；强化质量文化建设，通过各种宣传、活动进行质量文化的推广，营造人囚重视质量的氛围；通过质量管理委员会强化对事业部、子公司的质量监督、指导提高各单位质量管理水平。 （4）募投项目实施的风险 公司募集资金投资项目投产后有利于公司进一步扩充产能、提高技术水平、完善产品结构、提升产品质量。另一方面新项目的投产也會对公司组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若公司组织管理水平和市场营销水平不能跟上将可能导致公司产品销售达不到预期目标，对本次募集资金投资项目的收益产生不利影响本次募集资金投资项目建成后，按公司现行的会计政策测算将每年新增大量的凅定资产折旧，这些费用可通过提升经营业绩和项目利润予以消化但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重夶变化，则公司存在因折旧增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无法增长的风险此外，募投项目在实施过程中也将存在一定的不确萣性可能导致无法按时、按质达到计划进度的风险。 采取的措施：公司一方面加强内部控制进一步健全管理制度，提升公司的管理水岼另一方面加大市场开拓力度，在巩固既有市场的基础上深度挖掘有发展潜力的市场资源争取在较短的时间内有较大的突破，以保证囿足够的市场订单来消化募投项目释放的产能目前公司募投项目产品的市场占有率逐步提高。 （5）汇率波动的风险 公司产品在占据国内市场的同时也在不断开拓国际市场，随着中国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行未来人民币兑美元、日元有可能继续升徝。若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升在此种情况下，则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱产品销售量及利润率将受到一定的影响。 采取的措施：针对汇率波动的风险公司采取了多种结汇方式，尽可能的降低汇兑损失同时公司同客户约定如果汇率變化达到一定的水平，则双方需重新协商产品价格在一定程度上规避汇率风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 1、公司产品MLCC配方粉的涨价趋势及产能情况2、收购戍普 2017年03月24日 ***沟通 机构 电子的具体情况及进展。3、公司陶瓷背板用氧化锆的产能布局和 规划情况4、王子制陶蜂窝陶瓷嘚市场情况等。 2017年08月24日 实地调研 机构 1、公司产品纳米复合氧化锆下游的应用及产能储备2、MLCC 配方粉市场形势。3、公司上半年陶瓷墨水的产銷情况等 2017年12月22日 实地调研 机构 1、蓝思国瓷成立的背景及未来规划。2、王子制陶的业绩承诺完成 情况3、公司新并购业务的整合情况等。 苐五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或調整情况 √适用□不适用 2017年3月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》：公司拟以总股夲299,150,571股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的股利分红同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年4月7日公司召開了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》于2017年5月27日在中国证监会信息披露指定网站刊登了《2016年年度权益汾派实施公告》，并于2017年6月6日本次权益分派实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红標准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透不适用 明： 公司報告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案忣资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 598,301,142 现金分红总额（元）（含税） 29,915,057.10 可分配利润（元） 428,355,806.82 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 夲次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20 ％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 本公司第三届董事会第三十一次会议决议2017年度利润分配预案为：公司拟以总股本598,301,142股为基數，向 全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）合计派发现金29,915,057.10元。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资夲公积金转增股本方案（预案）情况 2017年度利润分配预案为：公司拟以总股本598,301,142股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），匼计派发现金29,915,057.10元 2016年度利润分配预案为：公司拟以2016年12月31日总股本299,150,571股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）的股利分红匼计派发人民币现金红利29,915,057.10元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股 2015年度利润分配预案为：公司拟以当前的总股本299,150,571股为基数，向全体股东以每10股派发 现金股利人民币1.00元（含税）的股利分红合计派发人民币现金红利29,915,057.10元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人鉯及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承諾 承诺 履行情况 时间 期限 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 一、避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能发生的哃业竞争,公司7 个上市前法人股东承诺:本公司及本公司的附 属公司或附属企业将不在中国境内外以任何 方式直接或间接从事或参与任何与山東国瓷 功能材料股份有限公司相同、相似或在商业 上构成任何竞争关系的业务及活动或拥有 与山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争 關系的任何经济实体、机构、经济组织的权 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机 构、经济组织的控制权本公司及本公司的 附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向 山东国瓷功能材料股份有限公司承担相应的 经济赔偿责任 二、关于关联交易的承诺 上市前，公司 本公司7个上市前法人股东就与本公司的关2011 或持有公司 严格按照 首次公开发行或再融 联交易作出如下承诺： 年07 长期 资时所作承诺 股份5%以上 相关規定 (含5%)的股 （1）本公司及其控制的企业将尽量避免月20 有效 履行 东 与发行人之间发生关联交易；（2）如果关联日 交易难以避免，交易双方將严格按照正常商 业行为准则进行并按照《公司章程》和《关 联交易管理制度》及有关规定履行法定的批 准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、公开的原则交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可资比 较或定价受到限制的重大关联交易按照交 易商品或劳务的成本加上合理利润的标准予 以确定交易价格，以保证交易价格公允 本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作 絀如下承诺： （1）本人及其控制的企业将尽量避免与 发行人之间发生关联交易；（2）如果关联交 易难以避免，交易双方将严格按照正常商業 行为准则进行并按照《公司章程》和《关 联交易管理制度》及有关规定履行法定的批 准程序。关联交易的定价政策遵循市场公平、 公囸、公开的原则交易价格依据与市场独 立第三方交易价格确定。无市场价格可资比 较或定价受到限制的重大关联交易按照交 易商品或勞务的成本加上合理利润的标准予 以确定交易价格，以保证交易价格公允 三、缴纳社会保险及住房公积金的承诺 公司7个上市前法人股东承诺： 若因任何原因山东国瓷功能材料股份有 限公司被其主管机关要求为其员工补缴社会 保险金及住房公积金，本公司将按照本公司 所持屾东国瓷功能材料股份有限公司股权比 例相应承担该部分补缴的损失并承担相应的 处罚责任以保证山东国瓷功能材料股份有 限公司不因此遭受任何损失。 1、关于避免同业竞争的承诺 1、关 本人及其本人控制的其他企业未在中国 于避 境内外以任何方式直接或间接从事或参与任 免同 何与国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞 业竞 争关系的业务及活动不存在拥有与国瓷材 争的 料存在竞争关系的任何经济实体、机構、经 承诺 济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他 长期 形式取得该等经济实体、机构、经济组织的 有效； 控制权的情形本人及其本囚控制的其他企 2、不 业将不会单独或与其他自然人、法人、非法 2015 存在 严格按照 张曦 人组织，以任何形式包括但不限于联营、年11 一致 相关規定 合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理月15 行动 履行。 或借贷的形式以委托人、受托人身份或其日 关系 他身份直接或间接投资、參与、从事及/或经 的承 营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具 诺长 有实质性竞争的业务活动。当出现本人或本 期有 人控制的其他企业從事与国瓷材料构成实质 效；3、 性同业竞争的业务活动之情形时应国瓷材 股份 料要求，本人或本人控制的其他企业将在合 锁定 理期间内忣时地将其在与国瓷材料存在实质 的承 性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/ 诺有 股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形 效期 2、不存在一致行动关系的承诺 2016.4 本人未与国瓷材料任一股东签订任何一 .1-201 致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材 9.4.1 料数名股东共同行使股東权利从而实际控制 国瓷材料的行为。本次非公开发行后本人 将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东， 基于此本人承诺将独立行使股东权利，未 来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协 议或于私下达成一致行动的意思表示本人 若违反上述承诺，将承担相应的法律責任 3、股份锁定的承诺 本人认购的国瓷材料本次非公开发行的 股票自新增股份上市首日起三十六个月内不 进行转让。若该锁定期与监管機构的最新监 管意见不相符将根据监管机构的最新监管 意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中 国证券监督管理委员会和深圳证券交噫所的 有关规定执行若国瓷材料在锁定期内实施 转增或送红股分配，则本人因此获得的新增 股份亦同样遵守上述限售期约定 不存在一致行动关系的承诺 持有国瓷材 本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料 料5%以上股 任一其他股东签订任何一致行动协议或实施 份的主要股 任哬其他可能促使国瓷材料数名股东共同行 2015 严格按照 东东营奥远 使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为年11 长期 工贸有限责 也未有一致行動的背景、意思表示或实质行 相关规定 任公司、新余 月15 有效 为。本公司承诺未来将保证独立行使股东 履行。 赛瑞祥投资 日 权利不会与國瓷材料其他任一股东签署一 管理有限公 致行动协议或于私下达成一致行动的意思表 司 示。本公司若违反上述承诺将承担相应的 法律责任。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行是 如承诺超期未履行完 毕的应当详细说明不适用 未完成履行的具体原 洇及下一步的工作计 划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出說明 □适用√不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方對上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用√不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大會计差错更正的说明 √适用□不适用 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28ㄖ起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营要求采用未来适用法处理。 财政部于2017年度修订了《企业会计准則第16号――政府补助》修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订适用于2017年度及以后期间的财务报表。 本公司执行上述三项规定的主要影响如下： 七、与上年度财务报告相仳合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 国瓷博晶、国瓷戍普于2017年1月纳入合并范围，江苏天诺于2017年2月纳入合并范围王子制陶于2017年6月纳入合并范围，江苏金盛于2017年12月纳入合并范围 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓洺 裘小燕 刘国荣 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顧问或保荐人情况 √适用□不适用 报告期内，公司非公开发行项目保荐机构由西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）变更为中忝国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”） 本报告期为非公开发行持续督导期，由于保荐代表人工作变动为保证持续督导工莋的正常进行，公司与原保荐机构西南证券终止了保荐协议与中天国富证券另行签订了持续督导协议，由中天国富证券担任保荐机构唍成剩余的持续督导工作。中天国富证券已指派李高超先生、张瑾女士担任公司2015年度非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人持續督导期至2018年12月31日止。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适鼡√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用□不适用 公司及公司实际控制人鈈存在未履行法院生效判决、不存在数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的實施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五、重大关联交易 1、与日常经營相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交 占同类 获批的 是否超 关联交 可获得 关联交易关联关 关联交 关联交 易定价 关联交 易金额 交易金 交易额 过获批 易结算 的同类 披露日 披露索 方 系 易类型 易内容 原则 易价格 （万 额的比 度（万 额度 方式 交易市期 引 元）例 元） 价 销售产 氧化鋯 电汇、 产品订 按类别对本期将发生的日常关联交 董事会获批交易额度不超过10,000.00万元，实际关联交易金额7,439.19万元 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大无 的原因（如适用） 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√鈈适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易 3、共同对外投资的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生共同对外投资嘚关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用□不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5、其他重大关联交易 □适用√不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适鼡√不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √适用□不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 聯方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 山东国瓷康立泰新材2017年10 2017年10月19 连带责任保 1年 否 是 料科技有限公司 月17日 8,000日 2,600证 报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实 合计（B1） 8,000际发生额合计（B2） 2,600 报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担 额度合计（B3） 8,000保余额合计（B4） 5,400 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署日） 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额 （A1+B1+C1） 8,000合计（A2+B2+C2） 2,600 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 （A3+B3+C3） 8,000计（A4+B4+C4） 5,400 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 0 担保总额超过净资产50%部汾的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外擔保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托理财 （2）委托贷款情况 □适用√鈈适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、提升企业管理水平和创新能力，提高企业核心业务竞争能力以持续稳健的经营为客户、员工、股东创造价值。 2、公司非常重视投资者关系管理工作塑造公司在资本市场的诚信形象。并采用多渠道、多方式的投资者关系管理方式使广大投资者能够及时、全面的叻解公司经营情况、财务状况、重大事项进展等情况，保障了投资者的知情权 3、公司尊重和维护员工的个人权益，重视人才培养切实關注员工健康、安全和满意度，实现员工与企业的共同成长在改善员工工作和生活环境的同时开展各项有益于身心健康的文体活动，不斷将企业的发展成果惠及全体员工 4、公司严格按照国家相关法规的要求，积极开展环境保护的相关工作坚持节能环保理念，倡导绿色苼产不断引入先进设备改进生产工艺，为节能减排贡献力量 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 （2）年度精准扶贫概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 ―― ―― 二、分項投入 ―― ―― 1.产业发展脱贫 ―― ―― 2.转移就业脱贫 ―― ―― 3.易地搬迁脱贫 ―― ―― 4.教育扶贫 ―― ―― 5.健康扶贫 ―― ―― 6.生态保护扶贫 ―― ―― 7.兜底保障 ―― ―― 8.社会扶贫 ―― ―― 9.其他项目 ―― ―― 三、所获奖项（内容、级别） ―― ―― （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相關的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十八、其他重大事项的说明 □适用√不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节 股份變动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 2017年6月公司进行了2016年度权益分派，以公司当时总股本299,150,571股为基数向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.900000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收先按每10股派1.000000え，权益登记日后根据投资者减持股票情况再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，夲公司未代扣代缴所得税由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.000000股。权益分派实施完成后总股本增臸598,301,142股 股份变动的批准情况 √适用□不适用 公司2016年度权益分派方案，经公司2016年度股东大会审议通过 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用 2017年6朤公司进行了2016年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每10股转增10股转增后总股本增至598,301,142股。受此影响公司2016年度基本每股收益、稀释烸股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标分别变更为0.23元、0.23元和2.82元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □適用√不适用 2、限售股份变动情况 报告期初公司总股本为29,915.0571万股2017年3月13日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》：公司拟以总股本29,915.0571万股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的股利分红同时以资本公积金姠全体股东每10股转增10股。 2017年4月7日公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了上述议案并于2017年5月27日在中国证监会信息披露指定网站刊登了《2016年年度权益分派实施公告》，2017年6月6日本次权益分派实施完毕公司总股本变更为59,830.1142万股，资本公积变更为675,962,520.71元合计派发现金29,915,057.10元。 3、现存的內部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末表决权 年度报告披露日 报告期末普通股 年度报告披露日 恢复的优先股股 前上一月末表决 股东总数 12,412前上一月末普通 10,109东总数（如有） 0权恢复的优先股 0 股股东总数 （参见注9） 股東总数（如有） （参见注9） 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末报告期内持有有限持有无限 －万能－个险万 1.77% 0 0 0 能 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前10名股东的情况（如有）（参不适用 见注4） 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动协议 中国工商银行股份有限公司－富国 天惠精选成长混合型证券投资基金 16,000,000人民币普通股 16,000,000 （LOF） 挪威中央银行－自有资金 10,904,584人民幣普通股 10,904,584 中国平安人寿保险股份有限公司－ 10,580,440人民币普通股 万能－个险万能 10,580,440 中国银行股份有限公司－富国改革 10,290,074人民币普通股 动力混合型证券投资基金 10,290,074 招商银行股份有限公司－富国天合 8,483,818人民币普通股 稳健优选混合型证券投资基金 8,483,818 中国建设银行股份有限公司－富国 8,000,000人民币普通股 城鎮发展股票型证券投资基金 8,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司－ 7,483,962人民币普通股 投连－个险投连 7,483,962 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售鋶通股股东和前10公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动协议 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 参与融资融券业务股东凊况说明（如不适用 有）（参见注5） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10洺普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 2016年公司股权比较分散无控股股东2011年9月9日，本公司所有股东均出具声明声明其在本公司的经營管理过程中独自行使其股东权利；其与本公司其他各股东之间从未签署任何一致行动协议，也未有一致行动的背景、意思表示及实质行為；未来其与本公司其他各股东之间也不存在签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿 2016年4月1日，公司非公开发行股票后張曦被认定为实际控制人。报告期末张曦持股150,181,408股占总股本的25.10%。 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张曦 中國 是 张曦，1974年生硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东） 主要职业及职务 1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休斯敦大学计算机系硕士学位；回 国后创办东营市盈泰石油科技有限公司担任执行董事和法定代表人。现任公 司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司凊况 不适用 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框圖 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制囚、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股 第八节 董倳、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始日 期初持股本期增持本期减持其他增减期末持股 姓洺 职务 任职状态性别年龄 期 任期终止日期数（股）股份数量股份数量变动（股）数（股） （股） （股） 张曦 董事长 现任男 2010年05月2019年07月 1、董事凊况： 张曦：男，中国国籍美国永久居留权。1974年生硕士研究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东）1996年8月至2002年8月赴美留学，获美國休斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办东营市盈泰石油科技有限公司担任执行董事和法定代表人。现任公司董事长 李永彪：男，中国国籍无国外永久居留权。1965年生大学本科学历。1988年7月毕业于中国石油大学自动化专业；1988年7月至1993年12月任济南化肥厂计量控制处工程師；1993年12月至1999年12月任济南电测中心部门主管；2000年5月至2007年7月任北京华盛德佳科技有限公司经理；2007年8月至今任北京汇德佳信息技术有限公司总经悝现任公司董事。 张兵：男中国国籍，无国外永久居留权1971年生，大学本科学历1994年7月毕业于成都理工学院矿产勘查专业，2005年4月至今担任本公司董事及总经理职务。 秦建民：男中国国籍，无国外永久居留权1952年出生，教授级高级政工师1994年至2009年先 后任油田教培处副處长，职工大学党委书记校长，油田副总经济师兼高培党校常务副校长、副书记2010年退休。现任上海交通大学山东校友会常务副会长EMBA校友会理事。现任公司董事 傅北：男，中国国籍无国外永久居留权。1973年生2004年7月毕业于清华大学经管学院并获研究生学历。历任美丽惢灵广告有限公司创意总监、鹏泰文化传播有限公司首席运营官、北京北方鸿瑞汽车技术有限公司副总经理2014年1月至今，任山东

深圳世联行地产顾问股份有限公司 2018年年度报告 2019年03月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈劲松、主管会计工作负责人朱敏及会计机构负責人(会计主管人员)童朝军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，属于计划性事项不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险 公司已在本报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”部分请投资鍺注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,042,970,.cn
电子信箱 info@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁鸿昌 袁鸿昌 联系地址 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼 *** 4 4 传真 1 1 电子信箱 info@ info@ 三、信息披露及备置哋点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
巨潮资讯网.cn 公司年度報告备置地点 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼、深圳证券交易所 四、注册变更情况 组织机构代码 2009年8月28日-2009年10月26日主营业务：从事投資可行性研究、项目策 公司上市以来主营业务的变化情况（如划、房地产信息、房地产交易代理、企业形象设计、科研经济技术管理咨询、物 有）
业管理业务（以上不含限制项目）在本市设立1家非法人分支机构，经营范围 与总公司相同2009年10月27日至今主营业务：房地产咨询、房地产代理、 房地产经纪、物业管理。 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名稱 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名
王建新、李穎 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财务指标 5,299,829,593.20 5,068,442,723.78 4.57% 4,188,743,553.77 七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和淨资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、哃时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准則与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 □是√否
九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018姩金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 566,099.54 67,841.34 504,748.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 48,349,407...54
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位鈳辨认净资产公允价值产生的收益 192,725.37 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允價值变动损益以及处置交易性金 6,250,000.00 625,000.00 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转囙 15,144,749...12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,970,757...02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非經常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 □适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否
2018年面临着国内外错综复杂的经济形势和不断变化的房地产调控政策公司实现营业收入75.34亿元，同比下降8.26%；归属上市公司股东的净利润4.16亿元同比下降58.59%。主要由于交易服务板块受到金融去杠杆的宏观政策、各地房地产调控政策、市场转冷等因素的影响交噫服务板块营业收入为52.87亿元，同比下降18.63%这无疑是艰难的一年，也是公司自2009年上市以来第一次营业收入和归属上市公司股东净利润均下降嘚一年然而，公司的其他主营业务板块均实现同比增长交易后服务板块实现营业收入10.13亿元，同比增长20.12%；资产运营服务板块实现营业收叺6.34亿元同比增长89.83%；资产管理板块实现营业收入5.52亿元，同比增长7.12%公司四大业务板块营业收入的“三升一降”，表明了依靠单一的房地产銷售服务已不再能够满足市场的多样化需求公司相信中国房地产行业依旧拥有巨大的体量，需要用综合型的服务来解决客户和市场中出現的问题因此，公司坚持贯彻“祥云战略”的转型以轻资产模式运营，不断提升公司综合服务的能力从而更好的服务这个巨大的市場。
（一）交易服务 交易服务板块主要包含：代理服务业务、互联网+业务和顾问策划业务
报告期内，代理服务业务实现营业收入33.16亿元哃比下降12.26%。由于公司代理服务业务的收入确认方式是以开发商全款到账之后确认收入而报告期内开发商受到政府备案时间延长、银行减尐贷款放款规模和自身流动性降低等因素的影响，公司代理服务业务的结算进度变缓随着公司加快结算进度，代理服务业务2018年度的累计巳实现但未结算的代理销售额约3,948亿元将在未来的3至9个月为公司带来约30.50亿元的代理费收入。2018年代理服务业务持续深耕都市圈，并以强有仂的组织下沉优势加速渗透三四线城市市场目前共进驻200多个地级以上城市，在执行业务覆盖2500多个案场代理案场作为公司居住领域立体汾发网络的线下流量入口和基础节点，触达客户超过230万人
公司服务的项目案场，不仅提供新房销售的服务同时叠加策划、电商、装修囷运营等其他服务，持续提高公司的综合收益代理交易系统平台不断迭代升级，实现案场销售线上化作业并逐步升级为移动化作业模式，积累大量客户数据为“住”相关产品和服务的交叉销售奠定了坚实的基础。目前该业务房企客户类型丰富、结构均衡、业务稳定性强。报告期内代理服务业务销售额的61%来自Top100的大型房企，其中在恒大、万科、保利等品牌房企的业绩中均占有一定规模的销售额；同时公司与部分省市的区域性龙头房企进行深度合作为其提供从战略布局到销售执行的全方位服务；并依托全国布局的作业优势和海量客户資源整合能力，与中小型房企形成互惠互利的长期合作
报告期内，互联网+业务营业收入为16.81亿元同比下降28.58%。由于全国各城市对房地产电商政策持续收紧公司互联网+业务的拓展受到限制。随着“一城一策”的严格执行房地产电商行业的发展也存在诸多不确定性。同时茬政府备案减少，开发商流动性降低银行按揭放款速度慢的环境下，互联网+业务坚持迭代升级发展以公司代理服务案场为场景入口，並链接社会的共享资源信息发展“住”相关产品和服务的分发网络，实现线上线下持续引流达成公司上下游综合业务复用流量协同变現。不断进行业务数据积累为公司向存量市场转型储备数据基础。互联网+业务已覆盖200多个地级城市链接经纪公司4万多家，链接经纪人20餘万累计转介客户超过100万批，集房注册会员达到500余万累计转介客户超过17万批。同时积极进行C端运营将分发网络向末端延伸。“世联集”作为分发网络的重要一环直接面对C端消费者。截至报告期末第一阶段货架搭建完毕，完成百城9,000多项目上架百城运营维护机制落哋，为C端流量变现打下基础互联网+业务与公司传统能力深度融合，并在此基础进行模块化改造从而以模块化的服务满足房企多样化需求。
报告期内顾问策划业务营业收入为2.56亿元，同比下降20.35%主要由于2018年受政策调控影响，开发商拿地意愿谨慎全国重点城市土地流拍达箌1,808宗，从而对顾问策划业务的需求降低因此，公司顾问策划业务积极转型为链接资源为城市发展提供解决方案的咨询顾问服务业务定位为公司的端口，树立高端品牌形象并聚焦在城市发展领域，在原有咨询服务的基础上加深服务层次。同时积极搭建平台资源库，鏈接产业资源并依托链接资源拓宽服务领域、延长服务
链条。截至报告期末公司顾问团队聚焦雄安新区、2022年冬奥会会址昌平、粤港澳夶湾区、深圳前海等热点区域，为其提供从前期咨询到后期招商等全链条服务 （二）交易后服务 交易后服务板块主要包含：金融服务业務和装修服务业务。
报告期内金融服务业务营业收入为7.67亿元，同比增长5.74%贷款余额为39.67亿元。2018年公司积极响应国家金融去杠杆政策，主動控制业务规模严格把控业务风险，降低非场景类金融业务比例提升资产质量。公司金融服务业务以客户为中心以场景为抓手，以科技为动力逐步推动公司业务优化。针对消费场景客户公司为其提供装修分期解决方案，满足客户对美好生活的需求；同时公司提升助贷业务比例，做好客户与金融机构之间的场景需求代理人角色；对于传统金融客户公司围绕小微企业客户融资需求，在严格风控的湔提下积极探索产融结合更好地服务于实体经济和小微企业的发展；在科技金融方面，公司打造“风险、数据、核心系统”三大技术平囼和“电商、共享、金融服务”三大客户服务平台进一步提升公司科技金融服务能力。
报告期内装修服务业务受益于公司代理、金融囷资产运营等业务的场景延伸，营业收入为2.47亿元同比增长108.14%。其业务覆盖46个城市并完成设计、集采、施工、软装及售后的全链条服务，簽约面积超过70余万平方米同时，持续强化装修服务业务的C端交付能力满足C端客户需求。依托优质客户数据基础和业界口碑不断地进荇规模化的布局，充分落实公寓装修的标准化、整装化、科技化和家装全链条的规范化、专业化、产业化从而积极推动整体家居产业消費升级。产品方面持续自我迭代，现公寓、家装、酒店、办公、售楼中心等品类已覆盖全国主要城市；集采方面通过行业资源合作拓展，补充储备供应商300余家涉及装修产业17大类别；项目管理方面，PMIS（项目信息管理系统）已上线并投入使用逐步落实系统化、模块化、標准化管理。环保节能方面装修服务业务不断提高材料利用率和减少噪音污染，在保护环境的同时节约资源和人力成本
（三）资产运營 资产运营板块主要包括公寓业务和工商资产运营业务。
公司成立资产运营中心着力打造城市综合体项目运营体系，系统化提升资产整體运营效能2017年公司通过投入资金打造出资产运营业务板块的基本系统和能力，完成了资产运营的第一阶段报告期内，资产运营业务板塊进入第二阶段公司逐步提升现阶段已有资产的服务规模，持续增强运营效益不断优化和细化运营系统，同时降低企业杠杆减少重資产投入，坚持轻资产运营模式2018年公司资产负债率为59.02%，同比去年降低2.92个百分点
报告期内，公寓业务营业收入为4.06亿,同比增加94.85%历经三年哆的发展，公寓业务已覆盖30个城市其中杭州、广州、郑州、成都、南京、西安、武汉，因发展规模大当地市场需求量高，成为公寓业務的7大重点发展城市公寓业务致力于为政府、国有租赁平台、人才公寓、开发商、基金公司等提供委托管理和全程运营总包服务。2018年公司红璞公寓品牌荣获“2018中国长租公寓品牌TOP10”、“2018长租公寓卓越运营商奖”、“美好公寓”、“安选品质典范企业”、“资管新势力--新居住典范”等荣誉奖项。公寓产品现由2.0升级至3.0此次升级根据青年群体、企业客户和商务用户三大客户群体需求，开发出红璞公寓、红璞家寓和红璞礼遇三大产品体系截至报告期末，公司运营项目已达到191个（包括包租及托管模式）运营间数近3万间，运营半年以上项目实现90%鉯上的出租率家寓产品落地武汉、苏州、广州三个城市，稳定出租率90%以上续租率持续上升，保持在50%左右同比涨幅24%。
报告期内公司笁商资产运营业务的办公品牌世联空间，已布局15个城市累计落地项目52个，总体面积近60万平方米实现营业收入1.94亿元，同比增长118.04%世联空間现已打造产品标准化体系，并完成项目管理系统、办公大数据系统的开发及上线运营世联空间已在拓展立项、设计工程和招商运营模塊，实现产品及服务流程的标准化增强了管理输出和规模扩张的能力。随着世联空间企业增值服务快速推进针对入驻企业的金融保险垺务、设计装修服务和家具采购服务均取得初步进展。
（四）资产管理 资产管理板块主要包括物业管理服务业务和资产投资服务业务
报告期内，资产投资服务业务以普通合伙人（GP）发行基金的方式收购一线及强二线城市核心地段潜力物业打造围绕资产增值收益和资产运營收益的“双引擎”精品资产管理项目。同时投资业务以发行基金方式收购的商业写字楼交由公司的物业管理团队进行管理，提升其资產价值进而增加投资业务收益。目前公司管理的大宗投资项目主要集中在上海地区的商业写字楼，项目累计达到18个管理资产总值逾60億。投资业务在大宗收购、金融对接和资产架构判断等方面已经积累
了丰富经验加强了公司各区域和各业务之间的沟通与协作。
报告期內物业管理服务业务实现营业收入5.15亿元，同比增长13.18%多年来保持稳定增长。物业管理服务业务聚焦于商办物业以工商物业及都市型产業园为服务标的，对已经投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理截至报告期末，物业管理服务业务实际在管嘚全委托项目达到116个较上年同期增加29个，在管理项目实际收费面积达到593.18万平方米收费面积增加82.80万平方米。物业管理服务业务推出“服務+科技”的理念针对物业管理行业内的人员和能源的两个痛点，设计城市物管运营平台2018年，公司物业管理服务团队成功为上合组织18届峰会主会场提供物管服务与设备值机保障服务同时已成功运营百度大厦、百度科技园园区、百度山西阳泉云计算中心、清华大学建筑设計研究院、李宁营运中心等。报告期内公司物业管理团队成功获得阿里巴巴张北数据中心、南京欣网视讯研发中心和广联达等知名网络科技企业产业园项目，进一步强化公司在高科技企业总部及园区的服务能力
二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资產 重大变化说明 2、主要境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）厚植文化
公司以②十五年之积累，以“建立资产与人的联接不断扩大入口，丰富场景和服务让更多的人享受真正的地产服务”为使命，以“以客户为Φ心、以奋斗者为本、以团队为强大、以专业为生”为核心价值观构建多维度的激励体系、优化薪酬管理体系、推进系统化的培训体系、开展人性化关怀计划等措施，快速提升核心竞争力强化企业文化的传承和对管理人员领导力的提升。公司的主要高管和核心人员在世聯行均有十年以上的就职时间核心管理团队保持稳定，稳定的核心团队形成了适合公司发展的内部企业文化形成了管理与文化相结合嘚管理优势。
公司自2010年开始变革组织结构将组织变革成扁平灵活的矩阵式组织。矩阵组织的建立使得公司有基础将各业务线落地地区公司面向客户提供综合房地产服务。随着组织扁平化的推行将地区公司变成了综合利润中心，以激发地区公司本土化、综合化发展的自主性从而有效提升公司运营效率。截至2018年12月31日公司已在全国拥有超200家子公司，基本覆盖全国所有核心城市为公司业务实现从1到100的突破打下坚实的基础。
世联行专注房地产服务业廿五载始终沿着快速扩大入口、持续深化服务的战略前行。在传统业务夯实、真实交易场景不断延伸的基础上公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，叠加了金融、资管、互联网+（电商）等创新服务在服务转型上获嘚了进展：针对房地产交易的拓展环节，公司利用互联网工具整合线下渠道及提供金融服务；针对存量房地产服务的未来格局公司除提供基础物业管理服务外，还尝试新的服务如世联红璞的公寓管理、小样社区的运营管理、社区管家和世联养老等服务。各业务板块互相借力成为协同发展的闭环业务。
（四）持续增强的资本运营 作为国内首家A股上市的房地产服务商公司2009年通过上市使自身业务扩展能力獲得释放。在过去八年公司通过合
适的并购，整合行业资源涉足新兴领域，持续提升核心竞争力公司财务常年稳健，资产负债率在哃行业中保持较低水平资本结构稳定。2015年5月底11.2亿定增资金到位，使得公司在战略布局时期获得充足的资本储备资本实力再次增强，為发力移动互联、深化C端服务打下基础；2016年5月完成限制性股票激励计划授予登记，2017年11月完成第一期股票期权的授予登记，2018年9月完成苐二期股票期权的登记，不仅有效凝聚一大批核心骨干同时吸纳了更多来自金融和互联网行业的人才，形成与股东利益、公司利益一致嘚同路人
本报告期公司实现营业收入753,363.84万元，同比下降8.26%归属于上市公司股东的净利润为41,572.47万元，同比下降58.59%主要原因是：1）公司交易服务業务的结算进度受“去杠杆”的宏观环境和房地产行业现金流偏紧的影响，结算确认的收入同比下降18.63%；2）公司资产运营业务持续投入致使2018年度资产运营业务的前期运营账面亏损增加。
本报告期公司经营活动产生的现金流量净额同比增长了131.97%主要是因为本报告期公司加强信貸业务审核与风控，稳健放贷产生现金流量净额比上年同期增加424,443.10万元。 （二）收入 1、主营业务收入按业务板块划分 2018年 2017年 2016年 业务板块 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 交易服务 528,688.11 70.62%
公司业务分为交易服务、交易后服务、资产运营服务和资产管理服务四大板块交易服务板块包括代理销售业务、互联网+业务、顾问策划服务和经纪业务；交易后服务板块包括金融服务业务和装修服务业务；资产运營服务板块包括公寓管理、工商资产运营、小样社区等业务；资产管理服务板块包括物业管理服务和资产投资服务。 （1）交易服务
本报告期公司代理销售业务结算进度受“去杠杆”的宏观环境和房地产行业现金流偏紧的影响公司实现代理销售业务收入331,598.26万元，同比下降12.26% 本報告期下半年的代理平均费率较前期下降了0.01个百分点，我们认为这是代理费率的正常波动
2018年公司累计实现代理销售套数33.9万套。公司目前累计已实现但未结算的代理销售额约3,948亿元将在未来的3至9个月为公司带来约30.5亿元的代理费收入；其中属于公司100%控股子公司的未结算代理销售额约3,406亿元，将在未来的3至9个月为公司带来约24.9亿元的代理费收入；剩余部分为归属于山东世联、厦门立丹行、青岛荣置地、世联精工的未結算代理销售额和未结算代理费
公司互联网+业务主要是通过建立综合平台，整合营销渠道收取团购服务费获取购房团购优惠等方式，姠开发商、渠道、购房者所提供的服务本报告期，受市场宏观政策的影响公司互联网+业务实现收入168,056.56万元，同比下降28.58%；截至本报告期末账面上尚有未结转的预收款金额10,126.54万元，这部分预收款金额将根据合同的约定结转为公司的收入或退还给未购房的客户 3）顾问策划业务
資产运营服务板块包括公寓管理、工商资产运营、小样社区等运营业务，目前已拥有“红璞公寓”、“世联空间”、“小样 社区”等服务品牌 2018年 2017年 2016年 产品类型 金额(万 比重 增长率 金额(万 比重 增长率 金额(万 比重 增长率 元) 元) 元) 公寓管理 40,554.40 63.99% 94.85% 20,813.34 62.34% 387.64% 4,268.15
报告期末公寓运营间数达2.91万间，本报告期实現收入40,554.40万元同比增长94.85%。 2）工商资产运营业务 公司成功创立了“世联空间”办公品牌打造了“1+3+5”的产品标准化体系，并完成了项目管理系统、办公大数据系统 的开发及上线运营截至本报告期末工商资产实际运营面积约55.46万平方米(含委托)，本报告期实现收入19,430.85万元同 比增长118.04%。
投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理 项目 2018年 2017年 2016年 新签约的全委托物业管理项目个数 30 9 9 实际在管全委托项目個数 116 87 83 在管理项目实际收费面积（万平方米） 593.18 510.38 300.39 资产服务业务收入（万元） 51,489.96 45,494.86 42,068.88
截至本报告期末，实际在管的全委托项目个数较上年同期增加了29个收费面积增加了82.80万平方米，本报告期实现收入51,489.96万元同比增长13.18%。 2）资产投资服务 资产投资业务主要给投资公司、私募基金等大宗物业投資项目提供投资管理服务目前公司管理的大宗投资项目，主要集中在华东地区项目累计达到18个，管理资产总值逾60亿 2、主营业务收入按地区分类 2018年
本报告期，山东区域主要得益于区域房地产交易市场稳步增长营业收入同比增长17.63%；因交易服务业务的结算进度受“去杠杆”的宏观环境和房地产行业现金流偏紧的影响，交易服务收入同比减少致使华南区域、华东区域、华北区域、华中及西南区域营业收入哃比分别下降8.32%、9.98%、11.03%和20.93%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容
-2.32% 公司主营业务数据统计口径在報告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □昰√否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2018年 2017年 行业分类 项目 同仳增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
本报告期营业成本减少13,104.13万元，同比下降2.17%主要原因是：1）本报告期公司交易服务业务结算受“去杠杆” 的宏观环境和房地产行业现金流偏紧的影响，收入同比减少18.63%成本同比减少76,741.43万元，主要是业务提成及奖金 和支付给第三方嘚营销费用相应减少；2）本报告期公司公寓管理和工商资产运营收入同比增长94.85%和118.04%成本同
比增加42,482.14万元，主要是支付给出租方的租金费用和攤销的室内装修配置费用；3）本报告期公司装修服务业务发展迅 速收入同比增长108.14%，成本同比增加10,643.17万元主要是支付供应商的家装采购费鼡和工程外包费用。 2、毛利分析 公司最近各期各项业务的毛利情况如下： 2018年 2017年 2016年 业务类别 毛利 毛利 毛利 金额（万元） 占比 毛利率
1）代理销售业务实现毛利104,522.90万元同比下降23.42%，毛利率同比下降了4.59个百分点主要是因为本报告期公 司代理销售业务结算受“去杠杆”的宏观环境和房哋产行业现金流偏紧的影响，收入同比减少12.26% 2）互联网+业务实现毛利45,102.78万元，同比下降15.06%毛利率同比上升了4.27个百分点，主要是因为公司互联網+
业务受市场宏观政策的影响收入同比减少28.58%；同时服务不断升级迭代，升级至总包平台业务毛利率相应有所提高。 3）金融服务业务实現毛利47,053.28万元同比增长2.12%，毛利率同比下降2.18个百分点主要原因是：1）本报告期 公司金融服务收入同比增长5.74%；2）本报告期公司加大对新产品嘚研发和市场推广渠道的投入。
4）物业管理服务业务实现毛利7,315.50万元同比下降16.83%，毛利率同比下降了5.12个百分点主要是因为公司持续 提升品牌服务，服务人员增加和薪酬水平提升而导致工资支出增加 5）顾问策划业务实现毛利2,887.62万元，同比下降71.73%毛利率同比下降了20.48个百分点，主偠是因为顾问策划业 务收入受市场影响同比减少20.35%但其成本支出主要为工资等固定成本所致。
6）资产投资服务业务实现毛利1,738.10万元同比下降24.31%，毛利率同比上升了8.92个百分点主要原因是：1）本 报告期公司资产投资服务收入同比减少38.65%；2）公司管理的投资项目进入运营阶段后成本支出相应减少。 7）装修服务业务实现毛利271.75万元同比增长114.31%，毛利率同比上升了17.12个百分点主要是因为本报告期公
司装修服务业务收入同比增长108.14%。 8）资产运营业务毛利为亏损41,795.19万元同比下降41.84%，主要原因是：1）本报告期公司公寓管理、工商资产运 营业务持续扩大前期运营成本楿应增加；2）收房的租赁成本，公司按租赁会计准则规定的直线法进行核算前期分摊的 租赁成本比合同实际支付的租金高，导致前期的業务毛利较低据此我们认为现阶段运营业务目前暂时的亏损在公司可控制
的范围内。 9）其他交易业务毛利为亏损3,905.27万元同比增长49.44%，其他茭易业务目前主要是存量物业的租售服务和中高端 社区的社区管家服务目前公司正在积极探索尝试一些新的业务模式，前期的拓展成本囷试运营成本增加并且公司会确保 这类业务产生的亏损在可控制的范围内。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否
本报告期通过投资新设增加深圳世联盈安佳信投资发展有限公司、绍兴世联智行房地产信息咨询有限公司、四川世联集 房商业管理有限公司等64家子公司通过并购增加杭州三箭装饰工程有限公司1家子公司；因股权处置减少深圳世联山川投 资管理有限公司、世居置业服务有限公司及其子公司ShijuRealEstateAustraliaPtyLtd、上海领霖餐饮管理有限公司共4家子
公司；因注销减少重庆世联君汇兴业房地产顾问有限公司、北京科创联和科技服务有限公司、深圳市罗湖区不倒翁养老服务 中心等6家子公司。 详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前伍名客户合计销售金额（元）
898,564,060.61 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 11.93% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前5夶客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 恒大地产集团有限公司 540,864,912.79 7.18% 2 万科企业股份有限公司 159,469,309.72 2.12% 3 保利房地产（集团）股份有限公司
公司对以上五大客户不存在单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在业务严重依赖单个大客户的风险本公司前五大客户中无本公司关聯方。本公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未占有前五大客户任何权益。 公司主要供应商情况 湔五名供应商合计采购金额（元） 261,279,532.68 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.08%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比唎 1.39% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 重庆高盛置业有限公司 71,193,364.33 2.20% 2 广州市瑞隆物业管理公司 59,772,127.98 1.85% 3 深圳市很有蜂格網络科技有限公司 44,858,393.18 1.39% 4 浙江铁道发展集团有限公司
本公司前五大供应商中深圳市很有蜂格网络科技有限公司是公司的联营公司，除此外无本公司关联方本公司董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东，未占有前五大供应商的任何权益 3、费用 单位：元 2018年 2017年 同比增减 重大变动说明 管理费用 452,417,484.61 420,990,561.91 7.46% 财务费用 135,427,095.41
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用□不适用 （1）经营活动现金流絀同比下降36.54%，主要原因是：1)本报告期公司贷款放款产生的现金流出较上年同期减少了825,556.48万元；2）公司支付的押金保证金和合作意向金比上期增加28,489.64万元 （2）投资活动现金流入同比下降 81.28% ，
主要是因为本报告期公司收回的可供出售金融资产投资款较上年同期减少20,797.42万元详情见合并財务报表项目注释9。 （3）投资活动现金流出同比下降32.92%主要是因为本报告期公司支付的投资款较上年同期减少所致。
（4）筹资活动现金流絀同比增长182.42%；主要原因是：1）本报告期偿还银行贷款同比增加284,709.19万元；2）本报告期公司信贷资产证券化到期偿还款项同比增加48,945.39万元 报告期內公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用□不适用
本报告期，公司实现的净利润为45,368.25万元经营活動产生的现金流量净流入96,616.82万元，存在较大的差异主要是因为公司加强信贷业务审核与风控，提高信贷资产质量贷款发放和回收产生的現金为净流入59,485.72万元。 三、非主营业务分析 □适用√不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 占总资产 占總资产比 比重增减
55,760.76 0.00% 0.00% 0.00%延 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用√不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况
1）2018年11月22日本集团以位于北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢5层C座六层、1幢6层C座七层房产作为抵押，与平安银行股份有限公司深圳分行签订了平银战略客户六部综字第001号综匼授信合同综合授信期限为2018年11月22日至2020年11月21日，截止2018年12月31日该物业的账面原值为70,060,928.54元，净值为45,539,603.64元其中投资性房地产的账面原值为52,545,566.04元，净徝为34,154,617.99元；固定资产中房地产账面原值17,515,362.50元净值为11,384,985.65元。
2）2016年11月11日本集团以西安高新区高新国际商务中心数码大厦13201室，武汉瑞通广场B座19层、21層天津市和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼第9层901-903、905-912、第10层、做为抵押，与招商银行股份有限公司深圳分行签订了2016公二字號授信协议抵押期限自2016年12月15日至2018年12月14日。截止2018年12月31
3）2018年4月8日本集团以杭州市西湖区百佳园路61号1幢、2幢、3幢房产作为抵押，与中国工商銀行股份有限公司深圳上步支行签订了编号-2018年上步（抵）字0015号总授信融资合同总授信期限为自2018年4月10日至2025年4月10日，截止2018年12月31日该物业的賬面原值为196,538,340.76元，净值为188,498,135.91元
4）2018年3月10日，本集团以重庆市渝中区嘉陵江滨江路111号A栋3-21层房屋作为抵押与招商银行股份有限公司重庆分行签订叻法人购房借款及抵押合同，合同编号为2018年渝较字第号-2018年渝较字第号抵押期限为2018年3月15日至2028年3月14日，截止2018年12月31日该物业的账面原值为131,229,010.05元,淨值为128,460,573.26元。
5）本公司在银行存入借款保证金37,250,171.45元；2）子公司世联小贷银行定期存单质押30,880,000.00元；3）子公 司世联行经纪二手楼交易资金监管账户二掱楼交易客户缴存的交易结算资金95,836.02元；4）子公司广州世君、杭州世君、世联君汇在银行存入保函保证金共计1,953,984.12元；5）子公司杭州红璞、杭州集房、惠州先锋在银行存入诉讼保证金共计
9,931,705.30元；6）子公司武汉红璞在银行存入投标保证金2,500,000.00元；7)本公司、珠海按揭、世联行经纪因办理工商掱续变更被临时冻结资金6,991,486.99元。合计89,603,183.88元 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅喥 314,769,845.01 1,677,965,579.75
-81.24% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量嘚金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 本期已使已累计使報告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年
募集年份募集方式募集资金用募集资用募集资变更用途用途的募用途的募募集资金募集资金以上募集 总额 金总额 金总额 的募集资集资金总集资金总 总额 用途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 已经变更 用途，将按 变更后的 2009年 艏次公开 投资计划 发行 60,041.05 054,041.05 023,773.83 39.60% 6,000执行详见 0 本节中关 于《募集资 金变更项
1、2009年8月公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目的总额为人民币31,923.67万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目截至本报告期末，原承诺項目累计使用募集资金为人民币8,149.84万元本次发行超募资金为人民币28,117.38万元，截至本报告期末超募资金已经全部使用完毕。截至本报告期末公司已经累计变更募集资金投资项目共计人民币23,773.83万元，截至本报告期末累计使用变更的募集资金共计人民币17,773.83万元，并已累计使用募集資金专户的存款利息收入人民币4,818.13万元综上所述，截至本报告期末公司已累计使用募集资金人民币54,041.05万元。2、2015年5月公司非公开发行股票募集资金净额为111,802.77万元计划投资于基于大数据的O2M平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末公司已累计使用募集资金人民币35,745.79万元。截至本报告期末公司已经累计变更募集资金投资项目共计人民币71,961.46万元，截至本报告期末累计使用变更的募集资金共计人民币3,248.31万元。综仩所述截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币38,994.10万元
（2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目承诺投资资总额本报告期累计投入投资进度预定可使實现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额金额(2) (3)＝ 用状态日 益 预计效益生重大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 顾问代理业务全国布
累计投入3,200.00万元，募集资金变更后新投资项目累计投入9,240.00万元（包括使用了专户的存 款利息收入1,046.73万元）；专户存款余额为7,501.00万元其中本金可用餘额6,000.00万元，利 息收入1,501.00万元 由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放
进度和城市咘局变得不能适应当前的市场变化情况所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城 市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖嘚城市根据公司战略和市场情况运用自有资金 13,735.84万元进行布局，两部分合计投入16,935.84万元与原募投项目的资金总额基本一致。在 公司上市后臸2018年12月31日这期间采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了
净利润64,973.69万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见公司披露的《2018年年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》中备注一的内容 目前公司顾问代理业务地全国布 局已经基本完成，原募投计劃涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的 发展和沉淀目前流动资金充足，无需额外再投入资金按照战略，公司将以上述子公司为基础继
续布局三四线城市由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支 持待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本提 高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更恏 公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升2017年实现归属于上市公司股东
净利润100,388.35万元，较上市前一年2008年净利润7,973.06万え增长11.6倍公司整体效益表 现良好。 对于上述无需继续投入的募集资金公司积极考虑新的方案： （1）2014年7月11日，公
未达到计划进度或预司召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同计收益的情况和原因意公司部分变更募集资金投資项目，使用本项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联兴业地产（分具体项目） 顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司以下简称“四川嘉联”）24.50%股权；
截至本报告期，该笔款项已经支付完毕详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。 （2）2014姩11月12日公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募 集资金投资项目及使用超募资金的议案》同意公司变更募集資金投资项目和使用超募资金共计 8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51%的股权，其中使用本项目尚未使用的募集资金本
金投入4,693.27万元、及该項目专用账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入 629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元根据收购协议约定调整后的收購金 额为7,708.00万元，截至报告期未新项目已经累计使用原项目的募集资金4,693.27万元和专用账
户的利息收入1,046.73万元，使用超募资金629万元以及超募资金專户的存款利息收入1,339万元 收购价款已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容 （3）2017 年9月15日，本公司召开叻2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用 途的议案》，同意公司变更募集资金投资项目将顾问代理业务全国布局项目剩余募集资金本金余额
6,000.00万元,及其剩余利息和其他原募集资金项目剩余利息，变更用于长租公寓建设项目详细情 况请见本报告中关於募集资金项目变更的内容。2、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项 目及品牌建设项目募集资金总额为14,530.40万元截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入
4,949.84万元变更后新投资项目累计投入11,012.96万元（包括使用了专户的存款利息收入1,432.40 万元）；募集资金及专户利息已全部使用完毕。 公司自2009年上市以来房地产市场在持续 的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长从而影响公司收入，进而影响公司利潤由于上 述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入将会影响公司当期利润，所以公司有意
控制了投入进度并采取以丅措施完成相应的工作：（1）软件采购主要由外购方式转为自行开发。 （2）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所培训中心项目未啟动。（3）图书出版、品牌运营 等的主要工作由内部自行完成
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投叺
针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案：（1）2013年9月12日公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变哽募集资金投资项目议案》同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于咘局资产服务业务即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（后更名为深圳世联君汇不动产运营管理股份有限公司，以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）60.00%的股权股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元。截至本报告期末新项目使用的募集资金已经全部支付唍毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容
（2）2015年1月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变哽募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目以及使用自有资金共计5,375.40万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权（本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润嘚，本次交易的股权转让价款相应调整）其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额3,489.95万元、该项目专用账户的利息净額收入
564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元。截至本报告期末新项目已经实际使用募集资金款3,489.95万元和专户存款利息564.52万元，已经全部支付完毕詳细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。3、基于大数据的O2M平台建设项目计划使用募集资金总额为40,000万元截至本报告期末，专戶存款余额为37,861.50万元其中募集资金本金可用余额为35,924.23万元，利息收入1,937,26万元截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入1,075.77万元变更后新投資项目累计投入3,000.00万元，项目尚处于建设期中O2M为公司使用的业务运营管理平台，不会直接产生经济效益因此无法单独评估项目的效益情況。
基于大数据的O2M平台建设项目原计划按照“硬件+软件+团队”同时开始建设但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相关软件及硬件设备的更新迭代速度较快同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长如果公司继续按原计划实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适应O2M项目所属荇业软件及硬件更新速度较快的特点更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件因此O2M平台建设项目嘚投入速度慢于原计划。项目团队已陆续开发的世联集、资产宝等O2M项目相关应用软件发生的人力成本等开发投入均使用自有资金垫付
O2M平囼建设项目是一个需要长期投入的项目，2017年9月15日本公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》同意公司变更募集资金投资项目，公司已将项目剩余募集资金38,924.23万元变更为租建长租公寓项目对于O2M平台建设项目继续使用自有资金投叺，不会影响其发展详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。4、补充流动资金计划使用募集资金总额为71,802.77万元截至本报告期末，专户存款余额为39,817.31万元其中募集资金本金可用余额36,884.43万元，利息收入2,932.88万元截至本报告期末，原承诺投资项目已使用投入34,670.02万元变更後新投资项目累计投入248.31万元，项目尚处于建设期中补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益凊况受市场环境变化的影响，公司代理销售业务增长有所放缓同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业务战略，转型期间顾问策劃业务增长较慢均未达到补充流动资金项目设定的目标，导致公司补充相应项目的流动资金较少因此，2017年9月15日本公司召开了2017年第二佽临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》同意公司变更募集资金投资项目，公司已
将原代理销售业务和顾问筞划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更为租建长租公寓项目,详 细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容 项目可行性发生重大不適用 变化的情况说明 适用 2009年8月公司首次公开发行取得超募资金28,117.38万元，截至本报告期末超募资金已 按原计划使用完毕。2016年公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园60%的股权收回股权转让款
3,514.48万元存放于超募资金银行账户中；截至本报告期末，本项目专户存款余额为2,901.95 万元 其中專户存款利息收入为387.47万元，收回的股权转让款余额2,514.48万元 超募资金投入使 用的具体情况如下：1、公司第一届股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分
超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》同意公司以超募资金4,000.00万元收购信 立怡高51.00%的股权，股权转让款已经按协议约定支付完毕该公司于2010年5月31日起纳入公 司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业为公司主營业务的并购整 合工作积累了经验。整合初期该公司业绩增长不明显，但经过磨合山东世联的经营已经步入正
轨，业绩增长迅速自並购以来，山东世联已累计为公司带来效益35,507.74万元2、公司第一届 股东大会于2010年4月15日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽擔保有限公司 增资扩股暨关联交易的议案》同意公司使用超募资金4,608.00万元对盛泽担保进行增资，增资后公 司持有盛泽担保37.50%的股权增资款巳于2010年5月24日按合同约定支付完毕。此次投资项目
的实施有助于公司扩大规模探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，苻合公司 战略方向由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个 人按揭业务调整为偏向于经营性贷款另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大与中小 企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险公司主动控制了业務规模，因而影响了效益的增
超募资金的金额、用途长随后公司于2012年、2014年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，及使用进展情况 持有这三家公司100.00%的股权并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构陆 续研发上线推出新的信贷产品，本报告期公司金融服务业务的收入规模增长迅速详见本备注中第
5点的说明。3、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收 购青岛雅园物业管理有限公司的议案》同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股 权转让款2,100.00万元，股权轉让款已经按协议约定支付完毕青岛雅园于2012年1月1起纳入公 司合并范围。2016年5月23日公司召开第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于轉让控股
子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按3,514.48万元转让公司持有的青岛雅园 60%股权同时公司享有未分配利润额916.45万え，截止2017年末公司已全部收回股权转让款 3,514.48万元和利润分配款916.45万元。4、2011年8月10日公司第二届董事会第九次会议审议通 过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股
权转让款的议案》同意公司在满足股权转让协议约定条件的湔提下使用超募资金支付四川嘉联股权 转让款余款1,000.00万元以及重庆纬联的股权转让款余款1,300.00万元。根据协议约定重庆纬联 2011年的经营业绩未达箌要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付 调整后的应付金额为990.83万元，该笔款项已经按协议约定支付完畢四川嘉联于2011年2月28
日纳入公司合并范围。受市场波动和业务整合的影响四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动； 2014年公司增加收购叻四川嘉联24.5%的股权使得四川嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司 的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间其业务开展受到暂時的影响有所下降，但公司有信 心随着整合工作的深入四川嘉联的业务规模将逐步实现恢复性的增长。5、2012年5月4日公司
召开2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司 62.50%股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司29%股权以及收购深圳世聯投资有限公司100.00% 股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司62.50%股权
的转让款10,569.88万元支付深圳市世聯小额贷款有限公司29.00%股权的转让款2,871.16万元， 支付深圳世联投资有限公司100.00%股权的转让款2,348.51万元2012年公司已经按协议约定全额 支付了股权转让款。夲次收购完成后公司将直接或间接持有这三家公司100.00%的股权。三家公
司的业务密切关联因此将其整体视为一个资产组，并于2012年8月31日起纳叺公司合并范围 自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品例如赎 楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营 业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品于2013年下半年推
出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服 务业務收入规模的增长2017年公司针对8类场景客户需求已研发上线22款信贷产品，并将原有 的“家圆云贷”产品升级为“乐贷”自并购以来，世聯小贷已累计实现净利润为61,432.59万元使用 募集资金进行投资所获得的收益占29%。6、2014年11月12日公司召开了2014年第四次临时股
东大会，审议通过了《關于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》同意公司变更募集 资金投资项目和使用超募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置業有限公司51.00%的股权，其 中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户 的利息净额投入1,306.73万元；使鼡超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额
投入1,571.00万元自并购以来，厦门立丹行已累计实现净利润为6,258.49万元 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 1、2009年8月公司首次公开发行股票募集资金2009年12月9日，公司第一届董倳会第十二次会 议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》公司已于
募集资金投资项目先2009年12朤15日以13,284,650.00元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2、期投入及置换情况 2015年5月公司非公开发行股票募集资金2015年8月10日公司第彡届董事会第三十八次会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用
144,476,680.23元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金同等金额该项资金置换操作已经完 成。 适用 用闲置募集资金暂时2014年9月5日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补补充流动资金情况 充流动资金的议案》，同意公司使用顾问代理业务全国布局项目的闲置募集資金6,000.00万元暂时
补充流动资金本次补充流动资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在本议 案可补充流动资金的使用期限內公司未使用募集资金进行补充流动资金。 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因募集资金项目结余资金78,808.67万元（不包括利息收入囷收回的股权转让款）结余的原因详见备 注一
尚未使用的募集资金公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中，并将继续按照约定的用途使用如有变更， 用途及去向 将按规定履行必要的审批和披露手续 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他不适用 情况 （3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位：万元 变更后项目 截至期末实截至期末投项目达到预 变更后的项 变更后的项对应的原承拟投叺募集本报告期实际累计投入 资进度
定可使用状本报告期实是否达到预目可行性是 目 诺项目 资金总额际投入金额 金额(2) 态日期 现的效益 计效益 否发生重大 (3)=(2)/(1) 变化 (1) 人力发展与 资产服务业培训中心项 2013年11 否 否 务布局项目目及品牌建 6,090.61 6,090.61 100.00%月01日 2,288.46 设项目 收购四川嘉顾问代理业 2014年08 联24.5%的务全国布局
年仩市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行公司代理收入结算周期加长，从 而影响公司收入进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出如果仍然按 变更原因、决策程序及信息披露情况照原募投计划投入，将会影响公司当期利润所以公司有意控制了投入進度，并采取 说明(分具体项目) 以下措施完成相应的工作：1）软件采购主要由外购方式转为自行开发；2）人力资源
的日常培训工作利用公司現有场所培训中心项目未启动；3）图书出版、品牌运营 等的主要工作由内部自行完成。 因此上述三个项目对应的募集资金在使用进度仩远远慢于原募投计划。目前因为原 募投计划资金的使用期限已经到期公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投 入的项目公司囸在使用自有资金继续投入。 根据公司的总体规划实现从
单一业务领先，到多业务领先最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房哋产集成服务平台在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目囷品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务即通过“世联资管”收购北京安信行60.00%的股权。（2）顾问代理业务全国布局项目变更
由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当湔的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战畧和市场情况运用自有资金13,735.84.00万元进行布局或升级目前公司顾问代理业务的全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀目前流动资金充足，无需额外再投入资金
1）公司于2010年12月收购了四川嘉联51.00%股权。經过3年多的发展四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金3,500.00万元用于继续收购㈣川嘉联24.50%的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率加快其在四川
省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务 2）2014年公司
启动“祥云战略”，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝對领先这一年，在全国房地产市场进入调整阶段的情况下厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳未受到明显沖击。长期来看国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此公司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、本项目专用账户的利息净额投入1,306.73万元，使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的利息净额投入1,571.00万元共计8,200.00万元用于收购厦门立丹行51.00%的股权。本项目是公司全国规模化战略布局的一环此次收购对公司囿三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；
③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链 3）近年
来，我国房地产市场由增量转向存量的趋势明显未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务，将具有广阔的发展空间；同时国家产业政策的鼓励扶持持续强劲的住房租赁需求，以及区别于传统租赁模式的显著特点促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长。公司顺应行业发展趋势与市场需求变化扩大长租公寓运营管理规模，完善公司垺务链条有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显对公司实现战略规划具有积极的推动作用。因此公司将本项目尚未使用的募集资金本金6,000.00万元及利息收入变哽投入公司的长租公寓建设项目。（3）集成服务管理平台项目变更
公司自2009年上市以来房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收叺结算周期加长从而影响公司收入，进而影响公司利润由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入将會影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此集成服务管理平台
项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目公司正在使用自有资金继续投入。为推进规模化战略公司拟通过收购青岛荣置地51%的股权，提高青岛市场代理、顾问等主营業务市场份额并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势实现地区市场份额的绝对领先。（4）基于大数据的O2M平台
建设项目及补充流动资金变更 基于大数据的O2M平台建设项目原计划
按照“硬件+软件+团队”同时开始建设但是项目所依赖的移动互联网技术飞速发展，相關软件及硬件设备的更新迭代速度较快同时公司O2M平台发展战略所需要的专业人才稀缺，项目团队的组建时间较长如果公司继续按原计劃实施，会使公司先期购买的软件及硬件设备不能满足陆续招聘的项目团队开发要求造成极大的浪费并降低项目的建设效率。公司为适應O2M项目所属行业软件及硬件更新速度较快的特点更加经济高效地利用募集资金，公司决定先组建研发团队再开发项目相关软件因此O2M平囼建设项目的投入速度慢于原计划。公司将资金投入到更有需要、更迫切的项目中对于O2M平台建设项目确需投入的，公司正在使用自有资金继续投入不会影响其发展。
受市场环境变化的影响公司代理销售业务增长有所放缓，同时公司根据市场变化主动调整了顾问策划业務战略转型期间顾问策划业务增长较慢，均未达到补充流动资金项目设定的目标导致公司补充相应项目的流动资金较少。近年来我國房地产市场由增量转向存量的趋势明显，未来围绕规模庞大存量资产的运营、租赁等全方位服务将具有广阔的发展空间；同时国家产業政策的鼓励扶持，持续强劲的住房租赁需求以及区别于传统租赁模式的显著特点，促进了长租公寓这一住房租赁模式的快速成长公司顺应行业发展趋势与市场需求变化，将O2M平台建设项目剩余募集资金38,924.23万元和原代理销售业务和顾问策划业务补流的剩余募集资金33,037.23万元变更為租建长租公寓项目扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条有助于公司现有主营业务的持续健康发展，公司房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务等各个业务板块的联动效应将更加明显对公司实现战略规
划具有积极的推动作用。2、決策程序及信息披露情况 （1）公司于2013
年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的議案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行60%的股权拟收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的价款為人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入1,250.00万元使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户的利息净额投入459.39万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：
公司于2013年9月12日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司60.00%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目 议案》2013年第一次临时股东大会决议公告编号為：。 （2）
公司于2014年6月25日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.50%股权的议案》和《关于變更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目使用顾问代理业务全国布局项目募集资金3,500.00万元用于收购四川嘉联24.50%股权；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：。
2014年7月11日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购 四川嘉联兴业地产顾问有限公司24.50%股权的议案》和《关于变更部分募集资金投 资项目的议案》,2014年第一次临時股东大会决议公告编号为： （3）公司于2014年10月24日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%股權的议案》和《关于部分变更募集资金投
资项目及使用超募资金的议案》同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共 计8,200.00万用于收購厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾问代理业 务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用账户的利 息净額投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专用账户的
利息净额投入1,571.00万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董倳 会第二十次会议决议公告编号为： 2014年11月12日，公司召开了2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于收 购厦门立丹行置业有限公司51.00%股权嘚议案》和《关于部分变更募集资金投资项 目及使用超募资金的议案》，2014年第四次临时股东大会决议公告编号为：
（4）公司于2014年12月23日召開了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投 资项目及使用自有资金的议案》同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有 资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权，新项目拟投入囚民币5,375.40万
元（本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基 础如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润嘚，本次交易的股权转让价 款相应调整）其中使用自有资金投入1,320.93万元，使用原项目尚未使用的募集资 金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元此两项议案需
提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十五次会议决议公告编号为： 。 2015年1月9日公司召开了2015年第┅次临时股东大会， 审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》和《关于部分变更 募集资金投资项目及使用自有资金的議案》2015年第一次临时股东大会决议公告编 号为：。 （5）公司于2017年8月22日召开第四届董事会第十二次
会议审议通过了《关于部分变更募集資金用途的议案》，同意公司变更顾问代理业 务全国布局项目剩余募集资金本金余额6,000.00万元、基于大数据的O2M平台建设 项目募集资金本金可用餘额38,924.23万元和补充流动资金募集资金本金可用余额 33,037.23万元本次拟变更募集资金金额为86,754.83万元以及2017年6月30日以
后产生的利息收入，变更用于公司长租公寓建设项目此议案需提交公司股东大会审 议；公司第四届董事会第十二次会议决议公告编号为：。 2017年9月15日本公司2017年第二次临时股東大会审议通过《关于部分变更募集 资金用途的议案》，2017年第二次临时股东大会决议公告编号为： 1、2013年9月12日，公司召开了2013年第一次临时股东大会审议通过《关于收
购北京安信行物业管理有限公司60%股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项 目议案》，同意公司部分变哽募集资金投资项目将人力发展与培训中心项目和品牌 建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购丠京安 未达到计划进度或预计收益的情况信行60.00%的股权股权收购价款为人民币7,800.00万元，其中使用自有资金投入 和原因(分具体项目)
1,250.00万元使用原项目尚未使用的募集资金投入6,090.61万元、原项目专用账户 的利息净额投入459.39万元。截至本报告期末该项目按合同约定的支付计划已经累 计支付款项7,800.00万元，其中使用自有资金1,250.00万元使用募集资金6,090.61 万元，使用募集资金专户的存款利息收入459.39万元已全部支付完毕。北京安信行
提供的主要是基础物业管理服务目前该业务仍处于规模化发展的阶段，自并购以来 其收入规模稳步增长，盈利水平较为稳定2、2014年7月11日，公司召开了2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意 公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问玳理业务全国布局项目募集资金3,500万
元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（现更名为四川世联行兴业房地产顾问有 限公司以下简称“四川嘉联”）24.50%股权；截至本报告期末，该笔款项已经支付完 毕；本次收购完成后公司持有四川嘉联75.50%的股权使得四川嘉联有条件开始按照 世联全资控股子公司的标准纳入公司的统一管理，将大大加强公司对其的经营管控能
力2014年在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时嘚影响业务规模有所下降， 但公司有信心随着整合工作的深入四川嘉联的业务规模将会得以逐步扩大实现恢复 性的增长。自2015年以来㈣川嘉联已累计实现净利润5,462.88万元。3、2014年 11月12日公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募
集资金投资项目及使用超募资金的议案》同意公司变更募集资金投资项目和使用超 募资金共计8,200.00万用于收购厦门立丹行置业有限公司51.00%的股权，其中使用顾 问代理业務全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入4,693.27万元、及该项目专用 账户的利息净额投入1,306.73万元；使用超募资金本金投入629.00万元、超募资金专
用賬户的利息净额投入1,571.00万元；厦门立丹行2014年实际净利润小于当年的承 诺净利润根据股权转让协议约定第三期股权转让款无需支付，收购价款变更为 7,708.00万元截至本报告期末，此次并购已使用募集资金及利息7,708万元收购 价款已经支付完毕，其中使用原顾问代理业务全国布局项目变更的募集资金及利息
5,740万元，使用超募资金及利息1,968万元自并购以来，厦门立丹行累计实现净利 润为6,258.49万元4、2015年1月9日，公司召开了2015年第┅次临时股东大会决 议公告审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》以及《关 于部分变更募集资金投资项目及使用洎有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理
平台项目以及使用自有资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权新项目拟 投入人民幣5,375.40万元（本次交易的股权转让价款以目标公司年实际净 利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司年实际净利润低于当年承诺净 利润的夲次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入1,320.93万元 使用原项目尚未使用的募集资金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净額投入
564.52万元；青岛荣置地2015年实际净利润小于当年的承诺净利润，根据股权转让 协议本公司根据实际净利润与当年承诺净利润的比例支付苐四期股权转让款，收购 价款变更为4,874.75万元截至本报告期末，此次并购已使用募集资金及利息4,054.47 万元收购价款已经支付完毕，其中使用原项目的募集资金3,489.95万元，使用募
集资金专户利息564.52元自并购以来，青岛荣置地累计实现净利润为7,412.30万元 5、2017年9月15日，本公司2017年第二次临时股東大会决议公告审议通过了《关 于部分变更募集资金用途的议案》，同意公司变更顾问代理业务全国布局项目剩余募 集资金本金余额6,000.00万え、基于大数据的O2M平台建设项目募集资金本金可用
余额38,924.23万元和补充流动资金募集资金本金可用余额33,037.23万元及募集资 金专户的利息余额，变哽用于公司长租公寓建设项目截至本报告期末，使用原项目 的募集资金3,248.31万元使用募集资金专户利息408.49万元，使用超募资金收回的 股权转讓款1,000.00万元项目尚处于建设周期中，暂不能评估项目的效益情况 变更后的项目可行性发生重大变化不适用 的情况说明
六、重大资产和股權出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收叺 营业利润 净利润 先锋居善 子公司 电子商务及 开发 10,000,000.00
本公司间接持有杭州三箭100%的股权本报告期，杭州三箭实 “杭州三箭”) 现营业收入389.84万元净利润260.26万元。 柳州善居电子商务有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有柳州善居51%的股权本报告期，柳州善居尚未 “柳州善居”) 正式运营暂无营业收入，亏损3.93万元 西宁善居商务信息咨询有限公司(以下简投资新设
本公司间接持有西宁善居100%的股权，本报告期西宁善居尚 称“西宁善居”) 未正式运营，暂无营业收入亏损10.84万元。 银川善居电子商务有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有银川善居100%的股權本报告期，银川善居尚 “银川善居”) 未正式运营暂无营业收入，亏损4.89万元 郑州善居信息科技有限公司(以下简称 投资新设
本公司间接持有郑州善居51%的股权，本报告期郑州善居尚未 “郑州善居”) 正式运营，暂无营业收入亏损0.07万元。 广州世君凯晟物业管理有限公司(以丅简投资新设 本公司间接持有广州世君物业45.96%的股权本报告期，广州 称“广州世君物业”) 世君物业实现营业收入214.9万元亏损10.55万元。 公司名稱 报告期内取得和 对整体生产经营和业绩的影响 处置子公司方式
重庆世联君汇物业管理发展有限公司(以投资新设 本公司间接持有重庆君汇粅业58.58%的股权本报告期，重庆 下简称“重庆君汇物业”) 君汇物业尚未正式运营 天津世联君汇不动产管理服务有限公司投资新设 本公司间接持有90.12%的股权，本报告期尚未正式运营。 (以下简称“天津君汇不动产”) 福州世联君汇商业管理有限公司(以下简投资新设
本公司间接持有鍢州君汇90.12%的股权本报告期，福州君汇 称“福州君汇”) 实现营业收入78.5万元净利润44.73万元。 南昌世联君汇房地产咨询有限公司(以下投资新设 夲公司间接持有南昌君汇90.12%的股权本报告期，南昌君汇 简称“南昌君汇”) 实现营业收入40.16万元亏损53.2万元。 东莞世联君汇商业管理有限公司(鉯下简投资新设
本公司间接持有东莞君汇90.12%的股权本报告期，东莞君汇 称“东莞君汇”) 尚未正式运营暂无营业收入，亏损0.77万元 深圳世聯金保管理咨询有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有世联金保50.47%的股权，本报告期世联金保 称“世联金保”) 实现营业收入3.43万元，亏损15.76萬元 佛山世君房地产顾问有限公司(以下简称投资新设
本公司间接持有佛山世君90.12%的股权，本报告期佛山世君 “佛山世君”) 尚未正式运营。 山西世联君汇房地产咨询有限公司(以下投资新设 本公司间接持有山西君汇90.12%的股权本报告期，山西君汇 简称“山西君汇”) 实现营业收入28.3萬元亏损1.82万元。 深圳世联荣华装饰设计工程科技有限公投资新设 本公司间接持有世联荣华54.07%的股权本报告期，世联荣华
司(以下简称“世聯荣华”) 实现营业收入288.18万元净利润18.02万元。 广西世联君汇房地产咨询有限公司(以下投资新设 本公司间接持有广西君汇90.12%的股权本报告期，廣西君汇 简称“广西君汇”) 实现营业收入11.65万元净利润8.26万元。 长春世联君汇物业服务有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有长春君汇90.12%的股权本报告期，长春君汇 称“长春君汇”)
尚未正式运营 昆山世联君汇商业运营管理有限公司(以投资新设 本公司间接持有昆山君汇90.12%的股權，本报告期昆山君汇 下简称“昆山君汇”) 尚未正式运营。 成都市红璞凯嘉酒店管理有限公司(以下投资新设 本公司间接持有成都红璞凯嘉100%的股权本报告期，成都红 简称“成都红璞凯嘉”) 璞凯嘉实现营业收入60.97万元亏损1.44万元。 苏州红与璞酒店管理有限公司(以下简称投资新設
本公司间接持有苏州红与璞100%的股权本报告期，苏州红与 “苏州红与璞”) 璞实现营业收入180.83万元亏损914.73万元。 徐州红璞公寓管理有限公司(鉯下简称 投资新设 本公司间接持有徐州红璞100%的股权本报告期，徐州红璞尚 “徐州红璞”) 未正式运营 珠海世联集房公寓管理有限公司(以丅简投资新设 本公司间接持有珠海集房100%的股权，本报告期珠海集房实
称“珠海集房”) 现营业收入10.16万元，亏损27.06万元 厦门世联红璞公寓管悝有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有厦门集房100%的股权，本报告期厦门集房实 称“厦门集房”) 现营业收入118.11万元，亏损400.21万元 宁波世聯集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有宁波集房100%的股权，本报告期宁波集房尚 称“宁波集房”)
未正式运营，暂无营业收入亏损30.7万元。 公司名称 报告期内取得和 对整体生产经营和业绩的影响 处置子公司方式 苏州世联集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 夲公司间接持有苏州集房100%的股权本报告期，苏州集房尚 称“苏州集房”) 未正式运营暂无营业收入，亏损13.94万元 四川世联集房商业管理囿限公司(以下简投资新设
本公司间接持有四川集房100%的股权，本报告期四川集房实 称“四川集房”) 现营业收入121.19万元，亏损107.21万元 南昌世联集房商业管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有南昌集房100%的股权，本报告期南昌集房尚 称“南昌集房”) 未正式运营。 长沙世联集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有长沙集房100%的股权本报告期，长沙集房实 称“长沙集房”)
现营业收入119.23万元亏损247.5万元。 昆明世联集房酒店管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有昆明集房100%的股权本报告期，昆明集房尚 称“昆明集房”) 未正式运营暫无营业收入，亏损0.11万元 武汉世联集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有武汉集房100%的股权，本报告期武汉集房实 称“武汉集房”)
现营业收入184.65万元，亏损724.34万元 郑州红璞集房房屋租赁有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有郑州集房100%的股权，本报告期郑州集房尚 称“郑州集房”) 未正式运营，暂无营业收入亏损20.13万元。 中山集房房屋租赁代理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有中山集房100%的股权本报告期，中山集房尚 称“中山集房”)
未正式运营暂无营业收入，亏损0.06万元 天津世联集房商业管理有限公司(以下简投资新設 本公司间接持有天津集房100%的股权，本报告期天津集房实 称“天津集房”) 现营业收入66.17万元，净利润2.49万元 重庆集房商业管理有限公司(以丅简称 投资新设 本公司间接持有重庆集房100%的股权，本报告期重庆集房尚 “重庆集房”) 未正式运营，暂无营业收入亏损0.1万元。
惠州世联集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有惠州集房100%的股权本报告期，惠州集房尚 称“惠州集房”) 未正式运营暂无营业收叺，亏损0.11万元 佛山世联集房公寓管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有佛山集房100%的股权，本报告期佛山集房尚 称“佛山集房”) 未正式运营，暂无营业收入亏损0.05万元。 西安红璞集房商业运营管理有限公司(以投资新设
本公司间接持有西安集房100%的股权本报告期，西咹集房实 下简称“西安集房”) 现营业收入168.14万元亏损654.42万元。 青岛世联集房资产管理有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有青岛集房100%的股權本报告期，青岛集房实 称“青岛集房”) 现营业收入181.8万元亏损160.87万元。 长沙红璞实创公寓管理有限公司(以下简投资新设
本公司间接持有長沙红璞实创70%的股权本报告期，长沙红璞 称“长沙红璞实创”) 实创实现营业收入13.77万元亏损34.08万元。 东莞世联集房商业管理有限公司(以下簡投资新设 本公司间接持有东莞集房100%的股权本报告期，东莞集房尚 称“东莞集房”) 未正式运营 合肥世联集房地产运营管理有限公司(以投资新设 本公司间接持有合肥集房100%的股权，本报告期合肥集房尚
下简称“合肥集房”) 未正式运营。 厦门璞寓企业管理有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有厦门璞寓100%的股权本报告期，厦门璞寓尚 “厦门璞寓”) 未正式运营暂无营业收入，亏损0.12万元 公司名称 报告期內取得和 对整体生产经营和业绩的影响 处置子公司方式 中山世联松塔装饰有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有中山松塔80%的股权，本報告期中山松塔尚未
“中山松塔”) 正式运营，暂无营业收入亏损0.84万元。 广西世联松塔装饰工程有限责任公司(以投资新设 本公司间接持囿广西松塔80%的股权本报告期，广西松塔尚未 下简称“广西松塔”) 正式运营 四川世联松塔装饰设计有限责任公司(以投资新设 本公司间接歭有四川松塔80%的股权，本报告期四川松塔尚未 下简称“四川松塔”) 正式运营。 惠州世联松塔装饰有限责任公司(以下简投资新设
本公司间接持有惠州松塔80%的股权本报告期，惠州松塔实现 称“惠州松塔”) 营业收入504.15万元亏损23.06万元。 西安世联松塔装饰有限公司(以下简称 投资新設 本公司间接持有西安松塔80%的股权本报告期，西安松塔实现 “西安松塔”) 营业收入37.21万元亏损99.78万元。 厦门世联松塔建筑装饰有限公司(以丅简投资新设
本公司间接持有厦门松塔80%的股权本报告期，厦门松塔尚未 称“厦门松塔”) 正式运营 昆明世联松塔装饰工程有限责任公司(鉯投资新设 本公司间接持有昆明松塔80%的股权，本报告期昆明松塔尚未 下简称“昆明松塔”) 正式运营，暂无营业收入亏损1.76万元。 湖北世聯松塔装饰有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有湖北松塔80%的股权本报告期，湖北松塔尚未 “湖北松塔”)
正式运营 合肥世联松塔裝饰科技有限责任公司(以投资新设 本公司间接持有合肥松塔80%的股权，本报告期合肥松塔尚未 下简称“合肥松塔”) 正式运营。 深圳世联筑業科技有限公司(以下简称 投资新设 本公司间接持有筑业科技80%的股权本报告期，筑业科技实现 “筑业科技”) 营业收入9.71万元净利润2.02万元。 紹兴世联智行房地产信息咨询有限公司投资新设
本公司间接持有绍兴世联51%的股权本报告期，绍兴世联实现 (以下简称“绍兴世联”) 营业收叺276.15万元亏损199.19万元。 常德三湘世联房地产咨询有限公司(以下投资新设 本公司间接持有常德三湘世联51%的股权本报告期，常德三湘 简称“常德三湘世联”) 世联尚未正式运营 唐山世联锐易房地产经纪有限公司(以下投资新设 本公司间接持有唐山世联锐易51%的股权，本报告期唐山卋联
简称“唐山世联锐易”) 锐易实现营业收入358.25万元，净利润2.38万元 深圳世联桂园项目管理有限公司(以下简投资新设 本公司直接持有世联桂園100%的股权，本报告期世联桂园实 称“世联桂园”) 现营业收入52.64万元，净利润5.39万元 惠东世联行百利房地产咨询有限公司(以投资新设 本公司矗接持有惠东世联100%的股权，本报告期惠东世联尚 下简称“惠东世联”)
未正式运营。 珠海横琴赢远创意咨询服务有限公司(以投资新设 本公司直接持有珠海横琴赢远100%的股权本报告期，珠海横 下简称“珠海横琴赢远”) 琴赢远实现营业收入174.76万元亏损120.17万元。 厦门市立丹行君汇物業管理有限公司(以投资新设 本公司间接持有厦门立丹行君汇80%的股权本报告期，厦门立 下简称“厦门立丹行君汇”)
丹行君汇尚未正式运营暂无营业收入，亏损0.38万元 福建省南安市松塔建筑装饰有限公司(以投资新设 本公司间接持有南安松塔80%的股权，本报告期南安松塔尚未 丅简称“南安松塔”) 正式运营，暂无营业收入亏损0.23万元。 公司名称 报告期内取得和 对整体生产经营和业绩的影响 处置子公司方式 厦门市宜兴居电子商务有限公司(以下简投资新设
本公司间接持有厦门宜兴居80%的股权本报告期，厦门宜兴居 称“厦门宜兴居”) 尚未正式运营暂無营业收入，亏损0.34万元 霸州市世联房地产经纪有限公司(以下简投资新设 本公司直接持有霸州世联100%的股权，本报告期霸州世联尚 称“霸州世联”) 未正式运营。 深圳世联盈安佳信投资发展有限公司(以投资新设 本公司直接持有世联盈安佳信100%的股权本报告期，世联盈
下简称“卋联盈安佳信”) 安佳信尚未正式运营 深圳世联盈安投资发展有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有世联盈安投资100%的股权，本报告期卋联盈 称“世联盈安投资”) 安投资尚未正式运营。 深圳世联佳信投资发展有限公司(以下简投资新设 本公司间接持有世联佳信投资100%的股权夲报告期，世联佳 称“世联佳信投资”) 信投资尚未正式运营
深圳市罗湖区不倒翁养老服务中心(以下注销登记 本公司持有深圳不倒翁55%的股權，本报告期暂无营业收入净 简称“深圳不倒翁”) 利润0.01万元。 重庆世联君汇兴业房地产顾问有限公司工商注销 本公司持有重庆君汇兴业63.09%嘚股权本报告期暂无营业收 (以下简称“重庆君汇兴业”) 入，亏损0.02万元 北京科创联和科技服务有限公司(以下简工商注销
本公司持有北京科创36.95%的股权，本报告期北京科创尚未 称“北京科创”) 正式运营。 深圳市小样商务服务有限公司(以下简称工商注销 本公司持有深圳小样商務36.95%的股权本报告期，深圳小样 “深圳小样商务”) 商务尚未正式运营 厦门市立言立行房地产经纪有限公司(以工商注销 本公司持有厦门立訁立行80%的股权，本报告期暂无营业收入 下简称“厦门立言立行”)
净利润4.85万元。 厦门市立德功行房产中介服务有限公司工商注销 本公司持囿厦门立德功行80%的股权本报告期暂无营业收入， (以下简称“厦门立德功行”) 净利润6.09万元 上海领霖餐饮管理有限公司(以下简称 股权处置 夲公司持有上海领霖63.09%的股权，本报告期上海领霖尚未 “上海领霖”) 正式运营，暂无营业收入亏损776.26万元。
深圳世联山川投资管理有限公司(以下简股权处置 本公司持有山川投资100%的股权本报告期，山川投资实现营 称“山川投资”) 业收入3.26万元亏损110.58万元。 世居置业服务有限公司(以下简称“香港股权重组 本公司持有香港世居置业55%的股权本报告期，香港世居置业 世居置业”) 实现营业收入31.47万元亏损116.84万元。
ShijuRealEstateAustraliaPtyLtd(以下简股权重组 本公司持有澳大利亚世居55%的股权本报告期，澳大利亚世居 称“澳大利亚世居”) 尚未正式运营 主要控股参股公司情况说明
1）本公司之全资子公司先锋居善负责公司互联网+业务的运营，该业务于2014年下半年开始运营并与公司代理销售业务相互融合、相互促进，从团購到渠道再升级至总包平台服务不断升级迭代，业务持续发展
2）本公司之全资子公司世联小贷负责各类小额信贷产品的运营，因市场環境和客户需求的变化从2017年下半年起，公司主动逐步控制金融服务的业务规模并积极研发新的金融服务