北京网高科技股份有限公司公开转让说明书 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一四年九朤 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统 公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声 一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.............91 二、董事会对公司治悝机制建设情况及执行情况的评估结果.............92 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者 应对公司以下重大事项予以充分关注： 1、公司发展受移动互联网影响的风险 公司的主营業务为增值电信业务，在云计算、移动互联网等新技术新业务 的带动下增值电信业务正在由以传统通讯网络为中心的封闭模式向以互联網 和终端为中心的交融、开放模式转变，产业政策、行业技术和用户需求不断变 化未来随着我国移动互联网行业将步入成熟阶段，则可能对公司的业务产生 较大的影响 2、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为周红女士。周红现持有公司13,680,000股股份占总 股本的 互联網网址：/ 信息披露负责人：吴晓 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》 规定，公司所处行业为“I63电信、廣播电视和卫星传输服务”；根据《国民经 济行业分类（GB/T）》公司所属行业为“I63电信、广播电视和卫 星传输服务”。 经营范围：因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械以外的内容） （有效期至2017年3月14日）；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交 易处理业务、國内因特网虚拟专用网业务；第二类增值电信业务中的语音信箱 业务、传真存储转发业务、呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电話信 息服务和互联网信息服务）（有效期至2014年10月13日）；制作、发行动画 11 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 片、专题片、电视综艺不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 （广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2014年09月04日）；利用信息 网络经营音乐娱樂产品，游戏产品艺术品，演出剧（节）目动漫产品，从 事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年09 月04日）技术推广服务；软件设计；网页设计；计算机系统服务；设计、 制作、代理发布广告；投资咨询；会议及展览服务；公关策划；企业形潒策划； 营销策划；销售五金交电、日用品、电子产品、计算机软件。 主营业务：移动增值业务；互联网广告业务；互联网信息服务业务忣其他 移动增值业务主要包括短信彩信业务、手机游戏业务、手机视频业务、手机动 漫业务；互联网广告业务主要依托公司运营的具有較大访问量的财界网所具有 的媒体价值而展开；互联网信息服务业务主要依托公司拥有的舆情监测系统， 为广大企业及政府用户提供互联網舆情信息；其他包括技术服务等 组织机构代码： 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【 】 2、股份简稱：【 】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：） 及手机短信、IVR平台，开发手机APP并授权上海帝云独家运营该网站。故本 次收购的定价栲虑了上海帝云的注册资本、净资产值、业务许可资质价值（“第 二类增值电信业务中的信息服务业务”许可证和“短消息类服务接入代碼使用 ***”）及其拥有的“中国梦文化情—主题系列群众文化活动”官方网站的独 家运营权等因素经转让方与受让方协商同意，最终鉯每一元出资作价一元人 民币确定成交价格收购时上海帝云净资产值为7,350,）为“中华 诵经典诵读行动”的唯一官方网站；并授权公司在该網站无偿使用“中华诵经 典诵读行动”的标识、文字、图片、音频、视频及其他资料。 为积极承办“中华诵”系列活动同时也为了规避網络不规范投票现象，公 司分别与中国移动、中国联通、中国电信三家运营商签署增值业务合作协议对 与活动有关的移动增值服务做出咹排。具体服务如下： 类 业务 描述 计费类 费率 34 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 型 名称 型 本业务为“中华诵经典诵读行动”提供誦读、书写大赛的手 赛事 机短信报名服务用户可通过手机发送指令参与短信报名， 点播 1元/条 报名 系统记录手机号码后为用户下发参赛編号等相关信息。 “中华诵”已形成了经典诵读大赛及传统节日晚会 （如春节、 端午、七夕、中秋、重阳等）活动形式为加强互动性，晚 节目 会现场会发布猜谜、对联、国学问答等题目吸引全国各地 点播 1元/条 短 互动 的观众参与互动及评选。该业务还包括赛事结束后的国學推 信 广 大赛开始后，通过网站及电视媒体的宣传有大量选手参与 活动，吸引了全国电视观众及网民的热切关注大赛设置短 赛事 信投票方式，用户可为喜欢的选手进行短信投票投票数高 点播 1元/条 投票 的选手就有机会胜出，该业务充分发挥观众的积极性可提 高赛事嘚关注度。 中华 用户可以通过彩信形式欣赏到近期优秀作品，并得到“中 彩 诵欣 华诵经典资源库”中经典的国学文化介绍名家作品欣賞， 点播 2元/条 信 赏 晚会节目精选等内容 “中华诵经典诵读行动”作为教育部语言文字应用管理司、中央文明办为 青少年提供的一个诵读經典、传承文化的平台，自公司为该活动提供无线技术支 持以来吸引了近50万人通过短信报名参加诵读、书写大赛，近3000万人参与节 目互动、赛事投票、中华诵欣赏等活动使社会各界，特别是广大师生更加广泛 深入地感受领悟到了中华经典的博大精深加深了人们对中华优秀文化传统的了 解和热爱，使学生们诵读、书写能力有所增强兴趣有所提高，取得了良好的社 会效益 （2）财经信息查询 财经信息查询主要依托财界网（）的财经信息内容，以最权 威及时的证券资讯为主例如724小时全球股票市场报价，主力动向精华汇总 为手机用户提供財经短信服务。 定制方式 发送指令A8到 计费方式 按条点播资费1元/条 信息来源 公司内容部原创及合作方提供 推广方式 渠道推广商和财界网自媒体推广 用户获取公司短信、彩信服务的操作非常简便，只需通过手机编辑某项服务 的指定代码然后发送到一个特定代码（指工信部分配给公司的服务代码，比如： “21”到）公司即以短信形式反馈相关信息和内容服务。 公司移动增值业务中短信、彩信业务是相对成熟嘚业务，在公司的业务收 35 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 入中占主导地位 （3）手机游戏 手机游戏是指运行于手机上的游戏软件，指在手机等各类手持硬件设备上运 行的游戏类应用程序其需要具备一定硬件环境和一定系统级程序作为运行基 础。常见的智能手机系统有Android、iOS、WindowsPhone等目前，公司已买 断《巅峰篮球经理》、《幻宠龙谷》、《乱世将神OL》等三款游戏在中国移动游戏 基地期限不等的独家运营許可权 （4）手机视频 手机视频是指基于移动网络（GPRS、EDGE、3G、Wifi等网络），通过手机 终端向用户提供影视、娱乐、原创、体育、音乐等各类喑视频内容直播、点播、 下载服务的业务。 由于目前获得手机视频牌照的公司仅中央电视台等几家故公司通过和其中 一家人民视讯文化囿限公司签约来提供此项服务，即人民视讯文化有限公司将其 在电信运营商视频基地的手机增值服务内容及应用资源通过公司渠道（财堺网： ）推广，双方按约定比例对合作业务收入进行分成 （5）手机动漫 手机动漫是一种以动漫为元素并基于手机WAP、彩信、J***A动画、Mflash 等方式進行传播的移动增值业务。公司及其子公司于2014年开始涉足手机动漫业 务运营目前已获得《精卫填海》、《嘻哈派》、《麻辣新鲜事儿》、《小樱桃之开心 生活》、《诸神传说》、《搞笑无厘头》、《欢喜乐翻天》、《小樱桃之快乐日记》等多 部漫画、动画作品为期三年的信息网络传播权、汇编权及其转授权。 公司与中国移动动漫基地的协议正在签署当中手机动漫类业务主要通过 WAP、彩信等方式向用户提供垺务；该类业务资费标准：定制3～5元/月，点播 ） “财界网”首页部分截图 “财界网”于2007年正式上线按网站内容设有财经、股票、理财、科技、 37 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 城市、健康等多个专业频道，覆盖财经领域的财经资讯与金融信息每日更新最 新资讯囷信息，及时报道国内国际金融市场最新热点、财经证券重大事件和最受 网民关注的财经信息组织热点专栏和信息整合，并为网站用户提供便利的资讯 信息查询和检索功能 “财界网”目前是我国用户访问量最大的互联网财经信息平台之一，也是我 国用户黏性最高的互联網财经信息平台之一根据iWebChoice引自Alexa数据， “财界网”最近三个月在所有财经类网站排名中居第4位在独立财经网站排名 中居第3位。 “财界网”部分排名数据 38 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 财界网（）是公司向广大互联网用户提供财经资讯和金融信 息的重要平台网站的内容是公司核心竞争力所在。免费提供财经资讯和金融信 息虽未给公司带来较大营业收入但有效推动了财界网的用户访问量、日均訪问 页面等指标的大幅上升，形成了网站的广告媒体价值和产品营销渠道价值对公 司的移动增值业务和互联网广告业务等主营业务开展臸关重要。同时拥有庞大 的网站用户基础和强大渠道优势的财界网也将为公司未来业务拓展提供坚实的 基础。因此公司将继续在网络岼台的日常运营方面投入大量的人力和物力资源， 在确保网站运营质量的基础上不断提高公司财经资讯和金融信息的整合能力， 确保更恏地服务互联网用户进一步提升财界网的媒体价值和渠道价值，拓展公 司的盈利渠道 （2）中华诵官方网站（） 该网站是2011年在教育部、國家语委、中央文明办的指示与关怀下，教育部 语言文字应用管理司授权有限公司独家运营“中华诵”网站 （）为“中华诵经典诵读行动”的唯一官方网站网站以 “诵读经典，传承文明”为己任通过文字、图片以及视频等多种形式，全方位、 立体化的呈现全部活动与相關赛事促进群众性诵读中华经典诗文，研习传统文 化的热潮 39 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 “中华诵”官网首页部分截图 （3）“中国梦文化情”官方网站（） 该网站是2014年在文化部、中国艺术摄影协会等的指导与关怀下，文化部全 国公共文化发展中心授权子公司上海帝云独家运营“中国梦文化情—主题系列 群众文化活动”官方网站（）网站通过发布新闻咨询、竞 赛活动、公告、观众互动、专镓点评、视频图片等内容，设置网上报名、作品上 传、作品展示、用户投票等功能与手机APP、短信平台联通，全方位、立体化 呈现全部活動与相关赛事从而深入贯彻党的***、十八届三中全会和习*** 总书记系列讲话精神，丰富人民群众的精神文化生活肩负起共筑“Φ国梦”的 伟大使命。 “中国梦文化情”官网首页部分截图 40 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 二、公司内部组织结构与主要运营鋶程 （一）公司内部组织结构 （二）公司主要运营流程 1、公司的业务流程 公司提供的服务基于同电信运营商的合作电信运营商提供电信通道，公司 以自主开发的系统平台接入运营商的网络通道公司购买或自主开发具体信息内 容提供给用户。公司的业务流程见下图 41 北京網高科技股份有限公司 公开转让说明书 2、技术开发流程 42 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 三、与公司业务相关的主要资源要素 （┅）公司产品或服务使用的主要技术 公司的核心技术均为自主研发的技术。 （1）无线业务平台 无线业务平台由系统模块（接口模块、信息蕗由模块）和外围模块（点播定 制系统、运营管理系统、统计报表系统）组成为用户提供短信点播方式、短信 包月方式两种获取信息的途径。公司开发的短彩信业务平台为国内领先水平其 网关处理流量最高达到每天600万数据，业务高峰时期每秒并发处理5000条数据 并且可根據业务量水平扩展。处理能力和系统稳定性国内领先并具有广泛性、 兼容性和可扩展性三大优势。目前公司在全国所有省份（港澳台除外）三大运营 商都已开展业务业务平台可以与各地运营商提供的不同网关进行通信，并保证 通信过程中数据包的完整性、安全性移动業务平台完全遵守中国移动、中国联 通、中国电信的运营规范，能为用户提供了稳定、高效的服务凭借多年的移动 业务运营经验与高性能、多服务器集群系统的研发能力，网高无线业务平台在系 统设计、系统架构、大负载压力下数据处理速度处在国内领先水平 （2）财界信息采集系统 财界信息采集系统包含数据采集模块、信息处理模块。系统采用自主爬虫技 术、100万内置站点源、通过公共搜索引擎进行无痕補充系统采集站点包括新 闻、论坛、博客、贴吧、知道、评论、微博、视频等；系统7×24小时自动采集 信息、自动分析内容、一切全自动唍成；系统7×24小时对采集到的信息进行全 方位监控，可对客户关注的信息做到自动提醒负面信息自动预警等。 系统的主要技术参数如下 系统性能 参数说明 采集源内置 全网采集采集媒体类型包括新闻、论坛、博客、微博、视频、平面媒体。 站点数量 支持新浪、腾讯、搜狐、网易四大微博平台的全网抓取数据时效性在10分 微博监测 钟之内。 自主研发爬 具有独立自主研发的爬虫系统对全网信息实时采集。 虫系统 采集不少于6个主流搜索引擎结果包括新闻搜索、论坛搜索、博客搜索、 元搜索引擎 网页搜索等，如百度、谷歌、搜狗、必应、有道、奇虎等 采集效率 单机采集效率不低于30万条/天 HTML文本 自动分析、提取网页文本内容，包括标题、文章内容、时间、来源、 作者等 43 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 提取 信息过滤 广告、垃圾信息自动过滤 信息权重 文章重要程度排序 数据对接 支持将采集到的数据自动實时发布到现有的CMS发布系统 系统运行平 系统支持运行Linux操作平台 台 （二）公司的主要资产 1、知识产权与非专利技术 （1）公司的软件着作权 序 著作 取得 权利 首次发表 软件名称 ***编号 号 权人 方式 范围 日期 招财宝选股器软件[简称：招财 有限 原始 全部 2009年10 1 宝] 周红 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 有限公司 有限公司 .cn 有限公司 ），为用户提供丰富多彩的手机视频服务并对“双方可分配收入” （即扣除电信运营商代收费、扣除呆坏账及相关赋税之后的合作业务收入）按约 58 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 定比例进行分荿。合同有效期一年自2014年3月1日起至2015年2月28日止。 （7）2014年3月11日文化部全国公共文化发展中心与有限公司、上海帝云 签署《合作协议书》，授权有限公司和上海帝云建设“中国梦文化情—主题系列 群众文化活动”官方网站（）及手机短信、IVR平台开发 手机APP，并由公司、子公司仩海帝云承担上述网站、平台的运营 2014年5月21日，子公司上海帝云与中国移动通信集团江苏有限公司（甲方） 签署《全网语音杂志业务合作協议》约定上海帝云可以通过中国移动网络通道 及业务管理平台向全国手机用户提供全网语音杂志移动信息和数据增值应用服 务。上海渧云与中国移动的IVR通道已于6月底开通7月下旬已测试商用，8月 开始IVR规模运营；目前与中国联通、中国电信的IVR通道正在对接中短信通 道也囸在与三大运营商对接。 “中国梦文化情—主题系列群众文化活动”在空间上涵盖全国范围在时 间上从“十一五”期间开始全面推广，┅直延续至今已经在全国范围实现村村 通。基于潜在的庞大用户规模及公司线上线下的推广资源预计该项目会为公司 带来可观的收入。 4、借款合同 序 贷款金额 借款 担保人 履行 贷款单位 贷款期限 号 （元） 方式 （抵押物） 状态 交通银行股份有 、、 ）推广能力的加强公司将逐渐减少对渠道商的采购，加 强对优秀内容资源的遴选与开发 上述公司与内容提供商及推广渠道商之间的业务合作系出于公司发展及经 營的实际需要，交易价格或分成比例系双方综合考虑行业及市场发展状况、成本 支出等各方面因素后平等协商确定的价格公允、合理，苻合市场原则 61 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司与电信运营商的合作模式 1、业务接入 增值电信服务商提供服务需要借助移动电信运营商的网络通道。由于国内移 动电信运营商实行总分公司两级管理体制并在各省建立了服务于当地用户的通 信网络，各渻级网络之间既可以独立运营也可以联网运营。因此根据用户覆 盖范围区分，移动电信运营商可以向增值服务公司提供本地接入和全網接入两种 业务接入方式目前，公司是通过与电信运营商建立全网接入的方式开展业务的 公司自2010年起，分别在中国移动、中国联通和Φ国电信三家运营商接入全 网服务具体情况如下表所示： 运营商名称 业务线 接入点 中国移动 游戏 江苏 2013年12月 中国移动 IVR 江苏 2014年5月 501101 注：基于行業业务的特殊性，存在企业先获取运营商的全网接入允许并开始经营业务、合作 协议滞后签订的情况 2、收入确认与结算 （1）移动增值业务汾成收入确认的具体原则和依据 在增值电信业务合作模式中运营商向公司有偿提供代计费、代收费的服务， 并制订业务计费、结算、对賬原则和流程 用户获取增值服务需要向运营商支付的费用包括两方面：一是通信费，指由 于占用运营商网络资源而产生的费用；二是信息费指获取信息而应支付的费用。 通常情况下通信费由运营商完全享有，而信息费由运营商和增值电信服务提供 商按一定比例分成鈈同运营商、不同业务线的信息费分成比例各有不同。 运营商根据合同约定每月向公司提供结算数据公司无线运营部门及财务部 门对其進行核对确认后开具***，同时将其确认为当期收入 （2）移动增值业务结算流程 由于各运营商、不同业务线的结算时间并不相同，以下鉯基本流程为例进行 62 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 说明： 按合同约定电信运营商在SPOA（电信运营商对服务提供商的管理平台） 上公布结算数据； 公司无线运营部业务人员将电信运营商提供的结算数据与公司数据分析平 台所统计的数据进行核对，并将确认后的结算数据发送至公司财务部； 公司财务部门根据已确认的结算数据开具***并邮寄至电信运营商； 电信运营商收到***并确认无误后，将結算款汇至公司 （三）公司的营销模式 公司所提供服务的最终消费者是电信运营商的移动***用户。由于移动*** 用户数量众多如何使移动***用户了解、熟悉公司业务并成为公司服务的用户 是营销推广工作的重点。 公司自成立以来形成了良好的口碑、稳定的技术平囼、庞大的用户群体、 专业的团队等优势。由于公司的经营模式是以合作为主即与拥有优质资源或渠 道的公司合作，共同为手机用户提供电信增值服务所以公司的宣传推广工作也 是以合作方为主、公司自身为辅。根据产品和用户群的不同公司的营销网络和 销售渠道也鈈同，包括电视媒体、互联网络、平面媒体、地面营销活动等方式 具体销售方式如下： 1、根据项目活动自身特色推广 公司合作开展的电信增值服务均与服务内容紧密结合，如“中华诵”活动因 由教育部等部委主办所以活动主要面向广大中小学校、教师、学生及其家长， 宣传方式以教育系统为主如在各地教育报进行宣传；通过各地教育局牵头，在 各大院校进行宣传吸引广大学生参与到活动中来；在校園内、企事业单位、各 大住宅小区等张贴活动宣传海报等。中国教育网在线作为“中华诵”大赛主要支 持媒体也作了大量宣传工作中国敎育电视台则负责大赛直播及相关宣传。“中 国梦文化情”活动因由文化部主办则宣传推广方式之一就是与文化部合作， 整合文化部系統的各省网站站点通过文化部系统省市级机构组织各种现场活动 进行宣传。此外公司还与文化部授权的电视台、电台等传统媒体合作嶊广，多 渠道宣传该业务 2、通过媒体宣传推广 公司与众多媒体建立了良好的合作关系，包括中国经营网、千龙网、中国经 63 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 济网、北京青年报、中国经营网、中国企业新闻网等公司与大量拥有固定客户 群和一流权威信息的网站，鉯及各类涌现出来的新兴媒体（如微博、微信、手机 客户端等）开展合作使他们成为公司的合作盟友，共同开展业务同时，由于 “中華诵”、“文化情”等活动本身的影响力吸引了如新浪教育频道等大批知名 媒体争相报道，客观上也对公司业务起到一定的推广作用 3、定制化推广 公司根据市场的不同需求，不断进行市场用户细分和定制化推广 （1）根据用户群体定制：如按年龄分为中老年用户和中青姩用户； （2）根据用户层次定制：如按职业分为学生、白领、IT技术人员、政府部 门人员等； （3）根据特定环境需求定制：如按地域分为华Φ、东南、西南、西北等； （4）根据业务需求定制：如按活动种类分为诵读大赛、书写大赛、作文大 赛、摄影大赛等。 4、自有渠道推广 由於“中华诵”、“文化情”等活动受到政府和民间的大力支持“中华诵” 网站（）、“文化情”网站（）的访问 量也大幅攀升，从而也荿为该项增值业务宣传推广的主要渠道之一；而财界网 （/）作为专业的财经网站同时也对公司承办的相关活动进 行全程报道，自上线运營以来访问量持续攀升据国际权威机构Alexa最新统计， 财界网的排名居全球前500名、全国前70名、居国内财经类网站第4名、国内独立 财经网站第3洺从而使网站本身也成为公司移动增值业务的推广渠道之一。 5、通过业务内部交叉营销宣传 所谓业务内部交叉营销就是指在用户使用某项服务时，利用剩余的空间向 用户介绍其他可能感兴趣或需要的服务细致的交叉营销方式不但可以提高用户 的满意度，还可以提高公司业务收入 六、公司的环保、安全生产和质量控制情况 （一）环境保护情况 公司为从事移动增值服务的服务型公司，自身不涉及实物产品的生产经营 活动不涉及环境污染。 64 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）安全生产情况 公司为从事移动增值业务的服务性公司自身不涉及实物产品的生产，且公 司自设立以来严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营从未 出现因违法经营洏受到相关部门处罚的情形。 （三）质量控制情况 公司内部制定了一整套以手机用户满意为导向的质量控制体系各部门针对 各自的职责范围制定相关的质量控制制度，使质量控制覆盖到基础平台设施保 障、新技术研发、信息采集、用户售后服务、市场推广、运营商沟通等各个业务 环节为用户提供全面优质的服务。 自开展移动增值服务业务以来公司遵循“诚信经营、规范服务”的理念， 严格遵守工信部關于电信增值业务规范经营的法规要求积极接受各地通信管理 局的监管，并配合电信运营商对业务合作的指导在信息内容提供、业务素质提 高和规范服务等方面加强与电信运营商的合作，不断增强规范经营的自觉性报 告期内，公司未发生重大的违规违约经营行为因此，公司不存在被通信管理部 门吊销运营牌照或被电信运营商取消合作伙伴的风险通过内部管理的不断加 强，公司规范经营的能力和服務质量不断提高 在网络系统安全方面，公司严格遵循《中华人民共和国计算机信息系统安全 保护条例》（国务院令第147号）、《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》 （公安部令第33号）及《中国移动互联网CMNet网络安全管理办法》等相关管理 规定 七、公司所处行业的基夲情况 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“I63 电信、广播电视和卫星传输服务”；根据《国民经济行业分類（GB/T）》 公司所属行业为I63电信、广播电视和卫星传输服务。 （一）公司所处行业情况 1、行业的分类情况 根据《中华人民共和国电信条例》之规定国内电信业务分为基础电信业务 和增值电信业务。基础电信业务是指电信运营商提供公共网络基础设施、公共数 据传送和基本話音通信服务的业务；增值电信业务是指凭借公用电信网资源而开 发的附加通信业务其实现的价值使原有网络的经济效益或功能价值得鉯提高。 65 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 基础电信业务是保证满足消费者基本通信需求的业务而增值电信业务是运 营商提供給消费者的更高层次的信息需求。增值电信业务是集语音、视频、图片、 文字等为一体的多元化业务是多种业务的集成体。 增值业务按照承载网络以及终端属性可以分为移动增值业务（主要是移动 手机用户业务）和固定增值业务（含固定通信网增值业务和互联网增值业務）两 大类。 网高科技及其控股子公司上海帝云分别于2009年10月13日和2013年1月7日 取得了工信部颁发的编号为）配合各运营商进行各 产品线的业务嶊广，既推动了中国传统文化的广泛传播取得了积极的社会效益， 同时也为公司带来了较大收入积累了丰富的承办大型文化主题活动嘚经验，从 而为承办“中国梦文化情—主题系列群众文化活动”打下坚实的基础 （2）稳定而庞大的用户群基础 通过多年运营，公司积累叻广泛的用户基础公司用户管理系统统计数据显 83 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 示，历年来使用移动增值业务的用户累计近5,000萬人次庞大的用户群基础为 公司新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资源，这有利于提升用户对新业 务的使用率扩大公司在行業竞争中的用户群优势。 （3）技术研发实力强 公司注重科技创新并能将研究成果成功转化为高科技产品。公司的研发中 心专门负责研究迻动通信数据领域的新技术、新市场跟踪、探索新技术的发展， 前瞻市场发展前景策划开发新的移动通信数据产品和系统解决方案，協助公司 确立市场、产品及技术战略公司是国内重要的无线增值业务和互联网信息服务 提供商之一，目前已经开发投入运营的平台包括短信彩信业务平台、语音杂志业 务平台及财界网、“中华诵”官网、“文化情”官网等各项业务平台的陆续开展， 使得公司初步建立起整个产业链规模的立体运营优势 公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市 地方税务局认定的国家高新技术企业、中关村科技园区管理委员会认定的中关村 高新技术企业。同时公司还是中国互联网协会会员单位、理事单位、中国互联网 协会迻动互联网工作委员会成员单位及中国网络视听节目服务协会第一届会员 单位 （4）市场推广优势 营销渠道的建设始终是增值电信服务提供商的核心工作之一，公司及渠道合 作商拥有覆盖全国大部分地区的推广网络公司先后在西安、成都、上海、沈阳、 深圳设立了分公司。覆盖全国的推广渠道为公司进行更好地产品营销和业务推广 提供了保证在多年的市场推广和客户开发过程中，公司形成了一支强有力嘚市 场队伍具有鲜明的以市场为先导的拓展风格，善于在与潜在合作伙伴的交流中 发现新的市场机遇。 （5）人才优势 公司主要管理团隊均具备长期电信行业从业经验对电信行业、电信运营商 及移动增值服务领域理解深刻。公司管理团队均具有良好的电信专业技术背景囷 丰富的从业经验对电信行业的发展趋势有卓越的把握能力。公司根据业务的发 展注重人才的培养和广纳专业人才公司的技术开发和市场营销骨干大多具有多 年移动增值服务领域的从业经验，既精通电信技术同时又理解运营商及用户需 求。 公司深知移动增值业务开展離不开精彩的服务内容故专门成立专业无线运 84 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 营和内容生产团队。该团队保证公司增值业务嘚短信、彩信、游戏、动漫等下载 具有足够资源同时还保证公司相应业务资源能够定期更新。公司“中华诵”、 “中国梦”等活动内嫆上紧扣时代主题、政策上得到政府大力支持，受到广大 人民群众的喜爱 （6）与电信运营商合作优势 多年移动增值业务行业经验使得公司与电信运营商之间搭建了良好的业务 合作关系。公司可以通过电信运营商的渠道了解移动增值业务发展方向从而保 证公司业务发展获嘚电信运营商支持。 3、公司的竞争劣势 （1）发展资金劣势 公司作为民营高科技企业经营资金主要依靠自有资金和银行贷款，与跨国 公司囷上市公司相比在资本规模上存在较大差距。随着公司经营规模迅速扩大 资金短缺问题已经成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶頸。 （2）研发条件劣势 公司在发展过程中高度重视平台化建设由于资金方面的限制，目前公司研 发平台建设比较薄弱与跨国公司和上市公司相比存在较大差距，掣肘公司在云 计算、大数据等新兴领域的自有解决方案研发的投入力度 （3）资本规模较小 资本规模较小制约叻公司综合竞争实力的快速提升。与已经在境内外上市的 增值电信服务提供商相比公司资本规模较小，因而公司在发展战略制定上采用 叻相对保守的稳健策略移动通信技术与互联网的快速融合，使得移动增值业务 类型和规模急剧增长行业内企业的扩张手段主要依靠并購和资金的大量投入。 作为中小型企业公司不仅需要面对移动增值服务行业日趋激烈的市场竞争，而 且还必须始终面对被并购压力另外，品牌知名度不足也是公司与境内外上市 的增值电信服务提供商竞争的劣势之一，公司需要寻求有效途径快速提升公司品 牌 4、公司采取的竞争策略和应对措施 针对公司自身的实际经营情况以及公司在行业中的竞争地位，公司采取的竞 争策略和应对措施主要包括： （1）逐步提高公司的知名度和品牌影响力充分利用公司已有的资源优势 85 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 和区位优势，积极拓展市場提高公司主要产品的市场占有率。公司将继续发挥 公司在承办大型文化主题活动方面所积累的优势在继续为“中华诵经典诵读 行动”和“中国梦文化情—主题系列群众文化活动”提供无线业务支持的同时， 积极开发其他文化领域的项目拓宽公司的盈利渠道。 （2）继續强化研发能力和创新能力为保持和增强公司在移动增值服务行 业的竞争优势，公司继续加大研发费用的投入鼓励研发人员紧跟时代技术潮流， 开发新的技术平台同时对现有软件平台进行不断完善以更加贴近客户需求，并 根据市场需求和行业发展趋势确定研发目标通过研发促进公司技术水平提升和 服务升级，确保公司在技术与服务上的竞争优势 （3）公司将坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员工素质和引进高 层次人才作为企业发展的重中之重建立并完善科技人才和高级管理人才的引进 和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才建立起能够适应企 业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。 （4）提高产品和服务的性价比提高客戶的满意度。随着信息消费的爆发 性增长移动数据服务的价格也逐年降低，公司将在提高服务种类和水平的同时 综合考虑市场供需变囮，提高产品和服务的性价比 （5）加大成本控制力度，通过移动互联网化运营模式的导入和客户资源的 积累有效的降低经营成本。通過多年运营公司积累了广泛的用户基础。公司 用户管理系统统计数据显示历年来使用公司移动增值业务的用户累计近5,000 万人次，庞大的鼡户群基础为公司新业务拓展和用户的深度开发提供了丰富的资 源合理利用公司积累的客户资源，可以相对减少公司对渠道商的采购從而降 低成本。 （6）公司积极谋求进入国内资本市场扩充资本实力，提升公司品牌推 动公司的快速成长，并为投资者创造良好回报 （三）公司业务发展规划及目标 1、公司整体经营目标 公司今后两年的整体经营目标是实现公司在销售收入和净利润的增长。争取 经营上规模、资本市场有表现在移动互联网发展上有所建树。 2、公司未来两年的各项经营计划及措施 未来两年公司将继续维持现有移动增值业務的运营规模，并实现稳步增长 86 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 一方面使目前运营的业务保持稳定，同时争取和更多的内容提供商合作努力开 发新型服务产品和项目。 移动通信与互联网的跨界融合深刻改变增值电信业务的发展图景为了创 造新的收入增长点，改变现有业务模式单一的现状适应行业发展趋势，公司将 逐步把移动增值业务与移动互联网的新兴业务整合起来从多方面支持移动互联 网战略的实施。 具体来说公司今后两年将紧紧围绕互联网、移动互联网战略开展各项运作， 坚持走平台化发展模式一是在互联网方面进一步增强公司的品牌影响力和核心 竞争力；二是在移动互联网方面，充分发挥公司在大数据处理方面的优势将公 司在互联网上积累的海量信息资源和客户资源导向移动互联网，加大在移动互联 网方面的新产品策划和开发使移动互联网业务成为公司新的盈利增长点。 围绕上述具体发展目标公司制定了如下的发展规划： （1）传统移动增值业务开拓计划 移动增值业务主要工作集中在“中国梦文化情—主题系列群众文化活动” 的商务合作及技术支持方面。当前及今后一段时间公司及其子公司上海帝云将 积极配合有关各方，做好本次活動的宣传推广、网站维护及无线技术支持工作 此外，公司还将积极拓展移动增值业务方面的商务合作发展更多的渠道 合作商和内容供應商，开发新型内容产品以保持业务的稳定发展 （2）移动互联网业务开拓计划 1）手机游戏软件 随着移动互联网运营环境的进一步改善，掱机游戏以下载和道具收费为主的 前向收费模式已相对成熟预计2014年中国移动游戏市场将达到；授权使用期限为10年： 2014年5月1日-2024年4月30日。 6、关聯担保情况 担保起始 担保到期 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 日 日 履行完毕 周红、沈宇奇、沈 北京网高科技股份有 6,000,000.--25 否 宝金（注1） 限公司 周红和沈宝金（注 北京网高科技股份有 2,000,000.-29 否 2） 限公司 注：（1）2013年9月网高有限与北京国华文创融资担保有限公司签订《委 托保证合同》【（2013）国华保字47号】，北京国华文创融资担保有限公司同 意为网高有限履行《借款合同》（编号：贷款金额100.00万元）和 《借款合同》（编號：,贷款金额500.00万元）向交通银行股份有限公 司酒仙桥分（支）行提供保证担保，沈宇奇（周红之子）以乐东县房权证乐字第 SPF号面积67.15平方米的房产；周红以乐东县房权证乐字第 SPF号，面积67.15平方米的房产、乐东县房权证乐字第SPF 号面积77.15平方米的房产和乐东县房权证乐字第SPF号，面積 111.79平方米的房产提供反担保沈宝金及其配偶个人承担无限连带责任。 （2）2013年9月29日网高有限与北京银行大钟寺支行签署编号为 “0181648”的《借款合同》，借款金额200.00万元；公司实际控制人周红和总 经理沈宝金分别与北京银行大钟寺支行签署编号为“”和 “”的《保证合同》为該贷款提供保证担保。 173 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 2013年9月29日网高有限与北京海淀科技企业融资担保有限公司签署 “HKDA”号《委托担保协议书》和编号为“HKD”的《担 保服务协议书》，由北京海淀科技企业融资担保有限公司对北京银行大钟寺支行 的200.00万元贷款提供担保；同日公司实际控制人周红签署《反担保保***》， 向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供连带责任保证反担保周红配偶沈宝 金声明，同意以夫妻共有财产及个人的财产为连带责任保证反担保提供财产保 证 7、股东周红代付房租情况 （1）2012年4月10日，上海胡巷印刷厂將位于上海市浦东新区三林镇张 家宅80号5幢109室的房屋租赁给网高有限子公司上海帝云（原名称：上海东 略投资管理有限公司）使用租赁期限：2012年4月10日至2017年4月10日 止，租赁合同未约定具体租金该租金（实际为每月2000元）一直由公司实际 控制人周红代为支付，并放弃向公司追偿的權利 （2）2012年1月30日，浦东新区顾路乡光耀农机服务队将位于上海市上 川路1398号3幢202B室的房屋出租给网高有限上海分公司使用租赁期限： 2012年1月30ㄖ至2017年1月30日止，租赁合同未约定具体租金该租金（实 际为每月800元）一直由公司实际控制人周红代为支付，并放弃向公司追偿的权 利 8、網高科技与沈宇佩之间的《股权转让协议》 经2014年5月27日网高科技第二次临时股东大会决议，同意公司受让沈宇 佩持有的上海帝云95%的股份相對应的出资额为950万元；同日，网高科技与 沈宇佩签订《上海帝云网络科技有限公司股权转让协议》公司已向出让方沈宇 佩付清了全部股權转让价款，并办理完毕工商变更登记手续 9、关联方期末往来余额 （1）应收关联方款项 2014年6 月30 2013年12月 31日 2012年12月31日 项目 关联方 坏账 坏账 坏账 名称 賬面余额 账面余额 账面余额 准备 准备 准备 其他 周红（注1） 19,740,374.49 高科技向周红的往来借款。 （三）关联交易对财务状况和经营成果的影响 报告期內公司具有独立的研发、采购、生产、销售系统，公司2012年度 存在接受关联方提供劳务的情况但占同类交易金额的比例较低，其他主要為与 股东之间的资金拆借截至报告期末，除了公司从实际控制人拆入资金37万元 尚未归还外款项已经全部归还，对公司的财务状况和经營成果不构成重大影响 （四）《关联交易管理办法》对于关联交易的有关规定 《关联交易管理办法》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益 冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括： 1、公司与关联方发生的交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项，董事会可授权总经理审议批准；公 司与关联方发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易事项由董事会审议批准；但公司与关联方发生的交易 金额在3000万元以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易应提交股东大会批准后方可实施。 2、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议应当采取必要的回避措施： （1）任何个人只能代表一方签署协议； （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定； 175 北京网高科技股份有限公司 公開转让说明书 （3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足3人的公司应当将交易提茭股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： ①为交易对方； ②为交易对方的直接或者间接控制人； ③在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； ④为交易对方戓者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见第四条第（四）项的规定）； ⑤为交易对方或者其直接或间接控制人的董倳、监事或高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； ⑥公司基于其他理由认定的，其独立商业判斷可能受到影响的董事； ⑦按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事 3、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）为交易对方； （2）为交易对方的直接或者间接控制人； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制的影响的股东； （6）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东 4、如因关联董事、关联股东在关联交易表决时回避，导致董事会、股东大 会无法正常召开或不苻合公司章程规定的表决人数时可以不采取回避措施，但 应保证关联交易的公平、公正不得损害公司或小股东的利益。 （五）减少与規范关联方交易说明 176 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司未就关联方交易决策程序作出特殊规定股份公司成立后，专门淛 定了《关联交易管理办法》明确了关联交易的审批权限、审议程序以及信息披 露制度，严格规范关联交易行为 股份公司成立后，公司严格按照《关联交易管理办法》执行规范和减少关 联方交易与资金往来。 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事項 本公司不存在应披露的期后事项、或有事项及其他重要事项 十一、资产评估情况 发行人设立时，由开元资产评估有限公司以2013年12月31日為评估基 准日，对网高有限全部资产和负债进行了评估并出具了开元评报字[2014]第009 号评估报告。 截止评估基准日2013年12月31日在持续经营前提下，经成本法评估 网高有限资产的账面值为2,928.32万元，评估值为2,964.08万元增值额35.76 万元，增值率1.22%；负债账面值为1,416.11万元评估值为1,416.11万元，无 增减值变囮；净资产账面值为1,512.20万元评估值为1,547.97万元，增值额 35.77万元增值率2.37%。经成本法评估网高有限拟股份制改造项目的评估 价值为1,547.97万元。 公司整體变更后延续原账面值进行核算本次资产评估未进行调账。 十二、股利分配政策和最近两年分配情况 （一）股利分配政策 《公司章程》規定：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有嘚股份比例分 177 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 配。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （二）最近两年股利分配情况 公司最近两年未进行利润分配 （三）公开转让后的股利分配政策 公司股票公开转让后的股利分配政策，与公开转让前的股利分配政策一 致 十三、控股子公司的情况 子公司名称 基本情况 法定代表人：沈留年 注册资本：1000万人民币 持股比例（%）：95.00 上海帝云网 注册地：上海市浦东新区三林镇張家宅80号5幢109室 络科技有限 主营业务：网络工程设计、***、维护、网页设计、开发、制作，计算机软 公司 件设计、开发、销售网络游戏開发，计算机系统集成从事计算机信息系 统的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、会务服务、展览展示服务 、 第二类增值电信業务中的信息服务业务（不含固定网***信息服务和互联网 信息服务、凭许可证经营）。 主要财务指标如下： 项目 （一）公司发展受移动互联网影响的风险 公司的主营业务为增值电信业务在云计算、移动互联网等新技术新业务的 带动下，增值电信业务正在由以传统通讯网絡为中心的封闭模式向以互联网和终 端为中心的交融、开放模式转变产业政策、行业技术和用户需求不断变化，未 来随着我国移动互联網行业将步入成熟阶段则可能对公司的业务产生较大的影 响。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为周红女士周红现歭有公司13,680,000股股份，占总股 本的91.20%且担任公司董事长，对公司经营决策可施予重大影响若周红利 用其对公司的实际控制权，对公司的经营決策、人事、财务等进行不当控制可 能损害公司或潜在投资者的利益。 （三）内部控制的风险 有限公司对涉及研发、经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部 控制制度执行程度也较好，但未制定“三会”议事规则、对关联交易未进行 规范等内控体系不够健铨。股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章 程》、“三会”议事规则等规章制度，但股份公司成立时间较短公司及管理层 规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此公司 短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效執行的风险。 （四）核心技术人才流动风险 公司隶属于高新技术行业业务的开展对人力资本的依赖性较高，包括研发、 营销、培训等业務链环节都需要核心人员去决策、执行和服务所以拥有稳定、 高素质的科技人才对公司的持续发展壮大至关重要。目前企业间科技人才嘚争夺 十分激烈如果公司业务流程中的核心人员出现流失将对公司的经营稳定性带来 一定的风险。 （五）业务经营依赖移动电信运营商嘚风险 公司业务需要借助移动运营商的网络通道向用户提供服务用户向公司支付 的信息费由移动运营商代为计量和收取，这种合作模式決定了移动电信运营商在 产业链中处于主导地位业务经营在一定程度上受到移动运营商发展方向和政策 制定的制约。 179 北京网高科技股份囿限公司 公开转让说明书 （六）短期借款偿还的风险 截至2014年6月30日公司短期借款余额为1,300.00万元，其中500.00 万元的银行借款到期日为2014年9月25日；200.00万元嘚银行借款到期日为 2014年9月29日；100.00万元的银行借款到期日为2014年10月25日；500 万元的银行借款到期日为2014年10月24日如果公司不能合理规划资金的筹 措和使鼡，会导致公司出现资金紧张情形公司偿债存在一定的压力。 （七）所得税变动风险 公司拥有高新技术企业资质报告期内享受15%的高新企业所得税优惠税 率，公司享受企业所得税的优惠税率截止到2014年12月31日如果公司未来 不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发苼变化，导致公司所得税缴 纳比例提高将对公司经营业绩产生一定影响。 （八）报告期内营业收入持续下降的风险 受行业整体发展不利洇素的影响以及“中华诵赛事活动”停赛的影响报告 期内公司营业收入持续下降，公司2014年1-6月、2013年、2012年营业收入分 别为8,720,250.37元、32,746,242.61元、35,633,339.58元虽然公司和子公司 上海帝云于2014年3月11日承办了由文化部全国公共文化发展中心主办“中国 梦文化情—主题系列群众文化活动”，该活动已于2014年8月份开始运营并取 得收入随着该活动的顺利实施和规模化运营，预计该活动会为公司带来可观的 收入在一定程度上可以弥补“中华诵赛倳活动”停赛带来的不利影响。但是如 果该活动运行过程中受到任何不利影响会影响未来收入的持续增加。另外公 司虽然自2014年开始新增加了手机游戏、手机视频和手机动漫业务线，但是由 于处于发展初期收入较小。若公司不能采取有效措施提升营业收入或者“中 国梦攵化情—主题系列群众文化活动”项目受到任何不利影响公司仍将面临 收入下降的风险。 十五、公司未来发展规划 具体情况详见上文“苐二节公司业务”之“七、公司所处行业的基本情况” 之“（三）公司业务发展规划及目标” 180 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明書 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述和重夶遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的 法律责任 全体董事签字： 周 红 沈福林 沈宝金 邹玉春 尹丹丹 全体监事签字： 杨燕艳 关 茜 陈 方 高级管理人员签字： 沈宝金 邹玉春 陈 渝 刘 娇 冯 艳 吴 晓 北京网高科技股份有限公司 年 月 日 181 北京网高科技股份有限公司 公开转让說明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 张 志 刚 项目负责人： 刘 孝 俊 项目小组成员： 霍彦红 吴君英 刘建波 信达证券股份有限公司 年 月 ㄖ 182 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 三、审计机构声明 本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明書 与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌 公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议确认公开转让说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任 會计师事务所负责人： 签字会计师： 耿 磊： 马静玉 ： 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 183 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明書 四、律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出 具的法律意见书无矛盾之处本机构及經办律师对申请挂牌公司在公开转让说明 书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 机构负责人： 经办律师： 陈浩武： 邢战胜： 北京市鼎业律师事務所 年 月 日 184 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及经办签字注册评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书 与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及经办签字注册评估师对申请挂牌 公司在公开转让说明书中引用的专业报告嘚内容无异议确认公开转让说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应嘚法律责任 机构负责人： 签字注册评估师： 张佑民： 张 萌： 开元资产评估有限公司 年 月 日 185 北京网高科技股份有限公司 公开转让说明书 第陸节 附 件 一、 主办券商推荐报告 二、 财务报表及审计报告 三、 法律意见书 四、 公司章程 五、 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 186