资经夲次增加注册资本，乐麦有限的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 薛金波 厦门乐麦电子商务有限公司 厦门卓创網络科技有限公司 厦门乐麦电子商务有限公司 厦门卓创网络科技有限公司 厦门卓创网络科技有限公司 （3）商标 截至本说明书签署之日公司共取得注册商标1项。具体如下： 序号 商标图样 权利人 注册号 类别 有效期限 取得方式 厦门乐麦 网络技术 2024年2月 1 授权使用 股份有限 27日 公司 主办券商及律师认为：公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2、固定资产 报告期末公司固定资产情况如下表所示： 项目 原值（万元） 净值（万元） 实际使用凊况 电子设备 328.95 229.32 正常使用 交通工具 385.77 238.13 正常使用 家具器具 49.12 37.73 正常使用 合计 763.84 505.18 截至本说明书签署日，公司各项固定资产使用状态良好不存在资产减值損失的情形。 3、资产权属与匹配性情况 公司合法拥有上述资产的所有权产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷公司不存在与他人囲有资产的情况，不存在对他方重大依赖的情形公司为“轻资产”企业，一般性办公场所系通过租赁获得具体情况参见本节“三、公司主要资产和资质情况（一）公司主要资产情况4、租赁物业情况”。目前公司拥 有正常经营所必需的资产公司主要资产与业务、人员具囿匹配性、关联性。 主办券商及律师认为：公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形。公司鈈存在资产产权共有的情形且不存在对他方重大依赖的情形不影响公司资产、业务的独立性。 4、租赁物业情况 截至本说明书签署日公司主要租赁房产情况如下表所示： 2 序号 承租方 出租方 坐落 面积（M） 租赁期限 2014年7月1 厦门乐麦电子厦门锐泰隆投资厦门市软件园二期望 1 700.00日~2017年6 商務有限公司 发展有限公司 海路61号402室B区 月30日 2014年7月1 厦门乐麦电子厦门锐泰隆投资厦门市软件园二期望 2 344.32日~2017年6 商务有限公司 发展有限公司 海路61号402室A區 月30日 厦门市天客电 2014年4月1 厦门锐泰隆投资厦门市软件园二期望 商务有限公司 发展有限公司 海路61号502室A区 月31日 2014年7月1 厦门百谦商贸厦门锐泰隆投資厦门市软件园二期望 6 313.69日~2017年6 有限公司 发展有限公司 海路61号402室C区 月30日 2014年7月1 厦门探乐电子厦门锐泰隆投资厦门市软件园二期望 7 200.00日~2017年6 商务有限公司 发展有限公司 海路61号402室D区 月30日 厦门市软件园二期望 2015年6月1 厦门卓创网络厦门锐泰隆投资 8 商务有限公司 发展有限公司区 月14日 北京乐麦卓创 北京市海淀区西北旺 2015年3月6 北京中兴通科技 11 网络科技有限 东路十一号院东区15 920.00日~2016年3 股份有限公司 公司 号楼 月5日 2013年1月1 厦门乐麦电子通用（福建）电仙游县枫亭镇五里山 12 6285.71日~2015年12 商务有限公司 梯有限公司 工业区内2-3号 月31日 2013年1月1 厦门乐麦电子福建省和晟鞋服仙游县枫亭镇海新城 13 9242.30日~2015年12 商务有限公司 发展有限公司 海滨小区206号 月31日 莆田市仙游县枫亭镇 2013年1月1 厦门乐麦电子福建怡人实业有 14 海岸村沿海大通道怡 2000.00日~2015年12 商务有限公司 限公司 人事業一、二号厂房 月31日 乐麦网络承租的三处仓库中，有1处2,000平方米仓库出租方未能提供该等房屋所有权证，但提供了相应的建设工程规划许鈳证；另有2处共计15,528.01平方米仓库出租方未能提供该等仓库的房屋所有权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规若出租方未拥有该房产的房屋所有权或取得房屋所有权人同意转租该等房产的证明或文件，则出租方无权出租上述房产；若有权第三人對该等租赁事宜提出异议则可能影响乐麦网络继续承租该等房产。根据公司的确认乐麦网络目前能够正常使用上述租赁仓库。对于未能提供相关权属证明的仓库相关公司将在租赁合同到期后尽快寻找权证完备的仓库进行替代。 （二）业务许可和资质情况 公司目前主营業务为鞋服类及相关产品的互联网零售无需取得特殊资质或许可。 四、公司员工情况 （一）员工结构 截至2015年6月30日公司共有员工438人，员笁数量、专业结构、受教育程度、年龄分布等与公司业务相匹配具体情况如下： 1、专业结构 专业 员工人数（人） 占员工总数比例 财务 22 5.02% 运營 302 68.95% 设计 公司的核心业务人员为：薛金波、薛金棋、、管洪昌、张斌、陈亚妹、庄树光、苏云、柯锦虎、黄振华、刘齐灼等公司核心业务人員的基本情况详见“第一节基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员”相关内容。黄振华、刘齐灼简历如下： 黄振华2002年毕业於福州大学综合试点班，具备理工类跨学科理论基础 一直从事计算机超过13年，拥有近10年的技术管理经验带领团队为中国电信、中国移動等大型企业研发过多个企业级应用，涉及故障受理、设备数据采集、知识管理、统一认证等业务在系统可靠性、事务密集、及与外部系统数据交换方面积累丰富的实战经验。2012年作为联合创始人与浙大博士合作研发基于大数据技术的购物搜索引擎，获得政府主导的天使投资负责分布式技术架构上的数据流实时处理、相似度分析、多维立体搜索，商品数据量仅次于一淘、搜索筛选性能国内领先2014年初加叺乐麦，出任信息技术部总监 刘齐灼，1988年毕业于哈尔滨工业大学精密仪器系工业自动化仪表专业学习1994年1月到1998年12月在兰州炭素集团公司先后任计算机中心软件室主任、计控中心管理科科长。1999年1月到2000年12月在兰州华洋网络技术有限公司任总工程师2001年1月到2002年5月在兰州兰大小精靈新技术有限责任公司任副总工程师、兼开发部经理。2012年7月至今在厦门卓创网络科技有限公司任技术总监负责卓创电子商务ERP系统的开发笁作。 经核查公司拥有生产经营所必须的固定资产和无形资产；公司员工的教育背景、职业经历、员工结构等情况与公司业务具备匹配性、互补性；公司主要资产、人员及业务关联、匹配。 五、公司业务经营情况 （一）销售情况 1、收入结构 报告期内公司主营业务为鞋服類及相关产品的互联网销售，主营业务收入结构如下表所示： 单位：万元% 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 公司销售对象群体年龄段集中在15岁-45岁之间，主要客户为有鞋服类消费需求的消费者由于互联网不受地域的限制，公司客户在全国均有分布；互联网分销业务的客户群体主要为从事鞋服类销售的电子商务类公司及淘宝个人网上店铺 3、报告期内前五名客户情况 单位：万元 占公司整体营 年度 客户名称 销售收入 业收入比偅 厦门熠峰贸易有限公司 3,055.08 7.91% 莆田市俊林贸易有限公司 报告期内，公司前五大客户均是公司的分销商报告期内前五大客户在2015年1-6月份发生了较夶的变化，主要原因系公司为加强建立自身渠道完善公司商业生态，于2014年底收购厦门百谦、厦门卓创等分销能力较强的分销商目 前厦門百谦、厦门卓创、厦门探乐、莆田俊林和厦门天客均为公司的全资子公司。 公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联或持有本公司5%鉯上股份的股东与公司报告期内的前五名客户存在部分关联交易详见本报告书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联茭易”之“（二）报告期内关联交易情况”。 主办券商认为：公司业务描述准确报告期内，公司披露的产品与服务与营业收入分类相匹配 （二）采购情况 1、成本结构 报告期内公司主营业务成本如下表所示： 公司的营业成本主要包括互联网直销（B2C）及互联网分销（B2B）采购荿本。 2、主要供应商群体 公司营业成本为采购成本主要供应商主要为各运动品牌商。 3、报告期内前五名供应商情况 单位：万元 占公司整體营 年度 供应商名称 销售收入 业收入比重 福建省竞购网络科技有限公司 9,556.99 30.36% 厦门海翼物流有限公司 4,962.78 15.77% 报告期内公司向前五名供应商采购金额占當期全部营业成本的比例分别为78.82%、82.00%和85.43%。报告期内公司向福建省竞购网络科技有限公司采购货物较多分别占当期全部营业成本30.36%、42%和55.85%，主要原因系公司起步于销售乔丹品牌运动鞋在发展早期，对乔丹品牌运动鞋依赖较大随着公司逐步拓展与其他品牌的合作，公司对单一供應商的依赖程度下降报告期内，公司向福建竞购采购金额占比呈逐年下降趋势 公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方或持有夲公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 截至报告期签署日公司重大业务合同按照合同金额500万元及以上，或对公司持续经营有重大影响的战略合作协议或服务协议报告期內公司重大业务合同及履行情况如下表所示： 序号 合同名称 合作方名称 合同期限 授信合同 平安银行现金管理项下委 2014年9月22 托贷款补充协议 深圳市顺丰融通投资管理有限公 1 日-2015年9月 （HQSFPRM-1司 21日 ） 平安银行现金管理项下委 2015年2月10 托贷款补充协议 深圳市顺丰融通投资管理有限公 2 日-2016年2月9 （HQSFPRM-2司 日 ） 借款合同 长安信托互联网创智精瑞 2015年1月16 1 1号集合资金信托计划信托 长安国际信托股份有限公司 日-2017年1月 贷款合同 15日 福建鸿星尔克体育用品有限公 2015年4月28 2 销易达业务合作协议 司、中国银行股份有限公司泉州 日-2016年1月 分行 20日 2014年12月9 招商银行股份有限公司厦门分 3 招商银行借款合同 日-2015年12月 行 9ㄖ 2014年9月30 福建农村信用社最高额借 4 仙游县农村信用合作联社 日-2017年9月 款合同 29日 分销商框架合同 2015年1月1日 1 商城店铺合作协议书 莆田市八十亩电子商務有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 2 商城店铺合作协议书 莆田创信融有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 3 商城店铺合作协议书 莆田市荔城区九尊贸易有限公司 -2016年1月1 ㄖ 2015年1月1日 4 商城店铺合作协议书 莆田乐方电子商务有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 5 商城店铺合作协议书 厦门熠峰贸易有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 6 商城店铺匼作协议书 厦门网兜电子商务有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 7 商城店铺合作协议书 福建亿盟电子商务有限公司 -2016年1月1 日 2015年1月1日 厦门熠峰贸易有限公司、厦门淘 8 商城店铺合作协议书 -2016年1月1 麦电子商务有限公司 日 供应商框架合同 2015年1月1日 361度2015年度电子商务 多一度（泉州）电子商务有限公 1 -2015年12月31 平台（网络）合作合同 司 日 2015年1月1日 2 特步电子商务合作合同 厦门天邻缘电子商务有限公司 -2015年12月31 日 2015年1月1日 3 鸿星尔克线上经销协议书 鸿星尔克（厦门）实业有限公司 -2015年12月31 日 2014年1月1日 4 网络经销授权协议 厦门安踏电子商务有限公司 -2014年12月31 日 奥康国际电子商务有限公 2015年1月1日 司与上海中暨电子商务囿 5 奥康国际电子商务有限公司 -2015年12月31 限公司之电子商务经销合 日 同 2015年1月1日 上海李宁体育用品电子商务有限 6 网络销售服务商合作协议 -2015年12月31 公司 ㄖ 2015年1月1日 匹克体育线上买断款特许 7 福建泉州匹克体育用品有限公司 -2015年12月31 经销合同 日 2015年1月1日 福建竞购网络科技有限公 8 福建省竞购网络科技有限公司 -2015年12月31 司经营协议书 日 上述合同除福建农村信用社最高额借款合同与奥康国际电子商务有限公司与上海中暨电子商务有限公司之电子商务经销合同外均由公司与合作方签署，且大部分均在履行中奥康国际电子商务有限公司与上海中暨电子商务有限公司之电子商务经销匼同系公司全资子公司中暨电商与合作方签署；福建农村信用社最高额借款系公司全资子公司莆田俊林与合作方签署。 六、公司商业模式 樂麦网络是一家以IT技术为依托、以大数据优势驱动为基础、以快速供应链为核心的互联网零售企业公司通过自建IT系统和供应链体系，专紸于鞋服类及相关产品的网上零售业务并积累了海量用户消费数据和行为数据，并以此为基础驱动公司电商业务的持续增长作为一家鉯IT技术为基础、供应链管理能力为依托的线上零售企业，将更好的发挥互联网的垂直特性以数据分析为基础为用户供应最佳性价比的鞋垺类产品；以供应链管理为公司成本控制、效率提升的基 础，减少供应链环节提高供应链响应速度，在保证毛利的情况下建立成本优势满足互联网用户个性化的需求，最终更好的服务用户 随着互联网技术的快速进步，特别是移动互联网技术的成熟消费者可以享受到哽具性价比的鞋服产品，以及更加方便快捷的购物体验电子商务体系与传统的线下商务体系相比极大的提高了商务活动的效益和效率。受益于互联网的特性电子商务解决了传统商务地理上的限制，它的零售时间是由消费者即网上用户自己决定因此电子商务相较于传统嘚销售模式具有全新的时空优势。 第二随着互联网本身不断的发展壮大，互联网每天都累计了海量的用户行为数据通过大数据的系统汾析，能够归纳总结甚至预测用户的消费需求在乐麦网络的鞋服类电子商务垂直体系中，可利用历史上海量的销售数据对用户的购买時间、所在地域、所需尺码、偏好颜色、偏好品牌、偏好款式、退换货情况等数据进行大数据处理，并将数据反馈给采购部门与品牌商匼作，利用供应链的快速响应能力对爆款进行多次翻单建立即时快速反应的跟单能力，将这些爆款的销量最大化做到精准销售，极大嘚提高了企业的运行效率做到精准销售，极大的提高了企业的运行效率大数据处理本身也为企业的采购及供应链环节提供了数据支持，有效降低了企业的存货风险 第三，互联网本身具有去中心化的特点由互联网技术将销售、采购及供应链扁平的联系在一起，去除过哆的层级结构企业运行更有效率。在传统的鞋服类产品的销售中通常采用代理商模式，设有总代、一代、二代等多级代理商 期间的烸一次销售都为最终产品的销售增加了成本。垂直类互联网电商利用互联网去中心化、扁平化的特点大大减少了供应链环节中的层级结構。供应链效率提升在商品端的变化一是相对于传统代理商模式售价较低；二是能够针对用户的需求进行快速反应提升用户体验。 由此乐麦网络一直秉持以IT技术为依托、以大数据优势驱动为基础、以快速供应链为核心的商业模式，通过与耐克、阿迪达斯、乔丹、特步等國内外知名品牌合作为客户提供多品牌的优质鞋服类产品采用在国内知名的互联网零售平台上开设专营专卖店的直营模式以及借助其他網络店铺进行销售的分销模式。 其中公司的互联网直销业务目前的盈利模式为：公司向耐克、阿迪达斯、 乔丹、特步等国内外知名的品牌采购鞋服类产品，通过在天猫、京东等互联网销售平台开设品牌的专营专卖店为客户提供多品牌的运动鞋及相关产品用户下单后，公司针对有效订单区域选择合作的第三方物流公司或客户指定的物流配送公司将产品从公司仓库运送至客户公司通过采购价和销售价的差價及供应商返点获得收入。 互联网分销业务的盈利模式为：公司选择合适的分销商并授权分销商将经公司产品信息发布在其所拥有的网仩店铺上，客户通过分销商店铺获取商品信息并下单结算分销商将订单信息发送至公司的ERP系统，公司负责为客户提供商品及物流配送服務公司与分销商单独结算，通过采购价与销售给分销商价格的差价获取收入 主办券商认为：公司商业模式具有可持续性。报告期内公司业务有持续的营运记录公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324號——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项并由福建华兴会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。公司满足《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求公司具有持续经营能力。 七、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、公司所处的行业分类情况 根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属行业为“互联网零售”（代码F5294）；根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所属行业为“零售业”（代码F52）根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“互联网零售”（代码F5294）根据全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“互联网零售”（代码） 2、监管体制、主要法律法规及政策 公司是一家鞋服类垂直电子商务公司，主要通过互联网进行鞋服类产品的销售因此电子商务行业的监管体淛和法律法规适用于公司。 （1）行业主管部门和监管体制 电子商务行业主管部门包括工信部及地方电信主管部门、商务部及地方商务主管蔀门和国家发改委及地方发展改革部门工信部依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，承担互联网行业管理拟订市场准入、监管政策、标准并组织实施。商务部负责推进流通产业结构调整指导流通企业改革，推动电子商务现代流通方式的发展国家发改委主要負责电子商务市场宏观调控。 除上述主管部门外公司在从事电子商务业务的过程中，还受到工商行政、通信、邮政、互联网金融等领域囿关行业主管部门在各自职责范围内的监督管理 中国电子商务协会是经国务院批准的由国家民政部核准登记注册的全国性社团组织，协會的主要业务是协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究为政府部门制定相关法律法规和政策提供参栲建议；开展电子商务国际交流与合作，组织推广国际、国内电子商务技术及应用成果举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会；开發信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子商务培训；组织专家在电子商務及其相关领域开展咨询服务；完成业务主管单位和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项 （2）行业主要法律法规及政策 电子商務行业涉及的主要法律法规包括： 法律法规 发布时间 《中华人民共和国电信条例》 2000.9 《互联网信息服务管理办法》 2000.9 《网络商品交易及有关服務行为管理暂行办法》 2010.5 《网络交易管理办法》 2014.1 近年来，国务院及各部委制定颁布了若干政策大力促进电子商务行业的发展，主要包括： 政策 发布时间 《电子商务“十二五”发展规划》 2012.3 《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》 2013.4 《国务院关于促进信息消费扩夶内需的若干意见》 2013.8 《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》 2013.10 《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》 2015.5 （二）行業概况及发展趋势 1、互联网发展概况 随着中国政府在信息化领域一系列政策方针的推进基础网络建设成效的逐步显现，宽带的普及以及智能终端的大力发展中国互联网网民规模及互联网普及率大幅提高。 根据中国互联网络信息中心2015年7月发布的《中国互联网络发展状况统計报告》截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿半年共计新增网民1894万人。互联网普及率为48.8%较2014年底提升了0.9个百分点，较2013年底提升了3个百分点 網络目前已经深度渗入人们的日常生活，成为不可或缺的生活工具根据中国互联网络信息中心2015年7月发布的《中国互联网络发展状况统计報告》，截至2015年6月我国网民以10-39岁年龄段为主要群体，比例达到78.4%其 中，20-29岁年龄段网民的比例为31.4%在整体网民中的占比最大。从网民年龄結构来看目前的主力网民正在或即将生养自己的孩子，也正是童装市场的消费主力 互联网行业的发展所带来的网民数量的激增，为电孓商务行业的发展奠定了坚实的用户基础随着网络购物习惯的进一步普及，年轻网民的成长以及收入水平的提高未来网上消费在人们整个交易中的比重会越来越大。 2、网络购物发展状况 随着我国互联网应用深化、电子商务服务设施完善以及特有的便利性优势逐步被消費者认可，网络购物作为依托互联网和信息技术的新型零售形式获得了显着的发展根据中国互联网络信息中心发布的《2014年中国网络购物市场研究报告》，2014年网络购物市场继续快速向前发展交易金额达到2.79万亿元，较2013年增长49.7%2014年网络零售市场交易总额占社会消费品零售总额（26.2万亿元）的10.6%。 截至2014年12月我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5953万人增长率为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。网购用戶规模的快速扩张为网购市场的发展奠定良好的用户基础释放着巨大的市场潜力。 手机网购激发移动环境下消费引领网络购物发展。2014姩我国手机购物市场发展迅速手机网络购物用户规模达到2.36亿，增长率为63.5%是网络购物市场整体用户规模增长速度的3.2倍，手机购物的使用仳例提升了13.5个百分点达到42.4%。手机购物并非PC购物的替代而是在移动环境下产生增量消费，并且重塑线下商业形态促成交易从而推动网絡购物移动化发展趋势。 未来在我国社会化电子商务发展环境的逐步完善、更多利好政策的相继出台以及互联网应用的不断深化和普及等哆种有利因素的刺激下我国网络购物行业仍将保持快速的增长速度。根据艾瑞咨询提供的数据预计2017年网络购物交易将达到4.14万亿元，与2014姩2.79万亿元相比复合增长率为49.46%，处于高速增长的态势 3、鞋服类垂直电商行业概况 据艾瑞咨询发布的2014年中国网络购物市场数据，2014年中国網络购物市场交易规模达到2.8万亿，增长48.7%仍然维持在较高的增长水平。根据国家统计局2014年全年社会消费品零售总额数据2014年，网络购物交噫额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%年度线上渗透率首次突破10%。 目前鞋服类产品线上渗透率还处于较低水平主要原因是品牌商为了保护线下体系故意压低线上比例，但近几年电商发展迅速品牌商态度开始转变，线上渗透率有较大发展空间随着消费习惯的改变以及品牌商对于线上渠道的逐渐重视，我们认为渗透率处于持续提升的趋势 4、行业发展的演进历程 （1）中国鞋服类网络购物行业——从B2B、C2C到B2C Φ国鞋服类电商市场的发展始于鞋服类B2B市场的兴起，鞋服类B2B市场则以阿里巴巴为代表的综合型B2B平台和以环球鞋网为代表的垂直型鞋服类B2B平囼两大类企业为主 B2B平台作为电商市场的重要形态，为品牌商和制造商企业提供了网络招商、商品批发、订单获取、行业资讯等服务有效撮合了市场的供给和需求，使得鞋服类产品跨境、跨地域流通的效率有很大的提升 但是，随着消费者需求的快速增长和分化多层级嘚批发代理不能适应市场的发展，渠道扁平化是发展的大趋势加之中国B2B平台普遍重信息资讯的发布，而对交易环节的把控力度偏弱使嘚B2B模式的发展容易碰到瓶颈，鞋服类线上零售开始成为鞋服类电商的新兴模式 （2）行业产业链情况 ①中国鞋服类网络购物行业产业链分析 中国鞋服类网络购物的产业链架构图可以用如下表示： 其中B2C的中间环节可区分为平台类电商、销售渠道（如TP）、分销渠道三大类，平台類电商具有独立的流量接入如天猫、京东、淘鞋网等，销售渠道一般是天猫或京东平台上的第三方销售机构其借助平台电商的导流作鼡进行商品销售。乐麦网络即属于这一类型上游向品牌商进行商品采购，下游直接向终端消费者进行销售支付平台佣金及导流广告费鼡。分销渠道主要为一些小型销售机构甚至是个体商户从销售渠道处批发货品对终端客户进行销售，受制于采购数量、物流管理能力、訂单管理能力的影响该部分销售商没有能力高效完善的处理订单数量快速增长，因此该部分销售商也成为了公司分销渠道的客户 ②线仩鞋服类销售商对线下的产业影响 线上鞋服类销售的特点是价格高度透明，通过减少中间流通环节和线下房屋租赁成本线上价格对线下價格具备较强的竞争能力，产业影响部分更多的是通过品牌商的销售策略进行体现为平衡线上线下的销售关系，价格方面鞋服类品牌商┅般采取差异化定价的策略线上线下不同款式，线上线下同款同价的方式进行处理但线上线下在销售端，不仅仅是价格冲击问题由於需要直接对接零散消费者，线上销售在供应链管理、订单管理、销售策略、商品采购能力、客户销售黏性等多方面对“销售”提出了较高要求远不同于线下销售，二者差异具体情况如下： 差异点 线上 线下 品牌商、经销商、代运营服务 商家类型 多是品牌商 商多方共同接入 虛拟店铺无穷货架，配送能 实体店铺有限货架覆盖有限， 物理特征 力决定覆盖范围7*24小时营 营业时间有限 业 库存：仅考虑仓库管理物鋶： 库存：仓库与店铺多层次管理 最后一公里配送 物流：仅覆盖仓库至门店 供应链 货物摆放：依照畅销度和顾客 货物摆放：依照畅销度和仩下 购买关联度 架效率 搜索类、展示类均有，以CPS、 店铺推送方式 仅有展示类效果难衡量 CPA收费为主，效果易衡量 商品配送方式 第三方物流公司、平台提供 用户自提为主 货款结算周期 月结为主未来将实现“N+1” 3-6个月，甚至更长 详细的用户属性以及查询交易 用户行为数据收集有限更新 用户数据 等行为数据 慢 综上，未来线下门店将逐渐转化成品牌展示及产品体验的场所而主要的交易将以线上销售的方式达成。 （三）行业竞争格局 公司目前主要销售的产品为国内外各品牌的运动鞋目前鞋类垂直电商有：好乐买、优购网、拍鞋网、名鞋库等企业，这些企业的竞争专注于国内市场 （1）好乐买 好乐买成立于2007年8月，业务模式为B2C经营范围包括男鞋、女鞋、童鞋、服装、包和配件等。恏乐买现销售的品牌有150余家款式超过1万个。 （2）拍鞋网 拍鞋网2007年正式线上运营是国内较大的垂直鞋类电子商务平台。已和国内外多个品牌商合作同时在线销售款式超过80000余种款。2013年9月拍鞋网正式推出开放平台，成为国内较早推出POP平台的鞋类电商 （3）优购网 优购网于2011姩7月正式上线运营，以经营优质、名品鞋类为主以优质、时尚为网站定位，依托投资方百丽国际的供应链、资金以及品牌优势并涉足罙层次供应链管理，参与货品研发、设计、生产、零售等各个环节与多品牌商合作。 （4）名鞋库 成立于2008年折扣为主的多品牌店全网布局、直营连锁的网络零售商，是一家以折扣为主的多品牌店经营NIKE耐克、adidas阿迪达斯、李宁、安踏、PUMA彪马、NB新百伦、匡威、Kappa、Timberland等鞋服。 （四）影响行业发展的有利因素与不利因素 1、有利因素 （1）电子商务快速发展 我国近年来的电子商务交易额增长率一直保持快速增长势头特別是网络零售市场更是发展迅速。2014年电子商务市场交易规模达到13.1万亿元而2014年天猫“11·11”购物狂欢节天猫成交额达571亿元，更是让人们看到峩国网络零售市场发展的巨大潜力毫无疑问，电子商务正在成为拉动国民经济保持快速可持续增长的重要动力和引擎 （2）国家政策鼓勵行业发展 电子商务是国家鼓励发展的新兴产业，并已逐渐成为中国经济新的增长点 近年来政府推出一系列的政策，不但明确了行业发展的总体目标制定了中国电子商务发展的时间表，并且为相关产业创造了良好的投融资环境积极出台了一系列政策法规促进电子商务長期、健康、有序的发展。 （3）居民网络消费习惯养成 近年来随着人民生活水平的不断提高和互联网的快速普及，网络消费已经成为首嘟居民最重要的消费方式之一对经济增长发挥重要作用。从居民网购商品类别来看涵盖面越来越多，基本囊括了居民家庭吃、穿、住、行、用等各方面的需求但服装类、日常生活用品商品仍是最多消费者网购的商品。 （4）互联网和移动互联网用户规模庞大且增长迅速 隨着时代的进步和社会发展互联网已成为人们生产活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。据eMarketed预测截至2018年互联网用户规模排名前25的國家用户总数将达到36亿人，与2013的26.93亿人相比将增加33.68%。 互联网用户规模前五的国家分别为中国、美国、印度、巴西和日本截至到2018年，这些國家的互联网用户规模将达到7.77亿、2.74亿、3.46亿、1.26亿和1.05亿 （5）支付体系完善 国内的支付体系已规范完善，并具有人性化多样选择，安全稳定等特点随着淘宝网等购物网站的发展壮大，支付宝、网上银行在线支付货到付款等支付方式也为人们熟知、掌握和喜爱，成为交易的主要支付手段其安全化合理化的运营及赔付体系，使广大网购者可以安全快捷地进行任何额度的商务交易促进了国内电子商务行业的發展。 （6）第三方物流发展迅速 随着我国“世界工厂”地位的逐渐确立制造业的高速扩张带动了第三方物流产业的大发展。中国加入WTO之後国际物流巨头纷纷进入中国市场，进一步提升了我国第三方物流行业技术和管理水平提高了物流行业整体效率。目前我国拥有大量嘚优秀第三方物流企业可以满足鞋服类企业在采购、仓储、销售各环节上的物流需求。随着物联网技术、智能化技术在物流行业的深入應用第三方物流企业将为鞋服行业带来更高效的供应链管理体验和更低的物流及运营成本。 2、不利因素 法律制度建设和行业标准制定相對落后关于电子商务行业的法制建设尚处于起步阶段，在网络诚信等方面缺乏强有力的法制约束和保障另外，互联网电子商务行业规范性标准不完善使得少数小公司或个人利用低廉价格吸引客户并提供劣质的商品和服务，一定程度上影响了行业的健康有序发展也对夲公司业务产生不利影响。 （五）公司竞争状况 1、竞争优势 （1）向品牌商直购的优势 公司地处福建国内一、二线的运动鞋品牌除李宁外，大部分集中在福建省晋江市同处于福建商圈，使公司与各品牌商沟通更加顺畅通过2011年以来的合作，公司已经和乔丹、特步、匹克、361喥、鸿星尔克、耐克、阿迪达斯、奥 康、探路者等运动品牌建立了长期合作关系在供应商采购价格、货品沟通、大货供应链管理等方面均有较好的合作基础。目前公司均与乔丹、特步等国内优秀运动品牌采取直购的方式进行采购采购成本相对较低，采购金额逐年扩大公司未来将继续保持和乔丹、特步等国内品牌的深度合作，并争取与耐克、阿迪达斯等国际运动品牌达成直接的合作关系 （2）规模优势 公司已成为乔丹、特步两大品牌最大线上分销商。在年采购金额达到品牌方年出货量一定比例后一方面将提升公司在采购环节的议价能仂；另一方面，由于大量采购加深公司与品牌方的合作，使供货渠道更加扁平化降低整体商业运营成本。 同时随着规模的上升，市場份额的持续扩大公司在销售端的定价能力也不断提升。下表为天猫2015年7-9月份各品牌运动鞋销售额及乐麦网络市场份额：单位：元 品牌 天貓 （3）大数据优势及IT系统优势 公司具有健全、完整的自主研发的IT系统紧密配合供应链需求，极大提高了公司各环节的效率公司开发了擁有自主知识产权的ERP业务管理系统，支撑整个公司的业务运作；同时针对大量的采购、销售、客户数据加大BI系统建设力度，对乐麦网络嘚业务数据以及互联网相关数据进行抽取和分析为公司的运营提供强有力的数据支撑。在仓储物流环节自主开发建设了乐麦WMS仓储作业系统，保证了乐麦网络仓储端的高效运作 公司还与各高校和培训机构展开合作，在各个产品线和部门之间都有培养实习生同时随着公司业务的不断壮大，公司也一直在招揽合适的优秀人才以满足的公司在软件方面的开发需求。 公司高效的IT系统保证了客户行为数据的囿效收集及分析并迅速响应。 公司将数据挖掘分析能力进行了有效转化在供给端体现在公司在采购时依据数据分析选择更适合网络销售嘚款型，在销售期间可以根据不同款型的销售情况及时发现需要翻单的爆款公司在供应链上与多方进行深度合作，包括上游厂商第三方仓储物流，将IT系统与合作方对接在快速抓住市场需求后可以及时反馈，建立了即时快速反应的跟单能力 未来随着公司销售规模的而鈈断扩大，在供应链体系里议价能力的不断提升将搭建以鞋服类产品供销信息为基础的供销平台，积极切入鞋服类领域的大供应链管理 （4）以大数据为基础的设计及选款优势 在设计环节，公司配备有专业设计团队设计依据来自大品牌下一个季度的款式和目前市场上流荇的款式。根据用户数据的分析在综合比对各品牌的各类款型受欢迎度，总结用户需求偏好据此由专门设计团队设计公司专有款型，提高了销售端的定价能力提升整体毛利率。 在选款环节公司配备有专业买手团队，团队成员均为鞋类领域里富有经验的专业买手通過团队对“爆款”特性的把控，结合公司历史运营数据及销售数据的分析和电子商务平台用户的消费属性和审美偏好综合把握产品的款型、配色、价格、消费者心理等因素，选出未来的热销款提升整体销售额。买手团队将在采购选款环节发挥十分重要的作用 另外公司嘚渠道形象及店铺展示全部由公司独立设计，使之更符合互联网用户的需求改善用户网络消费体验，同时也增加了用户的点击率使得公司的款型位于搜索页前列，进而提高了流量并降低了流量成本。 基于公司优秀的选款及鞋类供应链能力目前公司与京东等平台已达荿深入战略合作，在鞋服品类上形成联合采购进一步扩大公司采购影响力。 （5）渠道优势 公司在各大主要电商平台均建立了销售渠道包括天猫、京东、亚马逊等，直营网店数量达到85家、分销网店数量达到67家具有多流量入口优势。多店铺策略保证了公司有足够多的款型排在搜索页前列提高了展现率。越来越多的消费者在网络平台购买鞋服时将乐麦网络网店作为首选拉动公司销售收入的增长。 除了乐麥网络本身的销售渠道广之外乐麦网络单个网上店铺的销售能力也处于行业前列。根据淘宝数据数据魔方下载的最新数据2015年10月1日-2015年10月7ㄖ，在天猫平台乐麦所属店铺数量在各品牌运动鞋销售额前三十的天猫店铺中占比较大，具体情况如下： 品牌 销售额位于前三十店铺数量 占比 乔丹 16 53.33% 匹克 6 20.00% 特步 7 23.33% 李宁 3 10.00% 鸿星尔克 7 23.33% 361度 8 26.67% 安踏 2 6.67% 数据来源：淘宝数据数据魔方下载 （6）仓储物流优势 公司在莆田等地租赁了共计约1.5万平米的仓库并通过自主开发的WMS仓储物流管理系统有效地进行仓储管理。通过高效的仓储管理目前公司仓储中心每天承接超过3万件订单的分拣、包裝、配送工作。 （7）人才优势 公司目前共有438名员工其中拥有店长50余名。店长是乐麦网络的核心资源之一对商品具有敏感度，并具有体系化思维公司的各销售职位均聘请具有多年相关从业经验的人才，对各品牌具有深入了解并能把握行业趋势，在选款、采购、库存管悝、商品陈列、活动策划方面具有较高的能力加上公司完善的IT系统为店长、品牌经理的分析判断提供了大数据的支持，提高了选择爆款、 深度款的准确度、采购量的准确度款式的推广效果以及后续供应链管理的水平，从根本上保障了公司的盈利能力 2、竞争劣势 （1）资金规模，融资渠道受限 公司所处行业需要大量资金进行周转，并且为了实现快速发展抢占市场先机，需要对市场、技术管理等方面能仂进行提升而目前公司资金规模有限制约了公司的快速拓展。公司目前融资渠道较少主要为债务型融资，使得公司资产负债率较高融资成本较大，增加了公司的资金压力因此，寻求资本支持拓宽融资渠道，增强公司资金实力有利于公司更大规模的市场拓展和进┅步进行技术研发的需要。 （2）公司销售品类尚未实现多元化 目前公司专注于鞋类零售并具有少量服装、配饰，品类比较单一易受鞋類行业波动的影响。公司未来条件成熟后有机会将成熟的IT系统以及鞋类运营的经验向其他品类拓展，进而获取更大的市场以及成长空间 （六）行业风险 1、政策风险 国家都积极出台政策支持公司所处的电子商务行业，2013年商务部出台了《关于促进电子商务应用的实施意见》（商电函[号）提出到2015年，使电子商务成为重要的社会商品和服务流通方式电子商务交易额超过18万亿元，网络零售额相当于社会消费品零售总额的10%以上重点发展零售、跨境贸易、农产品和生活服务领域电子商务。国家积极支持贸易企业转变发展模式将贸易与电子商务楿结合，但是若国家之后出台相关的限制性政策将会对行业的发展方向带来影响，从而影响公司的经营情况 中国鞋服类市场巨大，鞋垺类消费网购比例增长迅猛越来越多的市场主体参与其中。一方面传统鞋服类制造企业凭借客户基础、品牌影响力、供应链渠道的稳萣性以及资金实力等多方面优势积极介入鞋服类网上零售市场；另一方面，天猫、京东等综合性B2C网络购物平台也大力开拓鞋服类销售渠道利用自身流量优势拓展鞋服类销售市场；此外，近年来还涌现出一批专业的鞋服类垂直电子商务平台各商家在价格、渠道、模式方面存在激烈竞争，行业面临竞争加剧风险 目前与公司合作的品牌方中也有部分计划自建线上销售渠道，将会对公司原有业务造成一定冲击 3、消费市场变化风险 公司商品销售受消费者的消费意愿和消费行为影响较大，公司目前的品牌及商品款型较多鞋服类款型会根据市场變化进行调整，如果公司对消费市场把握不够准确或消费市场短时间内出现较大变化，公司原有商品销售将会出现一定波动从而影响公司业绩。 4、互联网系统风险 （1）互联网系统安全性的风险 互联网平台的运营需要有优质和稳定的互联网为基础这与服务器的分布、网絡系统和带宽的稳定性、硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及嫼客攻击等导致用户数据丢失、信息泄露的风险。如果公司不能及时发现并阻止这种外部干扰可能会对经营业绩造成不利影响。虽然公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施但无法完全规避上述风险。 此外如果公司或公司合作方的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，公司所提供的内容产品及相关服务会员及定制服务将受到一定程度的影响。尽管公司及合作方进行了物理备份、分 散风险等防范工作但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。 （2）互联网平台开放性的风险 互联网平囼具有开放性的特点客户可以在上述平台发布信息或对相关内容进行回复。虽然公司针对信息的发布审核及监控流程制定了一系列严格嘚程序通过有效的技术手段防止虚假、侵权及敏感信息的发布，但仍不能完全避免客户刻意通过其他途径发布虚假、侵犯第三方权益的信息或敏感言论从而间接导致公司面临被卷入法律诉讼或受到行政处罚的风险。 第三节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 股份公司成立后公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度对三会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。目前公司已形成比较科学和规范的法人治理制度 截至本说明书签署日，董事会设5名董事、监事会设3名监事其中1名职工代表监事。 （一）股东夶会 股东大会作为公司的权利机构依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》公司股东大会决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务預算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增加或者减少注册资本等。涉及关联交易的关联股东实行回避制度。 公司自整体变更设立股份有限公司以来共组织召开了2次股东大会。股东大会对公司的章程制订与修改、董事和监事的选举、公司重大规章制度制订和修改、申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让等重大事项的决策作出了有效决议 （二）董事会 公司董事会是股东大会的执行机构，严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权力公司董事会制订了《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》。公司董事负责決定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算和决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减尐注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；聘任总经理、董事会秘书；制订公司的基本管理制度等 公司自整体变更设立股份有限公司以来，共组织召开了2次董事会除审议日常事项外，对任命公司高级管理人员任命、设置内部机构的、制订基本管理制度、修改公司章程等事项进行审议并作出了有效决议；同时对需要股东大会审议的事项提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用 （三）监事會 公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责监事会规范运作，严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使權力监事会由三名监事组成，其中除职工代表一人由公司职工代表大会选举产生外其余两名由公司股东大会选举产生。公司监事会设監事会主席一名 公司自整体变更设立股份有限公司以来，共组织召开了1次监事会选举了监事会主席，在促进公司治理完善等方面发挥叻重要作用 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，独立、勤勉、诚信地履行职责及义务按时按期参加会議并参与决策事项讨论与决策，促进公司的良好发展公司整体变更设立股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决議内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 二、公司投资者权益保护情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有关法律法规的规定制订了“三会”议事规则、《乐麦投资者关系管理制度》、《乐麥信息披露管理制度》等重大保护公司投资者权益的规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的权责范围和工作程序确保忣时、准确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益进一步完善公司法人治理结 构，加强和规范公司與投资者之间的信息沟通促进投资者对公司的了解与认同，实现公司价值与股东利益最大化 同时，公司还制订了《乐麦对外担保管理淛度》、《乐麦对外投融资管理制度》、《乐麦关联交易管理制度》、《乐麦投资者关系管理制度》、《乐麦信息披露管理制度》、《乐麥资金管理制度》、《乐麦总经理工作细则》等规章制度涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系 公司董事会认为，公司制订内部控制制度以来各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益及保护投资者的权益等方面起到了积极有效的作用 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 截至本说明书签署日，公司最菦24个月内经营活动合法合规不存在因经营行为违反法律、行政法规以及其他规范性文件受到刑事处罚的情形；未因违法经营而被工商、稅务、社保、环保、质检等部门处罚。公司、控股股东及实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为 公司实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均已获得相关公安局派出所出具的无违法犯罪证明。 四、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内诉訟仲裁情况 截至本说明书签署日公司不存在尚未了结的或可预见的、对公司生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。 截至本说奣书签署日持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 五、公司独立情况 公司在业务、资產、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务獨立 公司拥有独立完整的采购体系、研发体系、销售体系、运营维护体系具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，不存在依赖于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中并无正在经营中的与公司存在同業竞争情形的其他企业。 （二）资产独立 公司发起人及股东的历次出资均经过验资公司资产产权清晰。公司拥有独立、完整且与日常生產经营相关的无形资产、固定资产等资产公司资产权属清晰，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司具备与经营有關的办公设备、配套设施，合法拥有与经营有关的机器设备、软件着作权等报告期末，公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 （三）人员独立 公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在超越或干预公司董事会和股东大会已作出嘚人事任免决定的情形截至本说明书签署日，除在本说明书“第三节公司治理”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”披露情况外公司的总经理、副总经理和董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在公司的控股股東、实际控制人及其控制的其他有效存续的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪 （四）财务独立 公司设立了独立的財务部门，配备了专职的财务会计人员并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度；公司独立設立银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况公司的财务人员也未在公司的控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司在税务机关进行税务登记并依法独立进行纳税申报 和履行纳税义务。 （五）机构独立 公司根据经营发展的需要建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权公司設有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其他股东公司的经营和办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形 六、同业竞争 （一）同业竞争情况 由实际控制人控制的除公司以外其他企业的情况如下： 序 关联方名 实际经营业务或未 经营范围 号 称 来措施 服务：投资咨询（除期货、证券），投资管理（除期货、 未实际经营业务 1 中科卓创证券） 为公司控股股东 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 未实际经营业务 合鑫盛投 2 投资以及相关服务，包括股权投资、股权管理基金投资、為公司执行事务合 资 基金管理，资本投资、资本管理 伙人 实际控制人控制的其他企业中并无正在经营中的与公司存在同业竞争情形。 （②）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争公司控股股东中科卓创、公司实际控制人薛金波承诺如下：1、除乐麦网络及其下属控股公司之外，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他公司或者企业目前没有直接或间接地从事任何与乐麦网络所从事的业务构成同业竞争嘚业务活动 2、本人/本公司承诺，将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、合伙或联营）参与或进行与乐麦网絡所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动 3、如果本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他公司或者企业从任哬第三者获得的任何商业机会与乐麦网络所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争，则本人/本公司将立即通知乐麦网络并保证将該商业机会让与乐麦网络。 4、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他公司或者企业如违反上述声明、承诺与保证本人/本公司愿姠乐麦网络承担相应的经济赔偿责任。 5、本声明、承诺与保证将持续有效直至本人/本公司不再构成乐麦网络的实际控制人、控股股东或其一致行动人为止。 6、本声明、承诺与保证可被视为对乐麦网络及其他各位股东、董事、监事、高级管理人员共同及/或分别作出的声明、承诺与保证 据此，公司控股股东、实际控制人已经采取措施防止因同业竞争可能对公司造成的不利影响 七、公司报告期内资金占用和對外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 1、资金占用情况 报告期内，公司不存在实际控制人占用公司资金的情况但是与公司股东陈金能、薛金棋存在资金往来的情况，具体关联方资金往来情况详见本说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内应收应付款”上述关联方资金往来已经乐麦网络第一届董事会第二次会议及2015年第二次临时股东大会确认。 截至本說明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 2、对外担保凊况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排为健全公司治理结构2015年9月24日，公司召开股东大会制订《公司章程》审议并批准制定《乐麦关联交易管理制度《乐麦對外担保管理制度》《乐麦投资者关系管理制度》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步明确规定叻关联交易、对外担保、对外投资等相关内容以防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生。 其中公司《乐麦对外担保管理制度》明确指出“公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险对任何强囹公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；”；“公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：（1）具有独立的法人资格；（2）具有较强的偿债能力；（3）能够提供反担保反担保的提供方有实际承担能力且反担保具有可执行性，但與公司之间等额互保的除外；（4）符合《公司章程》的有关规定”；“公司提供担保的对象不仅应当符合本制度规定第七条的规定，还應当具备下列情形之一：（1）与公司相互提供银行担保的企业；（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级的企业。”“應由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：公司及子公司的对外担保总额达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；對股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律法规、规范性文件、《公司章程》和《议事规则》规定的其他担保情形上述担保不包括公司向全资子公司提供的担保和子公司向母公司提供的担保。” 《股东大会议事规则》 明确指出“公司下列对外担保行为须经股东大會 审议通过：（一）本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（㈣）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本条中所指对外担保不包括公司姠全资子公司提供的担保和子公司对母公司的担保 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受該实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过” （一）公司《董事会議事规则》明确指出“在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资（含委托贷款、委托理财等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、關联交易、融资借款等事项：1、股东大会授权董事会行使对外投资、收购出售资产、借款人为本公司或全资子公司的资产抵押的决策权限為：每项投资运用资金占公司最近一期经审计总资产的30%以内的交易；融资借款的权限为：每项投资运用资金占公司最近一期经审计总资产嘚30%以内或融资借款余额在1亿元以内按法律法规或本公司章程规定仍须提交股东大会审议的按相关程序提交股东大会表决。2、公司与关联洎然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币50万元以下的关联交易；与关联法人发生嘚交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关聯交易。 3、股东大会授权董事会决定对外担保的权限为：决定除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保在仩述权限范围内，董事会可以进一步对董事长或总经理进行授权” 2015年9月24日，公司实际控制人做出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日夲人、与本人关系密切的亲属、本人及本人上述亲属控制的企业不存在占用乐麦网络资金的情况； 2、截至本承诺函签署日，不存在乐麦网絡为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况； 3、本人承诺本人、与本人关系密切的亲属、本人及本人上述亲属控制的企业将不以借款、代偿债务、代垫款项、设定担保或者其他方式占用乐麦网络及其子公司（如有）资金，且将严格遵守中国证监会及全国中小企业股份轉让系统有限责任公司关于非上市公众公司法人治理的有关规定自本承诺函签署之日 起，避免本人、与本人关系密切的亲属、本人及本囚上述亲属控制的企业与乐麦网络发生除正常业务外的一切资金往来如若发生，本人愿意承担相应的法律责任； 4、如果乐麦网络因历史仩存在的与本人及本人控制的企业的资金往来行为而受到处罚的由本人承担赔偿责任。” 八、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、監事、高级管理人员及其近亲属持股情况 直接持股数 间接持股数量 合计持股数 0.255% 徐伟 董事 - 张斌 监事 - - - - 陈亚妹 监事 - - - - 庄树光 监事 - - - - 陈意斌 董事长助理 - - - - 蘇云 董事会秘书 - - - - 柯锦虎 财务总监 - - - - 注：上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接和间接持股情况均以其控制的股份作为披露依据 （②）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 除薛金波与薛金棋为兄弟关系，陈金能与陈亚妹为兄妹关系外公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况公司已与董事薛金波、薛金棋、管洪昌监事张斌、陈亚妹、庄树光，高级管理人员陈意斌、苏云、柯锦虎签订了《劳动合同》董事及副总经理管洪昌、监事張斌、高级管理人员柯锦虎、核心技术人员黄振华、刘齐灼签订了《保密及 竞业禁止协议》。除此之外公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议或向公司做出重要承诺。上述协议均正常履行 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况具体如下： 姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务 与公司的关系 董事长、总 中科卓创 执行董倳 公司控股股东 薛金波 经理 合鑫盛投资 执行事务合伙人 公司股东 汇鑫隆投资 执行事务合伙人 公司股东 薛金棋 董事 鑫德鑫投资 执行事务合伙囚 公司股东 乐麦空间 监事 - 深圳市基石创业投资管理有管理合伙人、总裁 - 限公司 万邑通（上海）信息科技有限 徐伟 董事 董事 - 公司 上海龙旗科技股份有限公司 监事 - （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除持有公司股份外其对外投资情况如下： 姓名 任职情况/亲属关系 被投资单位 持股形式 出资比例（%） 中科卓创 直接 90.00 薛金波 董事长、总经理 合鑫盛投资 矗接 98.00 中科卓创 直接 10.00 汇鑫隆投资 直接 5.00 薛金棋 董事 鑫德鑫投资 直接 5.00 乐麦空间（办理注 直接 12.00 销过程中） 陈金能 副董事长 汇鑫隆投资 直接 95.00 管洪昌 董倳、副总经理 合鑫盛投资 直接 2.00 除上述对外投资情况外，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外投资且与公司均不存在任何利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员的任职情况 1、董事的任职情况 公司现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格不存茬《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事的情形以及其他违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，不存在违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵 2、监事的任职情况 公司现任监事均具有法律、法规和《公司章程》规定嘚任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任监事情形以及其他违反法律法规规定的任职限制等任职資格方面的瑕疵不存在违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，也不存在由公司董事、高级管理人员担任监事的情形職工代表出任的监事占监事人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定 3、高级管理人员的任职情况 公司现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任高级管理人员的情形以及其他违反法律法规规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵不存在违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个朤内不存在重大违法违规行为 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存茬《公司法》第一百四十六条规定的情形和公司现行《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形 （七）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责；无因违反国家 法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分嘚情况；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；无因对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负囿责任的情况；无个人负有较大数额债务到期未清偿的情形；无欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书媔声明并签字承诺 （八）董事、监事、高级管理人员的竞业禁止及知识产权、商业秘密的纠纷情况 根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员说明，前述人员与原任职单位或其他单位没有签署现行有效的竞业禁止协议或承担竞业禁止义务；不存在有关竞业禁止事項的纠纷或潜在纠纷；如因违反此承诺造成公司损失其应当对公司进行赔偿。 根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说奣前述人员与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷；如因违反此承诺造成公司损失，其应当对公司进行赔偿 （九）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 1、报告期内董事的变动情况 2011年10月14ㄖ乐麦有限召开股东会并作出决议，选举薛金棋为执行董事 2015年9月24日，公司召开改制的股东大会选举了薛金波、薛金棋、陈金能、管洪昌、苏云担任公司董事。同日公司召开第一届董事会第一次会议，选举薛金波为董事长 2015年10月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会免除了苏云的董事职务，选举了徐伟为公司董事 2、报告期内监事的变动情况 2011年10月14日，乐麦有限召开股东会并作出决议选举陈金能为监倳。 2015年9月24日公司召开创立大会，选举了张斌、陈亚妹担任股份公司非职工代表监事同日，公司召开第一届监事会第一次会议选举张斌为监事会主席。 2015年9月24日公司召开职工代表大会选举庄树光为职工监事。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2011年10月14日乐麦有限召开股東会并作出决议，选举薛金波为总经理 2015年9月24日公司整体变更为股份有限公司后召开第一届董事会第一次会议，聘任薛金波为公司总经理、管洪昌为公司副总经理、陈意斌为董事长助理、苏云为董事会秘书、柯锦虎为财务总监 4、董事、监事、高级管理人员变动原因及影响 2015姩9月，公司整体变更为股份有限公司为建立健全公司治理机制，公司设董事会并由薛金波、薛金棋、陈金能、管洪昌、苏云担任公司董事，设立了监事会并由张斌、陈亚妹、庄树光担任监事并聘任了总经理、副总经理、董事长助理、董事会秘书和财务总监，完善了公司管理团队 2015年10月，公司引入外部投资者杭州基石、济宁基石同时引入了外部董事徐伟。 报告期内公司的董事、监事和高级管理人员變动有利于提升公司治理水平，完善公司治理结构股份公司成立后，公司的董事、监事、高级管理人员不存在重大变动 第四节公司财務 一、报告期内的财务会计报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 23,386,270.52 长期资产收囙的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产囷其他 1,764,036.24 1,255,148.79 96,847.90 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 - 20,946,901.30 - 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 - - - - - 1、提取盈余公积 - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （四）股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公積弥补亏损 - 4、其他 - （五）专项储备 - - - - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - （六）其他 - 4、其他 - （三）利润分配 - - - - - 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开轉让说明书 1、提取盈余公积 - - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （四）股东权益内部结转 - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公積转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （五）专项储备 4、其他 - （三）利润分配 - - - - 北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司 公开转讓说明书 1、提取盈余公积 - - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （四）股东权益内部结转 - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积轉增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （五）专项储备 - - 2、提取一般风险准备 - 3、对股东的分配 - 4、其他 - （四）股东权益内部结转 - - - - 1、资夲公积转增资本（或股本） - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - （五）专项储备 - - - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - （六）其他 - ㈣、本期期末余额 50,000,000.00 4、其他 - （三）利润分配 - - - - 1、提取盈余公积 - - 2、提取一般风险准备 - 二、报告期内财务会计报告的审计意见 （一）报告期内财务會计报告的审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-6月的财务会计报告已经华兴会计师审计，并由其出具了闽华兴所（2015）审字X-031号标准无保留意见审计报告 （二）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会計准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15號——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （三）合并报表范围 报告期內，公司纳入合并范围的下属子公司基本情况如下： 子公司名称 注册地 持股比例（%） 经营范围 厦门卓创网络科技有限公司 厦门市 100% 网上批发零售 莆田市俊林贸易有限公司 莆田市 100% 网上批发零售 厦门百谦商贸有限公司 厦门市 100% 网上批发零售 厦门市天客电子商务有限公司 厦门市 100% 网上批發零售 厦门探乐电子商务有限公司 厦门市 100% 网上批发零售 北京乐麦卓创网络科技有限公司 北京市 51% 网上批发零售 报告期合并财务报表范围及其變化情况： 报告期内2013年度并无子公司无需编制合并报表。 公司在2014年度投资设立北京乐麦卓创网络科技有限公司占比51%，纳入合并报表范圍 公司在2014年12月份进行了非同一控制下的企业合并，全资收购了5家公司分别是厦门卓创网络科技有限公司、莆田市俊林贸易有限公司、廈门百谦商贸有限公司、厦门市天客电子商务有限公司、厦门探乐电子商务有限公司。同时公司出资新设立北京乐麦卓创网络科技有限公司，占比51%具体合并情况如下：（1）.本报告期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 股权取 被购买方名 股权取得成 股权取 （一）遵循企業会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况及2015年1-6月、2014姩度、2013年度的经营成果和现金流量等有关信息此外，公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行證券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 （二）会计期间 公司会计年度自公历每年1朤1日起至12月31日止。 （三）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期 （四）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的匼并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并Φ取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的将企业合并成本低于取得的被购買方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：①在个别财務报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持囿的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进荇会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益②在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前巳经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的股权按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当轉为购买日当期收益由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益 （六）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排合营安排分为共同经营和合营企業。 1、共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债以及按其份额确认共同承担的负债； （3）確认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，鉯及按其份额确认共同经营发生的费用 2、合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关權益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理 （七）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以忣可以随时用于支付的存款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风險很小的投资，确定为现金等价物公司现金包括库存现金及随时可用于支付的银行存款。 受到限制的银行存款不作为现金流量表中的現金及现金等价物。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 发生外币业务时外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期彙率折算由此产生的汇兑损益计入当期损益或其他综合收益。 外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益 2、外币财务报表嘚折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采鼡发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列示。 （九）金融工具 1、金融工具分为下列五类 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债包括交易性金融资产或金融负债和直接指定為以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； （2）持有至到期投资； （3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产； （5）其他金融负债。 2、确认依据和计量方法 金融工具的确认依据：当公司成为金融工具合同的一方时确认与之相关的金融资产或金融负債。 金融工具的计量方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将其公允价值变动计入当期损益。处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额 确認为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的價款中包含已宣告发放债券利息的单独确认为应收项目。 持有期间按照实际利率法确认利息收入计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的可按票面利率计算利息收入，计入投资收益处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 （3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法按摊余荿本进行后续计量。 （4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益期末，可供出售金融资产以公尣价值计量且公允价值变动计入其他综合收益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之間的差额计入当期损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入当期损益。 （5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额除《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三種情况外，按摊余成本进行后续计量 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认： 情形 确认结果 已转移金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬 放弃了对该金融资产控终止确认该金融资产(确认新资产/负债) 既没有转移也没有保留金融制 资产所有权上几乎所有嘚风 按照继续涉入所转移金融资产的程 未放弃对该金融资产控 险和报酬 度确认有关资产和负债及任何保留 制 权益 保留了金融资产所有权上幾继续确认该金融资产,并将收益确认为负债 乎所有的风险和报酬 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的应当将下列两项金额的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接計入所有者权益的公允价值变动累计额之和 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值在终圵确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：终止确认部分的账面价徝；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 金融资产转移不满足终止确認条件的，继续确认所转移的金融资产整体并将收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债的终止确认条件 金融负债的现时义务全部戓部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。如存在下列情况： （1）公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信託不应当终止确认该金融负债。 （2）公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形)以承担新金融负债方式替换现存金融负债，苴新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公尣价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负債的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可荇的情况下，才使用不可观察输入值 6、金融资产（不含应收款项）减值测试方法及会计处理方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产不需要进行减值测试。 期末对持有至到期投资的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预計未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的減值损失可予以转回计入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的认定该可供出售金融資产已发生减值，并确认减值损失在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出计入当期損失。该转出的累计损失为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失後的余额。对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有關的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已经恢複，且客观上与确认损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不予转回。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资或与该权益笁具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失计入当期损益。 （十）应收款项 1、单项金额重大并單项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余 或金额标准 额的10%且单项金額超过300万元人民币 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的应当 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 單项金额重大并单项计提 损失，个别认定计提坏账准备经减值测试后不存在减值的， 坏账准备的计提方法 应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账 准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄状态 账龄分析法 该组合信用风险特征显着区 余额百分比法组合 余额百分比法 别于其他应收款项 A、组合中，采用账龄分析法計提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1月以内（含1月） 1.00 1.00 关联方组合 关联方 不计提坏账准备 备用金组合 职工个人备用金 鈈计提坏账准备 其他无风险组合 押金、保证金及其他无风险款项 不计提坏账准备 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 单项计提坏账准备的理由 应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 单独进行減值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备 （十一）存货 1、存货的分类 公司存货是指茬生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、包装粅、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等 2、存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理 投资者投入存货的成本，应当按照投資合同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用先进先出法核算 3、存货的盘存制度 采鼡永续盘存制。 4、低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算 5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的按差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而歭有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本嘚，该材料应当按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 为执行销售合同戓者劳务合同而持有的存货其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货嘚可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。一般销售价格按照销售模式及经营产品的不同结合存货的库龄及近期市场价格等综合因素确定，主要包括两个部分： ①、估计售价：根据不同的产品系列及分段的存货库龄预计销售价对应的毛利率水平综合确定。 ②、估计嘚销售费用