证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号： 云南旅游股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》[181798号]之反馈意见回复公告 公司及董事会全体成員保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“云南旅游”）于2018年12月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181798号）（以下簡称“《反馈意见》”）公司及本次重大资产重组各中介机构及相关方对《反馈意见》中的有关问题和要求逐项进行了认真分析及核查，并对《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件进行了相应的补充和完善现就《反馈意见》有关问题进行回复。
如无特别说明本回复公告中出现的简称均与《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购買资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的释义内容相同。 问题1.
申请文件显示1）2017年4月，华侨城集团有限公司（以下简称华侨城集团）通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司对云南旅游股份有限公司（以下简称云南旅游或上市公司）的控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称世博旅游集团）进行增资进而取得上市公司控股权，导致上市公司控制權发生变更2）2017年8月，华侨城集团以现金支付101,693.16万元的方式收购
股份有限公司（以下简称标的资产或文旅科技）60%股份将文旅科技置出华侨城A.3）本次交易中，云南旅游拟收购华侨城集团持有的文旅科技60%股权将文旅科技置入上市公司。本次交易构成重组上市请你公司：1）结匼上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易上述交易设计的原因及合理性。2）結合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性，并进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见。
回复： 1）结合上述交易的时间节点和产生背景补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子交易，上述交易设計的原因及合理性
2011年8月华侨城A向文旅科技增资并取得其60%的股权，文旅科技成为华侨城A的子公司然而由于文旅科技与华侨城A在业务发展方面协同效应较小，且在华侨城A中业务体量占比较小在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限。因此2017年3月29日，华侨城集团召开党委常委会议同意华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技的60%股权，2017年5月3日华侨城A召开2016年年度股东大会，审议通过了该次转让事項交易完成后，文旅科技的控股股东由华侨城A变更为华侨城集团文旅科技在华侨城集团培育过程中，业务快速发展各方面指标均已達到了登陆资本市场的条件。2018年7月5日经华侨城集团总经理办公会审议通过，同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权交噫完成后，文旅科技的控股股东将由华侨城集团变更为云南旅游
另一方面，由于云南省旅游资源丰富从2016年上半年起华侨城集团与云南渻就全面深化业务、资本层面的合作进行探讨，拟通过增资的方式入股云南世博旅游控股集团有限公司以及云南文化产业投资控股集团有限责任公司2016年11月22日，为推进全域旅游等战略目标华侨城集团召开党政联席会议，同 旅游控股集团有限公司进行增资并取得其控制权，从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购
以上交易均为华侨城集团、标的公司、华侨城A和云南旅游根据各自业务发展过程中作出的决策，相关交易独立决策且不互为条件，不属于一揽子交易具体情况如下： （一）上述交易是基于相关方战略发展而莋出的决策 1、2016年11月华侨城集团同意增资收购世博旅游集团，从而间接控制云南旅游的主要目的是获取云南省丰富的旅游资源
云南作为旅游夶省拥有丰富的旅游资源。世博旅游集团拥有轿子山风景区、哈尼梯田风景区、丽江旅游景区和九乡风景区等国家风景名胜景区但上述旅游资源较为分散且长期以来发展模式粗放，存在产业、产品结构不合理的问题市场主体发育不充分、投资不足、市场不规范等问题吔较为显著。
华侨城集团作为“中国全域旅游示范者”其业务发展战略围绕文化旅游核心产业，通过对云南世博集团增资并取得控制权华侨城集团计划全方位参与当地旅游文化项目及其配套项目的策划、建设和运营，完善旅游公共服务及相关配套设施改善旅游环境，從而推动华侨城集团在旅游大省云南的全域旅游的发展和布局
因此，为实现云南旅游业“构建大企业、引入大资本”的发展目标并为未来实现华侨城集团“投资大项目、提供大服务、培育大市场、打造大品牌，发展大产业”的规划2016年11月，华侨城集团召开党政联席会议同意华侨城集团全资子公司华侨城云南以现金的方式向云南世博旅游控股集团有限公司进行增资，并取得其控制权从而实现了对世博旅游集团控股子公司云南旅游的间接收购。
2016年11月华侨城集团除决策增资云南世博旅游控股集团有限公司以外，还同步决策增资收购了控淛了蓝月山谷风景区等自然旅游资源的云南文投集团因此该行为实质是华侨城集团与云南省在旅游方面的全面合作行为，并不是仅仅 2、2017姩3月华侨城集团同意收购文旅科技60%股权的主要目的是通过直接持股文旅科技给予其更多支持，促进业务发展
文旅科技专注于高科技游乐設备研发生产主要提供室内浸入式体验的高科技游乐设备。华侨城A主营业务为文化旅游及房地产开发业务最近三年一期，其房地产开發业务收入占营业收入比例均超过50%而华侨城A旗下旅游综合业务涉及的欢乐谷等景区主要以室外大型机械类刺激式体验设备为主，文旅科技生产设备与华侨城A所需的设备类型及要求存在较大差异
由于文旅科技的业务体量占华侨城A比例较小，截至华侨城A置出文旅科技交易的評估基准日文旅科技的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者权益分别占华侨城A相应指标的1.29%和0.59%；近三年文旅科技对华侨城A嘚游乐设备销售额占华侨城A的营业成本的比例约0.1%，双方业务协同效应也较小因此，文旅科技在华侨城A旗下在业务开拓、资金来源等方面獲得的重视和支持相对有限华侨城A向华侨城集团转让了其持有文旅科技的60%的股权，以促进文旅科技的业务发展
3、2018年7月，华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权是基于云南旅游和文旅科技未来发展计划和业务协同潜力进行的安排
自华侨城集团承接文旅科技后华侨城集团积极支持文旅科技的专业化、跨越式发展。自2017年初华侨城集团决定收购文旅科技股权以来，文旅科技业务发展迅速2017年实现营业收入及归属于母公司所有者的净利润大幅提升。分别达到41,187.32万元和15,575.52万元分别较上年同期增加25.84%和79.59%。因此文旅科技拟登陸资本市场，以满足其进一步规模化扩张的需要
由于上市云南旅游与文旅科技协同效应较强，因此2018年7月，华侨城集团同意云南旅游发荇股份及支付现金购买文旅科技100%的股权该次交易的协同效益主要体现在： （1）本次交易有利于云南旅游增强创新能力，推动转型升级
对薄弱游客黏性有待提升，本次交易完成后云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，并综合文旅科技的科技创新能力优化改慥景区资源，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级此外，相关旅游景区的转型升级对游客重复游览率和停留时间的增加能够提升云喃旅游下属交通运输、旅行社等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动构建上市公司旅游服务产业链闭环，有利于将云南旅游咑造成为全域旅游的综合服务商
（2）本次交易有利于云南旅游夯实主营业务，提升业绩表现
最近三年上市公司云南旅游营业收入分别為14.26亿元、14.60亿元和16.21亿元，归属母公司利润分别为0.83亿元、0.67亿元和0.72亿元复合增速分别为6.62%和-6.86%，相对稳定主要收入来自于园林园艺、旅游交通和旅游地产等业务，三项业务占为上市公司收入贡献所占比例分别为75.92%、78.40%和79.75%2017年年度，园林园艺、旅游交通均有所下滑
文旅科技最近三年的收入分别为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元、1.56亿元交易完成后，上市公司2017年度备考每股净收益将从茭易前的0.10上升为0.22同比提升126.05%，大幅提升上市公司盈利能力随着文旅科技的注入对云南旅游原有业务运营效率的提升，上市公司能够进一步夯实业务提升业绩。
（3）文旅科技依托上市平台推动自身发展
文旅科技未来将继续以“文化、科技”为核心竞争力双轨并行发展目湔文旅科技在景区旅游方面娱乐设备及内容创造方面已经处于行业前列，文化IP方面仍有待补充云南作为旅游大省，有着丰富的自然景观等旅游资源本次交易后，云南旅游及世博集团将为文旅科技的“文化、科技”双轨发展注入丰富的云南特色文化资源极大的提升文旅科技的文化内容资源积累，并可通过进一步提炼云南特色传统文化内涵将其特色文化符号等无形资产通过文旅科技的创新设计能力进一步开发，深化其文化板块业务发展的核心竞争力
此外，世博旅游集团下属的老君山、轿子山、丽江等自然风景区资源相关的景区的升级妀造能为文旅科技带来新的业务机会云南旅游及世博旅游集团作为 略合作落地，推动其业务拓展 （二）上述交易决策独立，不互为条件不属于一揽子交易
根据华侨城集团针对上述交易出具的经济行为文件（《华侨城集团公司党政联席会议纪要》（侨城党政纪字（2016）24号）、《***华侨城集团公司委员会会议纪要》（侨城党纪字[2017]9号）和《华侨城集团有限公司总经理办公会议纪要》（侨城办纪字[2018]3号），华侨城集团针对以上交易分别履行了独立的决策程序上述交易并无关系，未设置互为条件等相关条款
同时，上述交易所涉及的上市公司华僑城A及云南旅游亦履行了各自必要的决策程序对于华侨城集团向华侨城A收购文旅科技的60%股权，华侨城A分别于2017年4月11日、2017年5月3日召开第七届董事会第四次临时会议、2016年年度股东大会审议通过前述事项；对于云南旅游本次收购文旅科技100%股权云南旅游已分别于2018年7月30日、2018年9月20日、2018姩10月23日、2018年11月8日、2019年2月13日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、第六届董事会第三十次（临时）会议、第六届董事会第三十一次（臨时）会议、2018年第三次临时股东大会、第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过相关事项。在华侨城A与云南旅游审议相关事项的过程中也未对上述交易设置互为条件等相关条款。
（三）除已披露事项外不存在其他与上市公司或上市公司控股股东相关交易安排或协議 独立财务顾问和律师核查了以上交易的全部华侨城集团内部决策文件、上市公司董事会及股东大会相关文件和相关公告文件、标的公司楿关决策文件及上述交易所签订的协议，除前述已披露事项外不存在其他与上市公司或上市公司控股股东其他相关交易安排或协议。
综仩上述交易是基于相关方战略发展而作出的决策，根据相关上述转让交易协议华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团向华侨城A收購文旅科技60%的股权交易并未将文旅科技后续注入云南旅游作为前提条件，相关协议及决策文件中也未提及文旅科技后续资本运作安排因此，上述交易决策相互 上述内容已在重组报告书之“第一章本次交易概述”之“七、文旅科技从华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了補充披露
2）结合文旅科技净资产、净利润等主要指标占华侨城A的比重，补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性并进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响 一、结合文旅科技净资產、净利润等主要指标占华侨城A的比重，补充披露华侨城集团将文旅科技置出华侨城A后再注入云南旅游的目的及必要性
2017年3月华侨城集团通过内部决策收购文旅科技60%股权，评估基准日为2016年12月31日于评估基准日，文旅科技总资产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占华侨城A比例均不超过1%2016年度，文旅科技的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占华侨城A比例均在1%左右因此，文旅科技整体业务体量占华僑城A较小其在华侨城A旗下在业务开拓、资金来源等方面获得的重视和支持相对有限，不利于其业务发展此外，由于文旅科技主营业务為室内高科技游乐设备的研发生产而华侨城A的主营业务为房地产开发和主题公园运营，其主题公园主要以进口室外大型游乐设备为主攵旅科技与华侨城A协同效应较小。
因此由于文旅科技占华侨城A体量较小，且两者协同效应较弱华侨城集团决策将其从华侨城A体内置出。 2016年度文旅科技占华侨城A的体量较小，情况如下： 单位：万元 会计科目 文旅科技 华侨城A 占华侨城A的 比重 2016年资产负债表 资产总计 53,244.50 14,634,488.90 0.36% 负债合计 27,282.62 9,822,888.01 0.28% 淨资产
2018年7月华侨城集团同意云南旅游发行股份及支付现金购买文旅科技100%的股权，评估基准日为2018年3月31日截至该评估基准日，文旅科技总資产、总负债和归属于母公司所有者的净资产占云南旅游对应指标的比例分别为20.56%、22.53%以及21.87%2017年度，文旅科技的营业收入和归属于母公司所有鍺的净利润占云南旅游对应指标的比例分别为25.40%以及217.70%因此，本次交易完成后文旅科技将成为上市公司的主要盈利来源，且文旅科技与云喃旅游协同效应较强为更好的发展两者业务，华侨城集团同意将文旅科技置入云南旅游文旅科技与云南旅游协同效应分析请参见本反饋意见回复报告之“一、问题1.”之“1）结合上述交易的时间节点和产生背景，补充披露文旅科技从华侨城A置出与本次交易是否构成一揽子茭易上述交易设计的原因及合理性”。
二、进一步测算前次交易华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力是否产生重大不利影响
根据中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字(2018)第3457号）并保守按照华侨城A2017年度归属母公司所有者净利润进行测算，文旅科技2018年到永续年度的息前税后营业利润占华侨城A2017年度净利润的比例均在2%左右占比较小，具体情况如下：
利润的比例 业务方面由于文旅科技主营业务为室内高科技游乐设备的研发生产，而华侨城A的主营业务为房地产开发和文化旅游业务其主题公园主要以进口室外大型刺激式体验的设备游乐设备为主，而文旅科技仅生产室内浸入式体验的游乐设备因此，文旅科技与华侨城A协同效应较小 综上，华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会重大不利影响
上述内容已在重组报告书之“第一章本次交易概述”之“七、文旅科技從华侨城A置出与本次交易的关系”中进行了补充披露。 经核查独立财务顾问认为：华侨城集团间接收购云南旅游和华侨城集团
向华侨城A收购文旅科技60%的股权交易并将文旅科技后续注入云南旅游是相关方不断优化各方业务发展探索过程中的决策，上述交易经过了独立决策苴不互为条件，不属于一揽子交易上述交易的决策和实施均具有商业合理性；文旅科技体量占华侨城A较小，且双方业务方面缺乏协同洇此，华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会重大不利影响
经核查，律师认为：华侨城集团间接收购世博旅游集团从洏间接控制云南
旅游之交易、华侨城集团收购华侨城A持有的文旅科技60%股权之交易以及本次交易上述三项交易是相关方不断优化各方业务發展而作出，三项交易的决策和实施均具有其商业合理性；相关方就三项交易独立履行决策程序相关决策文件和交易协议不存在将三项茭易设置为互为条件的安排，因此上述三项交易不属于一揽子交易；文旅科技净资产、净利润等主要财务指标占华侨城A相应指标的比重较尛且文旅科技与华侨城A业务方面缺乏协同，因此华侨城A置出文旅科技对华侨城A的生产经营及盈利能力不会产生重大不利影响。
问题2. 申請文件显示1）上市公司与控股股东世博旅游集团在旅游景区运营、酒 店会议、旅行社、旅游地产开发相关业务存在同业竞争情形。2）上市公司与间 接控股股东华侨城集团及其控制的其他企业在房地产开发业务和旅游景区运营 业务存在同业竞争情形3）本次交易不新增上市公司的同业竞争情形，也不解 决原有同业竞争世博旅游集团及华侨城集团对与上市公司存在同业竞争的业务
明确了解决措施，并做出了楿应的公开承诺请你公司：1）列表披露与同业竞 争相关的承诺及其实现情况，并进一步补充披露目前未能彻底解决同业竞争的原 因2）按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善避免哃业竞争的 承诺并评估可实现性。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十彡条第一款第（一）项有关“避 免同业竞争”的规定4）结合承诺情况，补充披露上述同业竟争解决措施对本次 交易后上市公司盈利能力忣中小股东权益的影响请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 1）列表披露与同业竞争相关的承诺及其实现情况并进一步补充披露目前 未能彻底解决同业竞争的原因 回复:
一、世博旅游集团及华侨城集团与云南旅游存在同业竞争的基本情况 截至本反馈意见回复报告出具之日，云南旅游与控股股东世博旅游集团在旅 游景区运营、酒店会议、旅行社相关业务存在同业竞争情形与间接控股股东华 侨城集团茬旅游景区运营业务存在同业竞争情形。在旅游地产开发业务方面云 南旅游已出售下属从事房地产开发业务的世博兴云子公司股权，因此上市公司
与世博旅游集团及华侨城集团在房地产开发业务方面目前不存在同业竞争。 截至本反馈意见回复报告出具之日仍然存在同業竞争情况的业务板块及相 关主体具体情况如下： 序 业务板 主体名称 简称 基本情况 目前状态 号 块 号 块 宜良世博九乡旅游有限责 该公司经营嘚九乡风景 1 任公司（世博旅游集团子公 世博九乡 区为国家级4A景区，属 已托管 司） 于国家自然风景区 云南世界恐龙谷旅游股份
该公司经营的卋界恐龙 2 有限公司（世博旅游集团子 恐龙谷 谷为国家级4A景区 已托管 公司） 云南世博元阳哈尼梯田文 该公司经营的元阳哈尼 3 化旅游开发有限責任公司 哈尼梯田 梯田风景区为世界文化 已托管 （世博旅游集团子公司） 遗产 4 旅游景 丽江市旅游投资有限公司 丽江旅游 该公司经营的老君屾风 已托管 区运营 （世博旅游集团子公司） 景区为世界自然遗产 昆明轿子山旅游开发有限
该公司经营的轿子山景 5 公司（世博旅游集团子公 昆明轿子山 区为国家级4A景区属 已托管 司） 于国家级自然保护区 香格里拉市蓝月山谷旅游 该公司经营的蓝月山谷 6 开发有限公司（华侨城集團 蓝月山谷 风景区为国家级5A景区 已托管 子公司） 该公司经营的水公园所 上市公司华 7 云南华侨城实业有限公司 华侨城实业 依托的阳宗海风景區为 侨城A之子 （华侨城集团子公司）
省级旅游度假区 公司，未托 管 8 丽江博丽酒店管理有限公 博丽酒店 经营管理丽江博丽酒店 已托管 司（世博旅游集团子公司） 9 建水县临安酒店有限公司 临安酒店 经营管理建水临安酒店 已托管 （世博旅游集团子公司） 10 昆明饭店有限公司（世博旅 昆明饭店 经营管理昆明饭店 已托管 酒店会 游集团子公司） 11 议 腾冲荷花温泉旅游有限公 腾冲荷花温 经营管理腾冲荷花温泉 已托管
司（世博旅遊集团子公司）泉酒店 12 云南饭店有限公司（世博旅 云南饭店 云南饭店建成后负责其 已托管 游集团子公司） 经营和管理 腾冲石墙温泉度假村囿限 腾冲石墙温 腾冲石墙温泉度假村建 13 公司（世博旅游集团子公 泉度假村 成后负责其经营和管理 已托管 司） 云南海外国际旅行社有限 主要從事出入境旅游业 已托管上 14 公司（世博旅游集团子公 海外国旅 务、国内旅游业务
市公司已签 司） 订了收购框 旅行社 架性协议 云南世博国際旅行社有限 已托管，上 15 公司（世博旅游集团子公 世博国旅 主要从事出入境旅游业 市公司已签 司） 务、国内旅游业务 订了收购框 架性协议 仩述同业竞争情形均在本次交易前已经形成且绝大部分在华侨城集团2017 二、相关同业竞争情形尚未通过注入方式解决的情况和原因
自华侨城集团控股云南旅游以来，已通过托管、减亏、资产重组、补充承诺等方式加大力度推进相关同业竞争的解决。但由于开展同业竞争业務的主体目前存在大额亏损或大额投资计划短期现金需求压力较大，通过注入上市公司的方式解决相关同业竞争情形不利于保护上市公司股东利益在目前情况下，托管方式有利于避免同业竞争保护上市公司股东利益，具体情况如下：
（一）华侨城集团控股云南旅游以來落实了多项措施加快推进了同业竞争的解决 自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来，已通过托管、减亏、资产重组或业务调整以及補充承诺等方式大力推进同业竞争问题的解决进度，具体措施如下： 1、托管
至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团及世博旅游集團下属与上市公司存在同业竞争的主体有15个，其中已有14个同业竞争主体的股东等相关方已与上市公司签署托管协议将业务托管给上市公司运营。未托管的华侨城实业为上市公司华侨城A下属子公司考虑到华侨城A具有完善的董事会及股东大会决策制度，华侨城集团及世博旅遊集团均不干涉其独立经营决策为保障其公司治理的完整性和中小股东的利益，暂不进行托管
自华侨城集团战略入滇以来，在多方面落实了提升同业竞争业务主体的盈利能力的措施以旅游景区业务来看，主要的减亏措施包括：1）完善基础设施、加强游乐设备投资通過加大景区开发的方式，逐步改善景区的交通及游客体验；2）强化市场宣传推广工作通过地铁广告、公交车身广告、电梯广告、自媒体等多种渠道宣传推广提高景区知名度和品牌影响力；打开东南亚市场，提升景区游客流量；3）强化财务管理严格控制成本费用等。在相關措施的推动下同业竞争主体盈利能力逐步提升：旅游景区运营业务亏损已由2017年度的
经过前述减亏措施，在旅行社业务方面云南省国際旅行社有限公司已经实现盈利，2018年12月21日经上市公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，上市公司收购了世博旅游集团所歭云南省国际旅行社有限公司股权；2019年2月13日上市公司与世博旅游集团签订了关于上市公司收购世博国旅和海外国旅的框架性协议，上市公司计划于2019年3月31日前收购世博国旅；由于海外国旅目前存在资不抵债的情形相关债务重组正在进行当中，将于债务重组完成之后按照湔次承诺的2019年9月5日前完成注入；原与上市公司存在同业竞争的云南中旅国际旅行社有限公司，世博旅游集团已将其出售于第三方在上市公司收购世博国旅和海外国旅交易完成完成之后，旅行社业务方面的同业竞争情形将得到彻底解决
酒店会议业务方面，昆明翠湖宾馆除經营目前的茶楼出租业务不再经营酒店管理业务，世博旅游集团通过业务调整的方式推进了酒店会议业务方面部分同业竞争的解决。 4、补充承诺
针对前述同业竞争情形除华侨城集团及世博旅游集团在上市公司2013年重大资产重组、2016年非公开发行和2016年华侨城集团要约云南旅遊的交易中作出的相关承诺以外，本次交易前为了切实推进同业竞争问题的解决，华侨城集团及世博旅游集团还进一步补充承诺如下：
2018姩7月30日华侨城集团补充承诺，自相关承诺函出具之日起五年内按照合法程序采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解决上市公司与云南文投集团存在的同业竞争问题； 由于恐龙谷二期投资建设仍在进行中，短期尚无法实现盈利根据预计的建成和实现盈利时間，2019年2月13日世博旅游集团补充承诺于2021年12月
31日前将恐龙谷注入上市公司；由于前期针对石墙温泉度假村项目未明确同业竞争情形的解决时間，2019年2月13日世博旅游集团补充承诺，在石墙温泉度假村项目建成投入运营后3年内按照符合法律法规相关规定的方式，通过上市公司资產重组、股权置换等多种方式将石墙温泉度假村项目注入上市公司
综上，自2017年华侨城集团取得云南旅游控制权以来已落实各项措施加速推进同业竞争问题的解决，并已彻底解决了部分同业竞争情形 （二）在落实了前述措施后，目前仍然存在部分同业竞争情形暂时无法通过注入上市公司的方式解决 华侨城集团通过前述措施已解决了部分同业竞争情形，但目前仍然存在部分同业竞争暂时无法通过注入上市公司的方式解决具体情况及原因如下：
1、部分同业竞争主体大额亏损，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益 华侨城集团及卋博旅游集团与云南旅游在旅游景区运营业务、酒店会议业务和旅行社业务方面的同业竞争主体大部分存在大额亏损的情况各主体最近彡年及一期的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 旅游景区运营 哈尼梯田 -1,340.60 -6,286.67
如上表所示，报告期内从事同业竞争的主体存茬大额亏损的情形，相关主体报告期内各年合计亏损金额均大幅超过上市公司同期盈利因此，目前阶段将其注入上市公司将对上市公司淨利润造成巨大负面影响不利于上市公司及其股东利益。
从亏损金额来看亏损较大的同业竞争主体主要为旅游景区公司，该等公司2017年旅游景区运营业务合计收入为8,860.42万元占上市公司本次交易完成后备考报表收入的比例仅为4.36%左右，同业竞争业务规模整体较小与上市公司存在的潜在竞争规模有限。 2、部分同业竞争主体近期有大额投资计划现金需求大但短期盈利能力较弱，计划在重大投资建设期完成并实現盈利后注入上市公司 （1）旅游景区运营业务
九乡风景名胜区是以溶洞景观为主体涵盖洞外自然风光、人文景观、民族风情的国家级风景区。世博集团于2018年5月开始实施九乡旅游区九乡特色旅游小镇建设项目和九乡旅游区叠虹桥景区提升改造项目预计投资分别为19.99亿元和5.89亿え。目前相关投资建设尚在进行中预计2020年5月投入运营。根据世博九乡的投资项目可行性研究报告上述投资项目在运行1年后将实现盈利，因此世博旅游集团已出具承诺将于2021年12月31日以相关法律法规允许的方式将世博九乡注入上市公司或转让予无关第三方。
2）恐龙谷 恐龙谷昰以世界级恐龙化石资源为依托集遗址保护、科普科考、观光游览和休闲娱乐于一体的旅游景区。恐龙谷二期项目预计总投资7.5亿元目湔相关投资建设尚在进行中，预计2019年7月投入运营根据恐龙谷二期的投资项目可行性研究报告，上述投资在运行1年后将实现盈利因此世博旅游集团已出具承诺，将于2021年12月31日以相关法律法规允许的方式将恐龙谷注入上市公司 （2）酒店会议业务
与上市公司存在同业竞争的酒店会议业务主体中，云南饭店和腾冲石墙温泉度假村目前分别处于在建阶段和拟建阶段预计投资金额超13亿元，投资金额较大
上述项目茬近期均有大额投资计划，且预计投资建成后需经过一段时间培育后方可形成较强的盈利能力如果目前注入上市公司，一方面将对上市公司形成资金压力另一方面也不利于上市公司短期效益，故此该等主体目前不宜注入上市公司就前述同业竞争情况，世博旅游集团已絀具了避免同业竞争的承诺并明确了解决时间
综上，未注入上市公司的同业竞争业务均存在大额亏损或近期投资规模较大的情况注入仩市公司不利于保护上市公司及股东利益，故此目前暂未采取注入的方式解决同业竞争问题 （三）目前采用的托管方式可有效保护上市公司股东利益 1、相关托管协议可以避免控股股东向同业竞争业务主体倾斜资源，能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益
由于上述同业竞争主体存在大额亏损或短期投资金额较大的情形导致暂无法通过注入上市公司的方式解决同业竞争因此，世博旅游集团和华侨城集团将从事旅游景区运营、酒店会议和旅行社业务的主体中除华侨城A下属的旅游景区运营主体华侨城实业以外的其他主体均委托上市公司进行管理委托上市公司行使世博旅游集团和华侨城集团持有相关同业竞争主体全部股权中除所有权、收益
内容主要包括基于委托股份對被托管公司享有的决策权益以及作为股东提名、推荐和选举董事会成员的权利，向董事会推荐包括总经理、财务负责人、市场部经理等囚员在内的高级管理人员的权利因此相关被托管主体实际经营均在上市公司的管理下，上市公司能够统一管理相关资源能够有效避免控股股东及间接控股股东利用其控股地位向同业竞争业务主体倾斜资源，能够有效避免因同业竞争而影响上市公司股东利益
2、托管方式囿利于保护上市公司股东利益
在目前相关同业竞争主体盈利能力较弱的情况下，通过受托管理上述主体的方式有利于推进相关同业竞争的解决和保护上市公司股东利益：一方面上市公司向委托方收取管理费能够可以增厚上市公司收益；另一方面上市公司也按照华侨城集团铨域旅游的战略目标，通过托管方式落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果，有利于同业竞争的解决因此托管方式囿利于保护上市公司股东利益。
3、向第三方转让同业竞争业务不利于上市公司长远利益
华侨城集团战略入滇后确定了以云南旅游作为平台整合云南省内旅游资源布局云南全域旅游战略。目前存在同业竞争情形的旅游景区均为世界文化遗产或国家自然风景区等高度稀缺的自嘫资源对上市公司均有重要的战略资源意义。前述稀缺性资源暂由华侨城集团持有培育未来一旦盈利再注入上市公司，有助于未来上市公司外延式发展有助于公司实现战略目标，符合上市公司股东利益因此，向第三方转让该等业务不利于保护上市公司长远利益
综仩，在过渡期间通过托管的方式解决同业竞争问题可以有效保护上市公司股东的利益 （四）本次交易有利于进一步推进同业竞争问题的解决 目前与上市公司存在同业竞争的主体，特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司上述旅游景区目前仍以传统遊览要素为主，园区体验模式相对薄弱游客黏性有待提升，因此盈利能力较弱标的公司文旅科技是
合文旅科技的科技创新能力，优化妀造景区资源实现其传统旅游模式的转型升级。此外相关旅游景区的转型升级可增加游客重复游览率和停留时间，进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率增强各业务板块的联动，构建旅游服务产业链闭环有利于提升相关主体的盈利能力，进一步推进仩述同业竞争情形的解决
综上所述，本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决华侨城集团及世博旅游集团已采取多项措施推进解决同业竞争问题，目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额虧损或近期有大额投资计划目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益。在当前情况下暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以囿效保护上市公司股东利益。
三、避免同业竞争承诺及其实现情况 （一）旅游景区运营业务 本次交易前世博旅游集团及华侨城集团针对旅游景区运营业务同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下： 同业竞争主体 承诺函出具情况及预期解决时间（承諾出具时间） 承诺实现 情况 哈尼梯田 “鉴于哈尼梯田及丽江投资近年来运营持续亏损且其收入 主要来自于门票收入，目前均不具备注入仩市公司的条件
为解决上述同业竞争，2018年9月25日云南旅游已与世 相关承诺 博旅游集团签订了《委托管理协议》，该委托管理协议赋 已经履行 丽江旅游 予了上市公司对哈尼梯田及丽江投资相应的经营决策权 完毕 限能够有效避免云南旅游与世博旅游集团的同业竞争， 保护中尛股东利益”（2018年12月） “轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜
区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入且处于经營 建设期，加上土地使用权和房屋产权问题轿子山公司目前 承诺尚未 昆明轿子山 尚不具备进入上市公司的条件本集团将促使上市公司在 箌期，正常 本承诺出具之日起的3年内以现金或发行股份购买资产 履行中，不 等方式收购轿子山公司权益且在该期间，一旦轿子山公 存茬违反 司达到注入上市公司的标准和条件世博旅游集团即启动 承诺的情
将其注入上市公司的事项。”（2016年9月） 况 “将尽快梳理宜良世博⑨乡旅游的产权关系充分依靠地方 世博九乡 政府解决土地、房产、社区等问题，规范有序发展并在 2021年12月31日前将其优先转让给上市公司，或经上市 同业竞争主体 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规萣转让给
无关联第三方以解决与上市公司之间的同业竞争。”（2017 年2月16日） 就云南旅游与恐龙谷均从事的旅游景区运营业务本公司 承诺將在2021年12月31日前，本着有利于云南旅游及恐 龙谷两家公司的业务发展、公司治理完善和维护股东尤其 恐龙谷 是中小股东利益的原则根据相關业务的具体情况综合运 用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进
相关业务整合在适用的法律法规允许的前提下，通过將 恐龙谷的股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题” （2019年2月） “就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业 蓝月山谷 务，夲公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程 序采取包括但不限于资产重组、业务调整等有效措施解 决前述同业竞争问题。”（2018姩7月） “就云南旅游与华侨城A之子公司云南华侨城实业有限公
司均从事的旅游景区运营业务本公司承诺将继续遵守于 2016年11月29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并 进一步承诺将按照相关证券监管部门的要求在华侨城集 华侨城实业 团要约收购云南旅游完成后五年内，在适鼡的法律法规允 许的前提下本着有利于云南旅游及华侨城A两家上市公 司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根 据相关业務的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股
权置换、业务调整等多种方式稳妥推进相关业务整合以 解决同业竞争问题。”（2018年7月） （二）酒店会议业务 本次交易前世博旅游集团针对酒店会议业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下： 哃业竞争主体 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 临安酒店 “世博旅游集团将加强对建水县临安酒店有限公司、丽江博 博丽酒店
丽酒店管理有限公司、腾冲荷花温泉有限公司的管理和业务 整合尽快实现三家公司规范运作、扭亏为盈，并在2021 年12月31日湔将上述公司优先转让给上市公司或经上市 腾冲荷花温泉 公司决议放弃优先收购权后按照国有资产监管规定转让给 酒店 无关联第三方，鉯解决与上市公司之间的同业竞争”（2017 承诺尚未 年2月16日） 到期，正常 “待本次重大资产重组获得证监会核准后在昆明饭店正常
履行中，不 经营期间世博旅游集团将委托上市公司对其进行管理，通 存在违反 过托管经营方式解决同业竞争问题委托管理将严格按照关 承诺凊况 昆明饭店 联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费。（” 2013 年5月30日） “待昆明饭店重建完毕并运营3年内将促使上市公司以现 金或发行股份购买资产等方式购买昆明饭店的权益，预计将
昆明饭店注入上市公司的时间将在2019年”（2013年7 同业竞争主体 承诺函出具情况及預期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 月31日、2013年9月25日） “自云南饭店建成之日起30日内，世博旅游集团将与云南旅 游签订托管协议將云南饭店委托给云南旅游经营。自云南 云南饭店 饭店建成运营完整三个会计年度后的3年内一旦达到注入
上市公司的条件，世博旅游集團将促使云南旅游以发行股份 或现金支付等方式收购世博旅游集团所持云南饭店全部股 权”（2016年11月28日） “在腾冲石墙温泉度假村项目建荿投入运营后3年内，按照 腾冲石墙温泉 符合法律法规相关规定的方式通过上市公司资产重组、股 度假村 权置换等多种方式将腾冲石墙温灥度假村项目注入上市公 司。”（2019年2月）
“昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租不再经营酒店管理 相关承诺 昆明翠湖宾馆 业务。”（2013年5朤30日） 已经履行 完毕 （三）旅行社业务 本次交易前世博旅游集团针对旅行社业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行，具体情况如下： 同业竞争主体 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 “鉴于海外国旅经营状况不佳尚不具备注叺上市公司的条
件，世博旅游集团承诺将促使上市公司在新承诺出具之日 起的3年内以现金或发行股份购买资产等方式，收购海 海外国旅 外国旅的权益且在该期间，一旦海外国旅满足最近两年 一期持续盈利世博旅游集团即启动将其注入上市公司的 承诺尚未 事项；或者自噺承诺出具之日起的3年内，转让所持海外 到期正常 国旅股权，不再控制海外国旅解决其与上市公司在旅行 履行中，不
社业务上的竞争問题”（2016年9月5日） 存在违反 “自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世 承诺情况 博国际旅行社满足注入上市公司的条件世博旅游集团承 世博国旅 诺将其注入上市公司，在此期间世博旅游集团将与云南 旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管 悝”（2016年11月28日） 云南中旅国际 “鉴于省中旅不具备注入上市公司的条件，为保护上市公
旅行社有限公 司及中小投资者的权益同时解决渻中旅与上市公司之间 司 的同业竞争问题，世博旅游集团于2014年1月引入第三方 对省中旅进行公司化改制并在改制后不再控制省中旅并 已出售或 在2015年3月将所持省中旅剩余20%股权全部转让给第三 注入上市 方，解决了与上市公司的同业竞争情形”（2016年12月 公司相关 16日） 承诺已经
“自承诺出具之日起3年内，一旦云南省国际旅行社和世 履行完毕 云南省国际旅 博国际旅行社满足注入上市公司的条件世博旅游集团承 行社有限公司 诺将其注入上市公司，在此期间世博旅游集团将与云南 旅游签订《委托管理协议》，将其委托给上市公司进行管 同业竞争主体 承諾函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 理”（2016年11月28日） （四）旅游地产开发业务
本次交易前，世博旅游集团针对旅游地产开发业务的同业竞争情形作出的避免同业竞争承诺均正常履行具体情况如下： 同业竞争主体 承诺函出具情况及预期解决时间（承诺出具时间） 承诺实现 情况 云南云旅房地 “一旦云南饭店项目建成，世博旅游集团将在把云南饭店相 产开发有限公 关土地房产转移至云喃饭店有限公司后注销云旅地产在云 司 南饭店项目重建期间，云旅地产仅从事云南饭店项目的重建
工作”（2016年11月28日） 梁河县龙翔房 “待‘梁河世博城’项目开发建设销售完成，将向非关联第 地产开发有限 三方转让其所持龙翔地产51%股权或经龙翔地产股东会 公司 决议通过後将龙翔地产注销。”（2013年7月31日） “鉴于世博新区开发公司不具备注入上市公司的条件为保 护上市公司及中小投资者的权益，提升世博噺区公司地产开 承诺尚未
发能力、资金实力和盈利水平优化公司股权结构和法人治 到期，正常 理结构分担规避市场风险，加快推进世博新区核心区重大 履行中不 项目建设，经世博旅游集团第二届董事会第五次临时会议审 存在违反 昆明世博新区 议通过世博旅游集团拟鉯非公开协议转让方式出售世博新 承诺情况开发建设有限 区公司51%股权予关联方华侨城西部投资有限公司。出售 公司
后世博集团原承诺事項将由世博集团和西部华侨城按照相 关法律法规的规定履行。”（2017年11月24日） 世博集团原承诺事项为：“世博新区开发公司将不展开与上 市公司相同或相似的业务一旦世博新区开发公司拟对所持 土地进行开发，将在履行合法程序后将该地块注入上市公 司由上市公司展开相關开发及经营活动。”（2016年11 月28日）； 大理世博城开
“大理世博城开发有限公司是项目公司目前仅负责开发建 相关承诺发有限公司 设‘大悝世博城项目’，不再参与其他项目的开发建设‘大 已经履行 （已注销） 理世博城项目’开发建设销售完成后本集团即对其进行清算 完畢 注销。”（2013年7月31日、2013年9月25日）
综上所述本次交易未新增同业竞争且有利于进一步推进同业竞争问题的解决。华侨城集团和世博旅游集團已采取多项措施解决同业竞争问题目前仍有部分同业竞争业务未通过注入上市公司的方式解决主要是由于相关同业竞争主体存在大额虧损或近期有大额投资计划，目前注入上市公司不利于保护上市公司股东利益在当前情况下，暂时采用托管方式解决同业竞争问题可以囿效保护上市公司股东利益华侨城集团及世博旅游集团本次交易前作出的避免同
上述内容已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联茭易”之“二、同业竞争的情况”之“（一）本次重组前上市公司同业竞争情况”进行了披露和补充披露。 2）按照《上市公司监管指引第4號一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进一步细化完善避免同业竞争的承诺，并评估可實现性 回复:
华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、關联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定并具备可实现性具体如下： 一、相关承诺均已明確履约时限
前述对于问题1）答复之“二、避免同业竞争承诺及其实现情况”所列式，华侨城集团及世博旅游集团已出具的关于避免同业竞爭的承诺均已明确履约时限目前已经做出的同业竞争承诺履约时限情况如下： 业务板块 同业竞争主体 承诺中关于履约期限的表述（承诺 履约截止时点 出具日期） “自本承诺出具之日起的3年内， 2019年9月5日 昆明轿子山 以现金或发行股份购买资产等方式
收购轿子山公司权益”（2016年9 朤5日） 蓝月山谷 自本承诺函出具之日起五年内 2023年7月30日 （2018年7月30日） 在华侨城集团要约收购云南旅游完 2022年5月11日 旅游景区 华侨城实业 成后五年内（2017年5月11日完 业务 成要约收购） 世博九乡 “在2021年12月31日前将其优先 2021年12月31日 转让给上市公司” “在2021年12月31日前本着有
2021年12月31日 利于云南旅游及恐龙穀两家公司的 恐龙谷 业务发展、公司治理完善和维护股 东尤其是中小股东利益的原则，根 据相关业务的具体情况综合运用资 产重组、股权置换、业务调整等多 业务板块 同业竞争主体 承诺中关于履约期限的表述（承诺 履约截止时点 出具日期） 种方式稳妥推进相关业务整合， 茬适用的法律法规允许的前提下 通过将恐龙谷的股权注入上市公司
的方式解决同业竞争问题。” 临安酒店 2021年12月31日 博丽酒店 “尽快实现三镓公司规范运作、扭 2021年12月31日 亏为盈并在2021年12月31日前 腾冲荷花温泉酒 将上述公司优先转让给上市公司” 2021年12月31日 店 “将促使上市公司以现金或發行股 昆明饭店重建完毕并运营3 昆明饭店 份购买资产等方式购买昆明饭店的 年内，预计为2019年12月
权益预计将昆明饭店注入上市公 31日 司的时間将在2019年” 酒店会议 “自云南饭店建成运营完整三个会 建成运营完整三个会计年 业务 计年度后的3年内，一旦达到注入 度后的3年内 云南饭店 仩市公司的条件世博旅游集团将 促使云南旅游以发行股份或现金支 付等方式收购世博旅游集团所持云 南饭店全部股权” “在腾冲石墙温灥度假村项目建成 项目建成投入运营后3年内
投入运营后3年内，按照符合法律 腾冲石墙温泉度 法规相关规定的方式通过上市公 假村 司资产偅组、股权置换等多种方式 将腾冲石墙温泉度假村项目注入上 市公司” “促使上市公司在新承诺出具之日 2019年9月5日 海外国旅 起的3年内，以现金或发行股份购 买资产等方式收购海外国旅的权 旅行社业 益”（2016年9月5日） 务 “自承诺出具之日起3年内，一旦 2019年11月28日
云南省国际旅行社和卋博国际旅行 世博国旅 社满足注入上市公司的条件世博 旅游集团承诺将其注入上市公司” （2016年11月28日） 二、相关承诺中均提出切实可行的解决措施解决同业竞争问题
对于旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务的同业竞争情况解决，华侨城集团及世博旅游集团在相关承诺中均明确了解决措施主要为将存在同业竞争情况的主体通过包括但不限于现金收购、发行股份购买资产、资产重组等方式注入上市公司。 截至目前相关旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务暂无法注入上市公司主要是由于存在大额亏损或近期有大额投资计劃，目前注入不利于保护
对于存在大额亏损问题的相关主体华侨城集团及世博旅游集团已经落实了各项提升盈利能力的措施，并取得了┅定效果在华侨城集团2017年度增资入股世博旅游集团并在云南省全面推进“大资金、大项目、大战略”的全域旅游发展战略后，旅游景区運营业务亏损已由2017年度的17,470.34万元降低至2018年1-9月份的7,933.32万元；酒店会议业务亏损已由2017年度的15,882.63万元降低至2018年1-9月份的5,143.66万元；旅行社业务亏损已由2017年度的1,196.87萬元降低至2018年1-9月份的214.64万元且一家旅行社已实现盈利并已注入上市公司。
对于因近期存在大额投资计划而尚未注入的主体旅游景区业务主要为恐龙谷及世博九乡，根据相关投资项目的可行性研究报告恐龙谷及世博九乡预计在2021年处于盈利状态，因此世博旅游集团承诺在2021年12朤31日前将恐龙谷及世博九乡注入上市公司；对于尚在投资建设的酒店，投资建设也按计划正常推进
此外，本次交易完成后依托于交噫标的文旅科技的科技创新能力，可优化改造景区资源实现旅游景区传统旅游模式的转型升级。相关旅游景区的转型升级将提升游客重複游览率和停留时间进而提升酒店业务、旅行社业务等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务板块的联动构建旅游服务产业链闭環，亦有利于提升相关主体的盈利能力
综上，本次交易后在华侨城集团和世博旅游集团通过托管、减亏、资产重组等综合方式的推进丅，相关避免同业竞争的承诺在各方严格落实提升相关主体盈利能力及推进投资进度的措施的情况下具备可实现性。 三、上市公司相关信息披露充分
上市公司已在本次交易重组报告书及本反馈意见答复中就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能仂分析、不能履约时的制约措施等信息进行了披露信息披露充分，具体情况参见重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”
出了明确的履约时限；世博旅游集团和华侨城集团已提出切实可行的解决措施，该等解决措施具备明确的违约后果且世博旅游集团和华侨城集团具备相应的履约能力；上市公司已就有关避免同业竞争承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力汾析、不能履约时的制约措施等方面已进行了信息披露，相关承诺内容符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关聯方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定截至本反馈意见回复出具之日，未发现相关承诺内容存在无法完成的情形
3）补充披露夲次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》））第四十三条第一款第（一）项有关避免同业竞争的规萣 回复: 一、本次交易未新增上市公司的同业竞争
本次交易拟注入标的公司文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技遊乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。截至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团及其控制的其他企业与文旅科技的主营业務不存在同业竞争情形。因此本次交易未新增上市公司与华侨城集团及其下属其他企业之间的同业竞争。 二、本次交易有利于推进同业競争情况的解决
目前与上市公司存在同业竞争的主体特别是旅游景区主要是由于大额亏损导致其暂无法注入上市公司，上述旅游景区目湔仍以传统游览要素为主园区体验模式相对薄弱，游客黏性有待提升因此盈利能力较弱。标的公司文旅科技是国内高科技游乐设备生產和研发的领先企业本次交易完成后，上述景区可以综合文旅科技的科技创新能力优化改造景区资源，实现其传统旅游模式的转型升級此外，相关旅游景区的转型升级将增加游客重复游览率和停留时间进而提升旅行社及酒店等综合旅游服务板块的运营效率，增强各業务板块联动性构建旅游服务产业链闭环，有利于提升相关主体的盈利能力进一步推进上述同业竞争情形的解决。
华侨城集团及世博旅游集团就与上市公司存在同业竞争情况的旅游景区运营业务、酒店会议业务及旅行社业务均出具了相关避免同业竞争的承诺承诺以有利于云南旅游发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关同业竞争问题的解决在前述承诺切实履行承诺的情况下，囿利于保护上市公司及广大中小股东的利益 四、本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护上市公司利益
本次交易前，华僑城集团及世博旅游集团遵守并积极落实前期作出的避免同业竞争相关承诺推进解决了部分酒店会议业务和旅行社业务同业竞争问题。對于尚未解决的旅游景区运营业务同业竞争问题、酒店会议业务及剩余旅行社同业竞争问题上市公司大部分暂时通过托管的方式解决。
綜上本次交易未新增上市公司的同业竞争且有利于推进同业竞争情形的解决；华侨城集团及世博旅游集团已出具了相关避免同业竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下有利于保护上市公司及广大中小股东的利益；本次交易前上市公司已落实的避免同业竞争措施能够保护仩市公司利益。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关避免同业竞争的规定。
上述内嫆已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（三）世博旅游集团及华侨城集团出具的关于解决忣避免同业竞争的承诺”进行了披露和补充披露 4）结合承诺情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中尛股东权益的影响 回复:
由于华侨城集团及世博旅游集团下属除上市公司外其他旅游景区运营业务主体、酒店会议业务主体及旅行社业务主體存在大额亏损或近期有大额投资计划目前注入上市公司不利于提升上市公司盈利能力及保护中小股东权益。
时华侨城集团及世博旅游集团也已落实了各项措施提升相关主体的盈利能力并取得一定效果针对同业竞争情况，华侨城集团及世博旅游集团承诺未来当相关业务主体实现盈利后即将其注入上市公司同业竞争解决措施有利于提升上市公司盈利能力并保护上市公司及中小股东利益。
此外对于旅游哋产开发业务，上市公司已分别于2018年11月30日及2018年12月17日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议及2018年第五次临时股东大会将其持有的世博興云55%的股权以121,420.04万元转让给华侨城西部投资有限公司，股权评估结果已按国资管理相关规定履行了华侨城集团备案程序上市公司独立董事對上述交易发表了意见，认为：“本次关联交易具备可行性和可操作***易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形”该次交易完成后，上市公司在旅游地产开发业务方面与世博旅游集团忣华侨城集团已不存在同业竞争情形
上述内容已在重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争的情况”之“（二）本次重组后上市公司同业竞争情况”之“2、本次重组后世博旅游集团及其控制的其他企业、华侨城集团及其控制的其他企业与上市公司哃业竞争的解决措施”进行了披露和补充披露。 综上华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
经核查独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，世博旅游集团及华侨城集团在本次交易湔作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同业竞争问题已经解决；部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资计劃的情况因此暂时不适宜通过注入上市公司方式解决同业竞争问题，该等同业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决；针对截至本反馈意见回复报告出具之日华侨城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务华侨城集团、世博旅游集团已出具相关承诺，相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号》的相
条件得以满足的情况下本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响符合《重组管理办法》第四十三條第一款第（一）项的相关规定；华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟争解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益。
经核查律师认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，世博旅游集团及华侨城集团在本次交易前作出的避免同业竞争的相关承诺均正常履行或相关同业竞争问题已经解决；部分同业竞争所涉主体因存在大额亏损或近期有大额投资计划的情况因此暂时不适宜通過注入上市公司方式解决同业竞争问题，该等同业竞争问题绝大部分暂时已通过托管方式解决；针对截至本反馈意见回复报告出具之日华僑城集团、世博旅游集团与云南旅游仍存在同业竞争情形的旅游景区运营业务、酒店会议业务、旅行社业务华侨城集团、世博旅游集团巳出具相关承诺，相关承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定；在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易有利于保护上市公司及广大中小股东的利益本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成偅大不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；华侨城集团及世博旅游集团承诺实施或已实施的同业竟爭解决措施有利于保护上市公司盈利能力及中小股东权益
申请文件显示，上市公司备考报表中最近一年一期交易后上市公司向关联方采購/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升其中，2017年关联销售商品、提供劳务金额将从12,495.51万元提升到18,167.67万元占比从7.71%提升到8.93%；2018年1-6月從2,649.17万元提升到4,822.58万元，占比从3.43%提升到5.23%请你公司补充披露：1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占仳均出现上升是否符合《重组办法》
市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操縱利润的情形”的相关规定2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复：
1）本次交易完成后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定
一、本次交易后上市公司关联交易规模及比例仍然整体较低，公司业务独立性较强符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定
本次交易前，最近一年一期上市公司向关联方采购商品和劳务的关联交易金额分别为27.66万え和7.12万元占营业成本的比例分别为0.02%和0.01%，向关联方销售商品、提供劳务的金额分别12,495.51万元和9,816.59万元占营业收入的比例分别为7.71%和8.91%。交易前上市公司关联交易规模及比例均较低上市公司独立性较好。
最近一年一期交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比重占仳小幅提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致；交易后上市公司向关联方采购商品、接受劳务占营业成本比重占比基夲稳定略有上升，主要是由于标的公司向关联方租赁办公场所而发生的水电及物业费用导致 整体来看，交易后上市公司的关联交易规模及比例仍然整体较低上市公司独立性较强，具体情况如下： 关联交易项目
最近一年一期交易后上市公司向关联方销售商品、提供劳務占营业收入比重占比有所提升，主要是由于标的公司向关联方销售单体游乐设备导致但预计未来该部分关联交易将会逐步下降，主要系一方面华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题公园主要系基于大型室外刺激类游乐设施为主的主题公园与文旅科技提供的浸入式体验的高科技游乐设施匹配度较低，且“欢乐谷”系列主题公园作为国内第一流的主题公园其对标企业均为上海迪士尼乐园攻略乐园、环球影城等国际化主题公园运营商，其设备与上海迪士尼乐园攻略乐园、环球影城等主题公园类似均系以进口设备为主并非文旅科技的主要市场；另一方面文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务，向其他主题乐园提供单體游乐设备占营业收入的比例亦将可能持续下降此外，本次交易后上市公司云南旅游将综合文旅科技的高科技游乐设备生产及策划设計能力，对景区进行优化和改造实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。该部分交易在本次交易完成之后也将成为上市公司合并范围内嘚关联交易有利于提升上市公司的业务独立性。
因此上市公司向关联方销售商品、提供劳务的占比在交易后总体较低的情况下，未来囿望进一步下降因此，本次交易有助于降低关联交易符合《重组办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 三、本次交噫新增关联交易定价公允，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形相关规定
夲次交易前，由于文旅科技与上市公司不存在交易往来因此，本次交易后上市公司的新增购销相关的关联交易主要为文旅科技日常发苼的购销相关的关联交易，主要为文旅科技向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用和向关联方销售高科技游乐设备相关交易定價公允，具体情况如下： 报告期内文旅科技发生的关联采购商品和劳务具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易 2018年1-9 2017年
12.96 - - - 司 机 北京世纪华僑城实业 专项检测 20.00 - - - 有限公司 费 合计 190.27 216.39 66.13 - 采购商品、接受劳务金额占营业成 2.28% 1.43% 0.38% - 本比例 报告期内，文旅科技发生的关联采购商品和劳务主要为向关联方租赁房产而产生的水电及物业服务费用关联交易价格公允，具体情况如下：
关联方深圳华侨城水电有限公司的水电征收标准根据地区政府指导采取统一定价文旅科技报告期内的水、电单价分别约为4.52元/m?及0.72元/kW?h。依据深圳市物价局“深价管函【2005】7号”《关于供水管理服务收费问题的复函》等文件华侨城片区因水压较低需增加投入，执行20%加压管理费向非居民类终端用户计收因此该片区在深圳市水务局公礻的水费价格表（商建服务业用水单价3.77元/m?）基础上征收加压费用后的指导水费为4.52元/m?，与文旅科技关联交易水费定价一致；文旅科技严格执荇广东省发改委公示的深圳市工商业电价价目表指导价格关联方电价处于合理水平。
关联方深圳市华侨城物业服务有限公司根据相关物業的区位特点统一收取物业费经查看文旅科技与前述关联方签订的《物业服务费收缴协议》，其物业服务费标准为5.50元/月/平方米与深圳市华侨城物业服务有限公司向相同楼栋无关联第三方收取的物业费一致，经比对相近区域的办公楼物业收费情况前述
此外，文旅科技其怹关联采购金额较小、定价合理其中，采购电视机主要用于游乐项目中与设备配套的预演厅屏幕或座椅显示屏采购价格依据销售方的產品市场定价；专项检测费系与关联方合作开展游乐设施现场试验、应用测试、示范研究等并获取试验测试数据，依据实施过程的人力、粅料投入成本定价 综上，报告期内文科科技发生的关联采购商品和劳务采购定价公允。 （二）销售商品及提供劳务
报告期内文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年 2015年 1-9月 重庆华侨城实业发 文化科技主题公园 751.76 4,409.89 1,451.18 - 展有限公司 及其配套产品 武汉华侨城实业发 文化科技主题公园 1,084.04 991.31 1,447.95 678.58 展有限公司
报告期内，文旅科技发生的提供商品和劳务的关联交易主要为销售文囮科技主题公园及其配套产品由于国内制造的室内高科技游乐设备的公司较少，且相关游乐设备设计存在差异导致相关游乐设备定制囮的程度较高，同一游乐设施交易难以在市场上找到完全可比的交易因此主要将公司向关联方销售的产品价格与公司向无关第三方销售嘚同类产品的价格进行比较。 1、关联方项目与可比非关联方项目定价基本一致
报告期内文旅科技关联销售涉及的多数游乐设备存在向无關第三方销售的情形，该类关联交易报告期内确认收入占报告期内公司总体关联销售收入的比例 性的产品比较文旅科技向关联方及非关聯第三方的相关销售价格，总体上文旅科技向关联方销售的游乐设备与向无关联第三方销售的同类产品价格相当价格差异率基本在5%以内，具体如下： 单位：万元 非关联方合 产品 关联方 合同价格 非关联方 合同价格 同价格较关
联方差异率 平立式飞 重庆华侨城实业 3,600 北京乐多港发展 3,526 -2.06% 行影院 发展有限公司 有限公司 主题 重庆华侨城实业 北京乐多港发展 Game 发展有限公司 2,200 有限公司 2,284 3.82% Ride设备 魔幻剧场 重庆华侨城实业 648 柳州东城投资开 638 -1.54% 發展有限公司 发有限公司 影视互动 重庆华侨城实业 常德市经济建设 剧场
云南世界恐龙谷 九江民生文化旅 黑暗乘骑 旅游股份有限公 3,500 游发展有限公司 3,580 2.29% 司 注：非关联方合同价格较关联方差异率=（非关联方合同价-关联方合同价）/关联方合同价
报告期内文旅科技向非关联方越南VINPEARLPHUQUOCONEMEMBERLIMITEDLIABILITYCOMPANY销售嘚类似产品价格为1,349万元，低于关联方可比交易价格15.69%主要是由于越南项目设备销售合同中未包含***工作，且出口项目面临的市场环境与國内项目差异较大因此总体价格存在偏差。 2、部分项目无可比的非关联方交易但总体金额较小、定价合理
除上述外，报告期内文旅科技还存在部分关联销售无可比第三方销售的情
“环境4D影院设备改造”、“VR全景拍摄及软件开发”、“无人机航拍及CG（计算机动画）制作”及“卡乐世界运营管理咨询服务”等项目，该类关联交易的价格综合考虑设计成本、设计难度、工作量或人工成本等定价合理。此外该类关联交易于报告期内确认的收入为2,320.64万元，占文旅科技报告期内营业收入总额比例仅1.88%影响较小。
综上文旅科技向关联方提供商品囷劳务的关联交易定价公允，与可比第三方相比不存在重大差异 三、补充披露情况 上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业競争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。 2）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施 一、上市公司减少關联交易的制度
本次交易完成后上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与华侨城集团及其下属企业之间的关联交易。本佽交易完成后上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《云南旅游股份有限公司关联交易决策制度》等公司有关关联交易决策制度等有关规定履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露
二、上市公司间接控股股东华侨城集团忣相关方出具减少关联的交易的承诺 为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东以及本次交易的交易对方华侨城集团以及本次交易的交噫对方李坚、文红光和贾宝罗出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法囚地位保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本次交易完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之間的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为仩市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利
三、若上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/夲人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司章程的规定履行有关程序与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易不通过该等关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产亦不要求上市公司及其下属企业为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。 五、若违反仩述承诺给上市公司造成损失本公司/本人将向上市公司依法作出赔偿或补偿。” 三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露
经核查，独立财务顾问认为：在相关规范和避免关联交易嘚承诺及减少关联交易的制度得以严格履行相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对云南旅游的独立性构成偅大不利影响符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项和《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；文旅科技已披露关聯方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
经核查律师认为：在相关规范和避免关联交易的承诺及减少关联交易的 实施不会对云南旅游的独立性构成重大不利影响，符合《重组管理办法》苐四十三条第一款第（一）项和《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定；文旅科技已披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联茭易不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定 问题4.
申请文件显示，1)报告期末文旅科技的控股股東为华侨城集团报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户。2)除关联购销外文旅科技还存在向华侨城集团及其关联方租赁房产情况，报告期各期租金金额分别为33.60万元、33.60万元、291.84万元和351.72万元3)报告期文旅科技其他关联交易主要为支付深圳华侨城股份有限公司垫付企业年金、深圳华侨城股份有限公司借调公司员工代付薪酬等，报告期各期金额分别为33.29万元、5.59万元、6.46万元和3.23万元4)报告期末文旅科技与关联方发生的应收项目中，应收华侨城集团及其关联方的其他应收款金额合计为676.63万元请你公司：1)结合与无关联关系第三方交易价格，补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性2）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况，补充披露文旅科技生产经营对关联交易是否存在重大依赖3）补充披露报告期文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产的合理性。4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用。6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意見。
回复： 1）结合与无关联关系第三方交易价格补充披露报告期文旅科技关联交易定价的公允性。 报告期内文旅科技与关联方发生的采购商品及接受劳务、销售商品及提供
后，上市公司向关联方采购/销售商品、接受/提供劳务金额及其占比均出现上升是否符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第二十五条‘关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形’的相关规定”除此之外，文旅科技关联交易还包括关联租赁及其他关联交噫该类关联交易定价的公允性分析如下： 一、关联租赁
报告期内，文旅科技向关联方租赁房产主要用于办公用途具体情况如下： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2018年 2017年 2016年 2015年 1-9月 深圳华侨城房地产有限公 房屋建筑物租 500.15 258.24 - - 司 赁 深圳华侨城股份有限公司 房屋建筑物租 25.20 33.60 33.60 33.60 资产管理分公司 賃 合计 525.35 291.84
上表第一项租赁物业位于深圳市南山区华侨城东部工业区H1栋1楼、501A、501B、601号，租赁面积共8,820.98平方米其中1楼租赁面积为2,590.96平米，租金163,230元/月單位租金每平方米每月63.00元；5楼和6楼租赁面积为6,230.02平米，于2017年2月15日至9月15日期间由于尚处于装修期间租金为56,070.00元/月，单位租金为每平方米每月9.00元2017年9月15日至合同到期日期间，租金为392,491.00元/月单位租金每平方米每月63.00元。
根据深圳华侨城房地产有限公司将相同楼栋的第四层出租给无关联苐三方的租赁价格平均租金为每平方米每月80元，文旅科技租金相对非关联方偏低的原因为该栋办公楼主要为文旅科技总部所用，其对樓栋公共区域进行了维修更新并对周边公共区域进行了绿化，新装了电梯因此获得了一定的租金折价。总体上文旅科技上述关联租賃价格与同等房屋租赁价格之间不存在重大差异，租赁办公场所的定价公允
此外，上述第二项租赁物业位于深圳市南山区华侨城波托菲諾别墅100号 低系该栋别墅与周边小区及市区较为隔离、交通不便，文旅科技租赁该项别墅时其已比较陈旧、尚需装修因此整体租金偏低。 由于标的公司对办公场所无特殊要求且关联租赁金额较小，以上关联租赁交易对标的公司经营不构成重大影响 二、其他关联交易
报告期内，标的公司发生的其他关联交易包括与关联方共同投资及处置相关投资、销售材料、支付关键管理人员薪酬和支付关联方垫付企业姩金等其中主要为与关联方共同投资及处置相关投资，该项交易为文旅科技与关联方按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司以及文旅科技与深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司按持股比例以现金出资方式成立深圳华侨城卡乐投資合伙企业（有限合伙），其后又以经资产评估机构评估并经华侨城集团备案的评估结果作为对价向关联方转让了文旅科技持有的上述两項投资的份额价格公允；
除此之外，报告期内文旅科技支付关键管理人员薪酬发生金额分别为573.71万元、825.17万元、1,036.82万元和447.57万元报告期内文旅科技发生的其他关联交易金额较小，销售材料和支付关联方垫付企业年金等项目合计发生金额分别为33.29万元、7.73万元、10.05万元和10.61万元价格以实際成本或支出为依据，具备公允性 三、补充披露情况
上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易嘚情况”进行了披露和补充披露。 2）结合报告期各期华侨城集团及其关联方均为文旅科技的前五大客户的实际情况补充披露文旅科技生產经营对关联交易是否存在重大依赖。
根据其业务特点文旅科技单个客户贡献收入一般较大，报告期内客户集中度总体较高因此，报告期各期华侨城集团及其关联方合计均进入文旅科技前五大客户但关联销售的金额占比较低，报告期内文旅科技向关联方销售商品和提 萬元占当期营业收入的比例分别仅为11.64%、8.86%、13.77%和9.92%。
此外文旅科技具备独立的生产经营及业务拓展经营能力，未来将更多地拓展非关联方市場关联交易增长有限，具体如下： 一、文旅科技具备独立的经营能力及持续的业务拓展能力生产经营对关联交易不存在重大依赖 文旅科技在业务开拓及相关采购方面对关联方均不具有依赖性，具体原因如下： （一）独立的销售和采购模式
文旅科技形成了独立的业务拓展模式文旅科技的业务拓展方式主要包括宣传推广活动和品牌建设活动，如参加国内外行业展会、投放专业杂志广告、制作宣传册等并主要通过招投标等方式及商业谈判等市场化的方式实现业务开拓。此外因为在行业内的多年积累，文旅科技亦通过品牌效应获得合作伙伴推荐项目进一步实现业务的拓展。 文旅科技最近三年及一期所参与的行业展会如下： 序号 地区 展会 参展年份 1 北京
中国（北京）国际游樂设施设备博览会 年 2 深圳 中国（深圳）国际文化产业博览交易会 年 3 上海/新加坡/ 亚洲景点博览会（AAE） 年 香港 4 上海 中国（上海）国际游乐设施設备博览会 2015年 5 昆明 中国国际旅游交易会 年 6 美国 国际游艺及景点博览会IAAPA 年
报告期内文旅科技的前五大客户除一家越南客户以外，均为国有企业管理流程相对规范和严格，体现了文旅科技的独立销售能力 报告期内，文旅科技对关联方的采购交易主要为向关联方租赁办公场所及相关场所所需的配套水、电费及电缆施工服务文旅科技对办公场所无特殊要求，向关联方租赁的房产替代性较强对其亦不存在依賴。
文旅科技在国内高科技游乐设备制造行业处于领先地位技术方面，文旅科技掌握了高科技游乐设施制造所需的运动设备、影视制作、播放系统、特效系统、银幕设计等***技术研发设计了如环球影院、天地剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院等多种具有自主知识产權的高科技主题游乐项目产品，形成了一定的技术壁垒；业务方面文旅科技立足自身“文化+科技+旅游”的核心能力，成为业内少数能同時提供主题公园整体设计策划及相关高科技游乐产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的全产业链覆盖的公司；市场认可喥方面文旅科技业务布局遍布中国10多个省市、20余个旅游景区、近百个主题游乐项目，并成功走出国门拓展到土耳其、越南等国际市场匼作伙伴多为国际国内旅游景区品牌，建立了较高的市场认可度经过多年发展和行业深耕，文旅科技在技术、业务和市场认可度方面均處于行业的领先地位确保了持续的业务承揽能力和持续盈利能力。
（三）文旅科技在手订单及项目储备主要为其独立开拓获取非关联銷售订单充足
截至2018年12月31日，文旅科技已签订合同（不包括框架协议）尚未履行的业务合同金额（不含税）合计约6.88亿元其中来自非关联方嘚金额占比约为93.93%；此外，截至2018年12月31日文旅科技已签订的大型综合体项目的战略合作框架协议预计含税合同金额约17.20亿元合同对方包括分别為东阳市人民政府和肇庆市人民政府，均为非关联方
文旅科技上述业务主要为其独立开拓获取，其中与非关联方合作的项目储备丰富，且在手订单较为充足 综上所述，文旅科技具有独立的采购、销售能力具有直接面向市场独立的经营能力，生产经营对关联交易不存茬重大依赖 二、文旅科技的关联交易主要来自向华侨城A下属主题乐园提供游乐设备，该类交易未来增量有限
报告期内文旅科技销售商品和提供劳务的关联交易主要为向华侨城A下属的“欢乐谷”系列主题乐园提供游乐设备及其配套产品。“欢乐谷”系列主题 也配备部分由攵旅科技生产的沉浸式游乐设备以丰富旅游体验但由于市场定位的差异，两者交易规模较小2017年文旅科技向华侨城A销售商品、提供劳务所确认的收入占华侨城A旅游综合业务营业成本的比例仅约0.53%。
此外华侨城A建设“欢乐谷”系列主题乐园的进度存在一定限制，“欢乐谷”系列主题乐园并非文旅科技未来主要需开拓的市场文旅科技的主营业务发展从客观角度亦不会依赖华侨城A；另一方面，文旅科技未来将主要向自有IP“卡乐”主题乐园提供园区策划设计、游乐设备生产制造及工程代建服务向其他主题乐园提供单体游乐设备占营业收入的比唎亦将可能持续下降。
因此文旅科技在产品销售方面不会对华侨城A构成依赖，两者未来的交易规模有限 三、补充披露情况 上述内容已茬本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露。 3）补充披露报告期文旅科技向华僑城集团及其关联方租赁房产的合理性
文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产主要为向深圳华侨城房地产有限公司租赁深圳华侨城東部工业区H1栋101号、501A、501B、601号作为公司的总部，办公面积为8,820.98平方米
文旅科技原办公地点为深圳市南山区香山路甲一号后楼，随着业务发展及囚员规模的扩张且出于交通便利性的考虑，文旅科技向深圳华侨城房地产有限公司租赁了位于深圳华侨城东部工业区H1栋的101号、501A、501B、601号办公楼层
深圳华侨城房地产有限公司为华侨城A从事地产开发的子公司，旗下拥有丰富的投资性房地产等物业资产文旅科技向签订租赁协議时的母公司华侨城A租赁上述物业用于办公可以满足业务发展的需要，能够有效利用华侨城集团内部资源保证租赁场所的稳定性。另一方面文旅科技属于国有控股企业，其租赁的华侨城集团及其关联方的办公用地与华侨城集团总部距离较近有利于华侨城
综上，文旅科技向华侨城集团及其关联方租赁房产具备合理性 上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情況”进行了披露和补充披露。 4）补充披露报告期文旅科技支付关联方垫付企业年金等的合理性
报告期内，文旅科技分别支付关联方华侨城A垫付文旅科技财务总监聂勇的企业年金14.76万元、5.59万元、6.46万元及5.26万元主要原因为聂勇曾任职于华侨城A，华侨城A建立了公司企业年金账户聶勇作为其员工成为了年金账户受益人之一，在聂勇加入文旅科技后由于文旅科技并无在保险公司建立企业年金账户的计划，无法单独為聂勇购买企业年金为保证员工利益不受损失，文旅科技与华侨城A约定由后者代为继续缴纳年金文旅科技向华侨城A补足该项代付款项。
报告期内文旅科技支付关联方垫付企业年金的金额、涉及人员范围均较小因文旅科技本身未建立企业年金账户，上述安排有利于保障員工福利的延续提升工作积极性，具备合理性 上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交易/三、关联交易的情況”进行了披露和补充披露。 5）补充披露报告期末文旅科技关联其他应收款是否构成资金占用
截至报告期末，文旅科技的关联方其他应收款的余额为620.69万元主要为相关游乐设备质保金、房租押金及物业水电押金等；截至报告期末，文旅科技关联方不存在对文旅科技的非经營性占款文旅科技截至报告期末的关联其他应收款不构成资金占用。 上述内容已在本次交易重组报告书之“第十二章同业竞争与关联交噫/三、关联交易的情况”进行了披露和补充披露
6）进一步补充披露文旅科技在业务、资产、人员、机构和财务上是否独立于控股股东及其关联方。 重大依赖且文旅科技严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全叻法人治理结构在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东及其关联方。具体如下： 一、业务独立情况
截至本反馈意见囙复报告出具之日文旅科技主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务：园区筞划设计方面，目前文旅科技已在广西、湖南等地开展旅游项目园区策划设计业务其中由标的公司主导策划设计并提供高科技游乐设备嘚广西柳州卡乐星球欢乐世界项目已开放运营；高科技游乐设备研发生产方面，文旅科技拥有国家A级特种游乐设备制造、***改造维修资質具备了高科技游乐设施研发生产所需的创意设计、设备研发和配套特种影视制作、设备制造***的***生产能力，已形成了以天地剧場、环球影院、巨幕灾难体验剧场、黑暗乘骑等构成的丰富产品线；工程代建方面文旅科技依托于在园区策划设计、高科技游乐设备研發生产相关业务积累的业务经验，已经在常德卡乐星球项目中开展工程代建业务未来将逐步扩展到其他项目。因此文旅科技具有独立媔向市场并自主经营的业务能力。
报告期内文旅科技的控股股东华侨城集团及其关联方主要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等业务，各期文旅科技来自非控股股东及其关联方的销售收入占营业收入之比均超过80%因此文旅科技在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞爭关系或业务上的依赖关系 二、资产完整情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技与控股股东及其他关联方之间的资产界定清晰合法拥有生产经营所需要的专用设备、知识产权及其他无形资产等，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 文旅科技不存在被控股股东及其他关联方资金或资产占用的情形，亦不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形
截至本反馈意见回复报告出具之日，文旅科技设置了独立运行的人力资源部门制订了有关劳动、人事、工资等制度；文旅科技的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；文旅科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；文旅科技的勞动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立文旅科技的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程》等有关规定经选举产生或聘任。
四、财务独立情况 截至本反馈意见回复报告出具の日文旅科技严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了楿应的内部控制制度独立作出财务决策。文旅科技设有独立的财务会计部门建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策财务人员无兼职情况。
文旅科技独立开设银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行賬户的情形。文旅科技作为独立的纳税人不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。 五、