原标题：曲江文旅：2016年年度股东夶会会议资料

司对外投资的公告》（编号：临 ） （五）主要控股参股公司分析 1、大雁塔景区管理公司，注册资本为 2000 万元公司全资子公司，经营范围为： 公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安 装工程；机电产品；建筑材料、伍金家电、电子产品的批发零售 报告期末，大雁塔景区管理公司总资产 16,.cn 相关公告 （二）其他重大合同 定 委 占同 交 合 合 负责 价 交 托 报告期 类交 易 同 同 营运 政 易 管 内交易 易金 结 委 受 管理 策 合同主要内容 类 理 金额 额比 算 托 托 的景 及 型 期 (万元) 例 方 方 方 区 依 限 （%） 式 据 曲江社会事業中心委托公司对大唐芙蓉 园景区进行运营管理，委托期限为 20 年自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日止委托 期限届满，公司在同等条件下有优先续展权 公司管理酬金来源于景区的门票收入，公司可 西 以在该景区进行经营性活动经营性收入归公 安 西 曲 安 司所有。管理酬金来源于大唐芙蓉園的门票收 江 曲 通 益分为基本酬金与分成酬金两部分；目前门 截 新 江 过 票收益中的 7260 万元为基本酬金。如门票收 止 区 文 招 入不足 7260 万元以門票实际收入作为基本 20 社 化 提 标 协 酬金，此后每三个年度为周期调增基本酬金 大唐 30 会 旅 供 方 议 芙蓉 年 .cn。 2、公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告详见 2016 年 1 月 15 日《中 国证券报》、证券时报》、上海证券报》及上海证券交易所网站 .cn。 3、北京国枫律师事务所关于公司控股股东增持股份的法律意见书详见 2016 年 1 月 15 日上海证券交易所网站 .cn。 4、公司股份解除质押公告详见 2016 年 1 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站 .cn。 5、公司 2015 年年度业绩预增公告详见 2016 年 1 月 28 日《中国证券报》、《证券 25 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 .cn。 6、公司股份质押公告详见 2016 年 2 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站 .cn。 7、公司股票交易异常波动公告详见 2016 年 3 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海證券报》及上海证券交易所网站 .cn。 8、西安曲江旅游投资（集团）有限公司关于公司《询证函》的回复详见 2016 年 3 月 8 日上海证券交易所网站 .cn。 9、公司关于归还银行借款的公告详见 2016 年 3 月 18 日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 10、兴业证券股份有限公司关于公司股权分置改革 2015 年度保荐工作报告书详 见 2016 年 4 月 14 日上海证券交易所网站 .cn。 11、公司第七届董事会第二十三次會议决议公告详见 2016 年 4 月 19 日《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 12、公司第七届监事會第十三次会议决议公告详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 13、公司 2015 姩年度报告及摘要详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站 .cn。 14、公司日常关联交易公告详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 15、公司关于续聘会计师事务所的公告详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 16、公司关于 2015 年度利润分配预案的公告详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 17、关于召开 2015 年年度股东大会的通知详见 2016 年 4 月 19 日《中国证券报》、 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 18、公司 2016 年第一季度报告详见 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券时 报》、《上海證券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 26 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 19、公司关于归还银行借款的公告详见 2016 年 4 月 29 日《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 20、平安证券有限责任公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 2015 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告详见 2016 年 5 月 4 日上海证券交 易所网站 .cn。 21、公司 2015 年年度报告（广告版）详见 2016 年 5 月 26 日上海证券交易所网站 .cn。 22、公司 2015 年年度股东大会决议公告及法律意见书详见 2016 年 5 月 27 日《中 国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站 .cn。 23、公司关于参加 2016 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日的公告详见 2016 年 5 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站 .cn。 24、公司关于公司使用自有资金购買理财产品的公告详见 2016 年 6 月 8 日《中 国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站 .cn。 25、公司第七届董事会第二十五次会议决议公告详见 2016 年 6 月 29 日《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 26、公司关联交易公告详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 27、公司对外投资公告详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 28、公司关联交易进展公告详见 2016 年 6 月 29 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 29、公司关于公司使用自有资金購买理财产品的公告详见 2016 年 7 月 8 日《中 国 证 券报 》、《证 券时报 》、《 上海 证券 报》、《 证 券日 报》 及上 海证 券 交易 所网 站 .cn。 30、公司 2016 年半姩度业绩预增公告详见 2016 年 7 月 28 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 31、公司关于获嘚政府补助的公告详见 2016 年 8 月 3 日《中国证券报》、《证券 27 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 32、公司关于使用自有资金购买理财产品的公告详见 2016 年 8 月 23 日《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 33、公司 2016 年半年度报告详见 2016 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券報》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 34、公司第七届董事会第二十六次会议决议公告详见 2016 年 8 月 27 日《中国证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 35、公司关联交易公告详见 2016 年 8 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 36、公司关于完成“五证合一”的公告详见 2016 年 9 月 15 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 37、公司关于归还银行借款的公告详见 2016 年 10 月 18 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 38、公司 2016 年三季度报告详见 2016 年 10 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn。 39、公司第七届董事会第二十八次会议决议公告详见 2016 年 12 月 27 日《中国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 仩 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 .cn。 40、公司子公司楼观管理公司与李增辉合同纠纷一案2017 年 2 月 10 日经陕西省 西安市中级人囻法院一审判决，根据一审判决结果公司预计负债 .cn） 请审议。 二〇一七年五月十二日 32 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会議资料 文件之四 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年度财务决算报告 各位股东： 《公司 2016 年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字( 号现将 2016 年度财务 决算情况向各位董事报告如下： 一、 财务决算报告編制基础 公司 2016 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交 易和事项按照《企业会计准则》及其相关规定编制。 本报告期公司合并范围包括母公司及 13 家子公司（其中包括二级子公司 9 家三 级子公司 4 家），较上期无变化 二、公司 2016 年度财务决算报表Φ主要财务数据简要对比情况 单位：人民币万元 项 目 2016 年末 2015 年末 增长率 总资产 177,.cn。 公司与旅游投资集团日常关联交易主要有：接受旅游投资集團委托为其提供财神文 化景区管理服务公司于 2017 年 3 月 31 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过 40 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 了关于签订《财神文化区物业管理委托协议》及《财神文化景区资产使用协议》的议案 详情请参见 2017 年 4 月 1 日《中国证券報》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站 .cn。 3、因业务拓展公司为旅游投资集团提供劳务增加，公司姠关联人提供劳务增加 约190万元 4、因大明宫集团下属公司西安曲江文化园林有限公司为公司提供的园林绿化业务 增加，公司接受关联方提供劳务增加约230万元 5、由于“营改增”税收政策变化，文化集团及其下属公司变更了与公司水电费支 付的业务核算模式公司增加接受关聯方提供劳务约350万元。 公司2016年实际发生数较预计数增加了1,424.07万元需经公司股东大会审议批 准。 三、公司预计 2017 年度日常关联交易情况 单位：萬元 本年年初至 本次预计金额与 占同类 披露日与关 上年实 占同类 关联交易类 本次预 上年实际发生金 关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比 別 计金额 额差异较大的原 例(％) 发生的交易 金额 例(％) 因 金额 向关联人购 与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易 四、关联方介绍囷关联关系 （一）关联方的基本情况 1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 文化集团成立于 1998 年 4 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18-20 层注册资本 78 亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司 法定代表人：姚立军，主营业务：文化体育设施、景區、游乐设施及基础设施、旅游项 目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资； 国内商业；对噺区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等 截止 2015 年 12 月 31 日，文化集团总资产 479.59 亿元、净资产 98.62 亿元2015 年度实现主营业务收叺 76.02 亿元、净利润 3.42 亿元。 2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司 大明宫集团成立于 2007 年 10 月注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路 78 号， 注册资本：291,400 万元为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚 立军主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、 项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设 施、旅游项目、旅游产品、房地產、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理； 企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及楿关设 施租赁服务等。 截止 2016 年 12 月 31 日大明宫集团总资产 176.01 亿元、净资产 41.38 亿元，2016 年度实现主营业务收入 13.48 亿元、净利润 0.31 亿元（未经审计） 3、西咹曲江旅游投资（集团）有限公司 旅游投资集团成立于 2004 年 7 月，注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广 场 1 号楼 9 层注册资本：4.84 亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公 司全资子公司法定代表人：李铁军，主营业务：以资金、技术、设备等形式对高新技 术、旅遊行业投资；旅游项目的建设开发和经营；房地产开发、销售；舞台、灯光音响 设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发和销售；商 务信息咨询等 截止 2015 年 12 月 31 日，旅游投资集团总资产 59.98 亿元、净资产 14.86 亿元 42 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年喥股东大会 会议资料 2015 年度实现主营业务收入 19.15 亿元、净利润 6,166.04 万元。 （二）与公司的关联关系 上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 条第一项、第②项规定的关联关系情形 （三）上述关联人的履约能力 上述公司均依法持续经营，生产经营状况良好具备履约能力。 五、关联交易主偠内容和定价政策 预计 2017 年度公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 0.47 万元，向旅游 投资集团及其下属公司销售产品及商品 3.38 万元；公司向大明宫集团及其下属公司提 供劳务 1,551.83 万元向文化集团及其下属公司提供劳务 1,253.25 万元，向旅游投资 集团及其下属公司提供劳务 3,622.64 万元；公司接受大明宫集团及其下属公司提供的 劳务 1,150.94 万元接受文化集团及其下属公司提供的劳务 761.16 万元，接受旅游投 资集团及其下属公司提供的劳务 149.50 萬元；公司接受文化集团及其下属公司租入资 产 868.89 万元公司接受旅游投资集团及其下属公司租入资产 913.12 万元；公司向大 明宫集团及其下属公司租出资产 9.52 万元。 上述关联交易遵循市场定价原则 六、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原 则下合理进行符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争不存在损害公司及中小股 东利益的情况，不影响公司独立性 综上，建议同意公司上述日常关联交易的议案同意公司 2016 年实际发生数较预 计数增加 1,424.07 万元。 由于本议案内容涉及关联交噫因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回 避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决 请审议。 二〇一七年五月┿二日 43 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 文件之七 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会决萣 向金融机构借款的议案 各位股东： 鉴于公司股东大会授权董事会向金融机构借款事项即将到期经公司第八届董事会 第二次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 5 亿元人民币(或等值 外币)额度的银行借款及超出该累计额度后发生的单笔不超过 1 亿元人民币嘚银行借 款。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年 请审议。 二〇一七年五月十二日 44 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 文件之八 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于提请股东大会授权董事长批准 公司利用闲置资金购买理财产品的议案 各位股东： 为提高公司闲置资金的使用效率在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提 下，经公司第八届董事会第二次会议决议公司提请股东大会授权董事长批准公司利用 自有闲置资金购买额度不超过 1 亿元人民币（资金可以循环使用），期限不超过一年的 低风险理财产品授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。 请审议 二〇一七年五月十二日 45 西安曲江文化旅游股份有限公司 2016 年年度股东大会 會议资料 文件之九 西安曲江文化旅游股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘唏格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构聘期一年。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是 1998 年茬原西安会计师事务所的基础上 改制设立的大型综合性会计师事务所2013 年 6 月经财政部和国家工商总局核准事务所 由有限责任转制成为特殊普通合伙，注册资本 1500 万元是西北地区唯一一家具有独 立从事证券、期货相关业务审计资格的会计师事务所，在北京、宝鸡、甘肃、厦门、宁 夏、河南及四川设有分所现有员工 700 人，其中注册会计师 262 人、注册税务师 33 人、土地估价师 7 人、房地产估价师 4 人、咨询工程师 7 人、造价笁程师 21 人 请审议。 二〇一七年五月十二日 46