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深圳赛格股份有限公司二○○九年年度报告
时间：2010-04-22 进展：
年度报告
深圳赛格股份有限公司二○○九年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 出席会议的董事情况：全体董事均出席了本次审议2009年年报的会议。 公司董事长先生、财务负责人先生、财务部部长先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 本年度财务会计报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 信息披露日期： 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务会计报告 第十一节 备查文件 释义 除非文中载明，下列简称具有如下含义： 玻壳：真空显示器件的玻璃壳体 CRT：使用阴极射线管的显示器 STN-ITO：导电镀膜玻璃，是形成液晶（LCD）驱动用的透明电极矩阵产品 本公司、公司：深圳赛格股份有限公司 赛格集团：深圳市赛格集团有限公司 广州福达：广州福达企业集团有限公司 赛格三星：深圳赛格三星股份有限公司，其证券简称现已改为“ST三星” 赛格储运：深圳市赛格储运有限公司 赛格导航：深圳市赛格导航科技股份有限公司 赛格宝华：深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 赛格通信：深圳市赛格通信有限公司 西安赛格：西安赛格电子市场有限公司 重庆赛格：重庆赛格电子市场有限公司 苏州赛格：苏州赛格电子市场管理有限公司 上海赛格: 上海赛格电子市场经营管理有限公司 赛格网络：深圳市赛格网络信息有限公司 ST零七：原深圳市赛格达声股份有限公司，现已更名为“深圳市零七股份有限公司” 赛格高技术：深圳赛格高技术投资股份有限公司 赛格实业：深圳市赛格实业投资有限公司 赛格工程：深圳市赛格工程实业股份有限公司 龙岗赛格：深圳市赛格电子市场管理有限公司 长沙赛格：原长沙新兴发展有限公司，于更名为“长沙赛格发展有限公司” 友好集团：新疆友好(集团)股份有限公司 深圳市国资局：深圳市人民政府国有资产监督管理局 中国证监会：中国证券监督管理委员会 深圳证监局：中国证券监督管理委员会深圳监管局 《公司章程》：《深圳赛格股份有限公司章程》 本报告中所引用的货币金额除特别说明外，指人民币金额。 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：深圳赛格股份有限公司 英文名称：SHENZHEN SEG CO.，LTD. 二、法定代表人：张为民 三、董事会秘书：郑 丹 证券事务代表：范崇澜 联系地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 电 话：0755-8374 7939 传 真：0755-8397 5237 电子信箱：segcl@segcl.com.c 四、公司注册地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 公司办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 邮政编码：518028 公司国际互联网网址：http://www.segcl.com.c 电子信箱：segcl@segcl.com.c 五、公司选定的2009年度信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.c （巨潮资讯网） 公司网址：http://www.segcl.com.c 公司年度报告备置地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称及代码：A股 深赛格 000058 B股 深赛格B 200058 七、其他有关资料： （一）公司首次注册日期： 公司注册地址：深圳市福田区华强北路宝华科技大厦16楼 （二）公司变更注册登记日期: 公司变更注册登记地点: 深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 （三）公司变更注册登记日期： 公司变更经营范围为：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。 （四）公司变更注册登记日期： 公司变更注册资本为：78479.901万元 公司变更实收资本为：78479.901万元 （五）公司变更企业法人营业执照注册号日期： 变更后企业法人营业执照注册号：440301103573251 （六）税务登记号码： 440301279253776（国税） 440304279253776（地税） （七）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 会计师：立信会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦三楼南 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要财务指标情况： 单位：人民币元 项 目 会计数据 营业利润 -286,193,604.12 利润总额 -282,256,441.65 净利润 -312,566,660.30 归属于上市公司股东的净利润 -312,092,077.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -383,585,652.46 经营活动产生的现金流量净额 75,102,643.60 现金及现金等价物净增减额 84,963,211.85 注：非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 序号 项目 金额 1 非流动资产处置损益 81,314,805.20 2 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,369,126.02 3 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,285,172.20 4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,344,871.81 5 所得税影响额 -18,063,815.53 6 少数股东权益影响额（税后） 243,414.99 合 计 71,493,574.69 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元、股 指标项目 2009年度 2008年度 本年比上年增减（%） 2007年度 营业收入 289,690,883.13 318,005,263.11 -8.90% 711,080,561.66 利润总额 -282,256,441.65 66,348,699.03 -525.41% 81,405,319.49 归属于上市公司股东的净利润 -312,092,077.77 48,579,535.53 -742.44% 62,945,577.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） -383,585,652.46 41,465,271.77 -1025.08% -20,804,183.30 经营活动产生的现金流量净额 75,102,643.60 77,791,043.65 -3.46% -79,513,959.58 009年12月31日 2008年12月31日 本年比上年增减（%） 2007年12月31日 总资产 1,359,490,387.43 1,579,346,581.33 -13.92% 1,643,575,998.86 归属于上市公司的股东权益 1,015,659,488.47 1,297,772,121.85 -21.74% 1,272,815,600.37 2009年12月31日 2008年12月31日 本年比上年增减（%） 2007年12月31日 基本每股收益 -0.3977 0.0619 -742.49% 0.0802 稀释每股收益 -0.3977 0.0619 -742.49% 0.0802 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.4888 0.0528 -1025.76% -0.0265 全面摊薄净资产收益率（%） -30.73% 3.74% 34.47% 4.95% 加权平均净资产收益率（%） -26.98% 3.78% -30.76% 5.08% 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％） -37.77% 3.20% -40.96% -1.63% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（％） -33.16% 3.23% -36.39% -1.68% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0957 0.0991 -3.43% -0.1013 归属于上市公司股东的每股净资产 1.2942 1.6536 -21.73% 1.6218 三、境内外按不同会计准则计算的净利润、净资产及其差异说明 单位：人民币元 境内会计准则 境外会计准则 净利润 -312,092,077.77 -312,092,077.77 净资产 1,015,659,488.47 1,015,659,488.47 差异说明 无差异 四、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 3,430,544.62 3,843,571.87 413,027.25 1,285,172.20 五、利润表调整项目表（不适用） 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）报告期内，公司因部分限售流通股上市流通而导致股份结构变动如下： 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 210,416,596 26.81% 0 0 0 -210,381,132 -210,381,132 35,464 0.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 158,879,766 20.24% 0 0 0 -158,879,766 -158,879,766 0 0.00% 3、其他内资持股 51,488,332 6.56% 0 0 0 -51,488,332 -51,488,332 0 0.00% 其中：境内非国有法人持股 51,488,332 6.56% 0 0 0 -51,488,332 -51,488,332 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 48,498 0.01% 0 0 0 -13,034 -13,034 35,464 0.00% 二、无限售条件股份 574,382,414 73.19% 0 0 0 210,381,132 210,381,132 784,763,546 100.00% 1、人民币普通股 327,921,096 41.78% 0 0 0 210,381,132 210,381,132 538,302,228 68.59% 2、境内上市的外资股 246,461,318 31.40% 0 0 0 0 0 246,461,318 31.40% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 784,799,010 100.00% 0 0 0 0 0 784,799,010 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市赛格集团有限公司 158,879,766 158,879,766 0 0 股改完成 2009年6月25日 广州福达企业集团有限公司 51,488,332 51,488,332 0 0 股改完成 2009年6月25日 郑丹 35,586 8,897 0 26,689 高管持股 2009年1月1日 蒋毅刚 11,700 2,925 0 8,775 董事持股 2009年1月1日 许长辉 13,034 13,034 0 0 监事持股，2008年8月4日辞职 辞职后六个月（2009年2月4日）解除限售 合计 210,428,418 210,392,954 0 35,464 － － 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末的前三年历次证券发行情况： 公司于2006年6月实施了以资本公积金定向转增股本的股权分置改革方案而增加公司总股本，即流通A股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的4.6445股，相当于流通A股股东每10股获得3.55股的对价股份。本公司股权分置改革方案已经2006年6月 5日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过，并于实施完毕，由此增加公司股本58,653,147股。 （二）报告期内股本结构变动情况说明 1、公司于在《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》发布了“深圳赛格股份有限公司关于股权分置改革有限售条件股份解除股份限售的提示性公告”，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及本公司股权分置改革说明书中本公司原非流通A股股东作出的相关法定承诺，，本公司210,368,098股有限售条件流通股股份可上市流通，占公司股份总数的26.81%。此次限售股份上市流通后，公司股权分置改革中的限售流通股已全部为无限售条件流通股。 2、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定锁定高管人员持有的公司股份，同时根据相关规定原监事许长辉先生于辞去监事职务，其所持全部股份自辞职之日起6个月后，即已解除限售。 （三）公司没有现存的内部职工股。 三、公司股东数量和实际控制人情况（截至） （一）前10名股东持股情况表 单位：股 股东总数 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2009年12月31日的本公司股东名册，本公司股东总数为72,875户，其中A股股东55,027户，B股股东17,848户。 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市赛格集团有限公司 国有法人 30.24% 237,359,666 0 83，679，833 广州福达企业集团有限公司 境内非国有法人 2.40% 18,880,334 0 0 Taifook Securitie Company Limited-Account Client 境内非国有法人 0.70% 5,458,703 0 0 曾颖 境内自然人 0.55% 4,280,048 0 0 文儒强 境内自然人 0.44% 3,470,790 0 0 李婷 境外自然人 0.40% 3,123,956 0 0 上海奇乐经贸有限公司 境内自然人 0.36% 2,804,330 0 0 钱毅升 境内自然人 0.32% 2,524,900 0 0 刘自力 境外自然人 0.31% 2,450,000 0 0 唐丽珠 境内自然人 0.30% 2,316,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市赛格集团有限公司 237,359,666 人民币普通股 广州福达企业集团有限公司 18,880,334 人民币普通股 Taifook Securitie Company Limited-Account Client 5,458,703 境内上市外资股 曾颖 4,280,048 境内上市外资股 文儒强 3,470,790 人民币普通股 李婷 3,123,956 境内上市外资股 上海奇乐经贸有限公司 2,804,330 人民币普通股 钱毅升 2,524,900 人民币普通股 刘自力 2,450,000 境内上市外资股 唐丽珠 2,316,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 赛格集团与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。其他股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人不详。 （二） 本公司第一大股东及实际控制人情况介绍 1、第一大股东：深圳市赛格集团有限公司 法定代表人：孙盛典 成立日期: 经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营进出口业务。 注册资本：135,542万元 股权结构： 深圳市人民政府国有资产监督管理局 出资额：63,053.9万元，出资比例46.52％ 中国华融资产管理公司 出资额 40,000万元 出资比例29.51％ 中国东方资产管理公司 出资额 18,951.47万元 出资比例13.98％ 中国长城资产管理公司 出资额13,536.63万元 出资比例9.99％ 2、本公司第一大股东的控股股东：深圳市人民政府国有资产监督管理局 （三）本公司第二大股东情况介绍 持股2.4%的法人股东：广州福达企业集团有限公司 法定代表人：卢志明 成立日期: 经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。汽车货物运输。综合技术服务业。技术咨询。商品信息咨询服务。室内装饰。园林绿化。以自有资金投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 注册资本：人民币 壹亿元 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 张为民 董事长 男 58 2007年05月17日 2010年05月17日 47.75 否 郭汉标 副董事长 男 44 2007年05月17日 2010年05月17日 0.00 是 王 楚 董事/总经理 男 51 2007年05月17日 2010年05月17日 52.60 否 张光柳 董事 男 47 2007年05月17日 2010年05月17日 0.00 是 叶 军 董事 男 49 2007年05月17日 2010年05月17日 0.00 是 李彩谋 董事 女 63 2007年05月17日 2010年05月17日 0.00 是 贾和亭 独立董事 男 63 2007年05月17日 2010年05月17日 5.67 否 蒋毅刚 独立董事 男 50 2007年05月17日 2010年05月17日 11700 11700 5.67 否 杨如生 独立董事 男 41 2008年06月30日 2010年05月17日 5.67 否 赵兴学 监事 男 55 2008年09月11日 2010年05月17日 0.00 是 徐海松 监事 男 46 2008年09月11日 2010年05月17日 0.00 是 朱龙清 监事 男 48 2008年11月06日 2010年05月17日 35.94 否 田继梁 监事 男 43 2007年05月17日 2010年05月17日 34.71 否 李力夫 副总经理 男 54 2007年05月17日 2010年05月17日 38.37 否 郑 丹 副总经理/董事会秘书 女 44 2007年05月17日 2010年05月17日 35586 35586 43.15 否 杨 波 监事 男 38 2007年05月17日 2009年03月18日 0.00 是 合计 - - - - - 269.53 - 注： (1)2009年1月至4月，根据公司第七次股东大会的决议，公司独立董事按照每年5万元（含税）的标准在本公司按月领取独立董事津贴。2009年5月至12月，根据公司第十四次股东大会的决议，公司独立董事按照每年6万元（含税）的标准在本公司按月领取独立董事津贴。 (2)先生于辞去公司监事职务，详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登的“关于公司监事辞职的公告”。 （3）根据公司第四届董事会第五次会议关于对经营班子在2007-2008 年度公司重大资产出售事项中作出的重大贡献给予人民币30 万元（含税）奖励的决议（相关公告详见的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网），报告期内公司有关高管人员获得相应的奖励。 （二）2009年年末在任董事、监事在股东单位（含股东的股东单位）任职情况： 1、副董事长先生现任广州福达董事、副总裁，任期自2003年4月开始。 2、董事先生现任赛格集团副总经理，任期自 2003年3月开始。 3、董事先生现任赛格集团计划财务部部长，任期自2003年4月开始。 4、董事女士现任广州福达资产经营中心总经理，任期自2003年开始。 5、监事会主先生现任赛格集团党委副书记、纪委书记，任期自2006年11月开始。 6、监事先生现任赛格集团企业发展与管理部副部长，任期自2008年6月开始。 二、2009年年末在任的公司董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 1、张为民先生，1951年出生，大学本科学历，高级经济师。现任公司董事长，兼任赛格宝华董事长。历任云南省电子工业总公司副总经理兼党委委员、赛格集团总经济师、赛格三星董事长。 2、郭汉标先生，1965年出生，经济学硕士。现任公司副董事长、广州福达董事、副总裁。历任香港粤首环保控股公司董事、广州城启集团有限公司董事、副总裁、广州粤泰集团董事、副总裁、广东新天源科技集团股份有限公司筹建办主任、广州南方特种铜材有限公司董事、副总经理、黄金时代杂志社副社长、广东省青年企业家协会副秘书长、广东省青年联合会常委、副秘书长、中国青年企业家协会理事、广东省私营企业协会理事、广东省青年科学家协会常务理事、秘书长。 3、王楚先生，1958年出生，理学学士，高级工程师。现任公司董事、总经理,兼任赛格储运董事长、上海赛格董事长、龙岗赛格董事长、长沙赛格董事长。历任深圳赛格进出口公司副总经理、赛格集团总经理助理、赛格高技术董事、深圳赛格日立彩电显示器件有限公司董事长、赛格导航董事长。 4、张光柳先生，1962年出生，江西财经学院本科毕业，江西财经大学硕士研究生毕业。现任公司董事、赛格集团副总经理。历任江西萍乡市百货公司、工业品贸易中心副经理，深圳天虹商场振华分店副经理，深圳华盛实业股份有限公司、深圳市医药总公司、深圳市建材集团有限公司财务总监， 5、叶军先生，1960年出生，经济学学士，高级会计师。现任公司董事、赛格集团计划财务部部长。历任赛格集团财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。 6、李彩谋女士，1946年出生，大学本科学历，工程师。现任公司董事、广州福达资产经营中心总经理，历任深圳农产品股份有限公司董事、深圳商贸控股有限公司资产经营部部长、深圳农产品股份有限公司独立董事。 7、蒋毅刚先生，1959年出生，上海师大中文系本科毕业，华南师大政法学院硕士研究生毕业。现任公司独立董事、上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人。1985年至1993年在深圳大学法学院任教，自1991年取得律师执业资格，执业年限逾15年。 8、贾和亭先生，1946年出生，北京经济学院工业会计系本科毕业，学士学位，现任公司独立董事。曾在北京市政府研究室工作，历任国家体改委生产体制司副处长、处长、副司长、深圳口岸办主任、体改委主任、国资办主任、深圳市国资委巡视员。2005年8月退休。 9、杨如生先生，1968年出生，暨南大学经济学硕士，注册会计师、注册税务师、司法会计鉴定人。现任公司独立董事、国富浩华会计师事务所副总裁兼深圳分所所长、中竞发工程造价咨询有限公司深圳分公司总经理、深圳市注册会计师协会副会长、中国注册税务师协会理事。曾在深圳市建材工业（集团）公司、深圳市永明会计师事务所、深圳广深会计师事务所、深圳友信会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所工作，并曾任深圳市注册会计师协会道德委员会委员、深圳市财政局注册会计师责任鉴定委员会委员。其已获得了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所颁发的“深交所公司高管（独立董事）”结业证。先生与深圳赛格股份有限公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有深圳赛格股份有限公司股份，亦未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 （二）监事会成员 1、赵兴学先生，1954年出生，大专，经济师。现任公司监事会主席、深圳市赛格集团有限公司党委副书记、纪委书记，历任中国电子器材华北公司总办室主任、中国电子工业总公司总办室副主任、中国电子信息产业集团总办室主任、中国电子租赁有限公司总助、中国瑞联电子有限公司副总经理、 公司物业经营部部长、工会主席、纪委书记、公司第三届监事会职工监事。 2、徐海松先生，1964年出生，工学学士，工程师、经济师。现任公司监事、赛格集团企业发展与管理部副部长，历任深圳中康玻璃有限公司计划部干部、综合计划部助理经理，赛格三星生产管理处处长，赛格集团资产部业务助理、企划部业务助理等职。 3、朱龙清先生，1961年出生，MBA，会计师。现任产权运营总监、企划部部长、物业经营部部长。兼任深圳市赛格储运有限公司监事会主席、长沙赛格发展有限公司董事、深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司董事、上海赛格电子市场经营管理有限公司监事。历任公司监事（职工监事）、公司财务部部长、深圳赛格三星股份有限公司监事、深圳市赛格导航科技股份有限公司董事、深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司总经理、深圳市赛格实业投资有限公司总经理、深圳市赛格通信有限公司董事长。 4、田继梁先生，1966年出生，大学本科学历，工程师。现任公司监事（职工监事）、市场运营总监、人力资源部部长、市场运营部部长。兼任赛格宝华董事、龙岗赛格监事会主席、西安赛格监事会主席。历任本公司企划部部长助理、人事部副部长、赛格实业董事、赛格通信董事。 （三）高级管理人员： 1、王楚总经理，见前述董事介绍 2、李力夫，男，1955年出生，研究生学历，高级会计师。现任公司副总经理，兼任赛格实业董事长。历任赛格集团财务总监兼董事、本公司财务总监、董事、西安赛格董事长、赛格宝华董事长、赛格网络董事长。 3、郑丹，女，1965年出生，理学硕士，高级经济师。现任公司副总经理，公司董事会秘书，兼任苏州赛格董事长、赛格宝华监事会主席、长沙赛格监事会主席。历任深圳赛格股份有限公司筹备办主任助理、深圳中康玻璃有限公司股改办副主任、深圳赛格信力德有限公司董事、本公司办公室副主任、主任、董事会股证事务代表，赛格导航监事会主席、深圳市鸿基（集团）股份有限公司独立董事、赛格三星董事等职位。 三、年度报酬情况： （一）本公司报酬决策程序、报酬确定依据： 本公司实行岗位工资制度，公司高管人员的报酬由工资（包括岗位工资及补贴）和年终奖金两部分构成。工资标准依据高管人员的岗位职能，按公司岗位工资制度，由董事会确定并按月发放；年终奖励标准是依据高管人员对股东大会批准的年度经营目标和工作任务的完成情况确定，并经公司董事会批准后实施。根据《公司章程》，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，但目前本公司除独立董事外，尚未实行非独立董事、监事报酬制度，在公司任职的董事和监事仅领取其在公司所任行政岗位的报酬。 （二）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况： 公司现任董事、监事和高级管理人员共15人，2009年在本公司领取报酬的有6人（不含独立董事），分别是张为民、王楚、郑丹、李力夫、朱龙清、田继梁，其年度报酬总额为 252.52 万元。 根据召开的公司第十四次（2008年度）股东大会的决议，本公司独立董事按照每年人民币6万元（含税）的标准在本公司按月领取独立董事津贴。独立董事出席董事会和股东大会发生的差旅费、食宿费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用由公司据实报销。上述独立董事津贴标准自2009年5月起实施。 董事、监事、高级管理人员2009年度薪酬的具体情况，参见本节“一、董事、监事和管理人员情况”之“（一）基本情况”。 四、在报告期内,公司高管、董事及监事变动情况。 报告期内，先生于辞去公司监事职务，详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登的“关于公司监事辞职的公告”，其他无变动情况。 五、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 报告期末，公司在岗员工总数353人；离退休员工4人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹。 在岗员工专业构成及教育程度的情况如下： 专业构成 生产人员 销售人员 管理人员 人数 163人 138人 52人 学历构成 博士生 硕士生 本科 大专 中专（技校） 高中及以下 人数 0人 21人 61人 80人 27人 164人 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。 报告期内公司制定了《深圳赛格股份有限公司关于年报会计师事务所选聘制度》、《深圳赛格股份有限公司内部知情人登记制度》，并修订了《公司章程》。公司进一步加强了内部控制的自评和检查工作，加大内部审计工作力度，推进内控控制建设的不断深入，并于2010年4月制定了《深圳赛格股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 二、公司治理非规范事项 （一）控股股东对本公司的管理实行“产权代表报告制度”。公司控股股东赛格集团是深圳市属的国有控股企业，深圳市国资局为本公司控股股东赛格集团之控股股东。按照深圳市国有资产管理办法，须执行国有资产管理的产权代表报告制度。 （二）在人事考核方面，公司控股股东赛格集团根据其下达的年度经营计划指标和其他指标的完成情况，对公司高管人员进行年度经营业绩考核。 （三）向大股东、实际控制人提供未公开信息 公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况缘于深圳国有资产管理实行的产权代表报告制度和国家统计部门的要求。根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向控股股东及实际控制人报送月度财务快报以及在重大事项未公开披露前向控股股东及实际控制人报告的情形。本公司自向深圳证监局提交了赛格集团出具了《加强未公开信息管理承诺函》。同时，公司已建立并执行了《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》，并每月定期将非公开信息报送情况向深圳证监局进行报备。公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的具体情况如下： 序号 信息报送对象 信息报送对象与上市公司的关系 信息种类 报送程序 报送时间或周期 信息报送的依据 审批程序 1 赛格集团 控股股东（30.24%） 深圳市属企业主要财务指标快报 由于公司投资企业和总部财务人员编制，制表合并，财务部领导审核后通过《国有资产管理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 2 深圳市国资局 实际控制人 深圳市属企业主要财务指标快报 由于公司投资企业和总部财务人员编制，制表合并，财务部领导审核后通过《国有资产管理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 3 赛格集团 控股股东（30.24%） 企业期间费用表（包括销售费用、管理费用、财务费用三项费用的明细） 国有资产管理信息系统 每月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 4 深圳市国资局 实际控制人 企业期间费用表（包括销售费用、管理费用、财务费用 国有资产管理信息系统 每月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 5 赛格集团 控股股东（30.24%） 月度费用预算执行汇总表 由公司投资企业和总部财务人员编制，制表合并，通过《国有资产管理信息系统》报送 每月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 6 赛格集团 控股股东（30.24%） 月度合并报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表编制说明和财务分析报告） 每月要打印、签字、盖章后报送，另外每季再通过国有资产管理信息系统报送，2008年7月开始直接通过网上报送 每月 深圳市赛格集团有限公司《关于报送月度报表的通知》 董事会同意报送 7 赛格集团 控股股东（30.24%） 2010年度预算草案 由投资企业和本公司财务人员编制，指标合并，公司相关领导审批后文件报送 2009年11月 国有资产管理局《关于做好2010年度企业全面预算管理工作的通知》、《深圳市赛格集团有限公司全面预算管理办法（试行）》、《深圳市赛格集团有限公司全面预算管理办法实施细则》及赛格集团《关于做好2010年度企业全面预算管理工作的通知》 董事会同意报送 8 深圳市国资局 实际控制人 企业全面预算表 国有资产管理信息系统 每年 深圳国资委《关于做好2008年度企业全面预算管理工作的通知》、《关于做好2009年度企业全面预算管理工作的通知》 董事会同意报送 9 赛格集团 控股股东（30.24%） 2009年度国资年报电子版 经公司批准后先通过北京久其公司开发的企业报表处理软件产生的电子文件报送，经国资委汇审后再打印盖章报送 每年 深财企【2007】72号文《给予印发的通知》 董事会同意报送 10 深圳市国资局 实际控制人 2009年度国资年报电子版 经公司批准后先通过北京久其公司开发的企业报表处理软件产生的电子文件报送，经国资委汇审后再打印盖章报送 每年 深财企【2007】72号文《给予印发的通知》 董事会同意报送 11 赛格集团 控股股东（30.24%） 2009年度财务会计决算报表电子版 2008年度财务会计决算报表软件 每年 深财企【2007】72号文《给予印发的通知》 董事会同意报送 12 深圳市国资局 实际控制人 2009年度财务会计决算报表电子版 2008年度财务会计决算报表软件 每年 深财企【2007】72号文《给予印发的通知》 董事会同意报送 13 赛格集团 控股股东（30.24%） 深圳市属企业二季度贷款及非经营性损益情况表 公司盖章 每月、每年 《中华人民共和国统计法》第三条规定：国家机关、社会团体、企业事业组织和个体工商户等统计调查对象，必须依照本法和国家规定，如实提供统计资料，不得虚报、瞒报、拒报、迟报，不得伪造、篡改。基层群众性自治组织和公民有义务如实提供国家统计调查所需要的情况。 董事会同意报送 14 赛格集团 控股股东（30.24%） 一季度经济运行分析报告 由公司总部财务人员编制，财务部领导审核后通过《国有资产管理信息系统》报送 2009年4月 根据实际控制人和控股股东的要求 董事会同意报送 15 赛格集团 控股股东（30.24%） 持有上市公司股权统计汇总表 由公司投资企业和总部财务人员编制，制表合并，公司相关领导审核后通过《国有资产管理信息系统》报送 每个季度 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 16 赛格集团 控股股东（30.24%） 资产清查 国有资产管理信息系统 2009年8月 国务院国资委文件（国资厅评价[2003]23号）《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》 董事会同意报送 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《深圳赛格股份有限公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公司的经营和发展从各自专业角度提出合理的意见和建议。由公司独立董事担任召集人的审计委员会、薪酬与考核委员会以及由全体独立董事参加的发展战略委员会均在报告期内召开了两次会议，较好地履行了专业委员会的职责，为董事会决策提供了专业意见。 （一）独立董事出席公司董事会情况：本年度公司共召开8次现场董事会 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 杨如生 8 8 0 0 贾和亭 8 6 2 0 蒋毅刚 8 4 4 0 （二）报告期内，独立董事对董事会所审议事项没有提出过异议。 四、公司与第一大股东赛格集团在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明： （一）在业务方面，公司有完整的业务体系，并保持经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与赛格集团同业竞争。针对2007年深圳证监局对本公司现场检查中指出的“你公司和赛格集团在电子市场业务方面存在同业竞争”的问题，本公司于收到赛格集团书面“承诺函”，内容如下：“我集团公司与深圳赛格股份有限公司(以下简称深赛格)在深圳市电子市场方面有类似的业务,是基于历史原因造成的,有其客观的市场发展背景。我集团公司承诺：今后不在同一城市内单独经营与深赛格具有同类业务的市场。”该事宜公司已经在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 （二）在人员方面，本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取报酬，不存在在第一大股东单位兼职的情况，本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。 （三）在资产方面，在公司成立之初，入股本公司的赛格集团八家企业的股权经过了境内外会计事务所的审计、评估，并得到了深圳市及国家国有资产管理部门的认可，八家入股企业的股东已在工商管理部门由赛格集团变更为深圳赛格股份有限公司，公司对该资产独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完整性和独立性。 本公司上市时与赛格集团签署的《股权转让协议书》第五款约定：赛格集团同意本公司及本公司附属公司、联营公司使用赛格集团目前在国家商标局注册的八项注册商标；并同意本公司使用上述商标及与该标记相似的标记作为本公司的公司标记，以及在经营过程中使用上述标记或与该标记相似的标记；而本公司无需就上述商标或标记的使用向赛格集团支付任何费用。 （四）在机构方面，公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，公司的生产经营和行政管理部门完全独立于第一大股东。 （五）在财务方面，本公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务及审计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，财务工作具有完全的独立性。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）综述 根据国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2009年度内部控制的有效性进行了自我评价，现具体阐述如下： 1、公司内部控制的组织架构 在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已建立起了一整套较为完善的内控体系，从公司治理层面到各个工作流程层面均建立了系统而有效的内部控制体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运作和具体执行，董事会下设审计委员会，审计委员会协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督。根据《深圳赛格股份有限公司内部审计规定》，公司审计部直接向董事会负责，在董事会审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，不受其他部门和个人的干涉，其负责人经审计委员会提名后由董事会任命，审计部负责评价公司及投资企业内部控制的完整性和有效性，并检查内部控制的执行情况。监事会对董事会建立与实施的内控制度进行监督。公司上述内控组织机构界定了公司各岗位的工作目标和职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保各岗位在权限范围内履行职务。 2、公司内部控制制度的建设情况 公司董事会以深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为指导，结合公司的实际情况，建立了覆盖公司生产经营、财务管理、风险控制、信息披露等各个层面和各个环节的内部控制制度，有力地保证了公司业务活动正常有序地进行，有效地保护了公司资产的安全和完整。报告期内，公司董事会按照公司内控制度建设工作计划，先后制定了《深圳赛格股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度》、《深圳赛格股份有限公司内幕知情人登记制度》等内部控制制度，并修订了《公司章程》，进一步完善了公司的内部控制建设。 3、公司内部控制检查监督部门的设置情况 公司在2007年成立了审计部，配备了专职审计人员，建立了《深圳赛格股份有限公司内部审计规定》和《深圳赛格股份有限公司审计部岗位职责》等规章制度。2008年，公司进一步完善了公司内部控制体系，经董事会审计委员会提名，公司董事会聘任审计部负责人。审计部在董事会审计委员会的领导下，开展内部审计和内控检查工作，负责对公司内控制度的建立与完善，并对执行情况进行监督检查，对公司及其投资企业所有的经济活动包括内控体系、会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权，对内控存在问题的部门及投资企业实行内部审计约谈制度，及时发出整改通知并监督其整改落实情况。由于监督得力，公司内控制度在公司的经营管理过程中得到了严格的遵守和有效的执行。 4、董事会对内部控制有关工作的安排 （1）2009年，公司审计部完成对下属投资企业的经济效益审计、下属投资企业总经理离任的经济责任审计、制度流程制定及执行专项检查、自查审计2项、招商合同审计及其他审计。审计检查出了下属投资企业在会计核算、经营管理及内部控制等方面的问题，并对存在的问题提出了审计意见和改进措施的建议。审计还对部分投资企业提出了经营管理方面的建议，供企业决策参考。审计发现，各企业的经营逐步走向规范，存在的问题普遍比上一年度减少。 （2）2010年度内部审计工作将围绕服务投资企业、加强内部控制、提高管理水平等方面来开展。具体体现在以下几个方面： ①从加强企业内部控制和强化管理的角度，对内部审计工作的创新进行探索，努力提高内部审计工作效率，发挥审计监督作用； ②继续加强对企业内部控制制度设计和制定、内部控制制度合理性评价和不合理不完善制度的修改、内部控制制度的执行情况及内部制度的有效性等方面进行审计； ③仍将以电子市场经营业务收入的全面性、完整性及费用支出的真实性、合规性方面为审计重点，促进企业加强收入和费用支出的管理和核算，确保公司业务收入入账的完整性以及费用开支的真实合规，对审计中发现的问题提出整改建议； ④加强对下属投资企业进行专项审计的工作力度，特别是新收购、新开办的企业和项目在制度流程制定和内部控制设计方面的审计； ⑤加强对下属投资企业经营战略、发展前景及可持续发展等方面进行重点的审计，对企业的经营管理提出建设性的意见和建议； ⑥针对母公司三个独立核算单位（本部、市场分公司、物业部）展开自查，查找公司内控的簿弱环节，从公司龙头上抓起，从而达到提高公司整体管理水平的目的。 ⑦加强审计人员的后续教育，组织审计人员及时学习新修订的审计法，以及相关法律法规和规范性文件，特别注意最新颁布的法律法规。 ⑧继续加强和深化审计约谈机制，切实做好对审计问题的整改和后续跟踪工作。 （二）重点控制活动 1、公司控股子公司内部控制情况 公司根据《上市公司内部控制指引》和公司内部的投资经营管理制度的规定对下属控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，并根据企业章程的相关规定向下属控股子公司委派或推荐董事、监事及部分高级管理人员。报告期内，重点加强了对控股子公司在关联交易、重大投资和重大事项信息报告等方面的内控检查。公司审计部每季度对下属控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的专项审计检查，同时对控股子公司的内控制度建立、健全与执行情况进行检查；公司董事会秘书办公室对公司的重大信息传递情况进行检查和监督，督导公司总部各职能部门及各控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司负责人报告重大事项等信息，并严格按照《公司章程》的有关规定将重大事项报告公司董事会或股东大会审议并履行及时的信息披露义务。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司严格依照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以市场公允价或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。报告期内，公司无对外担保事项。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司制定有《深圳赛格股份有限公司募集资金管理暂行办法》。2009 年度，公司不存在募集资金使用的情况，也不存在以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对于重大的投资项目，经过公司董事会发展战略委员会审核通过，提交董事会及股东大会批准后方可实施。《公司章程》中对董事会在重大投资方面的审批权限均有明确规定，公司建立了《深圳赛格股份有限公司投资项目审批与管理暂行办法》，对重大投资项目的的审查、决策和管理均有明确的规定。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司信息披露严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《深圳赛格股份有限公司信息披露管理制度》等法律法规、规章的规定执行。公司采取多种方式及时、准确、完整地向投资者进行信息披露工作。 （三）问题及整改 通过公司自我评价及整改，截至报告期末，公司已建立了起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了经营管理的各个层面，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷或异常事项。随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将不断完善公司内部控制制度并严格执行，以保证公司财务管理、股权管理、重大项目管理、关联交易等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范。 1．根据《企业内部控制基本规范》 、 《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制评价指引》等，公司继续修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司及所属子公司的制度建立和执行情况进行检查，以保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 2．加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。 3．进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。 （四） 整体评价 董事会认为：经过多年的建设与不断完善，公司现有的内控制度已全面覆盖了公司运营的各个环节和层面，形成了较为完善和规范的内控管理体系，在保障公司经营管理有序和高效运作的同时，能够较好地防范、发现并及时纠正公司运营中可能或已经出现的风险或差错，有效地保护了公司资产的安全和完整，有效地保护了公司股东利益。公司内部控制制度的执行情况良好。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动高效有序地开展，保护了公司资产的安全和完整，确保了公司发展战略和经营计划的全面实施。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：报告期内，依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，公司及时修订并完善了一系列管理制度和管理流程，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司现有的内部控制制度已较为健全，形成了以公司治理基本制度、公司业务控制制度、公司投资及项目管理控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司经营管理和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司高管人员的经营业绩考核工作按公司相关规定需经董事会授权，由董事会薪酬与考核委员会进行考核。报告期内公司尚未建立高管人员的激励机制和相关奖励制度。公司将在适当的时机建立相关的激励与约束机制，并择机实施。 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内本公司召开了两次股东大会，即本公司第十四次（2008年度）股东大会和2009年第一次临时股东大会。两次会议均由公司董事会召集。 一、本公司于在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登了《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十四次（2008年度）股东大会通知的公告》。该次股东大会于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次股东大会的决议公告刊登于的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网。 二、本公司于在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登了《深圳赛格股份有限公司关于召开公司2009年第一次临时股东大会通知的公告》。该次股东大会于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次临时股东大会的决议公告刊登于的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网。 第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体运行情况 2009年，全球金融危机的持续蔓延与经济的艰难复苏给中国经济带来巨大的挑战。由于市场竞争的日趋激烈，本公司主营的电子市场业务面临更加严峻的挑战；而广东珠江三角洲地区，外向型企业业务量的严重萎缩，对本公司的涉外运输及保税仓储业务产生了较大的负面影响。报告期内，公司深化了内部机构的改革与调整，强化了企业的规范化管理，发挥了资源的整体综合优势，并将2009年定为“创新服务年”，通过大力推进电子市场经营模式和管理模式的创新，为公司电子市场业务向更高的层次发展奠定了良好的基础，同时，进一步巩固了公司主营业务的行业龙头地位。2009年，公司电子市场及物业租赁业务发展平稳，整体运行情况良好。 报告期内，公司实现营业收入28,969万元，比去年同期下降8.9%，下降的原因主要是报告期内公司转让了赛格通信、重庆赛格的股权，合并报表中不再包括上述两家企业的营业收入。报告期公司实现利润总额为－28,226万元，去年同期为6,635万元；净利润为－31,257万元，去年同期为5,548万元，公司本年度出现亏损的原因是公司参股22.45%的赛格三星本年度出现了巨额亏损导致公司投资收益大幅度减少所致。 2、公司主营业务及经营状况 公司的主营业务是电子专业市场经营与管理，及以涉外运输和保税仓储、物业租赁为代表的现代综合物流与服务业务。 在主营业务－电子市场经营与管理方面： 在严峻的经济形势以及同业竞争白热化的情况下，公司对如何创新赛格电子市场的管理模式和经营模式进行了深入地研究和探索：公司第一家与商业地产相结合的长沙赛格电子市场及橙果商务酒店的开业，是公司电子市场对外拓展模式上的重大突破；公司第一家“百易得”店的成功创办，是公司从单纯的“商位租赁”向兼有“产品经营”的业务模式转变所迈出的重要一步；以实体电子市场为依托，公司成功搭建了集信息发布、产品展示、商品交易于一体的网络运营与产品交易平台——“赛购网http://www.segooo.com”，帮助广大商户将营销的触角进一步扩展到虚拟市场，也使赛格电子市场的品牌与影响力通过互联网的传播得到了进一步提升与增强。同时各电子市场的业务创新也取得了实效，信息物流、MIS信息管理系统、导购服务、购物卡、会员卡、统一收银、与商户联营、建立赛格电子市场“呼叫中心”及“售后服务中心”等各种创新增值服务初见成效。报告期内，在由深圳特区报、深圳市贸促会主办，深圳电子商会、华强北商会等单位联合举办的“影响中国” 的深圳十大品牌专业市场的推选活动中，赛格电子市场凭借自身的品牌优势和广泛的影响力，被评为“影响中国”的深圳十大品牌专业市场，并且还获得了由中国电子商会颁发的“中国电子专业市场知名品牌”的殊荣。 报告期内，公司电子市场业务完成营业收入18,691万元，比上年同期增长0.7％；实现利润总额6,621万元，比上年同期增长0.6％，除开业的长沙赛格电子市场外，公司已开办的各地电子市场全部实现盈利。 （1） 按行业类别划分，营业收入及营业利润的构成情况： 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入（人民币万元） 营业成本（人民币万元） 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%） 电子市场经营及物业出租服务 21,659.09 12,584.05 41.90% 2.25% 20.15% -17.13% 涉外运输及保税仓储业务 7,268.00 5,806.00 20.12% -1.40% -3.13% 7.63% 通信产品制造及网络业务收入 42.00 3.80 90.95% -98.71% -99.85% 299.97% 合计 28,969.09 18,393.85 36.51% -8.90% -3.07% 60.53% 注：和上年同期相比，由于公司2008年10月转让了赛格网络股权，在2009年5月转让了赛格通信股权，报告期内通信产品制造及网络业务大幅度下降。 （2） 以地区划分营业收入构成情况： 营业收入 地区 2009年度（人民币万元） 比上年同期增减 深圳 24,145.31 -11.95% 西安 2,348.81 14.31% 苏州 2,275.81 51.59% 重庆 199.16 -75.75% 合计 28,969.09 -8.90% 注：由于公司2008年10月转让了赛格网络股权，2009年5月转让了赛格通信和重庆赛格股权，和上年同期相比，报告期内深圳地区的营业收入有所下降，重庆地区的营业收入大幅下降。 （3）占营业利润总额10％以上的主要产品的营业收入、营业成本及营业利润率： 占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 营业收入（人民币万元） 营业成本（人民币万元） 营业利润率（%） 电子市场经营及物业出租业务 21,659.09 12,584.05 41.90% 涉外运输及保税仓储业务 7,268.00 5,806.00 20.12% 通信产品制造及网络业务收入 42.00 3.80 90.95% （4）主要供应商、客户情况： 单位：人民币元 供应商前五名 客户前五名 供应商名称 采购金额 客户名称 销售金额 西安高科新西部实业发展有限公司 10,324,719.00 全球国际货物代理（中国）有限公司深圳分公司 16,366,973.09 纵横国际电子博览城（苏州）有限公司 7,043,016.81 理光通运(深圳)仓储有限公司 10,760,396.71 深圳市祥瑞晟企业经营管理有限公司 5,168,276.40 Ni o Expre (HK)Co.,Lyd. 7,156,262.67 华孚石油有限公司 4,448,426.14 HON HAI PRECISION IND. CO., LTD. 7,101,916.70 深圳市万年物业管理有限公司龙岗分公司 2,645,118.00 深圳市友和道通实业有限公司 4,883,011.20 小计 29,629,556.35 小计 46,268,560.37 占年度采购总额的比例 16.21% 占年度销售总额的比例 15.97% 3、报告期公司财务状况分析。 （1）报告期内公司资产、负债主要构成变化情况及同比变动的主要原因分析 单位：人民币元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 占总资产的比重增长百分比 金额 占总资产的 金额 占总资产的 比重 比重 资产总计 1,359,490,387.43 100.00% 1,579,346,581.33 100.00% 0.00% 货币资金 485,135,270.94 35.69% 404,242,883.22 25.60% 39.42% 长期股权投资 119,732,099.86 8.81% 558,731,067.54 35.38% -75.11% 投资性房地产 442,502,999.44 32.55% 458,389,203.22 29.02% 12.15% 固定资产 189,516,718.30 13.94% 58,590,599.71 3.71% 275.77% 预收款项 105,563,890.39 7.76% 115,518,738.97 7.31% 6.16% 资本公积 396,922,482.95 29.20% 351,257,039.42 22.24% 31.27% 未分配利润 -268,431,923.52 -19.75% 59,356,134.45 3.76% -625.38% 变动原因： 货币资金同比增加的主要原因：报告期内公司收到转让赛格通信、重庆赛格及减持赛格导航等公司的股权转让款及出售赛格三星的股票款，以及经营活动产生的现金流量净额增加，使得货币资金增加。 长期股权投资同比减少的主要原因：报告期内公司按权益法核算的参股22.45%的赛格三星亏损19.24亿元，导致了本项目的减少。 投资性房地产同比减少的主要原因：报告期内投资性房地产计提折旧,导致本项目减少。 固定资产同比增加的主要原因：报告期内公司收购了长沙新兴发展有限公司46%的股权,并将其纳入合并报表范围内，该公司的固定资产增加了公司合并报表固定资产项目。 预收款项同比减少的主要原因：报告期内公司出售了重庆赛格50%的股权,资产负债表的合并范围变化，减少重庆赛格的预收账款而减少了本项目。 资本公积同比增加的主要原因：报告期内本公司按权益法核算的参股22.45%的赛格三星的股东代还借款以及豁免技术提成费记入资本公积。 未分配利润同比减少的主要原因：报告期内本公司由于按权益法核算的参股22.45%的赛格三星亏损19.26亿元导致公司出现亏损致使未分配利润大幅度减少。 （2）报告期内利润构成等财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2009年度 2008年度 变动幅度（%） 变动原因说明 营业收入 289,690,883.13 318,005,263.11 -8.90% 与上年同期相比，由于公司在去年10月转让了赛格网络，今年五月转让了赛格通信和重庆赛格，致使报告期内营业收入有所下降。 营业成本 183,938,530.84 189,754,698.25 -3.07% 原因同上 营业税金及附加 12,723,881.59 13,741,659.47 -7.41% 原因同上 销售费用 2,702,487.59 5,510,224.10 -50.96% 与上年同期相比，由于公司在去年10月转让了赛格网络，今年5月转让了赛格通信和重庆赛格，报告期内利润表不再包含赛格网络本项目，和赛格通信、重庆赛格出售之后的本项目。 管理费用 42,257,620.56 57,521,314.30 -26.54% 同上 财务费用 -12,467,808.44 2,024,559.17 -715.83% 减少的原因：①同上；②报告期内公司归还了全部银行借款，减少了利息支出，并将部分资金用于定期存款增加了利息收入。 投资收益 -347,440,127.86 9,244,069.20 -3858.52% 主要是公司按权益法核算的投资企业赛格三星报告期内巨额亏损19.26亿元，减少了本公司本项目。 所得税费用 30,310,218.65 10,866,735.15 178.93% ①与上年同期相比，由于公司转让赛格通信、重庆赛格、减持赛格导航股权以及出售赛格三星股票等事项，使得本期应纳税所得额比上年增加。②本报告期内税率有所上升。 （3）报告期内公司现金流量财务数据变动情况 单位：人民币元 项目 2009年度 2008年度 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 75,102,643.60 77,791,043.65 -3.46% 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 307,468,155.19 405,071,098.05 -24.10% 与上年同期相比，由于公司在上年10月转让了赛格网络，2009年5月转让了赛格通信和重庆赛格，报告期内现金流量不再包含赛格网络本项目以及赛格通信、重庆赛格出售之后的本项目。 购买商品、接受劳务支付的现金 109,126,804.67 142,503,499.05 -23.42% 原因同上 投资活动产生的现金流量净额 29,233,624.20 183,902,067.43 -84.10% 其中：收回投资收到的现金 84,810,012.70 184,510,000.00 -54.04% 上年同期公司收到2007年度出售深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司股权款18,451万元，而报告期内公司出售赛格通信、重庆赛格、减持赛格导航等公司股权款及出售赛格三星股票款合计8,481万元。 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 67,801,287.47 0.00 0.00% 报告期内公司收购长沙新兴发展有限公司46%股权款 筹资活动产生的现金流量净额 -19,326,039.87 -122,759,569.09 -84.26% 其中：偿还债务支付的现金 - 155,000,000.00 -100.00% 公司上年同期归还了全部银行贷款，而本报告期内公司无银行贷款 现金及现金等价物净增加额 84,963,211.85 138,868,271.59 -38.82% 4、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 控股企业： ⑴ 本公司控股企业（控股比例95％）赛格储运，注册资本6,600万元人民币，总资产 10，049万元，主要从事涉外运输和保税仓储等业务。报告期内，该公司实现营业收入7,269万元，比上年同期下降-1.4％；实现利润总额866万元，比上年同期上涨25.6％，赛格储运在营业收入下滑的情况下，利润指标出现大幅度增长的主要原因：一是该公司严格控制经营成本，并采取了一系列的有效应对措施，减弱了不利的经济环境对运输行业的影响；二是该公司在报告期内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售了赛格三星555,750股股票，取得投资收益141万元。 ⑵本公司控股企业（控股比例66.58％）赛格宝华，注册资本3,080.88万元人民币，总资产10,309万元，主要从事物业的经营管理及酒店业务。报告期内，该公司除已有的物业租赁业务保持了良好增长势头外，其第一家商务酒店——长沙橙果酒店已于正式开业。全年实现营业收入4,407万元，比上年同期增长0.07％；实现利润总额1,602万元，比上年同期增长18.84％。 ⑶本公司控股企业（控股比例65％）西安赛格，注册资本300万元人民币，总资产2,074万元，主要从事电子专业市场的经营和管理。报告期内，该公司实现营业收入2,299万元，比上年同期增长11.86％；实现利润总额366万元，比上年同期下降1.8％。营业收入较大幅度上涨的原因是该公司提高了市场空间利用率和租金收入，而利润总额下降的原因主要是租金成本有所增加（注：西安赛格物业为租赁物业）。 ⑷本公司控股企业（控股比例70％）龙岗赛格，注册资本300万元，总资产1,694万元，主要从事电子市场的经营与管理。报告期内完成营业收入1,228万元，比上年同期下降42.2％；实现利润总额127万元，比上年同期下降49.6％。营业收入和利润总额同比均出现大幅度下降的原因是经营面积的减少。 ⑸本公司控股企业（控股比例45％）苏州赛格，注册资本300万元人民币，总资产2,868万元，主要从事电子专业市场的经营和管理。报告期内，该公司实现营业收入2,218万元，比上年同期增长47.8％；实现利润总额224万元，比上年同期下降7.9％。营业收入较大幅度上涨的主要原因：一是报告期内该公司提高了租金收入；二是苏州赛格二期市场于2008年5月开业，2009年同比上年增加了1—4月份的租金收入。而利润总额下降的原因主要是租金成本大幅上升（注：苏州赛格物业为租赁物业）。 ⑹本公司控股企业（控股比例91.79％）赛格实业，注册资本2,550万元，总资产2,329万元，主要从事赛格百易得店的经营业务以及物业的经营和管理，报告期内该公司完成营业收入1,015万元，上年同期为79万元；实现利润总额7万元，上年同期为142万元，该公司在营业收入增加的情况下利润出现下滑的原因是于正式开业的百易得店处于开办初期，报告期内尚未实现盈利。 ⑺本公司控股企业（控股比例46％）长沙赛格，注册资本3,500万元，总资产10,201万元，主要从事电子专业市场的经营管理以及物业的租赁管理，负责兴办及管理长沙赛格电子市场，2009年为该市场的筹建期，在报告期内尚未产生效益。长沙赛格电子市场已正式开业。 主要参股企业： ⑻本公司参股企业（参股比例22.45％）赛格三星，注册资本89,667万元，总资产70，145万元，主要从事CRT玻壳及STN-ITO镀膜玻璃的制造和销售。2009年，该公司的CRT玻壳业务因CRT市场加速萎缩，CRT产业的衰退无法逆转而全面停产。报告期内，该公司完成营业收入534,999,542.84元，实现利润总额-1,924,320,443.07元 。 ⑼本公司参股企业（参股比例35％）上海赛格，注册资本人民币500万元，总资产 5254万元，主要从事电子专业市场的经营与管理。报告期内完成营业收入4,077万元，比上年同期增加11％；实现利润总额1,232万元，比上年同期增长13.5％。 5、公司不存在由公司控制的特殊目的主体的情况。 （二）对公司未来发展的展望 随着公司的资产结构和产业结构的调整优化，公司将集中优势资源，全力发展主营电子专业市场的连锁经营与管理业务，随着2009年赛格电子市场产业战略升级的启动，公司未来将在不断稳固传统模式赛格电子市场领先地位的同时，继续深入地开展电子市场增值业务的创新工作，不断将创新业务标准化、系统化；将实体市场与虚拟市场相结合、立体扩展市场规模；将赛格电子市场与商业地产经营、酒店经营等业态相结合，进行多元化发展，以此提高公司的盈利水平。 1、电子专业市场的发展趋势 电子专业市场行业目前正处在竞争白热化和创新经营模式的升级阶段，其发展趋势具体表现在以下几个方面： （1）电子专业市场面临升级改造 随着消费类电子产品的普及，消费者的话语权越来越大，市场呈现明显的买方市场特点，电子专业市场已不能满足各种层次消费者的需求。电子专业市场面临从购物环境到诚信经营、质量保证、售后保障等方面的全面升级。电子专业市场必须通过不断提升内部管理水平、服务水平、改善购物环境、规范商户经营行为以及完善售后服务保障体系等来赢得更多的消费者。 （2）电子专业市场向实体市场与虚拟市场相结合方向发展 从消费类电子产品的零售来看，实体市场商品交易的低效率决定了商品交易的市场规模和范围的局限性，而电子商务这种虚拟化的市场因其不受时间和地域的限制而有更大的发展空间，电子专业市场与电子商务相结合已成为行业发展的必然趋势。 随着技术创新和应用水平的提高以及其它相关技术的发展，电子商务必将向纵深化、个性化、专业化、融合化、区域化、国际化方向发展。同时，随着客户对产品个性化、专业化的追求，电子商务也必将从以往的“大而全”向专业细分的行业商务门户转变。 （3）电子专业市场产品结构细分化 产品种类丰富是电子专业市场的独特优势，但繁多的产品在此类市场中无法有效归类而呈现杂乱无章之势，给消费者的购物带来了不便。随着市场需求的变化，电子专业市场的经营产品逐步出现细分化的发展趋势，消费类电子产品市场和生产资料类电子产品市场出现分化，且市场消费结构的改变也促使消费类电子产品出现再次细分的发展趋势，以满足不同消费群体的需求。 （4）电子专业市场与品牌厂商共谋发展 品牌厂商之间竞争的加剧将带来集中度的进一步加强，另外，厂商对下游的控制力也会加强，对代理商、经销商会不断进行调整，因此，也会影响到对电子专业市场的调整。目前，电子专业市场越来越重视厂商资源，通过扩大市场规模、改善购物环境、提高服务水平等多种手段，提升市场品牌在消费者心目中的知名度和品牌影响力，并以此争取更多的厂商资源。 （5）电子专业市场与商业地产结合互动发展 随着市场竞争的加剧，通过租赁物业开办电子专业市场赚取租金差价的经营方式所产生的利润空间十分有限。近年来，利用电子专业市场对周边商业房产价值的提升作用，进而又带动电子专业市场发展的互动式发展的经营方式越来越被更多的商家所推崇。电子专业市场与商业地产结合，互动发展才能达到突破盈利瓶颈，从而获得更大的利润空间。 2、公司未来发展面临的挑战、机遇及未来发展战略 （1）公司未来发展面临的挑战 ①公司现有的电子市场业务与同类市场以及其他销售渠道的竞争日趋激烈，利润空间不断被挤压。 ②全国性的赛格电子市场实体市场网络体系尚未完善。 目前，赛格电子市场以深圳为中心，主要分布在珠三角和长三角地区，西南地区、北部地区（包括华北、东北）、华中地区尚未完成区域中心市场布局，赛格电子市场实体市场网络体系还有待进一步完善。 （2）公司未来发展的机遇 ①随着宏观经济形势逐渐向好、鼓励消费，扩大内需等政策以及地方政府对产业结构升级的需要，均有助于赛格电子市场的规模扩张。 ②国家及深圳市政府相关政策出台力促电子商务发展，以及网购消费的快速增长为本公司的电子商务发展创造了良机。 ③地区经济整体的信息化水平的提高带来的机遇。 ④赛格电子市场商户对电子商务、集中采购、销售渠道及统一售后服务的需求为电子市场发展带来新的机遇。 ⑤赛格电子市场业务创新带来的机遇。 赛格电子市场基于现有经营模式，不断探索创新增值业务，推出了赛格电子商务和产品经营，并已初见成效，辅助和支持了赛格电子市场业务的发展，弥补了传统经营模式的不足，满足了不同层次和消费习惯的消费者需求；在提高市场占有率的同时，提升了赛格电子市场的综合竞争力，为实现实体市场和虚拟市场的有机结合以及寻找公司新的利润增长点奠定了基础。 （3） 公司未来发展战略 公司未来三年的发展战略是：通过创新扩张模式、经营模式和盈利模式，在行业中率先进行商业模式的升级，实现公司主营业务和盈利水平的大幅度增长；充分发挥资金优势、行业信息和渠道优势，将“赛格电子市场”打造成为电子产品销售与服务的领航者。同时，公司将充分利用资本市场实现公司整体资源的优化配置，实现电子专业市场、电子商务和配套自营店三大战略产业的做大做强，进一步提高公司的资产质量和盈利水平。计划用三年的时间，建立全国性的传统实体市场、赛格电子商务和配套自营店相结合的三位一体的营销网络体系。 （4） 新年度经营计划 ①公司将继续积极稳妥地拓展电子市场连锁业务，扩大主营业务规模，推进公司电子市场业务的战略扩张。 ②加快赛格电子商务的建设，构建有赛格特色的电子商务的盈利模式。 ③全力推进配套自营店业务的开展。 ④继续开展电子市场的业务创新工作，主要包括建立和完善赛格电子市场呼叫中心、信息化物流中心、开展统一售后服务、搭建商户信息发布平台。 ⑤继续加大“赛格电子市场”品牌的建设与推广力度，不断增强品牌的内涵和核心竞争力。 ⑥积极寻求和国内外知名品牌企业的产业战略合作，实现优势互补，努力拓展新的利润增长点。 3、公司拟投资的新项目和资金使用计划 2010年，公司将继续实施出售深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司73.24%股权所得款项的资金使用计划。 序号 项目名称/用途 拟投入资金 使用情况 1 投资新设赛格电子市场 10,000万元 已投资使用6,900万元 2 建设IT－MALL 8,000万元 暂未使用 3 电子商务网站建设 2,000万元 暂未使用 合计 20,000万元 --- 注：⑴ 上述资金使用计划已于在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 ⑵ 本公司于召开的第四届董事会第二十四次临时会议审议批准了投资6,900万元用于收购长沙新兴发展有限公司（现已更名为：长沙赛格）46％的股权，开办长沙赛格电子市场的事宜，此项资金已于2009年6月全部支付完毕，此项投资属于“投资新设赛格电子市场”资金使用计划的一部分。 ⑶ 上述资金使用计划是根据公司战略规划拟定的，本公司将视项目投资条件的成熟程度，在控制风险的前提下，适时进行投资，并将及时履行相关审批程序及信息披露义务。 4、公司面临的风险及对策 ⑴ 公司面临的主要风险 ①赛格三星若继续亏损将对本公司的业绩产生重大影响。 ②传统电子市场行业竞争日益加剧，一方面是同类市场之间的恶性竞争；另一方面是卖场、网上销售等销售渠道抢占IT产品市场份额，加上电子市场的无序扩容等种种因素导致行业竞争加剧，潜伏着新一轮重新洗牌的风险。 ⑵ 主要对策 品牌策略：加强品牌建设和规范品牌管理，扩大赛格电子市场品牌在消费人群中的知名度，使品牌价值获得进一步的提升。 人才策略：加快人才资源的储备及培训，建立学习型组织，为公司未来的战略扩张和升级做好准备。 资金保障：公司近两年退出了部分非主营业务，资产结构和产业结构得到进一步优化，货币资金相对充裕，同时公司还可通过存量资产抵押贷款及资本市场筹集更多的战略发展所需资金。 资源整合：拥有丰富的商户资源是赛格电子市场的一大优势，将赛格电子市场丰富的商户及厂商资源进行整合，可以有效地用于赛格电子市场的扩张、实体与虚拟市场的结合发展以及配套自营业务的快速发展。 强化管理：不断加强和完善公司内控制度建设，不断提高公司的管理水平和抗风险能力。 二、公司投资情况 截止，公司长期股权投资净额为11,973万元，较上同期减少43,900万元，减少幅度为78.57%，减少的主要原因是由于公司参股22.45%的赛格三星报告期内亏损19.24亿元，其次，公司出售赛格通信、重庆赛格及减持赛格导航的股权，减少了本项目。 （一）报告期内本公司募集资金的使用情况： 报告期内公司无募集资金，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）报告期内公司投资情况： 经召开的公司第四届董事会第二十四次临时会议审议批准，公司与深圳市金泰恒业投资发展公司（以下简称“金泰恒业公司）签订《股权转让协议书》（以下简称：协议书），公司以人民币6,900万元的价格收购金泰恒业公司持有的长沙新兴发展有限公司46％的股权，长沙新兴发展有限公司将其拥有的核心物业长沙新兴大酒店物业用于开办电子市场及为电子市场配套服务之相关业务，并全权委托本公司经营管理。详见公司于和在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网刊登的公告。公司2009年半年度报告、2009年第三季度报告中均披露了该项目的进展情况。该项目的装修改造、招商、宣传策划等前期准备工作已于全部完成，长沙赛格电子市场已于正式开业。 三、公允价值计量项目相关情况及持有外币金融资产和金融负债情况 （一）公司持有的可供出售金融资产主要为上市公司股票，该资产公司均按2009年期末按最后一天的收市价格计算公允价值。2009年初至年末的价格变动计入公司权益，对公司当年利润没有影响。 单位：人民币万元 项目（1） 期初金额（2） 本期公允价值变动损益（3） 计入权益的累计公允价值变动（4） 本期计提的减值（5） 期末金额（6） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（注） 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 343.05 41.31 384.36 金融资产小计 343.05 41.31 384.36 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 343.05 41.31 384.36 注：含衍生金融资产。 （二）公司不存在持有外币金融资产、金融负债情况 四、董事会日常工作情况 （一） 董事会会议情况及决议内容 本报告期内公司董事会共召开了12次董事会会议，其中4次为通讯方式举行的会议。会议形成以下决议： 1、公司第四届董事会第二十三次临时会议于以通讯方式召开。本次董事会决议审议并通过了《关于转让重庆赛格电子市场有限公司50%股权的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 2、公司第四届董事会第二十四次临时会议于2009年2月26 日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会决议审议并通过了《关于收购长沙新兴发展有限公司46%股权的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 3、公司第四届董事会第五次会议于2009年4月13 日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会决议审议并通过了《公司2008年度总经理工作报告》、《公司2008年度董事会工作报告》、《公司2008年度内部控制自我评价报告》（详见《深圳赛格股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》）、《关于公司2008年度财务决算报告的议案》、《关于公司计提和减少2008年度各项资产减值准备的议案》、《关于公司2008年度合并报表范围变动的议案》、《关于公司2008年度利润分配的预案》、《审计委员会关于公司2008年度财务会计报告的意见》、《审计委员会关于北京立信会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结》、《公司2008年度内部审计工作总结及2009年度内部审计工作计划》、《2008年度报告及报告摘要》、《关于公司申请撤销其他特别处理的议案》、《关于改聘公司2009年度外部审计机构及支付审计费用的议案》、《关于续聘北京市金杜律师事务所深圳分所为本公司2009年度法律顾问的议案》、《关于选定公司2009年度信息披露媒体的议案》、《关于修改的议案》、《关于减持深圳赛格三星股份有限公司4.9%股份的议案》、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》、《关于对公司经营班子给予奖励的议案》、《关于公司2009年度日常经营性关联交易预计事项的议案》及《关于召开公司第十四次（2008年度）股东大会通知的议案》（详见《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十四次（2008年度）股东大会通知的公告》）。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 4、公司第四届董事会第二十五次临时会议于2009年4月23 日以通讯方式召开。本次董事会决议审议并通过了《公司2009年第一季度报告》.本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 5、公司第四届董事会第二十六临时会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会决议审议并通过了《调整公司2009年第一季度报告的议案》和《修正2009年半年度业绩预告的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 6、公司第四届董事会第二十七次临时会议于通讯方式召开。本次董事会审议并通过了《关于本公司控股子公司投资开办“百易得店”的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 7、公司第四届董事会第六次会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会决议审议并通过了《2009年半年度报告及报告摘要》及《深圳赛格股份有限关于年报审计会计事务所选聘制度》的议案（该制度的全文刊载在中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 8、公司第四届董事会第二十八次临时会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会审议并通过了《关于召开深圳赛格股份有限公司2009年第一次临时股东大会通知的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 9、公司第四届董事会第二十九次临时会议于以通讯方式召开。本次董事会审议并通过了《关于向长沙新兴发展有限公司提供人民币4,000万元借款的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 10、公司第四届董事会第七次会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会审议并通过了《关于出售公司部分零散物业的议案》、《关于投资参股“赛购网”项目的议案》及《关于的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 11、公司第四届董事会第三十次临时会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会审议并通过了《公司2009年第三季度报告》及《关于深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司经营长沙商务酒店项目的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 12、公司第四届董事会第三十一次临时会议于在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次董事会审议并通过了《关于本公司、赛格集团、三星康宁及三星马来西亚共同签署《框架协议》的议案》。本次董事会决议公告已在的《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会能依法执行股东大会的各项决议及股东大会的授权事项，做到诚信尽责。 1、报告期内，公司董事会执行了公司第十四次（2008年度）股东大会、2009年第一次临时股东大会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项。 2、报告期内，董事会根据公司股东大会的授权，具体实施并完成了《关于公司2008年度利润分配的方案》，经北京立信会计师事务所按中国会计制度对本公司进行的审计，2008年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币44,188,648.51元，本年度提取法定盈余公积金10%，即金额为人民币4,418,864.85元，加上年初未分配利润人民币33,472,856.50元，并扣除2008年度已分2007年度现金分红人民币19,619,975.25元，本次可供股东分配利润为人民币53,622,664.91元。 公司以现有总股本784,799,010股为基数，向全体股东每10股派发红利0.20元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.18元。B股暂不扣税）。对于其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本公司无资本公积金转增股本方案。 向境内上市外资股（B股）股东派发的现金红利，按本公司股东大会决议日后第一个工作日（）中国人民银行公布的人名币兑港币的中间价（1元港币=0.8804元人民币）折合港币兑付。 A股股权登记日为，除息日为。 B股最后交易日为，除息日为，股权登记日为。 3、根据公司第十四次（2008年度）股东大会关于“同意公司在法律法规允许的时间内择机出售本公司所持有的赛格三星4.9%的股份”的决议，截止收市，本公司通过深圳证卷交易所竞价交易系统出售赛格三星股票8,462,783股，约占赛格三星总股本的0.94%。赛格储运通过深圳证券交易所竞价交易系统出售赛格三星555,750股，占赛格三星总股本的0.06%。此后鉴于赛格三星的实际情况及触及有关法律法规规定的相关禁售的情形，报告期内，本公司未再继续出售赛格三星的股票。 （三）董事会下设的审计委员会履职情况说明 报告期内，审计委员会按照《深圳赛格股份有限公司审计委员会工作细则》和《深圳赛格股份有限公司审计委员会年报工作规程》的要求，认真履行职责，对公司内控制度建立健全情况进行了监督检查，对年度财务审计情况进行了全面地审查。 1、审计委员会对公司2009年度财务报告的审阅意见 报告期内按照中国证监会有关规定，审计委员会对年度财务会计报告进行了审阅，先后发表了两次审阅意见。 (1)在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表进行了审阅，发表了首次书面意见，审计委员会认为：公司根据新的会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实地反映了公司截至的财务状况和2009年度的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行2009年度的财务审计工作。 (2)审计委员会在年审注册会计师初稿完成后，及时阅读了审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司2009年度财务报告所涉及的重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规的规定，审计委员会同意以此财务报表为基础编制公司2009年度报告正文及摘要。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 经与公司2009年度审计机构立信会计师事务所的协商，公司在2009年12月确定了年报的审计安排，并及时将时间安排向审计委员会报告，审计委员会经与审计机构沟通后认为公司根据实际情况，提早做好准备，年度审计的时间安排是合适的，审计委员会同意审计机构安排的年度审计计划。在审计机构进场后，审计委员会与主要项目负责人、签字注册会计师等有关人员进行了沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门。审计委员会在2010年2月和3月先后两次就年报审计的进度安排等问题向审计机构发出督促函。 3、审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度审计的工作总结 为了及时、准确、真实、完整地对公司年度财务状况进行审计，会计师事务所在2009年11月就进行了前期调查及安排预审，根据会计准则的要求，提前做好了各类账项调整的技术准备工作。 年审过程中，审计委员会经与注册会计师的沟通交流，并对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了审核，审计委员会认为：现任注册会计师能够严格按照审计法规、准则执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间的安排，按时完成审计工作。审
