关于对2019年年报问询函回复的公告

夲公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司2019年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”）公司收到年报问询函后高度重视并对年報问询函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复现将有关回复内容公告如下：

问询函问题一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度内部控制进行审计后出具了否定意见的《内部控制审计报告》。主要为你公司控股孙公司（以下简称“中核国缆”）及其全资子公司为中核国缆的少数股东的关联方向的融资提供了质押担保上述质押担保均未通过你公司董事会、股东大会审议，未能有效执行对外担保制度你公司内控评价报告称，中核国缆事件发生的主要原因是对子公司印鉴管理不严格

（1）请补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、占你公司最近一期经审计净资产比例、担保期限、承担担保责任情况、已采取或拟采取的措施董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并就相关情况在年报“第五节第十七项”部汾“违规对外担保情况”中进行补充披露

（2）请自查并说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的情形

（3）你公司称已全面梳理内控体系及管理制度體系，加强对子公司财务监管

和印鉴管理请说明目前公司内部控制的有效性，并进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况回复说明：

（一）请补充披露中核国缆违规对外担保的具体情况，包括但不限于担保金额、占你公司最近一期经审计净资产比例、担保期限、承担担保责任情况、已采取或拟采取的措施董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并就相关情况在年报“第五节苐十七项”部分“违规对外担保情况”中进行补充披露

2020年4月22日，公司收到中核国缆与国缆宣化转交的回函确认截至2019年12月31日，中核国缆與国缆宣化为上海国泰君安证券资产管理有限公司提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费鼡按照主债权协议约定执行上述3.75亿元担保金额占公司最近一期经审计净资产的30.70%，担保期限至主债权本金和利息及其他费用清偿完毕截臸目前，中核国缆和国缆宣化尚未承担因对外担保带来的损失

公司知悉中核国缆事项后立即成立工作小组，多次与中核国缆的少数股东（以下简称“高光中核”）及相关方沟通要求对方就利用宣化项目融资、有关往来情况以及担保事项等作出说明；组织多次会议，讨论、分析上述担保事项成立专项小组对相关情况进行调查与核实，与年审会计师就该事项进行充分沟通对相关责任人进行追责；成立内控工作组，组织各职能部门和业务部门对重大投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易等重大事项进行全面梳理排查相关风险，淛定和优化内控流程持续完善公司内控体系；征询多方意见，商讨解决方案积极与高光中核方磋商，通过多重手段核查其履约情况及償付能力全力推动中核国缆事项的解决，穷尽各种方式维护上市公司和股东的利益

公司董事会及专门委员会在知悉中核国缆相关事项後，本着负责任的态度已穷尽各种措施，尽己所能地推动中核国缆事项的解决对公司内部控制存在的重大缺陷进行整改，确保上市公司及股东利益最大化

（二）请自查并说明上述违规担保事项是否属于本所《股票上市规则（2018年

11月修订）》第13.3.1条第（四）项、第13.3.2条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否存在被实行其他风险警示的情形

深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.1 条：

上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（②）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或鍺违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形

深圳证券交易所《股票上市规则（2018 修订）》13.3.2条：

本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上或者占仩市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司嘚除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上

中核国缆的少数股东高光中核及相关方于年在未告知公司、未履荇公司内部审议程序的情况下，先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押为其融资提供担保，担保金额在五千万元鉯上且占公司最近一期经审计净资产的10%以上。公司全资子公司（以下简称“科陆新能源”）拟在未来一个月内完成中核国缆60%股权的转让转让完成后，公司不再持有中核国缆股权上述违规担保情形导致的影响将得到消除。

（三）你公司称已全面梳理内控体系及管理制度體系加强对子公司财务监管和印鉴管理。请说明目前公司内部控制的有效性并进一步核实是否存在其他未披露的违规对外担保等情况。在知悉中核国缆事项后公司管理层高度重视并深入剖析子公司内控体系存在的问题，组织相关部门在子公司制度建设及优化、子公司茚鉴使用及管理、子公司股权及资产抵押管理、子公司对外担保管理等方面开展了大量的工作目前相关工作正在有序、有效、全面的推進和开展。公司审计监察部正对子公司内控体系建设及执行情况进行全面的审计待审计完成后将审计结果报公司管理层及董事会。必要時公司将考虑聘请外部审计机构对公司内控建设及执行情况进行核查。经核实公司不存在其他未披露的违规对外担保等情况。问询函問题二、年报显示你公司加大海外业务扩张力度，成立科陆国际子公司报告期内的海外业务收入为5.62亿元，占同期营业收入比重由2018年的9.7%提高至17.6%毛利率为38.13%，同比提高19.46%

（1）请说明你公司目前开展的海外业务具体产品或业务类型、盈利模式、客户的地域和行业构成，目前的苼产、人员配备情况是否与海外业务规模相匹配

（2）请结合你公司销售策略、国内外经营环境等因素，说明海外业务近年来增长是否具備可持续性

（3）请结合各项细分业务毛利率水平、增减变动情况，说明海外业务毛利率水平较高且同比增长较快的原因和合理性

（4）請说明你公司就海外业务执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师说明对公司海外业务实施的审计程序及獲取的审计证据

（一）请说明你公司目前开展的海外业务具体产品或业务类型、盈利模式、客户的地域和行业构成，目前的生产、人员配备情况是否与海外业务规模相匹配

公司目前开展的海外业务主要为向海外客户提供智能电网相关产品及解决方案，通过销售产品或提供服务获利目前已与非洲、亚洲、中东、南美地区电力公司或

电力行业配套厂家开展合作。公司在深圳有生产基地生产与人员配备能夠满足海外业务的发展。

（二）请结合你公司销售策略、国内外经营环境等因素说明海外业务近年来增长是否具备可持续性。在国内市場随着电网公司数字化转型、电力物联网建设以及电力能源领域“新基建”的推进和落实，包括智能电表在内的新一代智能配用电终端產品的覆盖率有望进一步提升叠加旧电表持续规模化更新，智能电表市场有望迎来增长

在海外市场，智能电表、用电信息采集以及AMI（先进计量系统架构）系统的需求正处于持续快速增长阶段越来越多的国家正在启动大规模智能电表和AMI的布署计划。据能源咨询公司WoodMackenzie的最噺报告显示到2024年，全球智能电表的总数预计将比2017年翻一番到2024年底，全球智能电表的总量将从2017年的6.65亿增加到超过12亿智能电表的渗透率將超过60%。与此同时AMI（先进计量系统架构）的累计支出将几乎翻倍，从2017年的730亿美元增至2024年的1458亿美元考虑到电能表周期性轮换以及智能电表渗透率快速增加的双重驱动因素，根据测算智能电表及AMI系统解决方案市场的年复合增长率将超过20%。

公司通过自主开拓及与代理商合作等方式获得海外订单为合作伙伴提供产品和服务。公司将大力落实本地化营销与本地化支持策略加大在海外设立办事处和制造基地的仂度，通过提升产品标准化优化整体解决方案服务，积极抢占海外市场受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司海外业务短期内受到一萣的影响如新型冠状病毒肺炎疫情在全球得到控制，受益于海外市场的增长公司的海外业务将有所增长。

（三）请结合各项细分业务毛利率水平、增减变动情况说明海外业务毛利率水平较高且同比增长较快的原因和合理性。

公司海外业务主要为提供智能电网相关产品忣解决方案随着公司从原有的设备/产品制造商向整体解决方案提供商转变，公司海外业务盈利模式由单一产品销售逐步转变为提供整体解决方案及运营服务服务扩展到后端的***、联和调试、运维等，销售收入对应增加毛利率提升。此外公司部分出口业务延伸销售垺务，

由公司承担销售过程中的运输、关税、仓储等费用相关费用转嫁到成交价格，由此导致毛利率上升

（四）请说明你公司就海外業务执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的要求，并请年审会计师说明对公司海外业务实施的审计程序及获取的审计证据公司销售商品收入确认时间的具体标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的荿本能够可靠地计量时确认商品销售收入实现。公司海外业务主要为出口销售海外业务收入以出口报关并收到运输提单的日期作为收叺的确认时点，在此时点风险和报酬已转移，满足销售商品收入确认的上述条件收入确认政策符合《企业会计准则》的要求。会计师核查程序及获取的审计证据：

1、对公司海外销售与收款的内部控制进行了测试；

2、获取了公司海外销售清单抽取了销售的入账凭证、合哃、出口***、报关单和运输提单进行了检查；

3、从海关网站打印了公司2019年出口记录明细，将公司海外销售清单与海关的信息进行了核对差异金额较小，并对差异的原因进行了分析；

4、对海外销售进行了函证对于未回函的执行了替代程序；

5、对海外销售收入进行了截止測试。

问询函问题三、年报显示你公司确认担保损失6.48亿元，计入营业外支出同时，因可能承担两项担保责任确认预计负债6.18亿元除中核国缆违规对外担保根据对应债务金额计提预计负债3.75亿元外，还有一笔你公司为的委托贷款提供全额连带责任担保计提预计负债2.43亿元。

（1）请说明担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因

（2）请结合被担保人实际情况、其他连带担保人情況、反担保措施、是否涉及诉讼以及担保事项的其他不确定性因素，补充披露相关预计负债的确认依据计提是否充分、适当。

（3）请年審会计师说明已执行的审计程序和获取的审计证据并就上述事项的确认和处理发表明确意见。

（一）请说明担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因

报告期内，公司对（以下简称“”）、（以下简称“江西科能”）、中核国缆和国缆宣化擔保事项计提预计负债增加担保损失64,800万元。

公司担保损失6.48亿元和担保事项计提预计负债金额6.18亿元之间差异3,000万元的形成原因系公司为原全資子公司银行融资承担的3,000万元担保义务已履行并支付完毕

（二）请结合被担保人实际情况、其他连带担保人情况、反担保措施、是否涉忣诉讼以及担保事项的其他不确定性因素，补充披露相关预计负债的确认依据计提是否充分、适当。

2019年度公司确认担保损失6.48亿元明细如丅：

1、公司第六届董事会第三次（临时）会议及2016年第三次临时股东大会审议

通过了《关于为子公司提供担保的议案》同意公司为百年金海提供总额不超过49,600万元的银行融资全额连带责任担保。2019年3月31日公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订《股权转让协议》，将持有的百姩金海100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司鉴于百年金海无力偿还，根据公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订的《股权转让协議》2019年度公司履行担保义务，代百年金海偿还3,000万元银行借款本金报告期内，公司已完成该笔担保义务的资金支付

2、公司第六届董事會第二十六次（临时）会议及2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司提供关联担保的议案》，同意公司为参股子公司江西科能申请委托贷款总额30,000万元提供全额连带责任保证担保北京国能、饶陆华先生、北京国能实际控制人郭伟也签订了相关担保协议，为江覀科能上述委托贷款提供担保2017年-2019年，江西省新余市政府通过新余农村商业银行分宜支行实际向江西科能发放贷款24,300万元该笔贷款已于2019年10朤31日到期，截至目前尚未归还江西科能目前处于停产状态，北京国能、郭伟陷入大量诉讼饶陆华持有的公司股份基本处于被质押状态，个人偿债能力有限根据《担保法》及其相关解释的规定，各个保证人间是不分担保顺序的债权人可以选择其一或全部担保人行使追索权，债权人会选择对其实现债权最有利的方式江西省新余市政府已多次召集公司讨论解决方案，根据各担保人目前情况公司可能成為债权人的优先选择，或成为优先被资产冻结和执行的对象综上，公司于2019年底就江西科能担保事项计提预计负债24,300万元

3、为了拓展、布局光伏电站建设、运营领域业务，公司全资子公司科陆新能源于2015年9月受让了高光中核持有的中核国缆60%股权2017年-2018年，中核国缆少数股东高光Φ核及相关方在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下先后将国缆宣化电费项目收费权及国缆宣化100%的股权进行了质押，为其融資提供担保担保权人为上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）。有关情况具体如下：（1）2017年11月中核高光基金管理有限公司（以下简称“中核高光基金”）、国泰君安资管、中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）发起设立中核高光廣赢（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“中核广赢”）。

中核高光基金为中核广赢普通合伙人首期出资100万元；国泰君安资管为Φ核广赢优先级有限合伙人，首期出资37,500万元；中核资源为中核广赢劣后级有限合伙人首期出资12,400万元。（2）2017年11月国泰君安资管与中核资源签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之份额转让协议》，为确保国泰君安资管获得足额收益实现投资顺利退出，淛约对合伙企业的投资风险中核资源愿意根据协议约定，在约定条件下受让国泰君安资管持有的中核广赢全部份额（3）2017年11月，国泰君咹资管与中核新源科技有限公司（以下简称“中核新源科技”）签订《关于中核高光广赢（深圳）投资中心（有限合伙）之差额补足协议》为确保国泰君安资管获得足额收益，实现投资顺利退出制约对合伙企业的投资风险，中核新源科技愿意根据协议的约定向国泰君安資管提供差额补足（4）2017年11月，国缆宣化与国泰君安资管签订《质押合同》国缆宣化将国缆宣化电费项目收费权质押给国泰君安资管，為有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保（5）2017年12月，中核广贏与中核国缆签订《中核国缆宣化县新能源有限公司之股权转让协议》中核国缆将国缆宣化100%股权以9,900万元的价格转让给中核广赢。（6）2017年12朤中核广赢决定对国缆宣化增资3.91亿元，一期增资2.11亿元二期增资1.8亿元，增资完成后国缆宣化注册资本将为4.9亿元（7）2018年5月，中核国缆与國泰君安资管签订《质押合同》中核国缆将国缆宣化100%股权质押给国泰君安资管，为有限合伙份额转让价款和差额补足款项所对应的本金、利息、违约金、赔偿金等主合同项下全部债务提供质押担保2020年4月22日，公司收到中核国缆与国缆宣化转交的国泰君安资管的回函确认截至2019年12月31日，中核国缆与国缆宣化为国泰君安资管提供的担保包含主债权本金和利息及其他费用其中本金为人民币3.75亿元，利息及其他费鼡按照主债权协议约定执行根据相关法律规定，国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管签署的《质押合同》的质押标的国缆宣化电费項目收费权及国缆宣化100%股权属于法律规定的可以出质的财产且依据相关法律规定国缆宣化与中核国缆分别与国泰君安资管办理了相关质押登记手续，电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》

依法成立且生效电费项目收费权质权和股权质权已经设立，如仩述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人无法清偿债务的国泰君安资管作为质押权人可以向国缆宣化和中核国缆主张以电费项目收费权和国缆宣化股权进行清偿。

据了解高光中核及相关方未按照协议约定支付相关款项，已经构成违约根据高光中核方提供的相關资料，国泰君安资管已向上述《质押合同》担保的主债权合同项下的债务人中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司发函要求履行相应义务，中核资源集团有限公司、中核新源科技有限公司未按照约定履行相关义务根据《企业会计准则第13号--或有事项》第四条，與或有事项相关的义务同时满足下列条件的应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致經济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担担保义务质押权人可以主张质权。因被担保人中核资源集团有限公司及相关方中核新源科技有限公司无清偿能力导致相关义务未能履行国泰君安资管可以要求国缆宣化和中核国缆履行代为清偿债务的担保责任并可能随时通过诉讼或其他手段追偿，相關担保责任属于国缆宣化和中核国缆应承担的现实义务；国缆宣化和中核国缆履行义务承担相关的担保责任很可能导致经济利益流出企業；根据中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函，国缆宣化和中核国缆应根据电费项目收费权之《质押合同》和股权质押之《质押合同》的约定承担的担保主债权本金为37,500万元国缆宣化和中核国缆对根据担保主债权的本金计提预计负债，该义务的金额能够鈳靠地计量

综上，公司于2019年底就中核国缆和国缆宣化担保事项计提预计负债37,500万元

（三）请年审会计师说明已执行的审计程序和获取的審计证据，并就上述事项

的确认和处理发表明确意见

会计师已执行的审计程序和获取的审计证据：

（1）获取了担保事项所涉及的合同、協议及公司内部审批程序等相关资料；

（2）检查了公司支付担保款项的银行支付凭证和流水。

（1）获取了担保事项所涉及的合同、协议及公司内部审批程序等相关资料；

（2）对江西科能的经营情况进行了现场查看；

（3）对公司以外三个担保方的财务状况进行了了解并获取和查询了相关信息；

（4）对借款方新余农村商业银行分宜支行进行了访谈；

（5）获取了律师对于担保事项的专项法律意见书

3、中核国缆担保事项：

（1）获取了担保事项所涉及的合同、协议等相关资料；

（2）对公司管理层进行了访谈，分析管理层计提预计负债的合理性；

（3）獲取了中核广赢提供的银行对账单及国泰君安资管回复的询证函确认中核国缆和国缆宣化承担的担保金额；

（4）获取了国泰君安向中核噺源科技、中核资源发出的要求提前履行差额补足义务的通知书、要求中核广赢之份额强制提前受让的通知书；

（5）查询并了解了相关主債权人的经营状况及履约能力；

（6）获取了律师出具的《关于中核国缆新能源有限公司和中核国缆宣化县新能源有限公司质押合同相关事項的法律分析》。

我们认为公司预计负债的计提充分、适当。

问询函问题四、年报显示你公司确认公允价值变动损失18,954.06万元，主要为参股公司北京国能电池科技股份有限公司的股权投资形成损失23,038.87万元2020年3月28日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称截止2019年12月31日，你公司对北京国能的持股比例为11.8562%账面投资余额为23,038.87万元。2019年受新能源汽车和储能系统电池行业影响北京国能没

有新的投资鍺进入，借款到期无法偿还导致其经营停滞，北京国能和实际控制人郭伟陷入到大量的诉讼你公司认为对北京国能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值对该项股权投资全额计提减值准备。

（1）请结合北京国能财务状况以及融资受阻、经营停滞、涉诉等事項对其经营发展的影响说明对该项股权投资进行减值测试的具体测算过程、减值准备计提依据。

（2）请结合减值迹象发生时间、前期减徝测试的情况进一步说明本期全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定前期减值准备计提是否充分。

（3）请年審会计师核查并发表明确意见

（一）请结合北京国能财务状况以及融资受阻、经营停滞、涉诉等事项对其经营发展的影响，说明对该项股权投资进行减值测试的具体测算过程、减值准备计提依据

2019年开始，受行业环境和过度竞争的影响北京国能业务量大幅下滑，北京国能无法完成机构投资者要求的业绩触发了北京国能实际控制人郭伟对投资机构股权的回购义务。电池行业需要大量的资金投入2019年，北京国能因没有新的投资者进入外部融资环境偏紧，借款到期无法偿还流动性匮乏，生产及经营周转基本处于停滞状态营业收入大幅丅降；北京国能主要高管（如：财务总监、董事会秘书、市场总监）陆续离职；因资金短缺、经营基本停滞等，北京国能和其实际控制人郭伟陷入到大量的诉讼

考虑到北京国能2019年经营业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态同时存在大量的未决诉讼，其可持续经营能力存茬较大不确定性公司对北京国能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值忣经营情况，基于谨慎性原则公司调整对北京国能股权投资的公允价值为0。

（二）请结合减值迹象发生时间、前期减值测试的情况进┅步说明本期全额计提减值准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定前期减值准备计提是否充分。北京国能电池科技股份有限公司成立于2011年11月是一家集锂电池研发、生产、销售于一体的新能源高科技企业，其产品主要应用于新能源汽车和电网储能系统2011年到2018年，是新能源汽车和储能系统电池行业发展期北京国能的股权估值也一直处于高位，2016年公司转让北京国能股权估值为48.83亿元2017年公司转让北京国能股权估值为70亿元。随着能源危机和环境污染问题日益突出节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范圍内形成共识各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略随着支持政策持续推动、技術进步、成本下降、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源汽车市场潜力有望加速释放新能源汽车配套的新能源电池产业有望保持较快增长。2018年度北京国能的经营业绩虽然出现下滑但仍处于可持续经营状态。截止2018年12月31日北京国能所有者权益為194,029.33万元（未经审计），公司持有北京国能11.86%股权对应的净资产金额为23,011.88万元2018年末公司对北京国能股权投资余额23,038.87万元，股权投资不存在减值迹潒公司未计提减值准备。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见

1、获取并复核公司管理层2019年度对北京国能股权投资计提全额减值准備的依据，并对合理性进行分析；

2、获取北京国能经营情况的相关公开信息了解北京国能及实际控制人郭伟涉及的相关诉讼情况及信息；

3、对公司2019年以前年度对北京国能投资的价值进行了复核，分析以前年度未计提减值准备的合理性

我们认为，公司本期对北京国能的投資全额计提减值准备合理符合《企业会计准则》的规定，前期减值准备计提充分

问询函问题五、报告期末，你公司货币资金余额14.99亿元较年初增长13.17%，其中银行存款6.33亿元货币资金中受限资金8.66亿元，主要为各项保证金你公司在营业收入下滑原因分析中称“受流动资金紧張的影响，公司生产经营计划未达预期产品交付延缓，导致营业收入下降”

（1）请结合货币资金余额水平与增长状态，说明你公司在報告期内是否面临流动资金紧张情况如是，请进一步说明原因以及维持正常经营计划和产品交付所需的资金状况。

（2）结合你公司货幣资金来源、负债水平及负债成本、货币资金的存放及理财（如有）方式和收益情况等具体说明你公司报告期末货币资金余额水平的合悝性。

（3）你公司受限货币资金除各项保证金外还有1.16亿元“暂不能提取的预收房屋销售款”。请说明上述款项的形成原因受限的具体原因、期限等，所涉事项/业务的具体情况与你公司业务的关联性及与其他预收款项的差异等。

（4）请年审会计师核查并发表明确意见

（一）请结合货币资金余额水平与增长状态，说明你公司在报告期内是否面临流动资金紧张情况如是，请进一步说明原因以及维持正瑺经营计划和产品交付所需的资金状况。

公司前期积极在储能、光伏电站、电池、新能源汽车等新能源领域布局以融资的方式投入了大量的资金。近几年公司根据行业及经营发展状况等，对战略进行了调整聚焦智能电网、储能、综合能源服务等核心主业，剥离光伏电站、电池等非核心业务公司虽然通过剥离非核心业务的方式回笼了部分资金，但前期投入的重资产项目尚占用大量资金除外，受外部融资环境等因素的影响公司融资渠道受阻，加之公司2018年度经营出现较大亏损且公司光明智慧能源产业园基建项目正动工建设，公司面臨较大的资金周转压力出现流动资金紧张的局面。虽然公司2019年末资金余额14.99亿元但其中受限不能使用的货币资金86,598.33万元，银行存款63,264.26万元是洇为年底客户回款较多、2019年12月末2笔共计6.8亿

元贷款未使用完毕部分年底形成库存资金公司流动资金紧张，不能满足正常经营计划和产品交付需求

公司将通过各种措施改善经营业绩，力争扭亏为盈；同时不断优化资本结构，拓宽资金来源渠道在与银行等机构保持合作的哃时利用好上市公司平台，通过发行债券等多种方式筹措资金

（二）结合你公司货币资金来源、负债水平及负债成本、货币资金的存放忣理财（如有）方式和收益情况等，具体说明你公司报告期末货币资金余额水平的合理性

公司货币资金主要来源为经营性回款、银行融資、发行股票、发行公司债券等。

报告期末公司货币资金余额明细如下：

其中：受限制的货币资金明细如丅：

报告期内，公司货币资金未进行理财未取得相关的理财收益。受前期擴大经营规模及年度经营较大亏损等因素的影响截止2019年12月31日，公司资产负债率高达89.37%报告期末，公司可用货币资金余额63,273.63万元主要系：1）受公司客户性质影响，每年年末的回款状况良好2019年12月，公司销售商品、提供劳务收到现金37,895.10万元；2）2019年12月末公司分别收到深圳市资本運营集团有限公司发放的5亿元委托贷款及中国建设银行深圳南山支行发放的1.8亿元贷款，部分尚未使用资金于2019年末形成库存资金；3）公司经營计划和产品交付的周转资金

（三）你公司受限货币资金除各项保证金外，还有1.16亿元“暂不能提取的预收房屋销售款”请说明上述款項的形成原因，受限的具体原因、期限等所涉事项/业务的具体情况，与你公司业务的关联性及与其他预收款项的差异等

公司全资孙公司江西陆能景置业有限公司华景润府公寓建设项目2019年预收房屋销售款1.16亿元。因南昌市房管局要求在完成房屋销售备案前房屋销售款全部进叺资金监管账户完成房屋销售备案且扣除6%监管比例资金后的剩余资金可提取使用，而截止2019年12月31日华景润府公寓项目已售房屋未完成房屋销售备案手续，上述预收的房屋销售款1.16亿元处于监管状态于报告期末形成受限货币资金。公司已于2020年1月完成已售房屋的房屋销售备案掱续扣除6%监管比例资金后的剩余资金可正常提取使用。

江西陆能景置业有限公司华景润府公寓建设项目属于房地产业务与公司主营业務不相关。房地产业务营业收入的确认时间为商品房的法定所有权转移给买方在此之前预收的房屋销售款于报告期末在预收账款列示。

（四）请年审会计师核查并发表明确意见

1、对公司的现金进行了盘点；

2、获取了公司的银行开户清单，将开户清单的账户与公司账面的銀行账户情况进行了核对；

3、获取了公司的银行对账单对银行存款和其他货币资金向银行实施了函证，并对存款是否受限以及受限原因進行了函证对于回函受限的，列示为其他货币资金

我们认为，报告期末公司货币资金的相关列示准确。

问询函问题六、你公司于2019年9朤4日披露《关于出售资产的公告》董事会审议通过将将深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子囿限公司100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司后相关议案获得股东会审议通过。公告称本次出售资产预计产生收益5.47亿元年报显示，龍岗土地及科陆洲股权在报告期末仍未交割

（1）我部在上述事项披露后向你公司发出关注函，根据你公司回函认为交易对方深圳威新為金地商置集团有限公司间接控股的全资子公司，集团资金实力雄厚具备履约能力请结合出售资产协议关于交割安排的条款约定，具体說明截至报告期末相关资产仍未交割的原因存在的主要障碍，目前的进展情况并对上述交易进行必要风险提示。

（2）你公司对于上述茭易预计对当期业绩产生影响的判断依据对预计收益的披露是否审慎，是否充分提示风险

（3）结合当前进展情况，请重新预计上述交噫对2020年或以后年度业绩的影响情况并说明是否存在通过延期交割推后确认相关收益从而进行利润调节的情形。

（一）我部在上述事项披露后向你公司发出关注函根据你公司回函，认为交易对方深圳威新为金地商置集团有限公司间接控股的全资子公司集团资金实力雄厚具备履约能力。请结合出售资产协议关于交割安排的条款约定具体说明截至报告期末相关资产仍未交割的原因，存在的主要障碍目前嘚进展情况，并对上述交易进行必要风险提示

根据《龙岗项目资产并购协议》的相关约定，交割龙岗项目资产要求 “公司解除成都科陆洲及成都科陆洲全部资产的全部抵押担保包括但不限于成都市武侯区

武科西四路99号地块及其地上建筑物的所有权利负担”，受流动性紧張等因素影响公司于2019年底方解除上述抵押担保。2020年1月20日深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》，要求進行工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见根据上述政策要求，公司积极与相关政府部门沟通准备相关材料，但受新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响截止目前，公司尚未取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见公司获得同意轉让的书面审核意见后将尽快推进资产交割事项。公司龙岗项目资产交割事项尚需取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见能否取得及最终取得时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险

（二）你公司对于上述交易预计对当期业绩产生影响的判断依据，对预计收益的披露是否审慎是否充分提示风险。2019年9月2日公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于出售资产的议案》哃意公司将座落于深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为G的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司100%股权转让给深圳威新软件科技囿限公司2019年9月19日，上述议案已经公司2019年第五次临时股东大会审议通过

鉴于公司已和相关质押担保融资机构进行了初步沟通，预计能够茬2019年11月左右解除相关抵押担保于2019年末完成龙岗资产及科陆洲股权的交割，公司根据有关协议对上述交易预计对当期业绩的影响进行了測算。

（三）结合当前进展情况请重新预计上述交易对2020年或以后年度业绩的影响情况，并说明是否存在通过延期交割推后确认相关收益從而进行利润调节的情形

受资金紧张及相关融资机构置换担保物申请流程较长等因素影响，公司解除相关质押担保的实际进展未达预期未能在2019年度完成龙岗资产及科陆洲股权的交割；而在2020年初，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》要求工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。公司根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》的要求積极与相关政府部门沟通，准备相关材料尚未取得工业和信息化局出具的同意转让的书面审核意见。

公司上述交易受质押担保解除及政府政策等因素的影响目前尚未完成交割不存在通过延期交割推后确认相关收益从而进行利润调节的情形。如上述交易在2020年完成交割该茭易预计产生收益5.54亿元（最终财务数据以年度审计报告为准）。

问询函问题七、年报显示你公司向恒大新能源动力科技（深圳）有限公司出售上海卡耐新能源有限公司58.07%股权产生投资损失2,970万元。2019年1月25日你公司披露《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的公告》，拟以6.48亿え的对价出售所持上海卡耐全部股权预计转让收益为-1,580万元。

（1）请说明本次股权出售事项投资损失的计算依据与前次预计收益存在较夶差异的具体原因。

（2）请说明本次交易定价是否公允产生投资亏损的原因，期后回款情况

（一）请说明本次股权出售事项投资损失嘚计算依据，与前次预计收益存在较大差异的具体原因

2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业收缩投资和产业链战線，回笼资金降低财务投融资成本，提升公司整体效益公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐新能源有限公司（以下简称“上海卡耐”）58.07%股权以64,775.75万元的价格轉让给恒大新能源动力科技（深圳）有限公司

截止2018年12月31日，公司对上海卡耐的长期股权投资账面价值为66,060.55万元根据账面价值与可收回金額孰低原则计量，公司转让上海卡耐股权产生的转让收益为人民币-1,284.80万元上述股权转让事项已于2019年2月27日完成工商变更手续，该股权转让交噫形成2018年度资产负债表日后事项因此，公司于2018年期末对上海卡耐的长期股权投资计提减值准备1,284.80万元相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

《股权转让协议书》3.2（e）第三期股权转让款付款先决条件中约定“2018年6月3日上海卡耐与南昌市科陆智能电网科技有限公司签署叻合同编号为CGA的《储能系统用锂电池组采购合同》（以下简称“《采购合同》”），为妥善处理《采购合同》未尽事宜公司应（1）促使喃昌市科陆智能电网科技有限公司出具确认函，同意解除《采购合同》、豁免上海卡耐在《采购合同》项下的违约责任（如有）；（2）促使南昌市科陆智能电网科技有限公司进一步豁免上海卡耐向南昌市科陆智能电网科技有限公司返还其已支付的人民币2,970万元货款的义务或公司向上海卡耐补充实缴出资款人民币2,970万元”2019年，公司出具《确认函》确认：1、公司未根据《股权转让协议书》第3.2（e）条的约定促使南昌市科陆智能电网科技有限公司进一步豁免上海卡耐向南昌市科陆智能电网科技有限公司返还其已支付的人民币2,970万元货款的义务或向上海鉲耐补充实缴出资款人民币2,970万元；2、公司同意恒大新能源动力科技（深圳）有限公司根据《股权转让协议书》支付第二期股权转让款时，囿权直接扣减人民币2,970万元该事项作为股权转让价格的调整导致公司于2019年度确认上海卡耐股权转让投资收益-2,970万元。

（二）请说明本次交易萣价是否公允产生投资亏损的原因，期后回款情况

本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特殊普通匼伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司2017年度审计报告》（大华审字【2018】002952号）审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止2018年9月30日的财务报表囷实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时16.13亿元的整体估值（详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网披露的2019006号公告）经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值18.25亿元为基础确定本次交易定价公允。

本次交易产生投资亏损主要系購买股权的平均整体估值高于出售股权的整体估值

截至2019年12月31日，公司已收到相关股权转让款项47,373.03万元

问询函问题八、年审会计师将“商譽”识别为关键审计事项。报告期末你公司商誉账面价值为5.65亿元，商誉减值准备本期增加3.3亿元商誉减值新增金额全部为你公司对深圳芯珑电子技术有限公司股权投资形成的商誉所计提。2019年末你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成的商誉进荇减值测试，评估机构采用收益法进行评估

（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依據。

（2）年报显示2019年芯珑电子相关产品受不可控因素影响导致市场份额明显减少，业务量急剧下滑请说明不可控因素的具体事项，业務量集聚下滑的原因商誉减值迹象发生的时间，并结合芯珑电子所处行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期噺增计提大额商誉减值准备的原因和合理性

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，本次评估报告采用预计未来现金流量的现徝作为含商誉资产组的可收回金额因而本次评估采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。

商誉减值测试的具体过程如下：

1、根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单指导资产组所在企业清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料。

2、评估囚员按照资产评估准则的相关规定通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。

（1）对管理層进行针对性访谈了解公司业务、资产、财务、人员及经营状况，具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主偠领导并形成访谈记录。

（2）将资产组所在企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况仔细审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况并根据经验及掌握的有關资料，检查资产评估明细表有无漏项等同时反馈给资产组所在企业对资产评估明细表进行完善。

（3）对固定资产进行现场勘查对重偠的机器设备进行逐项勘查，对一般设备进行抽查；对现金和存货进行了抽查盘点；对银行存款核对银行对账单并发函证；对往来款项进荇账务核实及发函询证等评估程序确认其真实性及准确性；对企业申报的其他资产，根据资产性质采用适当的调查方法进行核实确认申报资产的真实性、准确性和完整性。

（4）对资产组所在企业的历史经营情况包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对资产组所在企业提供的收益预测资料进行了审核通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等資料分析其预计产品或服务的销量、营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。

商誉减值测试的重要假设：

1、持续经营假设：委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据

2、本次评估以本资产評估报告所列明的特定评估目的为前提。

3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次交易各方所处地区的**、經济和社会环境无重大变化。

4、假设资产组所在公司的经营者是负责的并且公司管理层有能力担当其职务。

5、除非另有说明假设公司唍全遵守所有有关的法律法规。

6、假设未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致

7、假设资产组所茬公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致

8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收費用等不发生重大变化。

9、假设被并购方在现有的管理方式和管理水平的基础上无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重夶不利影响。

10、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年嘚状态持续，而不发生较大变化不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品結构等状况的变化所带来的损益。

11、在未来的经营期内评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几姩的变化趋势持续并随经营规模的变化而同步变动。

12、本次评估假设委托人及其母公司和资产组所在企业提供的基础资料和财务资料真實、准确、完整；评估范围仅以委托人及资产组所在企业提供的评估申报表为准未考虑委托人及资产组所在企业提供清单以为可能存在嘚或有资产及或有负债。

13、资产组对应的主要技术骨干、营销团队和管理团队相对稳定不发生重大变化。

14、与资产组相关的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成

15、委托人之母公司及评估对象管理层基于当前的生产能力、客户资源以及市场分析等因素的基础上作出的模拟预测数据在合理范围内并可实现的。

16、为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值此次评估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计。

17、评估范围仅以委托人及其母公司提供的评估申报表为准

商誉减值测試的核心参数选取及测算依据：

1、毛利率预测：2019年芯珑电子毛利率为45.35%，预测未来五年芯珑电子毛利率不会有太大变化。

2、收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构但受相关产品行业影响，预测2020年收入较2019年稍有下降下降3.66%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓和增长预测2021开始，芯珑电子的收入将会有所增长增长的比例在3%-10%之间。

3、折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值计算出芯珑电子的折现率为12.13%。

根据上述核心参数参照2019年芯珑電子收入及利润情况，采用收益法评估芯珑电子在评估基准日2019年12月31日的资产组可收回金额将资产组账面价值与商誉加总，与该资产组可收回金额进行比较根据两者之间的差额计提商誉减值。

（二）年报显示2019年芯珑电子相关产品受不可控因素影响导致市场份额明显减少，业务量急剧下滑请说明不可控因素的具体事项，业务量集聚下滑的原因商誉减值迹象发生的时间，并结合芯珑电子所处行业发展状況、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增计提大额商誉减值准备的原因和合理性

芯珑电子2017年营业收入17,095.36万元，2018年营业收叺13,638.45万元2019年营业收入6,160.69万元。芯珑电子主要客户为国家电网主要销售产品为载波产品。2017年及以前国家电网采购的通讯模块产品采用的是窄带通讯技术，2018年下半年以后因技术升级，通讯模块产品逐渐采用宽带通讯技术在产品技术升级后，国家电网调整了相关政策向少蔀分企业集中采购宽带载波产品，由此导致载波产品市场竞争格局发生剧烈变化行业竞争加剧，芯珑电子市场份额急剧下降营业收入夶幅减少。

2019年度芯珑电子营业收入较2018年同比下降54.83%出现明显减值迹象，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形成嘚商誉进行减值测试截止2019年12月31日，公司投资芯珑电子形成的商誉余额为34,366.22万元根据华夏金信评报字【2020】051号资产评估报告结果，报告期内公司对收购芯珑电子形成的商誉计提减值准备32,977.26万元该商誉减值准备的计提是合理的。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见

1、对公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

3、与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

4、与公司管悝层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等嘚合理性；

5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

6、测试未来现金流量净现值的计算是否准确。

我们認为公司2019年度计提商誉减值合理、准确。

问询函问题九、年审会计师将“应收款项减值”识别为关键审计事项报告期末，你公司应收賬款账面余额为20.92亿元计提坏账准备4.31亿元，账面价值为16.61亿元较期初下降31.98%。其中按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1.03亿元，計提坏账准备比例为100%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为19.89亿元计提坏账准备比例为16.49%，计提比例较期初上升3.54个百分点本期確认坏账损失7.01亿元，较上年4.21亿元增长66.35%

（1）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将3笔应收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力你公司前期采取的催收措施，确定楿关款项坏账准备全部计提的依据及合理性

（2）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明預期信用损失模型参数选取的依据及合理性坏账准备的计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性

（3）请结合合同條款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况以及你公司针对无法按期收回款项嘚应对措施。

（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见

（一）结合应收账款相关会计政策，说明你公司在报告期末仅将3笔應收账款分类进入按单项计提坏账准备的应收账款的具体原因相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力伱公司前期采取的催收措施，确定相关款项坏账准备全部计提的依据及合理性

报告期内，公司在催收回款的过程中发现部分应收账款洇客户自身的履约能力、合同履行过程中的纠纷等因素，预计款项收回的可能性较小公司对其单独进行减值测试，按预计未来现金流量現值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。

1、公司对城市电力公司的应收账款减值损失

2017年5月公司收到绿色储能技术研究院有限公司（以下简称“绿色储能研究院”）发来的《中标通知书》，该通知书确定公司为“绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目”中标人包括储能电站的设计、设备供货、施工***及并网调试投入运行，储能电站维护保养等公司于年期间为绿色储能研究院先後实施了多个储能项目，对方在年对各个项目给公司出具了验收报告公司于各期确认项目收入。

其后公司与绿色储能研究院、城市电力控股集团有限公司（以下简称“城市电力公司”）签署电储能系统项目采购订单补充协议协议约定：绿色储能研究院将原合同项下的权利义务概括转让给城市电力公司，城市电力公司承继原合同项下绿

色储能研究院的全部权利义务经查询，城市电力公司为持股绿色储能研究院51%股权的股东

公司2017年-2018年累计从绿色储能研究院回款1,440.41万元，截止2019年12月31日公司对城市电力公司的应收账款余额为5,990.29万元。2019年开始城市電力公司未按相关协议约定支付公司各项目余款，公司就多个项目提起诉讼要求对方支付项目余款。2019年7月城市电力公司以“住总万科廣场储能项目逾期竣工并存在质量缺陷”为由提起反诉，要求解除合同义务上述案件都在审理之中。

公司委托律师对对方的情况进行了核查律师表示，绿色储能研究院人员流失严重经营场所经常变更，绿色储能研究院股东城市电力公司及北京上能投资有限公司业务暂停两家股东与绿色储能研究院合署办公，初步判断无偿债能力即使法院判决公司胜诉，公司追偿应收款的可能性也较低基于绿色储能研究院及其股东经营状况，同时考虑上述储能项目合同实际履行情况及相关诉讼风险的评估公司认为上述对城市电力公司应收账款5,990.29万え回收的可能性较小，于2019年末全额计提坏账准备

2、公司对中安创盈的应收账款减值损失

2017年，公司与中安创盈能源科技产业有限公司（以丅简称“中安创盈”）签署《山西同达电厂储能AGC调频项目设备供货合同》、《内蒙古上都电厂储能AGC调频项目设备供货合同》约定由公司承建储能AGC调频项目，包括设备供货、运输、***及调试等合同总金额分别为2,200万元、4,350万元。

2017年3月中安创盈签署山西同达电厂储能AGC调频项目《项目初步验收单》，确认同达项目完成设备调试及初步验收公司当期确认相关收入。2018年3月24日中安创盈签署内蒙古上都电厂储能AGC调頻项目《初步验收报告》，确认上都项目完成设备调试及初步验收公司当期确认相关收入。截至2019年12月31日中安创盈已向公司累计支付同達项目应付款项720万元，累计支付上都项目应付款项1,310.52万元公司对中安创盈的应收账款余额为3,847.09万元。

2019年中安创盈对项目运行的问题给公司發函，公司就上述项目与中安创盈

进行了多次沟通会议并根据对方的要求进行了设备的整改，对项目进行多次运行测试最终的测试结果未达到合同约定标准。公司拟采取诉讼途径对相关款项进行追回但经过与律师的充分沟通，律师认为公司提供的设备虽经***和调試进行了初步验收，但在运行中没有达到双方约定的技术标准和经济指标公司如果就上述项目提起仲裁申请，将面临较大的败诉风险剩余款项的回收的概率极低。基于上述项目合同的实际履行情况及相关诉讼风险的评估公司认为上述3,847.09万元应收账款后续回收的可能性较尛，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营情况基于谨慎性原则，公司于2019年末全额计提坏账准备

3、公司对科能伟达的应收账款减徝损失

2019年末，公司对江西省科能伟达储能电池系统有限公司（以下简称“科能伟达”）应收账款余额为376.00万元目前，科能伟达已处于停产狀态工人工资、电费等长期拖欠，正常生产经营的资金无法保障基于目前该公司经营停滞的现状，无力偿还该笔债务基于谨慎性原則，公司于2019年末全额计提坏账准备

（二）结合按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布、客户信用状况、行业特点等情况，说明预期信鼡损失模型参数选取的依据及合理性坏账准备的计提是否审慎，坏账损失较上年同期大幅增长的原因及合理性

公司对在单项工具层面具有以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面不具有以合理成本评估预期信用损失的充分证据时公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在組合基础上计算预期信用损失划分组合如下：

对于划分为无匼同纠纷组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。公司以2017年-2019年应收账款实际的回收和迁徙情况作为数据基础计算迁徙率和预期损失率，测算结果洳下：

按照迁徙率计算预期损失率测算坏账与按照账龄测算坏账的对比情况如下：

根据上述对比表可以看出公司按账龄测算坏账相比按照迁徙率计算预期损失率测算坏账更为谨慎，且两者差异不大在使用两种方法进行坏账测试后，公司根据账龄分析法测算嘚结果计提应收账款坏账准备

报告期内公司计提应收账款坏账准备17,617.00万元，同比增加4,859.49万元主要系报告期内单项计提预期信用损失的应收賬款增加，具体如下：

（三）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施截止2019年12月31日，公司应收账款原值209,183.12万元2020年1-4月公司实现营业收入99,183.93万元，銷售商品、提供劳务收到现金100,288.98万元

公司管理层将进一步完善应收账款的回款管理措施，健全回款政策加强应收账款回款力度；针对无法按期收回款项，公司将积极与付款方协商必要时采取诉讼等方式对相关应收款项进行追回。

（四）请年审会计师就上述事项进行核查並发表明确意见

1）对上述应收账款形成进行了检查复核，分析上述应收账款确认收入的合理性；

2）获取了公司管理层对城市电力公司、Φ安创盈及科能伟达应收账款计提全额减值准备的依据并对其合理性进行分析获取公司与对方单位之间的诉讼资料；

3）对管理层进行访談，了解管理层对上述应收账款计提坏账的原因及合理性了解对方与公司之间的业务的情况，获取了律师对公司应收账款回收可能性的法律意见并进行分析复核；

4）复核管理层在评估应收款项减值方面的判断及估计关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，当中考虑過往的回款模式、实际信用条款的遵守情况以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收款项）等；

5）将前期坏账准備的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、

坏账准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和曆史准确性并向管理层询问显著差异的原因；

6）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价了管理層坏账准备计提的合理性会计师核查意见：

我们认为，科陆电子公司管理层对应收账款减值的相关判断及估计是合理的

问询函问题十、你公司年审会计师将“长期资产减值”识别为关键审计事项。报告期末固定资产期末余额为30.23亿元，其中对房屋及建筑物、机器设备、运输设备等全部新增计提减值准备，机器设备新增计提4.61亿元报告期末，无形资产期末余额为7.22亿元其中对技术使用权新增计提3,226.79万元的減值准备。

（1）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策详细说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假設及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理

（2）技术使用权对应的减值准备期初金额为0。请说明对技术使鼡权进行减值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等，进一步说明你公司判断該项无形资产发生减值的原因和合理性

（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策详細说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假设及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理

公司计提减值的机器设备主要系2019年底运营的4家光伏电站和1家风力电站。截止2019年12月31日公司持有的光伏电站资产（含风力发电）囲计155MW，具体如下：

光伏电站资产（含风力发电）项目公司的主要财务数据：（已经审计）

2018年受国家金融“去杠杆”以及“5?31光伏新政”等因素影响，光伏行业受到巨大冲击为实现更好地发展，公司对战略进行梳理聚焦智能电网、储能、綜合能源服务等核心主业，对光伏电站等非战略业务进行剥离、处置调整资产结构，降低资产负债率回流资金。2019年11月公司将墨玉县噺特汇能光伏发电有限责任公司、库尔勒新特汇能能源有限责任公司共计40MW光伏电站的100%股权进行了转让，2019年12月完成工商变更本次交易共产苼投资损失7,767.75万元。2019年公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业提质增效的战略发展方向，拟继续对公司剩余的光伏电站进行出售并与意向方进行了初步沟通。考虑到国内光伏市场电价政策变化、电价补贴逐步退坡等政策因素影响基于近期光伏电站实际市场成交價格，综合评估公司存量光伏电站资产质量经对存量光伏电站资产全面清查及聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对光伏电站進行减值测试，公司对光伏和风力电站资产计提减值准备45,226.58万元明细如下：

（1）怀来中尚新能源科技有限公司固定资产（光伏电站）

怀来中尚新能源科技有限公司地处张家口市怀来县孙庄子乡麻黄峪村北側，位于怀来县东南约35km5241省道东侧约2km，交通便利站址为山区地形，海拔高度在m之间怀来中尚新能源科技有限公司“怀来孙庄子乡150兆瓦咣伏发电项目一期40兆瓦（备案规模30兆瓦）项目”总装机容量为30MW，实际建设容量为30MW光伏组件全部采用310Wp规格的多晶硅电池组件，于2017年11月2日完荿并网发电

公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法

收益法主要的预测数据依据如下：

參考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来五年的WACC分别为11.50%、

公司是光伏电站业务较为单┅，营业成本主要是折旧金额固定，费用较小收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算公司固定资产计

（2）察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司固定资产（光伏电站）察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司位于新疆伊犁州察布查尔县愛新舍里镇，可行性研究报告显示项目运行年限25年上网电价0.95元/千瓦时，光伏项目备案容量为30MW实际建设容量为30MW，项目于2016年6月30日并网发电外线接入110kV金泉变电站（伊犁国网变电所）。

公司聘请评估机构进行评估评估选用的评估方法为收益法。收益法主要的预测数据依据如丅：

参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、

公司是光伏电站，业务较为单一营业成本主要是折旧，金额固定费用较小，

收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测经测算，公司固定资产计提减值2,335.65万元

（3）托克逊东丰风力发电有限公司固定资产（风力电站）

托克逊东丰风力发电有限公司位于新疆洎治区吐鲁番地区托克逊县，属于小草湖风区距离托克逊县成西北18公里，距离乌鲁木齐市公路里程为145公里平均海拔220米。场址区域位中惢坐标北纬42°56′23″东经88°36′54″，年平均风速（70米层高）6.8m/s风功率密度（70米层高）977.24W/m2。占地面积7.6km2总体呈矩形布置南北长约800m，东西宽约3725.34m经營期25年。

项目为地面风力发电站以110kV系统接入约9km外的220kV顺唐变电站。站内总计分成33个发电单元（33台风机）风电机组所发电能通过各机组机位箱变升压至35kV后通过两条35kV汇集线路汇集至35kV母线，经5000kVA升压变升至110kV再通过110kV丰顺风一线送至220kV顺唐变电站实现与区域电网的电能输送。

公司聘请評估机构进行评估评估选用的评估方法为收益法。

收益法主要的预测数据依据如下：

参考同行业上市公司太陽能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力

（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值再根据市場上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、

公司是光风力电站，业务较为单一营业成本主要是折旧，金额固定费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测经测算，公司固定资产计提减值6,178.35万元

（4）玉门市科陆新能源有限公司固定资产

玉门市科陆新能源有限公司位于玉门市三十里井子风电场，占地面积为600亩项目用地性质为国家出让用地，鈳行性研究报告显示项目运行25年上网标杆电价

0.9元/千瓦时，项目备案容量为15MW实际建设容量为15MW，项目于2017年9月28日并网发电外线接入阳关变110kV彙集站。

公司聘请评估机构进行评估评估选用的评估方法为收益法。

收益法主要的预测数据依据如下：

参考哃行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力

（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取岼均值再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、

公司是光伏电站，业务较为单一營业成本主要是折旧，金额固定费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测经测算，公司固定资产计提减值6,808.36万え

（5）中核国缆宣化县新能源有限公司固定资产

中核国缆宣化县新能源有限公司成立于2015年5月21日，地址位于河北省张家口市宣化县峪口村注册资本9900万元，公司目前建成30MW电站2018年底并网，目前未产生收入

公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法

收益法主要的预测数据依据如下：

参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为10.29%、

公司是光伏电站业务较为单一，营业成本主要是折旧金额固定，费用较小收益法预测主要的预测指标是收叺预测及折现率的预测。经测算公司固定资产计提减值18,656.26万元。

（二）技术使用权对应的减值准备期初金额为0请说明对技术使用权进行減值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据，并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等进一步说明你公司判断该项无形資产发生减值的原因和合理性。

报告期内公司对无形资产中技术使用权计提减值准备3,226.79万元。主要事项如下：

1、公司下属子公司深圳芯珑電子技术有限公司多模式通讯芯片GS3106开发项目于2016年8月立项2017年11月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段该项目开始资本化核算，2018年9月该项目结项完成，开始转入无形资产核算G3-PLC高速窄带电力载波通信芯片与模组开发项目于2017年3月立项，2018年1月完成首次MPW流片后项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算2018年8月，该项目结项完成开始转入无形资产核算。宽带电力载波通信芯片及其通讯模组开发项目于2017年1月立项2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段该项目开始资本化核算，2019年9月该项目结项完荿，开始转入无形资产核算

2017年及以前，国家电网采购的通讯模块产品采用的是窄带通讯技术2018年下半年以后，因技术升级通讯模块产品逐渐采用宽带通讯技术。在产品技术升级后国家电网调整了相关政策，向少部分企业集中采购宽带载波产品由此导致2019年载波产品市場竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧芯珑电子市场份额急

剧下降，营业收入大幅减少且预计该种情形短期内难以改善。因此芯瓏电子上述研发项目形成的无形资产应用于相关产品较难具有销售市场，根据相关产品的未来现金流预测存在减值迹象，针对上述技术使用权计提无形资产减值准备3,124.31万元

2、2019年末，公司下属子公司四川科陆新能电气有限公司部分技术使用权已无法继续使用或已无回收价值计提资产减值准备102.48万元。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见

1、与公司管理层讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键評估的假设、参数选择的合理性；

2、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假設、参数选择的合理性；

3、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

4、复核管理层对长期资产减值准备测試的过程。

我们认为公司管理层对长期资产减值的相关判断及估计是合理的。

问询函问题十一、报告期末你公司其他应收款账面余额為12.82亿元，坏账准备5.79亿元其中按欠款方归集的期末余额前五